Contract

横浜国立大学と受託研究を行う皆様へ

【契約書の基本的な考え方について】

横浜国立大学（以下「大学」という）で公表している契約書雛型に記載した条項は、大学がその研究成果を社会へ還元するにあたり、社会への説明責任を果たせることが最重要であるとの考え方に基づいています。大学は企業と異なり、自ら事業化あるいは商品化して収益を得ることはできません。

契約手続きに関しては、大学が契約相手方との良好な関係の下、速やかで自由な研究活動を通じてより良い研究成果を得るために、別紙契約書雛形に沿う契約締結にご協力のほどお願い申し上げます。

【特別試験研究費税額控除制度の活用を希望される場合】

経済産業省による特別試験研究費税額控除制度ガイドラインにより、契約書に記載すべき事項が定められていることから、雛形の一部を下記のとおり、追加・修正することも可能です。その他、ご要望等がございましたら、個別にご相談に応じます。

○（研究題目名等）

（受託研究の題目等）

第２x　xは、次の受託研究（以下「本受託研究」という。）を乙の委託により遂行する。

（４）研究に要する経費 ○，○○○，○○○円 （うち消費税額及び地方消費税額　○○,○○○　円） （直接経費 ○,○○○,○○○ 円） 　支出費目予定内訳 ・原材料費　　○○，○○○円 ・人件費　　○○，○○○円 ・旅費　　○○，○○○円 ・経費　　○○，○○○円 ・外注費　　○○，○○○円 （間接経費 　○○,○○○ 円）

○（研究経費等の負担、経理）　

　第6条　6　　甲は、乙が負担し甲が支出した本受託研究に要した研究経費の額について確認を依頼された場合、xはその内容について経理書類に基づき確認を行い、その結果を本受託研究期間完了日の翌日から起算して３０日以内に、書面にて乙に通知するものとする。

○（研究成果の報告）

　第8条　甲及び乙は、定期的に（少なくとも年に1回以上）会合を開き、受託研究に関する進捗状況報告を行うものとする。また、報告の結果については、議事録に記録し、xと乙とが相互に署名又は記名押印し、確認するものとする。ただし、議事録は、甲及び乙の研究担当者による署名または記名押印による確認でも有効とする。

２ 甲は、本受託研究が完了した日の翌日から起算して60日以内に、研究成果報告書を乙に提出するものとする。

以上の考え方の下に別紙の契約書雛形を示しますので、ご理解のほどお願いいたします。

受託研究契約書

受託者国立大学法人横浜国立大学（以下「甲」という。）と委託者○○○○（以下「乙」という。）は、次の各条によって受託研究契約（以下「本契約」という。）を締結する。

（定義）

第１条 本契約書における用語の定義は、次に定めるところによる。

　（1）　「研究成果」とは、本契約に基づき得られたもので、第８条に定める研究成果報告書中で成果として確定された本受託研究の目的に関係する発明、考案、意匠、著作物、ノウハウ等の技術的成果をいう。

　（2）　「知的財産権」とは、次に掲げるものをいう。

ア　特許権、実用新案権、意匠権、回路配置利用権、育成者権及びこれらの権利の登録を受ける権利並びに外国におけるこれらに相当する権利

イ　著作xxに規定されるプログラム及びデータベースの著作物（以下「プログラム等」という。）の著作権並びに外国におけるこれらに相当する権利

ウ　秘匿することが可能な技術情報であって、かつ、財産的価値のあるものの中から、甲乙協議の上、特に指定するもの（以下「ノウハウ」という。）に係る権利

　（3） 「発明等」とは、特許権の対象となる発明、実用新案権の対象となる考案、意匠権、回路配置利用権及びプログラム等の著作権の対象となる創作、育成者権の対象となる育成並びにxxxxの対象となる案出をいう。

　（4） 発明等の「実施」とは、特許法第２条第３項に定める行為、実用新案法第２条第３項に定める行為、意匠法第２条第２項に定める行為、 半導体集積回路の回路配置に関する法律第２条第３項に定める行為、種苗法第２条第5項に定める行為、著作xx第２条第１項第15号及び同項第19号に定める行為並びにノウハウの使用をいう。

　（5） 「独占的実施権」とは、知的財産権の登録の前後を問わず、当該権利を許諾する者は第三者に実施許諾ができず、当該権利を許諾された者が許諾対象である発明等を独占的に実施できる権利をいう。

（受託研究の題目等）

第２x　xは、次の受託研究（以下「本受託研究」という。）を乙の委託により遂行する。

（１）研究題目	○○○○
（２）研究目的及び内容	別紙のとおり
（３）研究担当者	横浜国立大学大学院○○○ 教授　○○　○○
（４）研究に要する経費	○，○○○，○○○円 （うち消費税額及び地方消費税額　○○,○○○　円） （直接経費 ○,○○○,○○○ 円） （間接経費 　○○,○○○ 円）
（５）研究期間	令和○○年○月○日から令和○○年○月○日まで
（６）提供物品	○○

（研究の遂行）

第３x　xは、本受託研究を自己の責任において行うこととし、その実施に当たり被った損害については乙に対して賠償を請求しない。ただし、乙の提供物品に、瑕疵があったことに起因して甲が損害を被ったときは、甲は乙にその損害賠償請求することができるものとする。

２　甲は、甲に属する者を新たに本受託研究の研究担当者として参加させようとするときは、あらかじめ相手方に書面により通知するものとする。

（受託研究の中止又は期間の延長）

第４条　天災その他やむを得ない事由があるときは、甲乙協議の上、本受託研究を中止し又は研究期間を延長することができる。この場合において、甲又は乙は、その責を負わないものとする。

（再委託）

第５条　甲は、書面による事前の乙の承諾なしに、受託研究の再委託等この契約に基づく権利及び義務を、第三者に承継させてはならない。

（研究経費の負担、経理）

第６条　乙は、第２条の研究に要する経費（以下「研究経費」という。）を令和　　　年　　月　　日までに甲に納付しなければならない。その際の振込み手数料その他の納付費用は乙の負担とする。

２　乙は、所定の納付期限までに前項の研究経費を納付しないときは、納付期日の翌日から納付の日までの日数に応じ、その未納額に民法第404条に規定されている法定利率の割合で計算した延滞金を納付しなければならない。

３　本受託研究を完了し又は中止し、若しくは延期する場合において、第１項の規定により納付された研究経費の額に不用が生じた場合は、乙は甲に不用となった額の返還を請求することができる。甲は、乙からの返還請求があった場合、これに応じなければならない。

４　甲は、納付された研究経費に不足のおそれが発生した場合には、直ちに理由等を付して乙に書面により通知するものとする。この場合において、乙は甲と協議の上、不足する研究経費を負担するかどうかを決定する。

５　研究経費の経理は、甲が行う。ただし、乙は、この契約に関する経理書類の閲覧を甲に申し出ることができる。甲は、乙からの閲覧の申し出があった場合、これに応じなければならない。

（研究設備、提供物品等）

第７条　研究経費により取得した設備等は、甲に帰属するものとする。

２　第２条の提供物品の搬入及び据付けに要する経費は、乙の負担とする。

３　甲は、第２条の規定により乙から受け入れた提供物品について、その据付完了の時から返還に係る作業が開始される時まで善良なる管理者の注意義務をもってその保管にあたらなければならない。

４　甲は、本受託研究を完了し又は中止したときは、第２条の提供物品を研究完了又は中止の時点の状態で乙に返還するものとする。その際の設備の撤去及び搬出に要する経費は、乙の負担とする。

（研究成果の報告）

第８条　甲は、本受託研究が完了した日の翌日から起算して60日以内に、研究成果報告書を乙に提出するものとする。

（ノウハウの指定）

第９条　甲及び乙は、協議の上、研究成果報告書に記載された研究成果のうち、ノウハウに該当するものについて、速やかに指定するものとする。

２　ノウハウの指定に当たっては、秘匿すべき期間を明示するものとする。

３　前項の秘匿すべき期間は、甲乙協議の上、決定するものとし、原則として、本受託研究完了日の翌日から起算して３年間とする。ただし、指定後において必要があるときは、甲乙協議の上、秘匿すべき期間を延長し、又は短縮することができる。

（知的財産権の帰属）

第10条　受託研究の結果生じた知的財産権は、甲の職務発明に関する定めに基づき、甲又は甲に属する研究担当者に帰属するものとする。

（知的財産権の譲渡等）

第11x　xは、本受託研究の結果生じた発明等であって、前条の規定により甲に承継された知的財産権（以下「甲に承継された知的財産」という。）について、乙又は甲及び乙が協議の上指定した者に限り譲渡又は独占的実施権の許諾ができるものとする。

（知的財産権に関する実施許諾）

第12条　甲は、甲に承継された知的財産権につき、乙から非独占的実施権許諾の申し入れがあった場合には、本受託研究の目的及びその事業化に必要な範囲において当該実施権を許諾するものとし、詳細は別途協議する。

２　甲は、甲に承継された知的財産権について、乙から独占的に実施したい旨の申し出があった場合には、本受託研究の目的及びその事業化に必要な範囲において、当該知的財産権を出願したときから甲乙協議して定める期間独占的実施権を許諾するものとし、詳細は別途協議し独占的実施権許諾契約にてこれを定める。

３　第２項に規定する乙からの独占的実施権許諾の申し出は、研究完了の時とする。ただし、その後においても乙からの独占的実施権許諾の申し出は可能とし、甲は特段の理由ない限り当該実施権を許諾するものとする。

４　本条、第１３条及び第１４条において、乙が経営を支配する乙の関係会社及び乙の為のみ専従的下請けとして機能する会社の実施は乙の実施とみなして取扱うものとし、これらの実施については乙が甲に対し本契約の義務を負うものとする。

５　甲は、第２項に基づき乙に独占的実施権を許諾した場合においても、教育、試験・研究を目的とする場合は甲に承継された知的財産権についての自己の実施権を留保する。

（第三者に対する実施の許諾）

第13条　甲は、乙が、甲に承継された知的財産権を、前条に規定する独占的実施期間xxx第２年次以降において正当な理由なく実施しないときは、乙と協議の上、非独占的実施権許諾に変更し、第三者に対し当該知的財産権に係る発明等の実施を許諾することができるものとする。

（実施料）

第１４条　甲に承継された知的財産権を乙が第1２条に基づき実施しようとするときは、別に実施契約で定める実施料を甲に支払わなければならない。

（情報の開示）

第15x　xは、本受託研究に関して乙の有する情報・知識等を甲の本受託研究遂行に必要な範囲において甲に開示するものとする。

２　甲は、乙から提供された資料を、本受託研究完了後又は中止後、乙から要求があった場合、乙に返還又は廃棄するものとする。　　

（秘密の保持）

第16条　甲及び乙は、本受託研究の遂行にあたり、相手方から開示を受け、又は知り得た技術上及び営業上の一切の情報であって、提供若しくは開示の際に相手方から秘密である旨の表示が明確になされたもの、又は開示に際し秘密である旨を明示して口頭により開示されかつ開示後30日以内に相手方に対して開示内容が書面で通知されたもの（以下「秘密情報」という。）について、第２条の研究担当者及び本受託研究の遂行上知る必要のある自己に所属する役員、従業員、教職員その他の者（以下［研究担当者等］という。）以外に開示・漏洩してはならない。又、甲及び乙は、相手方から開示を受けた秘密情報について、研究担当者等がその所属を離れた後も含め秘密に保持する義務を、当該研究担当者等に対し負わせるものとする。ただし、次のいずれかに該当することを証明しうる情報については、この限りではない。 

　（1）　開示を受け又は知得した際、既に自己が保有していた情報

　（2）　開示を受け又は知得した際、既に公知となっている情報

　（3）　開示を受け又は知得した後、自己の責めによらずに公知となった情報

　（4）　正当な権限を有する第三者から秘密保持義務を負うことなく適法に取得した情報

　（5）　相手方から開示された情報によることなく独自に開発・取得していた情報

　（6）　書面により事前に相手方の同意を得た情報

２　甲は、相手方から開示を受け、又は知り得た秘密情報を本受託研究以外の目的に使用してはならない。ただし、前項(1)～(6)に掲げる情報はこの限りではない。

３　前２項の有効期間は、本受託研究完了後又は中止後３年間とする。ただし、甲乙協議の上、この期間を延長し、又は短縮することができるものとする。

（研究成果の公表）

第17条　前条の規定にかかわらず、甲及び乙は、本受託研究完了（研究期間が複数年度にわたる場合は各年度末）の翌日から起算し６ヶ月以降、本受託研究によって得られた研究成果（研究期間が複数年度にわたる場合は当該年度に得られた研究成果）について、前条で規定する秘密保持の義務を遵守した上で開示、発表又は公開すること（以下、「研究成果の公表等」という。）ができるものとする。ただし、研究成果の公表という大学の社会的使命に鑑み、相手方の同意を得た場合は、公表の時期を早めることができるものとする。なお、いかなる場合であっても、相手方の同意なく、ノウハウを開示してはならない。

２　前項の場合、研究成果の公表等を希望する甲又は乙（以下、「公表希望当事者」という。）は、研究成果の公表等を行おうとする日の60日前までにその内容を書面にて相手方に通知しなければならない。又、公表希望当事者は、相手方の事前の書面による了解を得た上で、その内容が本受託研究の結果得られたものであることを明示することができる。

３　前項による通知を受けた相手方は、前項の通知の内容に、研究成果の公表等が将来期待される利益を侵害するおそれがあると判断したときは、当該通知受理後30日以内に開示、発表又は公開される技術情報の修正を書面にて公表希望当事者に通知するものとし、公表希望当事者は、相手方と十分な協議をしなければならない。公表希望当事者は、研究成果の公表等により将来期待される利益を侵害するおそれがあると相手方から通知を受けた技術情報については、相手方の同意なく、公表してはならない。ただし、相手方は、 正当な理由なく、かかる同意を拒んではならない。

４　第２項の通知しなければならない期間は、本受託研究完了日又は中止の翌日から起算して１年間とする。ただし、甲乙協議の上、この期間を延長し、又は短縮することができるものとする。

（研究協力者の参加及び協力）

第18条　甲乙のいずれかが、本受託研究遂行上、研究担当者以外の者の参加ないし協力を得ることが必要と認めた場合、相手方の同意を得た上で、当該研究担当者以外の者を研究協力者として本受託研究に参加させることができる。

２　研究担当者以外の者が研究協力者となるに当たっては、当該研究担当者以外の者を研究協力者に加えるよう相手方に同意を求めた甲又は乙（本条において以下「当該当事者」という。）は、研究協力者となる者に本契約内容を遵守させなければならない。

３　研究協力者が本受託研究の結果、発明等を行った場合の取扱いについては、本契約における研究担当者に関する規定を準用するものとする。

（契約の解除）

第19条　甲は、乙が研究経費を所定の納付期限までに納付しないときは、本契約を解除することができる。

２　甲及び乙は、相手方が次の各号のいずれかに該当し、催告後７日以内に是正されないときは、本契約を解除することができるものとする。

（１）　相手方が本契約の履行に関し、不正又は不当の行為をしたとき。

（２）　相手方が本契約に違反したとき。

（損害賠償）

第20x　xxx乙は、相手方（その研究担当者若しくは研究協力者を含む。）の故意又は重大な過失に基づく本契約上の義務の不履行よって損害を被ったときには、その賠償を請求できるものとする。

（契約の有効期間）

第21条　本契約の有効期間は、第２条に定める期間とする。

２　本契約の失効後も、第６条第３項及び第７条第４項、第８条から第18条、第20条及び第23条の規定は、当該条項に定める期間又は対象事項が全て消滅するまで有効に存続する。

（協議）

第22条　この契約に定めのない事項又は本契約の規定の解釈に疑義を生じたときは、xxxxを持って協議の上これを解決するものとする。

（裁判管轄）

第23条　本契約に関する訴えは、被告の所在地の裁判所の管轄に属する。

本契約の締結を証するため、本契約書２通作成し、甲、乙それぞれ１通を保管するものとする。

　　令和 　年 　月 　日

(甲)	神奈川県横浜市保土ケ谷区常盤台７９番１号
	国立大学法人横浜国立大学長	○ ○ ○ ○
(乙)

別紙

研究目的及び内容