当社は、現業である IT セキュリティ関連事業において、競合となる商品やサービス、企業間の競争が激化しており、収益が横ばいから減少傾向にあり利益の確保が一段と 難しくなってきていることから、営業損失の計上及び営業キャッシュ・フローのマイナス状況が平成 15 年３月期以降、連続している状況となっておりま
平成22 年11 月26 日
各 位
会 社 名 インスパイアー株式会社
代表者氏名 代表取締役社長 xx xx
（コード番号：２７２４ 大証ＪＡＳＤＡＱ）問合せ先 経営企画室 室長 xx x
電話番号 ０３－３２８９－６６５１
第三者割当による行使価額修正条項付新株予約権の発行及びコミットメント条項付第三者割当契約に関するお知らせ
当社は、平成22 年11 月26 日開催の取締役会において、以下のとおり、第三者割当による第38 回新株予約権
（以下、「本新株予約権」という）の発行及び本新株予約権に関してコミットメント条項付第三者割当契約（以下、「本契約」という）を締結することについて、下記のとおり決議いたしましたのでお知らせいたします。
記
１．募集の概要
第38 回新株予約権に係る募集
（１） | 発行期日 | 平成22年12月14日（火） |
（２） | 新株予約権の総数 | 290個 |
（３） | 発行価額 | １個につき13,579円 |
（４） | 発行価額の総額 | 3,937,910円 |
（５） | 資金調達の額 | 新株予約権１個当たり1,000,000円が出資されるものとする。 293,937,910円 （差引手取り概算額：275,837,910円） （内訳）新株予約権発行分：3,937,910円 新株予約権行使分（当初行使価額）：290,000,000円 |
（６） | 当該発行による 潜在株式数 | 193,332株（当初行使価額で算定した場合）(124.46％) ※下限行使価額による最大潜在株式数：241,666株 (155.58％) |
（７） | 行使価額及び 行使価額の修正条項 | 当初の行使価額：1,500円 本新株予約権の当初の行使価額は、本新株予約権の発行決議日の直前取引日（平成22年11月25日）の株式会社大阪証券取引所（以下、 「大阪証券取引所」という）における当社普通株式の普通取引の終値及び当該発行決議日の直前１カ月間の終値平均を参考にして、割当予定先と協議の上、1株につき1,500円（取締役会決議日の直前取引日の終値に対する97.40％）と算出いたしました。 当社は、本新株予約権の発行後、当社取締役会が資金調達のため に必要と認めた場合に限り、平成22年12月14日以降、平成23年６月 |
13日までの間において１回のみ、本新株予約権の行使価額が修正される日（以下、「修正開始日」という）を当社取締役会の決議により決定し、本新株予約権の要項に従って修正開始日の翌日に本新株予約権の行使価額を修正することができます。 行使価額修正の決定が行われた場合、行使価額は、行使価額の修正が当社取締役会で決議された日（以下「行使価額修正決議日」という）の前銀行営業日まで（当日を含む。以下同じ。）の３連続取引日（但し、終値のない日は除き、行使価額修正決議日の前銀行営業日が取引日でない場合には、行使価額修正決議日の前銀行営業日の直前の取引日までの３連続取引日とする。）の株式会社大阪証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の単純平均値の90％に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）に修正されます。 上限行使価額：制限無し 下限行使価額：1,200円（当初行使価額の80.00％の金額） | |
募集又は割当方法 （８） （割当予定先） | 第三者割当の方法によります。 （１）Sun Hung Kai Investment Services Limited 280個 （２）RJT合同会社 10個 |
（９） その他 | 上記各号については、関係当局の許認可が得られること並びに金融 商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生がなされることを条件といたします。 |
２．募集の目的および理由
（１）資金調達の目的と理由
①当社の経営状態の現状
当社は、現業である IT セキュリティ関連事業において、競合となる商品やサービス、企業間の競争が激化しており、収益が横ばいから減少傾向にあり利益の確保が一段と難しくなってきていることから、営業損失の計上及び営業キャッシュ・フローのマイナス状況が平成 15 年３月期以降、連続している状況となっておりま
す。その結果、平成 20 年３月期以降、当時の当社会計監査人から、当社の継続企業としての前提に対し重要な疑義が存在するとの意見が付され、現在においても当該状況を解消するには至っておりません。
このような状況の中、当社では、企業価値回復を早急に図る必要があることを真摯に受け止め、株主様への安定的な配当を可能とするための収益構造の転換と財務体質の強化を図るために、自然減を含む人員減少等による人件費の削減と、業務委託契約等の契約解除及び条件見直しや契約面積を半減させた本社事務所の移転等による一般管理費の削減により、平成23 年3 月期第２四半期累計期間において前年同期比90,000 千円程度のコスト削減を実行いたしました。また現業であるIT 事業の更なるテコ入れによる収益力の拡大を図ると同時に、現業とのシナジーが見込める新規分野での新たな事業、特に当社の従来のビジネスモデルである代理店販売ではなく、当社商社機能を拡充させ直接エンドユーザへのアプローチができ、短期スパンで収益の確保が可能なB to B ビジネスモデルの立ち上げによる事業ポートフォリオの見直しが必要であると考えております。当社では、収益基盤の安定と健全で堅固な財務体質の確立のために、喫緊の課題としてキャッシュ・フロー の改善を最優先課題としており、前述の早期の収益確保が見込まれる事業分野への経営資源の投下と固定費の
圧縮等の経営合理化によって、当社事業戦略の再構築に真摯に取り組んでおります。
②当社のこれまでの事業展開
当社は、平成 22 年３月期の当社事業戦略における新規事業といたしまして、既に適時開示にてお知らせしておりますとおり、(1)臍帯血低温保管事業におけるIT インフラ構築等におけるつくばマネイジメント株式会社との資本・業務提携、(2)次世代型通信機器の開発・販売を手がける Waxess USA, Inc. とのディストリビューション業務における資本・業務提携、(3)飲食関連事業・教育関連事業等のフランチャイズ展開におけるチェーン展開支援事業、(4)未発表の新しい分野の事業、の立ち上げに向け、積極的な施策を実施してまいりました。また、当該事業戦略の推進の一環として、当社では、当社財務体質の改善による現業の安定的な収益の確保と新規事業の立ち上げのために、平成21 年６月８日付第三者割当による第25 回乃至第35 回新株予約権発行を行いました。
当社といたしましては、早期の業績回復に資するものとして、当初の調達資金の使途予定のとおりに新規事業立ち上げに一部資金を充当いたしましたが、世界的な不況による国内市場の景気後退と想定以上の景気悪化の長期化に加え、前経営体制における売掛金や貸付金の回収不能事案の発生による当社に対する信用不安の拡大、新規事業における業務提携先の不測の経営状況の悪化等から、当初予定しておりました新規事業の立ち上げ計画に遅れが発生いたしました。
また、平成 21 年３月期から引き続いての世界的な景気後退の中、各種経済政策の効果もあり一定の回復の兆しが確認され今後の展望に明るさも出てまいりましたが、依然として国内経済の回復力は弱く、実体経済の悪化によるIT 関連投資の縮小や経費節減傾向が継続しております。このような市場環境の中、当社に対する信用不安に起因して現業であるIT 事業における取引先との間で仕入代金の先払い等の取引条件の見直し等が発生したことで資金繰りの悪化を招き、現在の当社収益基盤である現業における売上高・利益が大きく落ち込んでおります。
これらの結果、前回の資金調達により調達した資金516 百万円のうち、当社運転資金の充当された金額が当初予定250 百万円に対して276 百万円と増加いたしました。また、平成22 年３月期（当社第19 期）通期決算数値の期初業績予想に対する大幅な下方乖離等を要因として平成 22 年５月以降当社普通株式の実勢株価の下
落が進んだことにより、現時点においても未行使となっている新株予約権50 個（50 百万円）が残存しております。そのため、新規事業の立ち上げに人的及び物的資源を柔軟に投入することが適わず、新規事業の立ち上げのための先行投資への充当としては当初予定295 百万円に対し240 百万円となっております（なお、未行使となっている新株予約権50 個は、平成22 年11 月26 日開催の当社取締役会の決議により当社が発行価額にて取得し消却することといたしました）。
また、このような状況の中、調達資金を充当した前述の平成22 年３月期の当社事業戦略における(1)つくばマネイジメント株式会社との資本業務提携及び(3)飲食関連事業におけるフルハウス・ジャパン株式会社とのフランチャイズ事業に係る業務提携の各々に基づき立ち上げを予定しておりました新規事業につきましては、当該各事業における業務提携先の事業停止や業績不振等により推進が適わない事態となっております。その結果、各々の資本・業務提携先との提携関係を解消することとなり、平成 22 年３月期の当社売上高・利益に貢献させることが適いませんでした。
③当社の今後の事業展開とそれに係る資金需要
そのため、当社では、平成 22 年６月開催の当社定時株主総会にて選任された新経営体制により、当社事業
ポートフォリオの見直しを図り、平成 22 年７月に当社企業価値の回復に向けた中期（３ヵ年）事業計画を策定いたしました。当社は、当該事業計画において、新規商材の発掘と高付加価値のソリューションの提供により現業の建て直しを行うことを基盤としながら、現業の建て直しのみでは当社企業価値の向上に対して限界があると認めた上で、当社のベース･コンピタンスである商社機能の拡充により、現業とのシナジーが見込まれるB to B ビジネスモデルを国内外に向けて開発・展開する、ビジネスモデル商社への転換を図っていく方針を決定いたしました。
これは、日本国内はもとより、欧州・米国等の先進諸国における新しいビジネスモデルや商材を当社商社機能により開拓し、国内外でのマーケティングや国内でのパイロット・プロジェクト展開でのナレッジの集積により、現業でのIT 事業ナレッジと組み合わせてオリジナルのビジネスモデルを開発し、それらのビジネスモデルをライセンス化（ブランド化）した上で、中国やアジア等の新市場への展開を進めるものであります。
当社の中期（３ヵ年）事業計画は、大きく以下の３つの新経営方針に基づいております。
（1）IT セキュリティ関連事業（通信サービス事業を含む）の国内販売強化と海外販売展開への拡大
（2）フランチャイズ支援事業とカード・端末事業を融合したライセンス事業（ブランド化）の本格展開
（3）国内外の先端技術や製品等の日本国内、アジア諸地域への販売を軸とした環境関連事業への進出
上記の新経営方針に基づく当該事業計画における、各事業の具体的な事業展開の概要について、以下のとおりご説明いたします。
■IT セキュリティ関連事業
当社の現在の中軸事業であり、国内外の IT セキュリティ製品の当社販売代理店を通じた BtoB ビジネス展開を推進しております。今後は、単なるIT セキュリティ製品の販売だけではなく、付加価値となるサービスを包含したソリューション化による差別化の提供と販売奨励金等の施策によるインセンティブの向上による販売代理店とのグリップを強化し、また当社が推進するライセンス事業のうちのフランチャイズ支援事業におけるパートナーのバックオフィス（フランチャイズ管理システム等）の IT 化支援等の新しい事業展開によって、平成23 年３月期売上高246 百万円を見込んでおります。
■通信サービス事業
Waxess USA Inc.との資本・業務提携の一環として、同社の米国・ブラジル等の通信事業者及び通信機器販売事業者との販売契約に基づき、全世界に出荷される注文・出荷管理、注文進捗状況管理等の業務を当社にて受託しており、平成23 年３月期売上高２百万円を見込んでおります。
■フランチャイズ支援事業（ライセンス事業）
日本国内、海外展開を問わず、フランチャイズチェーン展開を新規に計画または今後拡大する事業者に対
して、当社のパートナーであるフランチャイズ専門コンサルティング企業やフランチャイズ加盟店開発業務受託企業と連携して、フランチャイズ化支援事業を展開してまいります。
その第1 弾として、国内展開ではありますが、平成22 年８月25 日付の適時開示にてお知らせいたしましたとおり、株式会社ペガサスプランニング（本社：福岡県福岡市、代表取締役：xxxx、以下「ペガサス社」という）との業務提携に向けた基本契約を締結いたしました。当社は、当該基本契約に基づき、ペガサス社が展開する完全個人指導型のコンピュータ学習ソフト「ｅペガサス」による自発的な学習トレーニングスタイルの学習塾フランチャイズ事業において、関東圏の一定エリアに対するエリアフランチャイザーの権利を取得することを前提として、加盟店の開発計画によるインセンティブの獲得と同時に、当期中に最大２教室の当社直営の学習塾の出店計画に基づく直営店舗からの収益によって、当期売上見込 30百万円を当該事業計画に盛り込んでおります。また、これらの推進のためには当該権利の取得費用として 15 百万円並びに当社直営の学習塾の出店・運営費用として７百万円の初期投資が必要となることを見込んでおります。
※上記事業につきましては、平成 22 年８月 25 日付適時開示「業務提携に係る基本契約の締結に関するお知らせ」にてお知らせしておりますが、今後当該業務提携に係る正式契約の締結等の事業進捗等がございましたら、適切な時期において、個別に開示させていただく予定でおります。
■カード・端末事業（ライセンス事業）
日本国内のxx規模店舗へのカード決済ソリューション展開ビジネスの展開、並びに米国においてリチャージが可能なプリペイドカード発行・管理ビジネスの提供業務を手がける企業との提携を予定しており、平成23 年３月期売上高10 百万円を見込んでおります。また、これらの立ち上げ・推進費用として、プリペイドカード発行・管理ビジネスにおける協業企業への将来的な出資を視野に入れた社債の引受等の提携費用として 40 百万円、日本国内のxx規模店舗へのカード決済ソリューション展開ビジネスにおけるプログラム改修等の開発関連費用として６百万円、日本国内のxx規模店舗へのカード決済ソリューション展開ビジネス、日本国内及びアジア諸地域に対する環境関連技術をはじめとした先端技術や製品の販売ビジネス等の新規事業の販売・サポート等の推進体制の構築費用として 15 百万円が必要となることを見込んでおります。
具体的な戦略は以下のとおりとなります。
(a) カード決済ソリューション展開ビジネス
与信の問題等により日本国内のカード決済システムを利用できないxx規模店舗や個人事業主に対する米国カード決済システム事業者の決済ソリューションの加盟店開発業務を展開する予定でおります。 現時点では、平成 22 年末までにカード決済ソリューションの販売開始に向け、プレセールス活動を展開しております。
(b)プリペイドカード発行・管理ビジネス
リチャージ機能を持つプリペイドカード発行・管理ビジネスを展開する米国企業との業務提携に基づき米国内での展開に対して、社債の引受等の資金面での支援を実施すると同時に、将来的な日本国内での事業展開に向けたビジネスモデルのカスタマイズを進めてまいります。
※上記の各事業の本格的な実施開始時点等の適切な時期において、各事業の具体的な事業内容及び収益計画を個別に開示させていただく予定でおります。
■環境関連事業
中国やアジア等の新市場に対して、水質改善、土壌改良等の環境関連技術を始めとした日本国内における先端技術や製品の輸出販売ビジネスを行う予定でおり、平成23 年３月期売上高46 百万円を見込んでおります。
具体的には、エンジンオイル等の潤滑油や機械油の循環清浄装置の国内メーカーとビジネス協業の調整を現在行っており、平成22 年12 月中に当社が販売代理店となる契約の締結を予定しております。
なお、当該製品の取扱いを開始した場合には、当該製品の日本国内で導入実績がある船舶輸送業界を皮切りに、自動車輸送業界や製造業界等へ展開する準備を進めております。また、アジア諸地域に対する環境関連技術及び製品の販売展開を予定しております。
※上記事業の本格的な実施開始時点等の適切な時期において、各事業の具体的な事業内容及び収益計画を個別に開示させていただく予定でおります。
④当社の現状の財務状況
当社は、平成 22 年７月９日付の適時開示「業績予想に関するお知らせ」でご案内しておりますとおり、前
述のとおりの中期（３ヵ年）事業計画に基づく各事業の推進により、平成23 年３月期通期において売上高501百万円、営業損失237 百万円、経常損失237 百万円、当期純損失237 百万を予想しておりました。
しかしながら、当社が策定した前述の中期（３ヵ年）事業計画の推進において必要となる資金の調達手法として、第三者割当による新株予約権の発行を見込んでおりましたが、新株予約権において調達される資金総額に対して、その行使により発行される当社普通株式に係る大規模な希薄化を招くリスクに関する十分な検討が必要であるとの観点から、関係諸機関との協議を進めた結果、本新株予約権の発行を決議するまでに当初想定していた以上の時間を要することとなりました。その結果、当社キャッシュ・フローの問題が発生し、それに起因して新規事業の立ち上げについても遅延が発生する等の現状を踏まえて、各新規事業の協業企業との協議を行った結果、新規事業に係る正式契約締結や本格始動開始の時期を後ろ倒しにする等の当該事業計画の見直しを実施することとし、平成22 年11 月12 日付の適時開示「業績予想の修正に関するお知らせ」にてご案内したとおり、平成23 年３月期通期の業績予想を売上高334 百万円、営業損失279 百万円、経常損失279 百万円、当期純損失325 百万円に下方修正することとなりました。また、平成23 年３月期第２四半期個別決算においても、営業損失の計上及び営業キャッシュ・フローのマイナス状況が改善されていない状況から、継続企業の前提に関する重要な疑義が存在しております。
当社の現状の財務状況といたしましては、前述のとおり IT 事業の収益力が大きく低下していることから、キャッシュ・フロー上の問題を抱えており、今後の事業運営を継続していくために必要な手元資金が厳しい状況にあることから、未払金や未払法人税等の中長期の滞留債務が発生しております。そのため、直近の運転資金につきましては、前述のとおり本新株予約権の発行を決議するまでに当初想定していた以上の時間を要することとなってしまったため、喫緊の課題となったことから、やむを得ず平成22 年10 月14 日付の「主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」にて当社主要株主である筆頭株主となったことをご案内いたしました JINA Air Networks Co., Ltd（ジンアエアネットワークスカンパニーリミテッド）からの借入（注 1）により対処いたしました。しかしながら、未払金や未払法人税等の中長期の滞留債務への支払いに充当されたこれらの資金手当ては対症療法的な措置でしかなく、このまま資金調達がなされなければ、今後さらに固定費の圧縮等の経営合理化を進めたとしても現時点では今まで以上の大きな経費削減効果が見込まれないため、早晩運転資金が枯渇し、未払金の更なる増加や当面の運転資金として調達した借入金の返済期日の到来等により財務面での問題の再発が懸念され、会社の存続が危ぶまれる事態となると認識しております。
（注１）当社主要株主であるJINA Air Networks Co., Ltd（以下、「JINA 社」という。）からの借入でございますが、平成22 年10 月６日の当社主要株主である筆頭株主への異動日以後、JINA 社より当社役員との面談の要請を受け、平成22 年10 月16 日に当社代表取締役社長xxxx並びに取締役xxxxが、JINA 社代表xxMr.Xxx, Xxxx Xxxxx（xx xx xxx氏）と面談を行いました。同面談において、当社が適時開示にてご案内している範囲において当社財務状況や経営状況等についての質疑を行った結果、当社の資金繰り状況を勘案いただき、会社運転資金への充当を目途とした金銭貸付のお申し出を受けた次第でございます。当社におきましては、今後の未払金や未払法人税等の滞留債務の増加による債務超過等の会社存続上のリスク並びに上場廃止基準への抵触等のリスクの低減を図る必要性と、株主からの借入を行うことにおける合理性と相当性、また当該借入金の返済リスク等についても当社取締役会にて十分に協議した結果、JINA 社の申し入れを受けることとし、金銭消費貸借契約の締結にも基づくJINA社からの短期借入を実施いたしました。
⑤当社の資金調達の必要性と割当予定先の選定理由
当社といたしましては、かかる財務状況の悪化による上場廃止基準への抵触等のリスクの回避と早急なる新しい収益基盤の確立のため前述の中期(３ヵ年)事業計画の見直しを行った際に、確実かつ最短での新規事業の立ち上げが必要であるとの認識から、外部コンサルティング企業や有識者を活用した各事業セグメントにおけるマーケットニーズや競合情報等の基礎データの集積と精査を再度入念に行うとともに、より具体的かつ確実性のある当該事業計画の遂行のための進捗管理と見直しが可能なマイルストーンを設けることを目的として、当該事業計画の推進期間を新たに(1)導入期、(2)推進期、(3)展開期の大きく３つのフェーズに分類いたしました。
その上で、まずは(1)導入期として位置付けた平成23 年３月期末までの当座の運転資金と現在初期展開を目前に控えている各新規事業における最低限の立ち上げ・推進資金の確保が必要であると考え、本新株予約権の発行を通じた293,937,910 円（払込金額を含む）の資金調達によるキャッシュ・フローの改善が最重要課題であると判断いたしました。
当社では、このような当社を取り巻く経営環境を勘案して、直接金融・間接金融にかかわらず、新たな資金調達の検討を進めておりました。当社といたしましては、資金調達を迅速に実施することが、修正した中期（３ヵ年）事業計画の強力な推進力となり、当社業績の回復の実現に必要不可欠な施策であると認識しております。当社の現業であるIT 事業のテコ入れのために不可欠となる取引先との関係強化においても、取引先における当社の財務面に対する懸念を払拭する一定の資金を確保する観点から、財務基盤を増強させることが必要不可欠であると考えております。さらに、当社では、今後の当社の事業推進において重要となる中国市場に対する市場マーケティングやビジネスパートナー発掘等の中国地域への進出準備を進めており、当該市場における現地事情に精通し、現地ビジネスのナレッジを有するパートナーとのビジネスネットワークの確立は、当該事業計画の推進における重要な施策の１つであると判断しております。これらの状況を踏まえて十分な検討を行った結果、これらの施策の早期実施が株主様への利益還元の礎となると判断し、平成22 年11 月26 日開催の取締役会にて、香港市場において証券仲介業や投資アドバイザリー等の金融事業を行っている Sun Hung Kai Investment Services Limited に対する第三者割当による新株予約権の発行を決議いたしました。
また、平成 22 年６月開催の当社定時株主総会において取締役に選任された当社代表取締役専務であるxxxxから、自身の当社の経営に対する関与を高めることを目的としつつ、当社の財務状況を勘案した場合、会社の運転資金等を速やかに調達することが必要であるとの認識の下、第三者割当による資金調達に対する引き受けを行いたいとの申し出を受け、その方法を検討した結果、当社代表取締役専務であるxxxxを代表社員として組成されたRJT 合同会社に対する第三者割当による新株予約権を発行することとし、同取締役会において併せて決議しております。
当社では、今回の第三者割当による本新株予約権の発行及び行使により調達した資金につきましては、当社の既存事業であるIT 事業の取引先における当社の財務面に対する懸念を払拭するためにも、財務基盤を増強することを目的とした滞留債務の解消や短期借入金の返済等を含む会社運転資金としての充当を予定しております。また、中期的な新規収益基盤を確立することを目的として、前述の当社新規事業の立ち上げ及び推進のための事業資金への充当を予定しております。
（２）第三者割当による資金調達を選択することとした理由
第三者割当による新株予約権の発行による資金調達は、既存株主様の株式保有比率の変動をきたし、株式の希薄化というリスクを生じさせるものであり、また別の側面では行使が行われない又は予定通りの行使が進まないというリスクを内包しております。しかしながら、現在の経済状況および当社の現状の業績を鑑みますと間接金融による資金調達は極めて厳しい状況であり、かつ当社の財務状況から時間的な猶予もないとの判断から、早期に財務状況の安定化を図り、前述の当社の企業価値を向上させるための施策を速やかに実行するため
にも、第三者割当による資金調達が現実的であると判断いたしました。
具体的に、第三者割当による新株予約権の発行を選択した理由は以下のとおりとなります。
①当社は、この度の資金調達に際して、銀行借入、公募増資、新株予約権付社債等の多様な資金調達手段を検討いたしました。当社の現況において、間接金融による資金調達は、与信枠や借入コストの問題もあり、また更なる自己資本比率の低下を招くとの理由から、事実上調達困難な状況でございます。そのため、既存株主様の株式の希薄化というリスクを懸念しつつも、直接金融に依拠せざるを得ない状況であります。その検討において、公募増資による新株式の発行は、資金調達が一時に可能になりますが、同時に将来の 1 株当たりの期待利益の希薄化も一時に引き起こすとともにスケジュール的に問題があることから第三者割当による資金調達を軸として検討をいたしました。
しかしながら、新株予約権付社債の発行は、行使（転換または償還）によって消滅するまで継続的に利息の支払いが発生すると同時に、当社株価の推移次第では行使（転換）がなされず、これによって償還までの期間に渡って負債勘定の増加を招くとともに、償還時には再び資金調達の必要に迫られる危険性が伴うことから、当社の資本政策上適当でないと判断いたしました。このような判断の下、複数の割当先候補と交渉した結果、割当先候補から第三者割当による新株予約権の発行という方法であれば引き受けても良いとの内諾を頂戴できました。
当社といたしましては、財務状況の悪化に伴う債務超過による会社の存続に対するリスクや、監査意見不 表明による上場廃止基準抵触のリスク等を低減させるためにも、割当総額のうちの一部は新株式発行により一時的な資金調達を可能とするスキームの検討を割当先候補に打診し調整を図ってまいりましたが、割 当予定先からの強い要望もあり合意を得ることが適わず、最終的には当該割当先候補を割当予定先として選定し、第三者割当による新株予約権の発行という方法を今回の資金調達の手法として選択いたしました。
②この度の第三者割当による資金調達は、潜在株式の存在により既存株式の希薄化はございますが、特に、既存株主様の不利益を最大限抑えたいという当社の意向のもと、当社の事業計画に沿う形での行使時期及び行使金額の調整が可能となる条項が含まれております。
当社といたしましては、当社を取り巻く厳しい経営環境においては、可能な限りキャッシュ・ポジションを上げておく必要があると同時に、適時適切な事業投資の判断を行う必要があります。そのため、柔軟な資金調達が可能となる新株予約権の発行は、一定規模の資金の確保において非常に有効な手法だと判断しております。
しかし、柔軟な資金調達が可能である反面、新株予約権の行使時期、行使金額の保証がなされているわけではないため、割当予定先とは、コミットメント条項付割当契約を締結することで、当社の運転資金や新規事業の進捗に合わせて積極的な権利行使を行っていただくための各種条件を設定しており、その結果、希薄化に考慮しつつ当社の資金需要に応じた資金調達が可能となります。
また、割当予定先であるRJT 合同会社からは、本新株予約権について長期保有の意思を表明いただいております。なお、割当予定先の１つである Xxx Xxxx Kai Investment Services Limited からは、本第三者割当は純投資目的であり、長期保有の意思を表明いただいておりませんが、同社は香港証券市場における証券取引業を行う株式市場に関する十分な知見と経験を有している企業であり、当社との本第三者割当に係る検討の過程において出来る限りの最大限の注意を払って株式市場に大きな影響のない形で売却を進めることをお約束いただいており、コミットメント条項付第三者割当契約においても本件の遵守に係る条項を盛り込んでおります。
③当社は、現業において米国・欧州市場で実績のある、又は先進の技術を活用したIT セキュリティ商材を、国内販売代理店を通じて販売しておりますが、昨今の世界的な景気後退の中、IT 関連投資の縮小や経費節減傾向が継続し、現業による業績においては飛躍的な向上は望めない状況となっております。当社といたしましては、このような現状を打破するためには、大きく収益構造を転換させる必要があると考え、新たな事業計画において中国やアジア等の新市場をターゲットとしたB to B ビジネスモデルを国内外に向
けて開発・展開する、ビジネスモデル商社への転換を図っていく方針を決定しております。そのためにも、当該新市場における現地事情に精通し、現地ビジネスのナレッジを有する第三者を割当予定先として選定することが必要であると考え、当社新任役員が持つコネクションを活かして調整を進めた上で、割当予定先を選定いたしました。
また、平成22 年6 月開催の当社第19 期定時株主総会で新たに取締役となり、株主総会後に開催された取締役会にて代表取締役専務に就任したxxxxxから、現在の厳しい経営環境を乗り切るために、当社の経営により深く関与し経営陣としての責任を明確にすると同時に、当社の財務状況を勘案して直接当社に資金投下することを目的として、自身が代表社員を兼任している合同会社にて本新株予約権を引き受けたいとの意向を受け、割当予定先として選定いたしました。
（３）本新株予約権及びコミットメント条項付割当契約の特徴について
本新株予約権及びコミットメント条項付割当契約は、当社事業計画に基づく具体的な資金需要が決定された時点において機動的な資金調達を実行することを目的として設定されております。また、本新株予約権においては行使価額の修正条項を付しておりますが、下限行使価額は当初行使価額に対する一定比率に制限される一方、上限行使価額の定めがないため実勢株価に比例して行使価額が上方修正されるものであり、既存株主様の株主価値の希薄化抑制を図っております。
本新株予約権及びコミットメント条項付割当契約の主な特徴は、以下のとおりとなります。
①本新株予約権の行使指示
本新株予約権は、当社が、割当予定先に対して平成22 年12 月14 日から平成23 年６月13 日までの期間
（以下、「本新株予約権の行使期間」という）において、行使すべき本新株予約権の数（以下、「行使数量」という）を指定した上で、本新株予約権を行使すべき旨の指示（以下、「行使指示」という）をすることができます。割当予定先は、行使指示を受領した場合、当社が行使指示を発した日（以下、「行使指示日」という）の翌営業日（当日を含む）から10 取引日を経過する日（以下、「行使期日」という）までに行使する義務を負います。なお、行使指示は、本新株予約権の行使期間（本項⑥の行使停止期間を除く）において、行使数量の指定に関して特段の制限なく行うことができます。但し、行使指示は、前回行使指示における行使が完了した日または行使期日のいずれか早い日の翌営業日（当日を含む）から、５取引日以上の間隔を空けるものとします。
但し、割当予定先は、何らか正当な理由がある場合には、その旨を当社に書面にて通知し、当社取締役会が承諾することで、行使指示を受け付けないことができます。
②行使指定権の設定
当社は、当社事業計画に基づく資金需要に対して機動的かつ安定的な資金調達を行うために、本項①の本新株予約権の行使指示とは別に、毎月暦日の１日（但し、終値のない場合、当該日が取引日でない場合には、翌取引日とする。以下、「行使指定基準日」という）の15 時から、行使指示基準日より４日を経過した日の９時までの間に、当社の裁量により、10 取引日以内に割当予定先に行使いただくことを強制することができる行使指定権を発動する権利を有しております。行使指定権は、行使指定基準日を最終日とした５連続取引日の大阪証券取引所における当社普通株式の普通取引における終値単純平均値（小数点以下は切り捨て）が、当初行使価額の80％以下である場合には残存する新株予約権のうち30 個を、80％を超える場合には残存する新株予約権のうち 50 個を上限として当社が指定する個数を、行使指定権が発動されてから10 取引日以内に割当予定先に行使いただくことを強制することができるものとなります。
③行使価額の修正条項の設定
本新株予約権の発行後、当社取締役会が資金調達のために必要と認めた場合には、平成22 年12 月14 日以降、平成23 年６月13 日までの間において１回のみ、修正開始日以降に本新株予約権の要項に従って本新株予約権の行使価額が修正される旨の決定をすることができます。ここで「当社取締役会が資金調達の
ために必要と認めた場合」とは、当社資金需要と照らした上で、その時の株価動向や金利水準をはじめとする市場環境、経営環境等を勘案し、本新株予約権の行使価額修正の開始を決定して行使促進を図ることが最良の選択であると判断した時を指します。
なお、上記行使価額修正の決定が行われた場合、行使価額は、行使価額の修正が当社取締役会で決議された日（以下「行使価額修正決議日」という。）の前銀行営業日まで（当日を含む、以下同じ）の３連続取引日（但し、終値（気配値表示を含む。以下同じ。） のない日は除き、行使価額修正決議日の前銀行営業日が取引日でない場合には、行使価額修正決議日の前銀行営業日の直前の取引日までの３連続取引日とする。）の大阪証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の単純平均値の90％に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）に修正されます。
なお、行使価額の修正においては、その下限値は当初設定された行使価額の 80％とし、上限値は設定を設けないことにより、既存株主の皆様の株主価値の希薄化にでき得る限り配慮した設計となっております。また、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、行使価額は本新株予約権の発行要項に従って調整されます。
④期限前取得（コール･オプション）の設定
本新株予約権は、本新株予約権の発行日以後に開催される当社取締役会の決定により、割当予定先に対して２週間前の事前通知を行う等一定の手続きを経ることで、割当予定先から発行価格でいつでも取得することができる設計となっております。
⑤譲渡制限の設定
本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当により発行されるものであり、かつ譲渡制限が付されているため、当社取締役会の承諾がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡できない設計となっております。なお、当社取締役会の承諾を得て、割当予定先が第三者に本新株予約権を譲渡する場合には、上記に記載の割当契約上の割当予定先の地位が、譲受人にも承継されます。
⑥行使停止期間の設定
当社は、その裁量により、本新株予約権の全部又は一部につき、行使することが出来ない期間（以下、「停止期間」という。）を指定することができます。停止期間の指定は当社の裁量により決定することができ、また当社は一旦行った停止期間の指定をいつでも取り消すことができます。但し、本新株予約権の行使期間のうちの最後の 1 カ月間及び当社による本新株予約権の行使指定に基づく当該割当予定先の行使を妨げるような停止期間の指定は出来ないものとします。
また、本新株予約権の発行における資金調達に係るリスクは、以下のとおりとなります。
①本新株予約権の１個の行使により出資される金額は1,000,000 円と一定であり、株価動向によらず当社の調達可能資金は変動しませんが、株価の下落により行使価額が下方修正された場合、本新株予約権の行使による発行される株式数が増加し、更なる既存株式の希薄化が進む可能性があります。
②第三者割当契約において行使指定権を設定しておりますが、新株予約権の性質上、行使価額が市場価格を上回っている状況においては行使指定数以上には行使が進まない状況になり、仮に市場株価が行使価額を上回っている状況においても、当社株式の流動性が低い場合には行使が進まない可能性があります。このように行使が進まないため、調達額が当初計画よりも少額となるリスクがあります。
３．調達する資金の額および使途
（１）調達する資金の額（差引手取概算額）
調達する資金の総額 293,937,910 円
内訳（新株予約権の発行による調達額） 3,937,910 円
（新株予約権の行使による調達額） 290,000,000 円
発行諸費用の概算額 18,100,000 円
差引手取概算額 275,837,910 円
（注）１. 発行諸費用の概算額の内訳
本第三者割当による資金調達の諸経費は、割当予定先である Sun Hung Kai Investment Services Limited を仲介いただいた業務に対する対価として Pacific Sense Holdings Limited に支払う業務委託費用11,200,000 円、本新株予約権に関わる設計評価費用等3,400,000 円、弁護士費用2,000,000 円、登記関連費用 1,000,000 円（概算）、その他諸費用 500,000 円（概算）。なお、発行諸費用の概算額には、消費税は含まれておりません。
２. 本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には上記金額は減少いたします。
（２）調達する資金の具体的な使途 及び支出予定時期
具体的な使途 | 金額（円） | 支出予定時期 |
① 既存事業への運転資金 | 106百万円 | 平成22年12月～平成23年４月 |
② 未払金及び借入金の返済 | 87百万円 | 平成22年12月～平成23年３月 |
③ ﾌﾗﾝﾁｬｲｽﾞ事業ｴﾘｱ権取得費用 | 15百万円 | 平成22年12月～平成23年２月 |
④ ﾌﾗﾝﾁｬｲｽﾞ事業直営店出店費用 | 7百万円 | 平成23年２月～平成23年３月 |
⑤ 新規事業関連提携資金 | 40百万円 | 平成22年12月～平成23年１月 |
⑥ 新規事業に係る開発関連費用 | 6百万円 | 平成22年12月～平成23年３月 |
⑦ 新規事業立ち上げ資金 | 15百万円 | 平成22年12月～平成23年５月 |
今回の新株式発行により調達する276 百万円は、①既存事業の運転資金として193 百万円、②新規事業関連資金として83 百万円の使途を予定しております。
今回の調達資金276 百万円の使途でございますが、まずは販売費（販売奨励金及び販売促進費２百万円等）、一般管理費（人件費関連39 百万円、地代家賃10 百万円、業務委託費８百万円、監査報酬12 百万円、旅費交通費や消耗品費等を含むその他費用35 百万円等）を含む既存事業の平成22 年12 月から平成23 年４月にかけて各月の運転資金として総額106 百万円（①）を予定しております。また、未払金及び未払法人税等の支払い、並びに平成22 年12 月から平成23 年３月末までに返済期限が到来する当社短期借入金の返済資金への充当として総額87 百万円（②）を予定しております。
新規事業関連資金への充当としては、平成22 年８月25 日付適時開示にてお知らせいたしましたペガサス社との業務提携に基づく学習塾ビジネスのフランチャイズ事業におけるエリア本部権契約の契約締結・権利取得費用平成22 年12 月～平成23 年２月に15 百万円（③）、また当該エリア本部権契約の締結以後となる平成23年２月～３月に当社が直営店舗を出店する際の設備投資並びに広告宣伝等の直営店舗開設費用として７百万円（④）、関係企業と調整段階であることから未発表となっている新規事業であるため事業概要についてのみ記載いたしますが、プリペイドカード発行・管理ビジネスにおける協業企業への将来的な出資を視野に入れた社債の引受等の平成22 年12 月～平成23 年１月の提携資金として40 百万円（⑤）、日本国内のxx規模店舗へのカード決済ソリューション展開ビジネスにおける平成22 年12 月～平成23 年３月末のプログラム改修等の開発関連費用として６百万円（⑥）、日本国内のxx規模店舗へのカード決済ソリューション展開ビジネス、
並びに中国やアジア等の新市場に対する欧米や日本国内における環境関連技術をはじめとした先端技術や製品の輸出販売ビジネス等における平成22 年12 月～平成23 年４月にかけての新規事業の推進体制等の構築資金として15 百万円（⑦）を予定しております。
本新株予約権の行使により調達する資金の使途として記載しております新規事業ですが、現在の推進状況は以下のとおりとなっております。各新規事業の協業先との交渉により、既に基本合資契約の締結がなされる、または先行して営業活動を推進する等の進捗されている事業もあり、また本新株予約権の発行により調達された資金を適切に充当することにより、いずれの新規事業も速やかに事業を本格開始することが可能となっております。
(a)フランチャイズ事業におきましては、株式会社ペガサスプランニングとの間で学習塾フランチャイズ事業に関するエリア本部権基本契約の締結は完了しており、当該基本契約に則って加盟店開発のための営業並びにフォロー体制を構築し、既に加盟店開発活動を展開しております。本新株予約権の発行により調達した資金を充当することにより、当該エリア本部権取得の正式契約を締結するとともに、当社直営店舗の出店に向けた設備投資を行ってまいります。
(b)カード・端末事業におけるxx規模店舗向けのカード決済ソリューション展開ビジネスにつきましては、 11 月中を目処に、カード決済システムを提供する企業との間の加盟店開発に係る基本契約内容の最終x xを行い、速やかに基本契約を締結する予定でおります。これにより、当該企業のカード決済端末の仕入 を行い、12月を目処にxx規模店舗や個人事業主をターゲットに加盟店開発を開始する予定でおります。
(c)カード・端末事業におけるプリペイドカード発行・管理ビジネスにつきましては、リチャージ機能を持つプリペイドカードビジネスを展開する米国企業との間で、12 月末までを目処に業務提携を予定しております。よって、12 月中旬までに業務提携の骨子の最終調整を行う予定でおります。なお、提携においては、当面は米国内における同事業の展開に対し、社債の引受等の資金面を含めた支援を実施することとし、後々の日本国内展開に向けた事業化準備を進める予定でおります。
(d)環境関連事業につきましては、エンジンオイル等の潤滑油や機械油の循環清浄装置の国内メーカーとビジネス協業の調整を現在行っており、12 月中旬までに正式契約を締結する予定でおります。まずは環境関連製品の開発メーカー等との売買基本契約の締結を進め、日本国内での販売実績の増加に向け取り組む予定でおります。
（当社新規事業につきましては、現段階では立ち上げ準備中のものもあるため、事業の本格的な実施開始時点等の適切な時期において、各事業の具体的な事業内容及び収益計画を個別に開示させていただく予定でおります。）
なお、調達資金につきましては、実際に支出するまでは銀行預金とし安定的に管理するとともに、その支出に際しましては、当社監査役会において上記資金使途との整合性を確認し、承諾を得た上で支払いを実施するものといたします。
また、本新株予約権の行使により調達する資金の使途となっている前述の各新規事業において、各新規事業 の事業計画の推進に必要な協業企業との契約締結や提携関係の構築、その他に問題が発生する等の理由により、各新規事業の推進の断念または事業計画の中止等の状況となった場合には、前述の調達資金の使途のうち、当 該新規事業へ未充当となっている金額に相当する本新株予約権の全部又は一部について、割当予定先との協議 の上、当社取締役会にて承認に基づき、取得・消却することといたします。これにより、必要以上の資金調達 は行わないものとすることで、新規事業の展開に応じた必要にして十分な資金調達が可能としつつ、既存株式 の不必要な希薄化を抑えることが可能となるため、本新株予約権での発行は合理的であると考えております。
また、本新株予約権の行使期間は、平成22 年12 月14 日から平成23 年６月13 日の６ヵ月間までとしております。当該行使期間とした理由は、本新株予約権の発行により調達する資金総額については、平成22 年11
月に見直しを行った中期（３ヵ年）事業修正計画において平成 23 年３月期末までの各新規事業の立ち上げ並
びに当社運転資金に最低限必要と算出された費用のみとしたため、調達資金の使途予定時期は平成 23 年３月
末までを想定していることに依拠しております。しかしながら、当該事業計画の進捗の遅れの発生や経費の支払い等の発生月がずれ込む可能性等を勘案した結果、スケジュール上の若干の余裕を取る必要があることを踏まえた上で、当該行使期間に設定いたしました。
本新株予約権については、前述のとおり、月1 回の行使指定権が設定されているものの、毎月暦日の１日（但し、終値のない場合、当該日が取引日でない場合には、翌取引日）を最終日とした５連続取引日の大阪証券取引所における当社普通株式の普通取引における終値単純平均値（小数点以下は切り捨て）が、当初行使価額の 80％以下である場合には残存する新株予約権のうち 30 個を、80％を超える場合には残存する新株予約権のう
ち 50 個を上限とする制限がついております。しかし、新株予約権の性質上、行使価額が市場価格を上回っている状況においては行使指定数以上には行使が進まない状況になり、仮に市場株価が行使価額を上回っている状況においても、当社株式の流動性が低い場合には行使が進まない可能性があります。この様な状況が継続する場合には、当社の中期（３ヵ年）事業計画に基づく資金需要に沿った調達が困難になる可能性があります。そのような場合には、上記の当社が予定する調達資金の使途に対して、適時適切に充当することが適わなくなるため、当該事業計画の見直しを行う必要性があります。当社の対応といたしましては、当該事業計画において、調達した資金を充当せずに先行して展開が可能な事業より推進することで、当面の売上の確保に注力する予定でおります。
また、現状では銀行からの新規融資は受けられない状況ですが、銀行融資が再開される環境（業績の拡大、安定的な資金繰りの継続など）を整備し、資金調達手段の多様化を進めてまいります。
＜ご参考＞
平成 21 年６月８日付第三者割当による第 25 回乃至第 35 回新株予約権の発行の際の、差引手取概算額 545百万円の使途として①既存事業の運転資金として 250 百万円、②新規事業関連資金のうち、(ⅰ) 市場調査費用、人材採用費用等含む準備金30 百万円、(ⅱ) 営業権取得等の業務提携関連資金95 百万円、(ⅲ) 備品・ソフトウェア等の設備投資資金50 百万円、(ⅳ) 新規事業分野における販売管理費等の運転資金120 百万円を使途として予定しておりました。
そのうち、行使が完了した調達した資金総額544 百万円の充当状況といたしましては①既存事業の運転資金として304 百万円、②新規事業関連資金のうち、(ⅰ) 市場調査費用、人材採用費用等含む準備金60 百万円、 (ⅱ) 営業権取得等の業務提携関連資金165 百万円、(ⅲ) 備品・ソフトウェア等の設備投資資金0 円、(ⅳ) 新規事業分野における販売管理費等の運転資金15 百万円となっております。
また、当該新株予約権発行以降の世界的な株価下落等の影響もあり、当社株価が低位に推移していることから、行使価額（1 株につき7,820 円）と当該時期の当社株価に大きく乖離が生じ、その結果、当初に予定していた新株予約権行使による資金調達が進展せず、平成22 年11 月26 日開催の当社取締役会の決議に基づき未行使分の新株予約権50 個を発行価額にて取得し消却することといたしました。
今回資金調達による資金使途目的は、上記の第三者割当による新株予約権発行の際に資金使途として予定していた事案のうち、当初より優先されるべき資金充当事案となっていた事案となります。
４．調達する資金使途の合理性に関する考え方
本新株予約権の発行により、自己資本の充実を図ることができるとともに、当社の既存事業における運転資金並びに新規事業の立ち上げ資金に充当することにより、当社企業価値の回復に向けた中期（３ヵ年）事業計画を強力に推進し、当社収益力の向上に寄与するものと考えております。
フランチャイズ支援事業における「ペガサス学習塾」のフランチャイズビジネスは、少子化社会において教育費の公的負担等の施策が実施される社会環境の中、各家庭において子供にかける教育費が増加している背景もあり、今後ますます成長する分野であると考えられます。特に「個別指導」方式の学習塾の中においても、
「ペガサス学習塾」のビジネスモデルは、コンピュータカリキュラムの導入と教室長のコミュニケーションに
より、きめ細やかな習熟度管理が可能となり、生徒の学力に合った課題と目標の設定が可能になる等の、同業他社に対する高い優位性を有しております。また今後フランチャイズオーナーを目指す人材にとっても、上記のとおり市場におけるニーズは高く、また開業に向けての初期投資が他業種はもとより同業他社においても安価で済むというメリットがあります。なお、当社が取得するエリアフランチャイザーの権利は、教育に対する意識が高いとされている神奈川県をテリトリーとしており、教育関連ビジネスが推進しやすい地域特性である半面、競合他社との競争は激しいことが予想されますが、前述のようなメリットから今後の当該事業での収益は十分に見込まれると判断しております。
また、カード・端末事業におけるカード決済ソリューション展開ビジネスは、国内クレジット決済会社の厳格な与信管理と高い手数料という障壁により、クレジット決済システムの利用が適わなかった業種業態やxx規模店舗、個人事業主から、ビジネスチャンスの拡大の１つの施策としてクレジット決済システムの導入への根強い要望があることを背景としております。当社が展開するクレジット決済ソリューションは、xx規模店舗において導入しやすい与信管理設定と比較的安価な手数料率が適用でき、また決済サイクルが非常に短期間で行えるため、手元資金の確保が必要なxx規模・個人の事業主に対して大きなインセンティブを有しております。これらのことから、大手国内クレジット会社が対応していないニッチ市場を取り込むセールス戦略により、今後の当該事業での収益は十分に見込まれると判断しております。
カード・端末事業におけるプリペイドカード発行・管理ビジネスは、米国等のカード社会先進国における移民問題や若年層のカード利用問題、スキミング等によるカード不正利用問題等の解決策として、リチャージ可能なクレジットカードとしても利用可能なプリペイドカードは、今後大きく成長する市場であることが見込まれており、今回協業を予定している企業の事業計画における合理性と将来性を確認しております。なお、現時点での直接の日本国内展開は考えておりませんが、将来的な日本市場への導入に先立って、将来的な株式への転換を視野に入れた社債の引受等による海外ベンチャービジネスへの支援と業務提携によるビジネス権の取得により、今後の中長期的な当社収益に貢献することが見込まれると判断しております。
このように、本新株予約権の発行による資金調達は、各新規事業の立ち上げによる当社の収益力の向上による経営基盤の強化を図ることを目的としており、当該資金調達によりもたらされる経営基盤の安定が、将来的に既存株主様の一株あたり利益や配当等の持株価値の向上に資すると考えており、本新株予約権の発行による資金調達は、当社にとって合理性があるものと判断しております。
５．発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
今回の第三者割当における新株予約権の発行価額につきましては、当社から独立した第三者評価機関に、新株予約権の価値の算定を依頼いたしました。当該第三者評価機関は、本新株予約権の発行要項及び割当契約に定められた諸条件、すなわち当社の株価、株価変動性及び行使指定xxを考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ･シミュレーションを基礎とした評価報告書を作成しております。当社は、当該評価報告書において算定された金額を参考に、本新株予約権の1 個当たりの払込金額を13,579 円といたしました。
また、本新株予約権の当初の行使価額は、希薄化を考慮し、本新株予約権発行に係る取締役会決議日の直前取引日（平成22 年11 月25 日）の大阪証券取引所における普通取引の当社株式の終値及び直前１カ月間の終値平均を参考にして、割当予定先と協議の上、1 株につき1,500 円（取締役会決議日の直前取引日の終値1,540円に対する97.40％）と算出いたしました。
なお、本新株予約権発行に係る取締役会決議日の直前取引日までの１カ月間の終値平均1,383 円に対するプレミア率は8.46％、同３カ月間の終値平均1,629 円に対するディスカウント率は7.92％、同６カ月間の終値平均1,968 円に対するディスカウント率は23.78％となっております。
なお、本新株予約権の当初の行使価額の算定方法につきましては、前述の過去の特定期間における終値平均値と当初行使価額の乖離に表わされているとおり、その時々の経済情勢、株式市場を取り巻く環境、当社の
経営・業績動向等の様々な要因により株価が形成されていることから、中期の過去の特定期間に遡って算出された行使価額は、必ずしも直近の当社株式の価値をxxに反映していないと判断いたしました。しかしながら、直前取引日の終値のみを基準として当初行使価額を算定した場合、株式市場を取り巻く環境における突発的な反応により大きく左右されてしまうため、適切に当社株式の価値をxxに反映しているとも判断し難いと考えております。
そのため、当社といたしましては、当社の業績動向、当社の株価動向、本新株予約権の発行要項、当社が調達した資金の使途や支出時期、割当予定先の保有方針等を考慮しつつ、希薄化に対して一定の抑制を働かせる効果が有し、かつ実勢株価と行使価額との乖離による失権リスクを極力抑えることを可能にすることも念頭に入れて割当予定先との協議の結果、直前３カ月間並びに直前６カ月間の終値平均を参考にして当初行使価額を算出することは、直前日の終値株価との乖離が非常に大きいことから当社株式の価値のxxな反映がなされていないとの判断に至り、直前取引日の終値及び直前１カ月間の終値平均を参考にして当初行使価額を算出することが、xx妥当であると判断いたしました。
また、本新株予約権の発行に先立ち、平成22 年11 月12 日付にて平成23 年３月期第２四半期（単体）決算短信を発表がなされており、また適時開示規則に則って適時適切に当社の会社運営に重要な事実が発表されていることから、直近の市場株価は、当社が発信する各種情報に基づいて広く一般の投資家が判断し、当社の収益性や資産性を反映しつつ、日々その需要・供給を通じて形成されているものと考えられるため、当社の市場株式の価値をよりxxに反映していると判断いたしました。また、本新株予約権発行に係る取締役会決議日の直前取引日までにおける株式の出来高や値動きの幅の観点からも、当社の市場株価が形成されるにあたって特に異常と思われる点は、当社が知る限り認められませんでした。そのため、発行価額は、当社株式の価値を表す客観的な値である市場株価を基準とすることが最も合理的との判断をした上で決定したものであります。また、これにより算定した発行価額について、当社取締役会では、発行価額と市場株価の関係及び本件第三者割当による希薄化の効果等を慎重に検討の結果、会社法第238 条第３項第２号に規定されている割当予定先に対する特に有利な金額による発行には該当するものではないと判断しております。
なお、当該判断に当たっては、前述のとおり当該第三者評価機関による評価報告書を参考にしております。また、今回の第三者割当による新株予約権発行に係る取締役会に出席した、社外監査役２名（内、1 名は独立役員）を含む監査役３名全員が、払込金額が特に有利な金額には該当しない旨の意見を表明しております。
また、当社代表取締役専務であるxxxxxは、割当予定先の1 つであるRJT 合同会社の代表社員を兼任しております。当社では、利益相反回避の観点から、兼任する取締役であるxxxxは、当該決議に関する議案の審議及び決議には特別利害関係人として参加しておりません。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
現在の当社の発行済株式総数は155,337 株であり、総議決権数155,337 個であります。本新株予約権に係る潜在株式数は 193,332 株であり、これは現在の総議決権数の 124.46％に相当いたします。なお、本新株予約権の下限行使価額における潜在株式数は 241,666 株であり、これは現在の総議決権数の 155.58％に相当いたします。
しかしながら、本新株予約権による資金調達は、一定期間の当社運転資金を確保することにより当社の財務基盤を安定させるとともに、中期（３ヵ年）事業計画に基づき推進・展開を予定している今後の既存事業及び新規事業の立ち上げ資金に充当することにより、当社企業価値の回復に向けた中期（３ヵ年）事業計画を強力に推進し、当社収益力の向上によりもたらされる企業価値の増大が、将来的に既存株主様の一株あたり利益などの持株価値の向上するものであると考えております。
また、資金調達を迅速かつ確実に実行するためにも、第三者割当の方法が最適であると考えております。このような認識の下、当該規模の株式の希薄化は合理的な水準であると判断に基づき、平成22 年11 月26 日開催の当社取締役会において、出席取締役全員の賛成により決議されたものであります。
なお、将来何らかの事由により資金調達の必要性が薄れた場合、また本第三者割当による資金調達に代わる新たな資金調達手段が利用可能となった場合には、当社の判断により、残存する新株予約権を買入取得できる条項を付すことで、必要以上の希薄化が進行しないように配慮しております。
６．割当予定先の選定理由等
（１）新株予約権の割当予定先
① | 名称 | サンフンカイ インベストメント サービシーズ リミテッド （Sun Hung Kai Investment Services Limited） | ||
② | 本店所在地 | 42/F, The Lee Gardens, 33 Hysan Avenue, Causeway Bay, Hong Kong | ||
③ | 設立年月日 | 1969 年7 月 | ||
④ | 代表者の役職・氏名 | チェアマン リーセンハン（Chairman LEE Seng Huang） | ||
⑤ | 事業内容 | 財産管理としての証券会社とのマージンファイナンス、コーポレートフ ァイナンス、資産管理、消費者金融、医療サービスの提供、及び提供に係る戦略的投資と資産の保持及びレンタル | ||
⑥ | 資本金の額 | 450,000,000HK＄ | ||
⑦ | 決算期 | 12 月31 日 | ||
⑧ | 従業員数（連結） | 1,996 名 | ||
⑨ | 主要取引先 | － | ||
⑩ | 主要銀行 | Standard Chartered Bank（Hong Kong）Limited CITIC Ka Wah Bank Limited 他 | ||
⑪ | 大株主及び持株比率 | Sun Hung Kai Securities Limited 99.99％ | ||
⑫ | 国内代理人の概要 | 名称 | 鈴木康司法律事務所 | |
所在地 | 東京都中央区銀座８丁目11－5 | |||
代表者の役職・氏名 | 代表弁護士 鈴木 康司 | |||
事業内容 | M&A、ファイナンス、国際取引、訴訟、ADR、企業再生、企業法務を中心とした総合的な法律サ ービスの提供 | |||
資本金の額 | － | |||
⑬ | 当社との関係 | 資本関係 | 該当事項はありません | |
取引関係 | 該当事項はありません | |||
人的関係 | 該当事項はありません | |||
関連当事者への 該当状況 | 該当事項はありません | |||
⑭ | 最近3 年間の経営成績及び財政状況（単位：HK$ Million）(連結数値) | |||
決算期 | 2007 年12 月期 | 2008 年12 月期 | 2009 年12 月期 | |
連 結 営 業 収 益 | 5,414.4 | 3,371.8 | 3,255.8 | |
連 結 税 引 後 営 業 利 益 | 2,020.9 | 487.8 | 1,405.3 | |
連 結 税 引 後 経 常 利 益 | － | － | － | |
連 結 当 期 純 利 益 | 1,897.6 | 346.5 | 1,258.4 | |
純 資 産 | 14,023.4 | 13,027.3 | 14,428.1 |
総 資 産 | 21,816.7 | 19,438.2 | 20,877.3 |
1 株当たり連結税引後利益 （HK Cents） | 124.6 | 20.4 | 72.0 |
1 株当たり配当金（HK Cents） | 35.0 | 10.0 | 22.0 |
1 株当たり純資産（HK$） | 7.3 | 6.6 | 7.2 |
（平成22 年９月30 日現在）
① | 名称 | RJT 合同会社 | |
② | 本店所在地 | 東京都新宿区西新宿三丁目１番１号 | |
③ | 設立年月日 | 平成22 年７月16 日 | |
④ | 代表者の役職・氏名 | 代表社員 田頭 純一 | |
⑤ | 事業内容 | 経営コンサルタント業務、投資顧問に関する業務、有価証券等の金融商 品の売買、保有及び運用、他 | |
⑥ | 資本金の額 | 100 万円 | |
⑦ | 決算期 | ５月31 日 | |
⑧ | 従業員数 | １名 | |
⑨ | 主要取引先 | 該当事項はありません | |
⑩ | 主要銀行 | 三菱東京UFJ 銀行 | |
⑪ | 大株主及び持株比率 | 田頭 純一 100％ | |
⑫ | 当社との関係 | 資本関係 | 該当事項はありません |
取引関係 | 該当事項はありません | ||
人的関係 | 当社代表取締役専務 田頭純一が、当該会社の 代表社員を兼務しております。 | ||
関連当事者への 該当状況 | 上記の人的関係により、その他の関係会社に 該当いたします。 | ||
⑬ | 最近3 年間の経営成績及び財政状況 | 当該会社は、平成22 年７月16 日に設立したばかりであり、現時点で決算期を迎えていないため、直近の経営成績及び財政状況について記載す べき事項がございません。 | |
（平成22 年９月30 日現在）
（２）割当予定先を選定した理由
当社では、当社のおかれる現状と課題、事業計画に基づく今後の展望、経営基盤等を十分にご理解いただき、当社の企業価値向上に当社と共に真摯に取り組んでくださる投資家を模索し、複数の割当先候補との接触を重ねてまいりました。当社は、この度の第三者割当による資金調達に際しては、(1)将来的に渡って必要な資金が安定的に供給できること、(2)当社の事業内容や中期（３ヵ年）事業計画について十分にご理解いただけること、(3)当社の経営の独立性が確保されること、等を資金調達における割当予定先の選定方針として割当予定先の選定を進めておりました。しかしながら、コンサルティング会社や個人等から当社に資金を提供していただける会社及び個人の御紹介をいくつか受けたものの、当社の経営権を取得することが目的であった、または出資条件での折り合いがつかない等、当社の独立性を確保するという経営方針及び当社の資金需要に合致す
ることがなく、割当予定先の選定が難航しておりました。
当社では、本第三者割当による資金調達の検討の開始と、ほぼ時期を同じくして策定いたしました当社の中期（３ヵ年）事業計画においては、当社のベース･コンピタンスである商社機能の拡充により、B to B ビジネスモデルを国内外、特に中国やアジア地域に向けて開発・展開するビジネスモデル商社への転換を進める方針を盛り込んでおります。
当社取締役である田頭純一は、現在も日中文化経済促進財団や中国全国美容美髪化粧品協会等の理事や顧問に就任する側ら、中国北京首都経済貿易大学の客員教授を務める等、当社取締役の就任前から行っていた中国文化・経済における日中友好活動において幅広いコネクションを有しております。また同じく当社取締役である野瀬有孝においても、その経歴において中国市場におけるビジネス経験を有しており、十分な知見を有しております。
このような状況から、当社取締役である田頭純一並びに野瀬有孝より、複数の中国人企業家や投資家に対して当該事業計画の説明を行い中国市場への進出支援を要請した結果、田頭純一のコネクションから、当社の現状と企業価値向上のための当該事業計画にご理解いただきパートナーとなり得る中国人企業家（投資家）より平成 22 年７月中旬に前向きなご回答が得られました。その後、当該中国人投資家に対して、改めて当社より第三者割当による資金調達の引受をお願いしたところ、当該中国人投資家との引受条件の最終調整段階において、当該中国人投資家が現在行っている他の事業活動における各利害関係者に対して、当社の第三者割当を引き受けを内諾した趣旨が事業性もさることながら人的関係性に依拠していることを公知されることは、当該中国人投資家の今後の事業活動において支障があるとの見解から匿名性が担保されることを強く望まれる等の、条件の折り合いがつかない事項が発生いたしました。当社では、引き続き当該中国人投資家と協議を行いましたが、当社と当該中国人投資家との調整が難航し平行線を辿ることとなったため、本第三者割当による資金調達の割当先候補者となっていただく交渉を平成22 年９月上旬に断念することとなりました。
しかしながら、当該中国人投資家とは直接の出資については交渉が決裂したものの、当社の経営環境並びに当該事業計画に対する十分なご理解の下、当該事業計画の推進・展開にはこの度の資金調達が重要課題であるとのご認識をいただけていたとともに、元来、当社取締役との旧知の仲であったことから、中国・香港地域でのファイナンスや事業進出に関するコンサルティング業務を行っているPacific Sense Holdings Limited(138 Gloucester Road, Wanchai, Hong Kong、代表取締役社長 西浜大二郎）（以下、「Pacific 社」という）を平成 22 年９月10 日にご紹介いただきました。当社は、Pacific 社に改めて本第三者割当による資金調達の割当先候補者の選定を依頼したところ、平成22 年９月22 日に、割当先候補者として香港市場において証券仲介業や投資アドバイザリー等の金融事業を行っているSun Hung Kai Investment Services Limited（以下「Sun Hung Kai IS 社」という）をご紹介いただき、平成 22 年９月 30 日に当社代表取締役社長である駒澤孝次が香港に渡航し、Sun Hung Kai IS 社 North Asia and Japan Sales Director であるMr. Weber Tang Siu Lap と面談し、本第三者割当について協議を行いました。Sun Hung Kai IS 社は、香港証券取引所に上場しているSun Hung Kai & Co. Limited の証券部門を担当するグループ会社である Sun Hung Kai Securities Limited が 99.99%の株式を保有する事業会社であり、香港を中心に中国本土やマカオ等で広く金融事業を展開する Sun Hung Kai Financial Group の中で証券取引業務を行う中核企業であります。当社といたしましては、Sun Hung Kai Investment Services Limited をご紹介いただいて以降、仲介者であるPacific Sense Holdings Limited を介して、またSun Hung Kai Investment Services Limited との直接の面談時に、当社の中期（３ヵ年）事業計画をご説明し、当社の資金需要等についてご理解を得る努力を行うと共に、本新株予約権の発行要項や割当契約条項に関する調整を実施いたしました。
その結果、Sun Hung Kai IS 社からご提案いただいた本新株予約権のスキームは、「２．（３）本新株予約権
及びコミットメント条項付割当契約の特徴について」に記載のとおりであり、当社の資金需要や株価動向、既存株式の希薄化に対する対応等を総合的に勘案した結果、（1）当該スキームであれば機動的な資金調達が可能であり、既存株式の希薄化に対して一定の制限をかけることが可能であること、(2)当社の中国地域への展開
を含めた事業計画をご理解いただき、中国地域での事業展開・投資活動等を行う際にはご支援いただけること、 (3)本新株予約権が全部行使された場合、当該割当先候補者が当社の大株主（親会社）となりますが、市場動 向を勘案しつつ適時株式を売却していく方針であり、当社経営に介入する意思がないこと、という３点が確認 されたことから、当社といたしましては当該割当先候補者が当社選定方針に合致していると判断いたしました。当該割当先候補者は、中華人民共和国香港特別行政区における大手証券取引会社の１つであり、本第三者割
当による資金調達と同種のファイナンスにおける実績もあり、本新株予約権の行使により交付される当社株式の株式市場等での売却能力等も総合的に判断した結果、当該割当先候補者を割当予定先として十分な要件を満たしていると判断し、平成22 年10 月６日に割当予定先として選定いたしました。
また、RJT 合同会社（以下、「RJT 社」という）は、当社代表取締役専務である田頭純一を代表社員として組成された合同会社となります。RJT 社の代表社員である田頭純一氏は、当社代表取締役専務として、今後の当社の企業価値の増大を共に実現する関係であります。本新株予約権の発行に際しては、平成22 年７月20 日に当社代表取締役社長である駒澤孝次と取締役である前田義仁が、RJT 社代表社員である田頭純一氏と面談した結果、当社の資金調達の必要性、当社事業計画について十分理解しており、現在の厳しい経営環境を乗り切るために、当社の経営により深く関与し経営陣としての責任を明確にするため、また当社の財務状況を勘案して直接当社に資金投下するためにも、本新株予約権を引き受けたいとの意向を受け、割当予定先として選定いたしました。なお、この度の本新株予約権の引受けに際して、当社取締役である田頭純一を代表社員としたRJT社を組成した理由につきましては、当社が発行する本新株予約権の割当の方法の検討に際して弁護士、公認会計士等の有識者の意見を参考にした結果、田頭純一は自ら創業したピエラレジェンヌ株式会社の代表取締役社長を兼任していることから、兼任する事業会社とは独立した引受けであることを明らかにするために、田頭純一個人への割当ではなく本新株予約権の引受けのために合同会社を組成したことを受けて、平成22 年７月20日に割当予定先とすることといたしました。
当社といたしましては、資金調達を迅速に実施することが早期の当社業績の回復の実現に必要不可欠な施策であると認識しており、その上で今後の当社の事業推進において重要となる中国市場でのコネクションの確立は重要な施策の1 つであると判断しております。これらの検討の結果、これらの施策の実施が株主様への利益還元の礎となると判断し、本日開催の取締役会にて、Sun Hung Kai IS 社並びにRJT 社に対する第三者割当による新株予約権の発行を決議いたしました。
（３）割当予定先の保有方針
割当予定先であるSun Hung Kai IS 社からは、当社株式を長期保有する意思はなく、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式については、市場動向・株価動向を勘案しながら、できる限り市場に配慮しつつ、適時株式を売却していく方針であり、当社経営に介入する意思がないことを書面にて確認しております。
もう1 つの割当予定先であるRJT 社は、当社代表取締役専務である田頭純一が代表社員を兼任しており、当社経営に対する関与を高めることを目的としているため、当社株式を長期的に保有する方針であることを確認しております。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、割当予定先の払込みに要する財産の存在について、Sun Hung Kai IS 社より本新株予約権の引き受けを行うこと並びに払込金額（発行価額）の総額の払込みに要する財産は確保されていることに関しての意向表明書を受領しており、またSun Hung Kai IS 社を含むSun Hung Kai Financial グループの直近の連結財務諸表におけるWealth Management、Brokerage and Margin Finance 部門に係る数値は、Sun Hung Kai IS 社の決算情報における数値が大部分を占めているとの報告を書面にて受領していることから、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しております。また、RJT 社からも、平成 22 年 11 月 16 日に受領した銀行預金口座の通帳の写しにより、本新株予約権の発行価額の払込み及び当社事業計画と連動して直近に行われる予定の行
使請求に足る財産の存在について確認しております。
以上より、当社は、割当予定先が、本新株予約権の発行において必要な財産を有しているものと判断いたしました。
（５）割当予定先及びその関係者等が反社会的勢力等と関係がないことについて確認した内容
本件新株予約権の割当予定先であるSun Hung Kai IS 社及びそのChairman であるLEE Seng Huang 氏、RJT社及び代表社員である田頭純一氏につきましては、外部調査機関に依頼し、割当予定先の個人及び団体が暴力団等の反社会的勢力等とは関係がないことに関する調査を以下のとおり実施いたしました。
Sun Hung Kai IS 社については、株式会社エージェントオフィス（本社：千代田区内神田2‐13‐8、代表取締役 加藤 洋介）に調査を委託し、会社の実在性、反社会的勢力及び関係者への関与等の信用調査、親会社等の関係会社の有無等についての現地調査を実施いただき、当該割当予定先及び関係者が特定団体等でないこと及び反社会的勢力等と何らかの関係を有していないこと等を確認した旨の調査報告書を受領しております。
RJT 社については、株式会社エス・ピー・ネットワーク（本社：東京都新宿区愛住町 22 番地、代表取締役渡部 洋介）に同社が保有する公知情報データベースとRJT 社の現商号・現任役員氏名の照合及びインターネット上における風評、履歴事項全部証明書に相当する商業登記情報に対する調査・分析を委託し、現時点、当該割当予定先及び関係者が特定団体等でないこと及び反社会的勢力等と何らかの関係を有していないことを確認した旨の報告書を受領しております。
また、RJT 社及びその代表社員である田頭純一氏からは、これらの会社の役員、従業員及び主要株主が暴力団等の反社会的勢力等とは一切関係がないこと、また将来におきましても同関係を有しないことに係る確認書を受領しております。
当社では、上記の書面並びに調査報告に加えて、各割当予定先との面談や現状の財務状況、取引状況を確認した上で、割当予定先及びその関係者等が反社会的勢力等と関係がないと判断しており、その旨の確認書を大阪証券取引所に提出しております。
（６）株券貸借に関する契約
当社は、割当予定先から、いかなる者とも本新株予約権の行使により取得する当社普通株式に関して、株券貸借に関する契約を締結しておらず、またその予定もない旨の表明を受けております。
７．募集前の大株主及び持株比率
募集前 | 募集後 | |||||
No | 氏名又は名称 | 所有株式数 (株) | 発行済み株式総数に対する所有株式数の 割合(％) | 氏名又は名称 | 所有株式数 (株) | 発行済み株式総数に対する所有株式数の 割合(％) |
１ ２ ３ | JINA Air Networks Co.,Ltd.常任代理人 公認会計士 鵜高 利行 | 19,000 | 12.23 | Sun Hung Kai Investment Services Limited | 186,666 | 53.53 |
望月 昭弘 | 11,490 | 7.40 | JINA Air Networks Co.,Ltd.常任代理人 公認会計士 鵜高 利行 | 19,000 | 5.45 | |
J ﾊﾟｰﾄﾅｰ合同会社 代表社員 大脇 隆志 | 6,300 | 4.06 | 望月 昭弘 | 11,490 | 3.30 | |
TK ﾎｰﾙﾃﾞｨﾝｸﾞｽ合同会社 | RJT 合同会社 | |||||
４ | 6,100 | 3.93 | 6,666 | 1.91 | ||
代表社員 北野 強志 | 代表社員 田頭 純一 | |||||
J ﾊﾟｰﾄﾅｰ合同会社 | ||||||
５ | 鹿又 勇治 | 3,474 | 2.24 | 6,300 | 1.81 | |
代表社員 大脇 隆志 | ||||||
TK ﾎｰﾙﾃﾞｨﾝｸﾞｽ合同会社 | ||||||
６ | 斉藤 玲奈 | 2,830 | 1.82 | 6,100 | 1.75 | |
代表社員 北野 強志 | ||||||
７ | 関 真一 | 2,599 | 1.67 | 鹿又 勇治 | 3,474 | 1.00 |
８ | 金 淳次 | 2,533 | 1.63 | 斉藤 玲奈 | 2,830 | 0.81 |
９ | 山田 晃久 | 2,200 | 1.42 | 関 真一 | 2,599 | 0.75 |
10 | 後藤 隆男 | 2,185 | 1.41 | 金 淳次 | 2,533 | 0.73 |
（注）上記は、平成22 年９月30 日現在の株主名簿及び平成22 年11 月25 日現在までに提出された大量保有報 告書を基準として記載しております。今回発行される新株予約権は、行使までは潜在株式として割当予定 先にて保有されます。行使期間は平成22 年12 月14 日から平成23 年６月13 日までとなります。なお、 本新株予約権の募集においてRJT 社への割当分は長期保有の意思を表明いただいておりますが、Sun Hung Kai IS 社への割当分については長期保有を約しておりません。そのため、今後の割当予定先による本新株 予約権の行使状況及び行使後の株式保有状況により応じて、大株主及び持株比率の状況が変動いたします。
８．業績への影響の見通し
（１）当期以降の業績に与える影響
本新株予約権が発行され、行使が行われることにより、中期（３ヵ年）事業計画に基づく新規事業の立ち上げと当座の運転資金の確保により当社の財務基盤の安定化が見込まれます。なお現時点において、平成 22 年
11 月12 日付にて発表いたしました平成23 年３月期の業績予想の修正に変更はございません。
なお、本新株予約権が行使され、調達資金の使途に従い業務を遂行することにより業績に影響が生じ、修正の必要が発生した場合には速やかにお知らせいたします。
（２）事業等のリスクについて
平成22年３月期有価証券報告書に記載された「第１部 企業情報 第２ 事業の状況 ４．事業等のリスク」について、当該有価証券報告書提出後（平成22年６月28日提出）、本有価証券届出書提出日（平成22年11月26日）までの間に生じた変更は以下のとおりであります。以下に掲げた内容は、当該有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」の変更及び追加箇所を記載したものであり、当該箇所に下線を付しております。
４ 事業等のリスク (I)～(V)略
(Ⅵ)新株予約権による株式希薄化について
当社は、資本増強策として、平成22 年11 月26 日開催の取締役会におきまして、Sun Hung Kai IS 社 及び RJT 社を割当予定先とした、第三者割当による新株予約権の発行を決議しております。
この第三者割当による新株予約権が行使された場合、当社の総議決権数は 155,337 個(155,337 株)(直前の 基準日である平成22 年9 月30 日現在)であり、今回の第三者割当によりSun Hung Kai IS 社並びにRJT 社に割り当てる新株予約権の目的となる株式の総数(当初行使価額にて試算)193,332 株に係る議決権個数は 193,332 個となり、当社の総議決権数に対する希薄化率は124.46％（発行後及び行使後の総議決権個数に占める割合は55.45％）と25％以上となるため、相応の株式価値の希薄化につながります。そのため、当社で
は、当社の資金需要に機動的かつ柔軟に対応できるようにコミットメント条項を付し、当社の要請に応じた通期を通じた計画的な行使となるよう細心の注意を払うとともに、過度の株式の希薄化が進まぬよう行使価 額の修正における下限行使価額を設定しております。
当社といたしましては、今回の調達資金は新規事業の推進のために必要不可欠のものであり、これら新規事 業も含め早期の業績回復を達成することが株主様及び投資家の皆様に報いる唯一の手段であると考えております。当社といたしましては、今後の事業展開に必要な資金を得ることによる、将来的に当社の企業価値が高まると判断しておりますため、今回の資金調達においては合理性があるものと考えております。
(Ⅶ)支配リスク
当社は、平成 22 年 11 月 26 日開催の取締役会におきまして、Sun Hung Kai IS 社 及び RJT 社を割当予定 先とした、第三者割当による新株予約権の発行を決議しておりますが、Sun Hung Kai IS 社及び RJT 社に割り当てた新株予約権が全て行使された場合の発行株式数を加算すると、Sun Hung Kai IS 社は発行後の総議決権数の53.54％を占める大株主（親会社）となります。しかしながら、同社につきましては、当該新株予約権の行使により取得する当社株式の保有目的は純投資であり、取得する当社株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、同社は可能な限り市場に配慮しながら、当社株式を売却していく旨の表明を行っております。よって、今後において会社の経営体制に変更が生じる可能性は極めて低いものと判断しております。
(Ⅷ) 株価形成に関わるリスク
当社は、平成22年11月26日開催の取締役会におきまして、Sun Hung Kai Investment Services Limited 及 び RJT 合同会社を割当予定先とした、第三者割当による新株予約権証券の発行を決議しておりますが、その際 Sun Hung Kai Investment Services Limited に割り当てた新株予約権証券が全て行使された場合の発行株式数は186,666株となります。同社につきましては、当該新株予約権の行使により取得する当社株式の保有目的は純投資であるため、当社株式の市場における直近６カ月の平均売買株式数を超えるような大規模な売却を市場において行った場合には、市場における株価形成において、株価の下落等を招く可能性があります。しかしながら、同社は証券取引業を行う企業であり、自社が保有する株式の価値の下落を招くような売却は成さないとの認識と、できる限り市場に配慮して売却し、市場における株価形成に大きな影響を及ぼす行為は行わない旨を、同社との間で締結する予定のコミットメント条項付第三者割当契約に盛り込む予定であることから、市場における株価形成に大きな影響を及ぼす売却がなされる可能性は極めて低いものと判断しております。
(Ⅸ)資金調達に関わるリスク
当社は、平成 22 年 11 月 26 日開催の取締役会におきまして、Sun Hung Kai IS 社 及び RJT 社を割当予 定先とした、第三者割当による新株予約権の発行を決議しております。しかしながら、当該新株予約権は、その性質上、行使価額が市場価額を上回っている状況においては行使が進まない状況となり、このような状況が継続する場合は、資金需要に沿った調達が困難になる可能性があり、その場合においては、収益性の向上による早期の業績回復及び財務体質の改善に支障をきたす可能性があります。
(Ⅹ)情報管理体制以下省略
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
大阪証券取引所の定める「企業行動規範に関する規則の特例」においては、希薄化率が 25％以上となる、又は支配株主の異動を伴う第三者割当については、(1)経営者から一定程度独立した者による当該割当の必要性及び相当性に関する意見の入手、又は(2)当該割当に係る株主総会の決議などによる株主の意思確認、のいずれかの対応が求められております。
今般の当社の第三者割当による本新株予約権の発行においては、現在の発行株式総数及び議決権個数 155,337 株及び155,337 個対して、本新株予約権の発行による潜在株式数を含めると、それぞれ193,332 株及び 193,332 個が増加することとなるため、総株主の議決権個数に対して 124.46％の希薄化が生じることとなります。また、本新株予約権の割当予定先である Sun Hung Kai Investment Services Limited は、割当てを受けた本新株予約権を全て行使した場合の総議決権個数は 186,666 個であり、その時点の総議決権数の 53.54％を占める大株主（親会社）となるため、支配株主の異動が発生することとなります。
そのため、当社では、「企業行動規範に関する規則の特例」に基づく前述の(1)(2)のいずれかの対応を行うことを検討いたしました。
本第三者割当による新株予約権の発行は、当社既存事業の収益力が低下している現状において、新たな収益基盤の構築のための新規事業の立ち上げ資金の調達を目的としていると同時に、未払金及び未払法人税等の現時点における滞留債務の支払いを早期に実行することで、財務状況の悪化に伴う債務超過や上場廃止等のリスクの排除と当社財政基盤の安定をもたらすことが喫緊の最優先課題であるとの認識から、当社取締役会にて発行を決議したものであります。
本第三者割当による新株予約権の発行の検討に際しては、本新株予約権の発行前の総株主の議決権個数に対して 124.46％（下限行使価額においては最大 155.58％）に及ぶ大規模な希薄化を招くことを十分に考慮し、本第三者割当に係る株主総会の決議などによる株主の意思確認を行うことも検討いたしましたが、当社の切迫した財務状況においては、本第三者割当の審議に係る株主総会を開催するための十分な準備期間と相当の費用を捻出することは、困難であると判断いたしました。
その結果、本第三者割当による新株予約権の発行について、経営者から一定程度独立した者である弁護士である的場徹氏、大塚裕介氏に対して、本件第三者割当による本新株予約権の発行の必要性及び相当性について意見を求めることといたしました。
当社では、的場弁護士、大塚弁護士に対して、本新株予約権の発行に関する事項（発行目的及び理由、発行条件、調達資金の額、割当予定先の選定理由、資金使途と支出予定時期、本新株予約権行使後の株主構成及び持株比率、業績への影響の見通し等）、その他必要と思われる事項について詳細な説明を行いました。
上記の手続きを経て、平成22 年11 月25 日付にて、的場弁護士、大塚弁護士の両名からは、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在している中、財政基盤の安定のための資本充実及び中期
（３ヵ年）事業計画の推進による収益構造の転換のための資本増強の観点から資金調達を行う必要があり、本新株予約権の発行による資金調達以外の確実な資金調達手段が難しい状況において、既存株式の希薄化に配慮した本新株予約権の発行には相当性が認められること、本新株予約権の発行総額の算出基礎となる中期（３ヵ年）事業計画に係る当社経営陣からの説明において当該事業計画の実現可能性が認められること、かつ既存株主に与える影響につき既存株主の利益は一定程度保護され、本新株予約権の発行による会社価値の向上こそが株式利益を保護するものであると判断されること等から総合的に検討した結果、当該第三者割当の必要性及び相当性の観点から妥当であるとの意見を入手いたしました。
また、平成22 年11 月26 日開催の当社監査役会においても、現在基幹事業であるIT セキュリティ関連事業での収益力の低下とこれに伴いキャッシュ・フローに懸念が生じている当社の経営環境を鑑みた結果、財政基盤の安定と新規事業の立ち上げによる新しい収益基盤の創出は必要不可欠であるとの判断から本新株予約権の発行に対する必要性と相当性が認められること、発行条件や発行手続きは適法になされていること、また払込金額については当社経営から一定独立した第三者評価機関が一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ･
シミュレーションを基礎として算定した結果を採用していること、行使価額については算出の基礎となったその当社発行決議日の直前日の当社普通株式の終値に対してはディスカウント率 2.60％ではありますが、直前
１カ月間の終値平均価額に対してはプレミア率 8.46％と上方に乖離していることから、特に有利な発行には該当しないとの判断に基づき本新株予約権の発行に同意する旨の意見が、社外監査役２名（内、1 名は独立役員）を含む出席した監査役３名全員の賛成により承認可決されております。
１０．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（単位：百万円）
事業年度の末日 | 平成20 年３月期(連結) | 平成21 年３月期(単体) | 平成22 年３月期(単体) |
売上高 | 2,124 | 1,503 | 616 |
営業利益 | △92 | △423 | △387 |
経常利益 | △73 | △497 | △390 |
当期純利益 | △296 | △1,518 | △535 |
１株当たり当期純利益（円） | △36,718.86 | △73.395.46 | △5,463.20 |
１株当たり配当金（円） | ― | ― | ― |
１株当たり純資産（円） | 58,851.28 | 4,209.20 | 1,660.01 |
※平成20 年５月16 日付の当社子会社売却により、平成21 年３月期より単体決算となっております。
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況
種 類 | 株 式 数 | 発行済株式数に対する比率 |
発行済株式数 | 155,337 株 | 100％ |
現時点の行使価額における 潜在株式数 ※ | 446 株 | 0.29％ |
※現時点の行使価額における潜在株式数については、平成22 年11 月25 日現在で計算しております。
※上記、潜在株式は全てストックオプションによるものです。なお、当該ストックオプションは行使価額が予め決まっており、行使価額の修正条項が付されておりません。
（３）今回のエクイティ・ファイナンス後における発行済株式数及び潜在株式数の状況
種 類 | 株 式 数 | 発行済株式数に対する比率 |
発行済株式総数 | 155,337 株 | 100％ |
現時点の行使価額における潜在株式数数 | 193,332 株 | 124.46％ |
（４）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
平成20 年３月期 | 平成21 年３月期 | 平成22 年３月期 | |
始 値 | 177,000 円 | 70,000 円 | 10,120 円 |
高 値 | 190,000 円 | 199,000 円 | 13,200 円 |
安 値 | 55,000 円 | 7,000 円 | 2,000 円 |
終 値 | 69,500 円 | 9,120 円 | 2,800 円 |
② 最近６カ月間の状況
５月 | ６月 | ７月 | ８月 | ９月 | 10 月 | |
始 値 | 3,000 円 | 2,540 円 | 2,285 円 | 2,075 円 | 2,000 円 | 1,555 円 |
高 値 | 3,150 円 | 2,790 円 | 2,490 円 | 2,425 円 | 2,098 円 | 1,700 円 |
安 値 | 2,200 円 | 1,900 円 | 1,951 円 | 1,980 円 | 1,525 円 | 1,151 円 |
終 値 | 2,500 円 | 2,200 円 | 2,074 円 | 2,030 円 | 1,525 円 | 1,353 円 |
③ 発行決議日前日における株価
平成22 年11 月25 日現在 | |
始 値 | 1,455 円 |
高 値 | 1,580 円 |
安 値 | 1,430 円 |
終 値 | 1,540 円 |
（５）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
① 第三者割当による新株予約権発行
発行期日 | 平成20 年４月25 日 |
調達資金の額 | 1,515,921,150 円（当初権利行使価額を含む） |
募集時点における発行済株式数 | 8,087 株 |
募集時における潜在株式数 | 167 株 |
現時点における行使状況 | 行使済株式数：12,920 株（98 個） 残存新株予約権52 個は平成20 年11 月25 日付にて消却済み |
当初の資金使途 | 新規投融資資金、子会社事業強化資金等の周辺事業強化資金、 ＩＴセキュリティサービス事業強化のための人材採用、育成費用、Ｉ Ｔセキュリティサービス事業の基盤強化目的の運転資金 |
割当先 | TSUZUKI 新生ファンド株式会社 150 個 |
支出予定時期 | 平成20 年５月以降 |
②第三者割当による新株予約権発行
発行期日 | 平成20 年12 月２日 |
調達資金の額 | 354,403,000 円（当初権利行使価額を含む） |
募集時点における発行済株式数 | 21,007 株 |
募集時における潜在株式数 | 162 株 |
現時点における行使状況 | 行使済株式数：43,306 株（350 個） |
当初の資金使途 | 新規事業立ち上げ準備資金（市場調査費用、人材確保費用等含む）新規事業分野における備品・ソフトウェア等の設備投資 新規事業分野における経費支払い・支払手数料等の運転資金 ＩＴセキュリティサービス事業の基盤強化目的の運転資金 |
割当先 | トレーダーズパートナー有限責任事業組合 350 個 |
支出予定時期 | 平成21 年１月以降 |
③第三者割当による新株予約権発行
発行期日 | 平成21 年６月８日 |
調達資金の額 | 516,008,820 円（当初権利行使価額を含む） |
募集時点における発行済株式数 | 64,313 株 |
募集時における潜在株式数 | 22 株 |
現時点における行使状況 | 行使済株式数：91,024 株（510 個） |
当初の資金使途 | 既存事業の運転資金 新規事業立ち上げ準備資金（市場調査費用、人材確保費用等含む）新規事業分野における営業権取得等の業務提携関連資金 新規事業分野における備品・ソフトウェア等の設備投資 新規事業分野における経費支払い・支払手数料等の運転資金 |
割当先 | グランツ2 号投資事業有限責任組合 560 個 |
支出予定時期 | 平成21 年７月以降 |
１１．発行要項
別紙をご参照ください。
以上
（別紙）
インスパイアー株式会社 第38 回新株予約権発行要項
1. 新株予約権の名称 インスパイアー株式会社 第38 回新株予約権
2. 本新株予約権の払込金額の総額
1 個あたり13,579 円
（払込総額3,937,910 円）
3. 申込期日 平成22 年12 月14 日
4. 割当日及び払込期日 平成22 年12 月14 日
5. 募集の方法 第三者割当ての方法による。
割当予定先と割当個数は以下の通りである。
（割当予定先）
Sun Hung Kai Investment Services Limited RJT 合同会社
（割当個数） 280 個
10 個
6． 本新株予約権の目的で
ある株式の種類及びその数の算定方法
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個の行使請求により当社が当社普通株式を交付する数（以下「交付株式数」という。） は、1,000,000円（以下「出資金額」という。）を行使価額（第８項第(2)号に定義する。）で除して得られる最大整数とし、本新株予約権複数個の行使請求により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求の対象となった本新株予約権の数に出資金額を乗じた金額（以下「出資金総額」という。）を行使価額で除して得られる最大整数とする（１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。）。なお、本新株予約権の目的たる株式の総数の上限は、本新株予約権の総数に出資金額を乗じた金額を行使価額で除して得られる最大整数となる。但し、第９項又は第10 項に従い、行使価額が修正又は調整された場合は、本新株予約権の目的たる株式の総数は変更される。
7. 本新株予約権の総数 290 個
8． 本新株予約権の行使に
際して出資される財産の価額
(1) 本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、第６項に定める出資金額とする。
(2) 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる当社普通株式1 株あたりの価額(以下「行使価額」という。)は、当初、1,500 円（以下「当初行使価額」という。）とする。但し、第９項又は第10 項に従い、修正又は調整される。
9． 行使価額の修正 (1) 当社は、本新株予約権の発行後、当社取締役会が資金調達のために必要と認めた場合
に限り、平成22 年12 月14 日以降、平成23 年６月13 日までの間において１回のみ、本新株予約権の行使価額が最初に修正される日（以下、「修正開始日」という）を当社取締役会の決議により決定し、本新株予約権の要項に従って修正開始日の翌日に本新株予約権の行使価額を修正する旨を決定することができます。
ここで「当社取締役会が資金調達のために必要と認めた場合」とは、その時の株価動向や金利水準をはじめとする市場環境、経営環境等を勘案し、本新株予約権の行使価額修正の開始を決定して行使促進を図ることが最良の選択であると判断した時を指す。この決定を行った場合には、当社は、行使価額修正の決定が行われたこと及び修正開始日を、行使価額修正決議日に、新株予約権原簿に記載された各新株予約権者に通知するものとする。
(2) 行使価額修正の決定が行われた場合、行使価額は、行使価額の修正が当社取締役会で
決議された日（以下「行使価額修正決議日」という。）の前銀行営業日まで（当日を含む。）の３連続取引日（但し、終値（気配表示を含む。以下同じ。） のない日は除き、行使価額修正決議日の前銀行営業日が取引日でない場合には、行使価額修正決議日の前銀行営業日の直前の取引日までの３連続取引日とする。以下「修正開始日行使価額算定期間」という。）の株式会社大阪証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の単純平均値の 90％に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）に修正される（修正後の行使価額を以下「修正後行使価額」という。）。
(3) 修正開始日行使価額算定期間内に、第10 項第(2)号乃至第(4)号で定める行使価額の調整事由が生じた場合には、修正後行使価額は、本新株予約権の要項に従い当社が適当と判断する値に調整される
(4) 修正後行使価額が 1,200 円[当初行使価額の 80％を想定]（但し、第 10 項第(2)号乃至第(4)号による調整を受ける。以下「下限行使価額」という。）を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
(5) 本項第(1)号及び乃至第(4)号により行使価額の修正を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨、修正前の行使価額、修正後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権者に通知する。
10． 行使価額の調整 (1) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普
通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式
（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
調整後行使価額＝調整前行使価額×
既発行普通株式数＋
交付普通株式数×1 株あたり払込金額時価
既発行普通株式数 ＋ 交付普通株式数
「既発行普通株式数」は、当社普通株式の株主（以下「当社普通株主」という。）に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の行使価額を適用する日の１カ月前の日における当社の発行済普通株式数から当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号乃至第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。なお、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、基準日における当社の有する当社普通株式に係り増加した当社普通株式数を含まないものとする。
(2) 行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(3)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（但し、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式もしくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の金融商品もしくは権利の転換、交換又は行使による場合を除く。） 調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、当社普通株主に割当てを
受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合 調整後の行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の金融商品もしくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）の調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の金融商品又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権
（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合 調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、(ⅰ)上記交付が行われた後の本項第(3)号
③に定める完全希薄化後普通株式数が、上記交付の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、調整後の行使価額は、超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。
⑤ 取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株あたりの対価（本⑤において「取得価額等」という。）の下方修正等が行われ（本項第(2)号乃至第(4)号と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。）、当該下方修正等後の当該取得価額等が当該修正が行われる日（以下「修正日」という。）における本項第(3)号②に定める時価を下回る価額になる場合
(ⅰ) 当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が修正日前に行われていない場合、調整後の行使価額は、修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが修正日時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付された
株式数＝
ものとみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ) 当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が修正日前に行われている場合で、修正日に残存する取得請求権付株式等の全てを修正日時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの本項第(3)号③に定める完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後の行使価額は、当該超過株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降これを適用する。なお、１カ月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後の行使価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いものについて、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用する。
⑥ 本号③乃至⑤における対価とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の発行に際して払込みがなされた額（本号③における新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいう。
⑦ 本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。但し、株券の交付については第 22 項第(3)号の規定を準用する。
(調整前行使価額－調整後行使価額)×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数調 整 後 行 使 価 額
この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第
２位を切り捨てる。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日（但し、本項第(2)号⑦の場合は基準日）に先立つ45 取引日目に始まる30 取引日の株式会社大阪証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の単純平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。
③ 「完全希薄化後普通株式数」は、調整後の行使価額を適用する日の１カ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整以前に、本項第(2)号乃至第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数、及び当該行使価額の調整において本項第(2)号乃至第(4)号に基づき「交
11. 本新株予約権の行使期
間
12. 本新株予約権の行使の
条件
13. 本新株予約権の取得条
項
付普通株式数」に該当するものとみなされることとなる当社普通株式数を加えたものとする。
④ 本項第(2)号①乃至⑤に定める金融商品又は権利に類似した金融商品又は権利が交付された場合における調整後の行使価額は、本項第(2)号の規定のうち、当該金融商品又は権利に類似する金融商品又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
(4) 本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(5) 本項第(1)号乃至第(4)号により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑦の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
平成22 年12 月14 日から平成23 年６月13 日まで（但し、平成23 年６月13 日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）の期間とする。（ただし別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄の各項に従って本新株予約権の全部又は一部が取得される場合、取得される本新株予約権については、取得のための公告がなされた日の翌日を行使期間の最終日とする。）。
(1) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(2) 各本新株予約権の一部行使はできない。
(3) 権利者が１個または複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して発行される株式数は整数（会社が単元株制度を導入した場合には一単元の株式数の整数倍）でなければならず、１株（会社が単元制度を導入した場合は一単元の株式数）未満の部分については、株式は割り当てられないものとする。
(1) 当社は、本新株予約権の割当日以降いつでも、当社取締役会が本新株予約権を取得する旨及び本新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。）を定めたときは、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の2 週間前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
(2) 当社は、当社が消滅会社となる合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、
14. 譲渡による本新株予約
権の取得の制限
15. 新株予約権証券の不発
行
16． 新株予約権の行使によ
り株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
17. 本新株予約権の行使指
示
18． 本新株予約権の行使請
求及び払込の方法
取締役会）で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日以前に、当社が本新株予約権を取得するのと引換えに当該本新株予約権の新株予約権者に対して本新株予約権１個あたり払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。
(3) 権利者が本新株予約権に関して、当社と締結した契約が解除されまたは終了した場合
（当社が解除事由に該当することにより権利者が解除した場合を除く。）には、会社は当該本新株予約権を無償にて取得することができる。
(4) 権利者が本新株予約権を放棄した場合、当社は当該本新株予約権を無償にて取得することができる。
本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとする。
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果1 円未満の端数が生じる場合は、その端数を切り上げた金額とする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
(1) 当社は、割当予定先に対して平成22 年12 月14 日から平成23 年６月13 日までの期間（本新株予約権の行使期間）において、行使すべき本新株予約権の数（以下、「行使数量」という）を指定した上で、本新株予約権を行使すべき旨を指示（以下、「行使指示」という）することができる。
割当予定先は、行使指示を受領した場合、当社が行使指示を発した日（以下、「行使指示日」という）の翌営業日（当日を含む）から10 取引日を経過する日（以下、「行使期日」という）までに行使する義務を負う。但し、行使指示は、前回行使指示における行使が完了した日または行使期間の満了日のいずれか早い日の翌営業日（当日を含む）から、５取引日以上の間隔を空けるものとする。
なお、割当予定先は、何らか正当な理由がある場合には、その旨を当社に書面にて通知し、当社取締役会が承諾することで、行使指示を受け付けないことができる。
また、割当予定先は、当社からの行使指示がなされない限り、本新株予約権を行使することができない。
(2) 当社は、毎月暦日の１日（但し、終値のない場合、当該日が取引日でない場合には、翌取引日とする。以下「行使指示基準日」という。）15 時から、行使指示基準日より４営業日を経過した日の９時までの間、本項(3)に従い当社の裁量により、新株予約権者に10 取引日以内に行使すべき本新株予約権の行使数量を行使指示することができる。
(3) 各割当予定先に対する各行使指示における行使指示数の上限は、各月の行使指示基準日まで（当日を含む。）の５連続取引日（但し、終値（気配表示を含む。以下同じ。） のない日は除く。）の株式会社大阪証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値単純平均値が、当初行使価額の80%以下の場合、残存する本新株予約権のうち30 個とし、当該価額が当初行使価額の 80%を超える場合、残存する本新株予約権のうち 50 個（1個未満の端数を生じたときは切り上げる。）とする。
(1) 本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名又は名称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座（社債、株式等の振替に関する法律（以下「振替法」という。）第131 条第
19． 本新株予約権の行使請求受付場所
20. 本新株予約権の行使に
関する払込取扱場所
21. 単元株式数の定めの導
入等に伴う取扱い
３項に定める特別口座を除く。）のコードその他必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、第11 項に定める行使期間中に第19 項記載の行使請求受付場所に提出しかつ、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて第20 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座（以下「指定口座」という。）に振り込むものとする。
(2) 本項に従い行使請求を行った場合、その後これを撤回することはできない。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する書類が行使請求受付場所に到着し、かつ当該本新株予約権の行使に係る出資金総額が指定口座に入金された場合において、当該行使請求書にかかる新株予約権行使請求取次日に発生する。
インスパイアー株式会社 経営管理部
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 目黒駅前支店
当社が単元株式数の定めを導入する場合等、本新株予約権の要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
22. その他 (1) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(2) 上記を除き、本件に関するその他の事項については、当社代表取締役社長に一任する。
(3) 本新株予約権の行使による株券は発行されず、新規発行株式は証券保管振替機構を通じて交付する。
【 第三者割当による新株予約権発行の日程（予定）】
・平成22 年11 月26 日 新株予約権発行取締役会決議
・平成22 年11 月26 日 有価証券届出書提出
・平成22 年12 月12 日 有価証券届出書効力発生予定日
・平成22 年12 月14 日 申込期日
・平成22 年12 月14 日 払込期日
・平成22 年12 月14 日 新株予約権行使開始日
・平成23 年６月13 日 新株予約権行使終了日
以上