Contract

取 締 役 会 規 程

（ 目 的）

第 1 条 この規程は、「組織規程」に基づき、取締役会の運営について必要な事項を定める。

2. 取締役会に関しては、法令又は定款によるほか、この規程による。

（構 成）

第 2 条 取締役会は、取締役全員を以て構成する。

（開 催）

第 3 条 取締役会は、3 ヵ月に 1 回以上開催する。

（ 開催の場所）

第 4 条 取締役会は、本店において開催する。但し、必要ある場合には、他の場所で又は複数の場所において電話会議等の方法を用いて開催することができる。

（招 集）

第 5 条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会が指名する取締役が招集する。但し、当該取締役に事故あるときは、予め取締役会の定めた順序に従い、他の取締役が招集する。

2. 各取締役は、法令の定めるところに従い、必要ある場合には、取締役会の招集を請求し又は自ら招集することができる。

3. 指名委員会、監査委員会、報酬委員会の委員を務める取締役であって各委員会が選定する者は、取締役会を招集することができる。

4. 執行役は、法令の定めるところに従い、必要ある場合には、取締役会の招集を請求し又は自ら招集することができる。

（通 知）

第 6 条 取締役会の招集は、各取締役に対し会日より 2 日前までに、その通知を発するものとする。

2. 取締役の全員の同意があるときは、前項の招集手続を経ないで、取締役会を開催することができる。

（議 題）

第 7 条 取締役会の議題は、予め各取締役に通知するものとする。但し、やむを得ない事由のあるときは、この限りではない。

（議 長）

第 8 条 取締役会の議長は、取締役会が指名する取締役がこれにあたる。但し、当該取締役に事故あるときは、予め取締役会の定めた順序に従い、他の取締役がこれにあたる。

（決 議）

第 9 条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席取締役の過半数を以て行う。

2. 前項の決議につき特別の利害関係を有する取締役は、議決に加わることができない。

3. 取締役が次条に掲げる事項について提案をした場合において、当該提案につき議決に加わることができる取締役の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。

（ 付議事項）

第 10 条 次に掲げる事項は、取締役会に付議しなければならない。

(1) 株主総会に関する事項

① 株主総会の招集

② 株主総会の付議議案（取締役及び会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関するものを除く）の内容の決定

(2) 役員に関する事項

① 取締役会長の選定、解職

② 指名委員会、監査委員会、報酬委員会を構成する取締役の選定、解職

③ 指名委員会、監査委員会、報酬委員会の委員長の選定、解職

④ リスク委員会を構成する取締役の選定、解職

⑤ リスク委員会の委員長の選定、解職

⑥ 執行役の選任、解任

⑦ 代表執行役の選定、解職

⑧ 役付執行役の選定、解職

⑨ グループCEO、グループ COO、グループ Co-COO、コーポレート統括及び財務統括責任者（CFO）の選定、解職、委嘱

⑩ 執行役の職務分掌及び指揮命令関係その他の執行役の相互の関係に関する事項並びに使用人委嘱の決定

➃ 株主総会の招集者及び議長の選定

⑫ 取締役会の招集者及び議長の選定

⑬ 取締役又は執行役の競業取引の承認

⑭ 取締役又は執行役の利益相反取引の承認

⑮ コンプライアンス・ホットラインの通報受領者の指名

(3) xxグループに関する事項

① xxグループの経営の基本方針の策定

② 部門長の任命

③ 執行役が兼務する場合のビジネス部門ヘッド、コーポレートヘッド及びインターナル・オーディットヘッドの任命

(4) 重要な規程の制定、改廃

① 組織規程（「第 5 章 組織及び業務分掌」及び「第 6 章 社員及び職務権限」並びに別表「組織機構図」に係る変更を除く）

② 取締役会規程

③ 指名委員会規程

④ 監査委員会規程

⑤ 報酬委員会規程

⑥ リスク委員会規程

⑦ 経営会議規程

⑧ 内部統制委員会規程

⑨ 株式取扱規程

⑩ 行動規範

(5) 株式及び財務に関する事項

① 株主名簿管理人の決定

② 計算関係書類並びに事業報告及びその附属明細書の承認

③ 剰余金の配当等の方針及びその実施に関する事項

④ 決算情報等の開示の承認

(6) 業務の適正を確保するための体制

(7) コーポレート・ガバナンス・ガイドライン

(8) その他法令上取締役会において決定すべき事項

2. 前項に定める事項以外の業務執行の決定については、執行役にこれを委任する。

（ 報告事項）

第 11 条 指名委員会、監査委員会、報酬委員会、リスク委員会がそれぞれ選定する委員は、

当該委員会の職務の遂行の状況を、取締役会に遅滞なく報告するものとする。

2. 執行役は、3 ヵ月に 1 回以上、職務の執行状況について、取締役会に報告するものとする。

3. 競業取引又は利益相反取引をした取締役及び執行役は、遅滞なく、その取引の重

要な事実を取締役会に報告するものとする。

（ 取締役以外の者の出席）

第 12 条 取締役会には、必要に応じて、取締役以外の者を出席させ、その報告と意見を聞くことができる。

2. 前項の規定により取締役会に出席する執行役、執行役員及び使用人は、取締役会

に対し、取締役会が求めた事項について説明しなければならない。

（議 事 録）

第 13 条 取締役会の議事については、議事の経過の要領及びその結果その他法令に定める事項を記載した議事録（電磁的記録を含む。以下同じ。）を作成し、出席した取締役が、これに署名又は記名捺印（電子署名を含む。以下同じ。）するものとする。

2. 第 9 条第 3 項の規定により取締役会の決議があったものとみなされた場合には、

当該事項の内容その他法令に定める事項を記載した議事録を作成し、議事録を作成した取締役が、これに署名又は記名捺印するものとする。

3. 議事録は、取締役会の日から 10 年間本店に備え置くものとする。

4. 議事録は、法令に定める所定の手続きを経た株主又は債権者でなければ閲覧又は謄写をさせることができない。

（ 欠席取締役に対する通知）

第 14 条 取締役会の決議の結果は、欠席した取締役に通知するものとする。

（ 取締役会への報告の省略）

第 15 条 前各条の定めにかかわらず、法令又は本規程の定めにより取締役会に報告すべきとされた事項（3 ヵ月に 1 回以上報告するものとされている執行役の職務の執行状況についての報告を除く。）を取締役又は執行役が取締役の全員に対して通知したときは、当該事項を取締役会において報告することを要しないものとする。

2. 前項の場合には、取締役会において報告することを要しないものとされた事項の内容その他法令に定める事項を記載した議事録を作成し、議事録を作成した取締役が、これに署名又は記名捺印するものとする。

附 則

第 1 条 本規程は、2001 年 10 月 1 日を以って施行するものとする。

改正年月日

2002 年 5 月 1 日	2003 年 4 月 1 日	2003 年 6 月 26 日
2003 年 8 月 1 日	2004 年 4 月 1 日	2004 年 4 月 28 日
2005 年 4 月 1 日	2005 年 10 月 1 日	2006 年 4 月 1 日
2006 年 5 月 1 日	2006 年 6 月 28 日	2007 年 4 月 1 日
2007 年 5 月 15 日	2008 年 4 月 1 日	2008 年 10 月 1 日
2008 年 10 月 28 日	2009 年 6 月 25 日	2010 年 4 月 1 日
2011 年 6 月 28 日	2015 年 9 月 30 日	2016 年 4 月 1 日
2018 年 4 月 1 日	2019 年 4 月 1 日	2019 年 5 月 1 日
2019 年 12 月 3 日	2020 年 4 月 1 日	2020 年 4 月 24 日
2021 年 4 月 1 日	2021 年 10 月 29 日