Contract
平成 22 年7 月 15日
各 位
上場会社名 株式会社 丸 栄
本社所在地 名古屋市中区xx丁目３番１号代 表 者 取締役社長 x x x x 洋コード番号 ８２４５
上場取引所 名証・東証・各第１部
問い合わせ先 常務取締役 x x x
電話（052）264―1211(代表)
当社連結子会社の株式譲渡に向けた基本合意締結に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社連結子会社である「株式会社豊橋丸栄」（以下、豊橋丸栄）の株式を「豊橋丸栄再生投資事業組合（仮称）」へ譲渡（以下、本件）することを目的とした基本合意を締結し、今後正式な株式譲渡契約の締結に向けた協議を開始することを決議しましたので、下記のとおりお知らせします。
記
１．株式譲渡の目的
当社グループは経営効率化と収益の最大化を実現するために、経営資源の選択と集中を進めております。豊橋丸栄は、愛知県豊橋市を基盤として当社グループの主力事業でもある百貨店事業を展開しておりま
すが、昨今の消費低迷等による経営環境の悪化から、平成 22 年 2 月期決算において営業損失を計上するなど経営状況が急速に悪化し、抜本的かつ速やかな経営改善の実施を必要とする状況にあります。
従いまして、豊橋丸栄においては、本日付の「当社連結子会社における「早期退職特別優遇支援措置」に関するお知らせ」にございますように、「早期退職特別優遇支援措置」を実施すること等により、経費を削減し、強固な収益体質を築く取り組みを進めております。
当社グループはこれまでも、豊橋丸栄の業績悪化時は、増資や融資等の資金支援を行うことにより経営再建に努めて参りました。今回の業績悪化に際しても、過去と同様の支援が不可欠であると考えております。しかしながら、当社グループは、長引く消費不況の影響によりグループ全体で百貨店事業の業績不振が続いており、経営資源の選択と集中を行う中、今後、豊橋丸栄の経営再建を継続的にモニタリングし、必要な支援を追加的に行うことが困難な状況にあります。
一方で、豊橋丸栄は東三河地区唯一の百貨店であり、豊橋駅前最大の商業施設として強固な顧客基盤を持ち、コスト削減とxxx負債の返済負担を軽減することにより、一定の利益及びキャッシュフローを創出できる状況にあると考えられます。
このような状況の中、譲渡先である「豊橋丸栄再生投資事業組合（仮称）」の業務執行組合員となる予定の長期産業投資株式会社（以下、長期産業投資）と協議を続けた結果、当社が連帯保証する豊橋丸栄の債務等に関して、当社が一定程度負担し、債務の返済等の資金繰り負担を軽減し、かつ、豊橋丸栄再生投資事業組合（仮称）に対して当社の保有する豊橋丸栄の株式を譲渡し、長期産業投資主導のもと豊
橋丸栄の経営再建に取り組むことにより、豊橋丸栄の自立的な再建が十分可能であると判断するに至りました。
よって、本日、長期産業投資と基本合意に達し、今後正式な株式譲渡契約の締結に向けた協議を行うことといたしました。本件成立後は、長期産業投資主導の下、豊橋丸栄は経営再建に取り組んで行くことになります。なお、本件成立によって当社グループはより一層の経営資源の集中を行うことが可能になり、企業価値を向上させる上で本件成立は必要不可欠であると考えております。
２．株式譲渡を予定する子会社の概要
（１） 商号 株式会社豊橋丸栄
（２） 代表者 代表取締役社長 xx x
（３） 所在地 愛知県豊橋市駅前大通2－10
（４） 設立年月日 昭和46年8月20日（当初）
（５） 主な事業内容 百貨店事業
（６） 決算期 2月
（７） 従業員数 97名（平成22年7月現在）
（８） 資本金 50,000 千円
（９） 大株主及び持株比率 株式会社丸栄 100％
（10） 当社と当該会社との関係
資本関係 | 当社は当該会社の発行済株式の100％を保有してお ります。 |
人的関係 | 当社の常務取締役 xx xは、当該会社の代表取締役社長を兼務しております。 また、当社の監査役 xxxx、xxxxx両氏は、 当該会社の監査役を兼務しております。 |
取引関係 | 当社は当該会社の金融機関借入れに対する保証、商 品券発行に対する保証を行っています。 |
（11） 過去３年間の財政状態及び経営成績
（単位：千円、株）
平成20年2月期 | 平成21年2月期 | 平成22年2月期 | |
売上高 | 10,138,682 | 9,493,393 | 8,288,021 |
営業利益 | 145,425 | 71,764 | △100,124 |
経常利益 | 12,060 | 17,458 | △158,987 |
当期純利益 | △400,184 | △57,226 | △251,415 |
純資産 | 79,263 | 21,360 | △230,103 |
総資産 | 5,250,200 | 4,984,518 | 4,723,931 |
1株当り純資産 | 79 | 21 | △230 |
1株当り当期純利益 | △400 | △57 | △251 |
1株当り配当金 | ― | ― | ― |
３．株式の譲渡予定先の概要
（１） 名称 xxxx再生投資事業組合（仮称）
（２） 所在地 xxxxxx区丸の内二丁目2番1号（予定）
（３） 業務執行組合員 長期産業投資株式会社（予定）
（４） 当社と譲渡先の関係 該当事項はございません
４． 譲渡の日程
平成 22 年 7 月 15 日（本日） 基本合意
平成 22 年 8 月末～9 月上旬 株式譲渡契約締結（予定）平成 22 年 9 月上旬～10 月上旬 株式譲渡日（予定）
５． 当社業績への影響
本件の株式譲渡等により、連結でおおよそ 30 億円程度の特別損失の発生が見込まれます。
なお、これらの特別損失については、本日（平成 22 年７月 15 日）公表の「業績予想の修正に関するお知らせ」で織り込み済みであります。
以上