本標準約款 （以下「Ts & Cs」という） は、貴社（以下「売主」という） が エランコジャパン株式会社以下「買主」という） から受領した注文書に関する個別取引（以下「本取引」という）に適用される。 第1条（Ts & Csの適用および契約の締結）1） 本Ts & Csは、以下に 該当する場合は適用されない。 a）本取引が「本Ts & Csが適用されない取引の種類」（外部ユーザーのための買主ウェブサイト （URL: https://www.Elanco.com/suppliers）...

標準約款

本標準約款 （以下「Ts & Cs」という） は、貴社（以下「売主」という） が エランコジャパン株式会社以下「買主」という） から受領した注文書に関する個別取引（以下「本取引」という）に適用される。 第1条（Ts & Csの適用および契約の締結）1） 本Ts & Csは、以下に 該当する場合は適用されない。 a）本取引が「本Ts & Csが適用されない取引の種類」（外部ユーザーのための買主ウェブサイト （URL: xxxxx://xxx.Xxxxxx.xxx/xxxxxxxxx） に記載）のいずれかに該当する場合。 b）製品の注文またはサービスの委託にかかる取引について、両当事者がこれに適用される基本条件を記載した契約（以下「基本取引契約」という） を別途締結した場合。この場合、基本取引契約が本Ts & Csに優先し、注文書に記載された製品またはサービスにかかる注文の詳細は、基本取引契約に基づく個別契約を構成する。c） 製品の注文またはサービスの委託にかかる取引について、 両当事者が別途に個別契約を締結した場合 （以下「別途個別契約」という）。 この場合、別途個別契約が本Ts & Csに優先する。

2）売主は、買主から行われた注文に関する質問または異議等を、注文書の受領 から5営業日以内に買主に通知する。

3）売主は、以下のいずれか早い方の時点で本Ts & Csを受諾したとみなされる。契約には、注文書および本Ts & Csの規定を含める： a）注文書に対応した売主による製品の出荷または委託されたサービスの開始。 b）売主による注文請書の発行。

4）契約関連のウェブサイトに掲載されている一般条件と本Ts & Csとの間に不一致のあることが判明した場合、本Ts & Csが優先する。

第2条（注文書） 1）注文書には、次の各号に定める事項を記載する： a）注文日 b）注文が製品の場合：製品名、数量、納入日、納入場所、出荷指示、製品価格、および支払い条件 c

）注文が委託サービスの場合：委託サービスの名称、期日および委託条件（納 入日を記載）

、サービス料金、および支払い条件。

第3条（本Ts & Csおよび注文書の変更） 1）本Ts & Csを変更する場合、売主が変更通知または本Ts & Csの変更バージョンを受領する日までの間は、変更前のバージョンを適用する。変更バージョンは受領日の翌日から適用される。

2）買主は、必要と判断した場合、売主に通知して注文書の内容を変更することができる。

3）前項の変更により、売主に損失、損害または特別の費用が発生した場合、売主は、補償を請求することができる。両当事者は、相互協議のうえ、補償内容を決定する。

第4条（委託サービスの履行） 1）売主は、事前に買主が定める運用計画および運用スケジュールに従って、遅 滞なく委託サービスを履行する。

2）サービスに買主に納入する成果物（以下「成果物」という）が含まれる場合、両当事者は、納入日および納入場所を合意することができる。

3）委託サービスの内容または前第1項記載のスケジュールに関し、違反が生じるおそれが あると売主が判断した場合、売主は、直ちにその旨を買主に通知し、自己の裁量で緊急対策を講じたうえ、遅滞なく改善計画を提出する。

4）取引が、医薬品の製造作業に関連するGMPサービスの委託業務である場合、 および／またはGMP消耗品の購入である場合は、以下の定めを適用する。 a）委託業務が作業場所の事前通知を必要とする場合、買主は、その旨を書面で売主に通知する。 この場合、売主は、買主の事前の書面による同意がない限り、事前に通知された作業場所以外の場所で委託業務

を履行しない。 b）買主が売主の委託業務またはGMP消耗品の品質、製造等について、改善の必 要があることを確認した場合、買主は、委託業務の目的またはGMP消耗品の購入 目的を達成するために、売主の事前の書面による同意を得たうえで、売主の拠点でオンサイト検査を実施し、改善を要求し、指針を与える権利を有する。 c）売主は、委託業務の履行に必要な作業の記録データの完全性を確保する。 d）必要と判断した場合、買主は、委託業務の成果物またはGMP消耗品の品質および性能に関係する記録およびデータの提供を、売主に要求することができる 。

第5条（納入） 1）売主は、買主から提供された出荷指示に従って、注文書記載の期日までに、 注文書記載の数量の製品を、注文書記載の場所へ納入する。

2）納入日までに所定数量の製品の一部または全部を納入できないかまたはそのおそれが生じた場合、売主は、その理由および納入予定日を買主に通知し、買主と協議のうえ、速やかに適切な対策を講じる。

3）前2項に関連して、買主に、売主に起因する損失または損害が発生した場合、売主は、 損害を賠償する責任を負う。ただし、買主の責めに帰すべき事由により損失または損害が発生した場合、売主は、その範囲において賠償責任を免れる。不可抗力または第三者の責めに帰すべき事由により損失または損害が発生した場合、両当事者は、相互協議のうえ、売主の負担する損害を決定する。

4）本条は、委託サービスを通じて製作される成果物に準用する。

第6条（検収、ならびに所有権および危険の移転） 1）買主は、売主による製品納入後、受入れ検査を実施し、検査に合格したもののみを受け入れる（以下「検収」という）。 買主は、受け入れを拒否した製品について、遅滞なく買主に通知する。

2）売主は、受入れ検査で拒否された製品を、自己の費用負担および責任において引き取り

、買主が別途指示する日までに代品を納入する。 受入れ検査で数量不足が判明した場合、売主は、買主の指示に従って速やかに対策を講じる（例えば、追加の製品の納入等）。

3）受入れ検査で数量過剰が判明した場合、売主は、買主が別途指示する日までに、過剰分を自己の費用負担および責任において引き取る。

4）本条第3項および第4項に関して買主から別段の指示が出されたときは、売主はこれに従う。 買主は、不良品の特定および修理に要した費用の支払いを買主に求めることができる

。

5）買主が実施した受入れ検査に関して疑義または異議がある場合、売主は、書面で遅滞なく買主に通知する。この場合、両当事者は、相互協議のうえ、意見の相違を解決する。

6）製品（または成果物）に関する所有権および危険は、検収完了時に売主から買主に移転する。

7）「下請代金支払遅延等防止法」が本取引に適用される場合、第1項に定める受入れ検査は、製品納入後10営業日以内（納入日を含む）に買主により実施される。ただし、売主および買主間に別途契約が存在する場合は、当該別途契約を優先するものとする。 買主が売主に不合格通知を送付しないときは、製品の検収が完了したとみなす 。

8）本条は、委託サービスを通じて製作される成果物に準用する。

第7条（保証） 1）売主は、製品（または成果物）について、両当事者が合意した仕様に適合す ることを保証する。

第8条（製品価格およびサービス料） 1）両当事者が別段の合意をしない限り、製品の価格 には、梱包費、運賃、および注文書記載場所への製品の納入に要するその他の費用が含まれる。

2）製品価格またはサービス料を改訂する必要が生じたときは、両当事者は、再 度協議する

。

3）売主は、注文書に従ってインボイスを発行し、請求先住所に送付する。 買主は、注文書記載の支払い条件に従って、製品価格またはサービス料を支払 う。

第9条（損害の補償） 1）買主は、a）検収完了日から1年間、またはb）注文品または注文品を使用し て製造された製品の消費者保証期間のうちいずれか長い方の期間（以下「保証 期間」という）中に、製品不良が発見され、これにより損失または損害が発生 したときは、第2項に従って、売主に損害の補償を請求することができる。

2）補償請求が認められる場合、買主は、次の各号に掲げる補償を売主に請求す ることができる。 a）代品： 買主は、不良のある製品（以下「不良品」という）について、代品の納入を売 主に求めることができる。 b）瑕疵の特定および修理に要した費用： 買主は、不良品の特定および修理（調整、交換、除去および設置等）に要した 費用の支払いを売主に求めることができる。 c）その他の損失または損害： 人的損害その他前第a）号および第b）号によっても補償されない損失または損 害の内容または損害額については、両当事者間で相互協議のうえ、決定する。

3）前項第b）号および第c）号に基づく売主から買主への支払金は、別段の定め のない限り

、買主が売主に補償請求を行った月の翌月月末までに、買主が指定 する銀行口座に支払うものとする。

4）不良品の返却が必要な場合、両当事者は、相互協議のうえ、不良品の取り扱 いを決定する。

5）本条は、委託サービスを通じて製作される成果物に準用する。

第10条（知的財産権の侵害） 1）売主は、買主の事前の書面による承諾がない限り、特許、実用新案権、意匠 権、商標、著作権およびノウハウ等、買主の知的財産権を使用しない。

2）売主は、製品（または成果物）を製造および納入する際または委託サービス を履行する際には、第三者の特許、実用新案権、意匠権、商標、著作権、氏名 、肖像権またはその他の権利等を侵害しないよう十分な注意を払い、必要な場 合は、上記の権利の保有者である第三者から権利の使用に関する承諾を取得す る。

3）前項記載の権利について、売主と第三者との間において侵害等の紛争が生じ たとき、またはそのおそれがあるときは、売主は、かかる紛争が買主の指示に より生じたものかどうかを問わず、遅滞なく書面でその旨を買主に通知する。

4）第2項記載の権利について、売主／買主と第三者との間において侵害等の紛 争が生じた場合、売主は、自己の責任と費用負担において紛争を解決し、買主 に損失または損害が生じたときは賠償金を支払う。ただし、紛争が買主の具体 的な指示等に起因する場合は、この限りでないものとする。

第11条（知的財産権の取り扱い） 1）a）製品、または委託サービスを通じて製作された成果物、b）買主から開示 された図面を基に売主が行ったかもしくは実施した発明、意匠、改良もしくは 創作、または注文製品に関する仕様、テストデータ、ノウハウ、アイデアもしくはその他の情報（以下「製品関連創作物」という）、ならびにc）委託サービ スの履行過程で売主が行ったかもしくは実施した発明、意匠、改良または創作 （以下「サービス関連創作物」という）におけるすべての権利、権原およびx xは、買主が保有するものとし、買主は、追加費用の支払いなく、かかる権利 および権能を自由に使用（改良）、営利使用および処分することができる。

2）成果物、製品関連創作物、またはサービス関連創作物が著作権である場合、 これらには

、著作xx第27条（翻訳権、翻案xx）および第28条（二次的著作 物の利用に関する原著作者の権利）に定める権利が含まれるものとする。 売主は、成果物、製品関連創作物、およびサービス関連創作物に関する権利を 取得および維持するために買主から要求されたときは、買主に協力する。

3）その性質上譲渡できない著作者人格権（著作物公表権、著作者の氏名表示決 定権、同一性保持権）については、売主は、買主、買主から権限を付与された 第三者、および当該第三者から権限を承継した者に対し、当該権利を行使しな いことに同意する。

第12条（権利義務の譲渡禁止） 1）売主は、買主が事前に書面で承諾しない限り、本Ts & Csに基づく契約上の 地位を第三者に移転し、本Ts & Csに基づく請求を第三者の担保に供し

、もしく はその旨を申し出、または本Ts & Csに基づく義務を第三者に引き受けさせない

。

第13条（秘密保持） 1）各当事者（受領当事者）は、注文の履行を通じて知得した他方当事者（開示 当事者）の秘密情報（以下「秘密情報」という）については、これを厳格に秘 密保持し、他方当事者（開示当事者）の事前の書面による承諾がない限り秘密 情報を第三者に開示せず、注文書に記載された目的以外の目的に秘密情報を使 用しない。ただし、この規定は、次の各号のいずれかに該当する情報には適用 しない： a）すでに公知である情報 b）すでに受領当事者が知得している情報 c）受領当事者の責めに帰さない理由によって公知となった情報 d）秘密保持義務を負わない第三者から受領当事者が適法に取得した情報 e

）受領当事者によって独自に開発された情報 f）関連当局または法律により開示を要求された情報。ただし、受領当事者は、 関連当局または法律により開示を要求されたときは、法律が許容する範囲にお いて、i）直ちにその旨を開示当事者に通知し、ii）開示当事者が事前に書面で 承諾するまでの間、または開示当事者が開示を免除されるか、もしくは法律上の対策を講じて開示の範囲を制限するまでの間、秘密情報を開示しないものと する。

2）前項の定めにかかわらず、受領当事者は、秘密情報を知る必要がある受領当 事者の従業員、代理人、または本Ts & Cs第15条第1項に基づいて再委託が認め られる場合は委託先に対して（以下総称して「許可された受領当事者」という ）、秘密情報を開示することができる。ただし、この場合、受領当事者は、許 可された受領当事者に受領当事者と同様の秘密保持義務を負わせたうえ、許可 された受領者の秘密保持義務の履行について、他方当事者に対し責任を負うも のとする。

3）何らかの理由で本取引が終了した場合、両当事者は、書類、フロッピーディ スク、磁気テープその他の媒体に含まれる秘密情報（コピーを含む）を速やか に他方当事者に返却する。 情報の返却が不可能な場合は、その旨を他方当事者に通知し、他方当事者の指 示に従う。

4）売主は、買主が特に指定した買主の事務所への立ち入り、または秘密保持に 関する要求事項について、買主の指示に従い十分な対策を講じるものとする。

5）前4項にかかわらず、両当事者が、本Ts & Csとは別の、製品または委託サー ビスに関する秘密保持契約を締結したときは、当該別途契約を優先する。

第14条（個人情報） 1）売主は、個人情報の保護に関する法律に従って、本取引に関連して買主から 提供された個人情報、または委託サービスを通じて取得した個人情報を取り扱 う

。 「個人情報」とは、同法第2条に定義する情報をいう。

2）売主は、個人情報の取り扱いに関する責任者を任命し、事業を遂行するうえ で最低限必要であると客観的に判断される範囲を超えて、個人情報をコピーま たは複製しない。 本取引終了後の個人情報の取り扱いについては、売主は、法律に基づいて保管 の必要がある場合を除き、買主から出された返却または処分に関する指示に従 う。

3）売主は、すべての個人情報を安全に管理するとともに、開示、損害、損失ま たは盗難が発生しないよう、必要なあらゆる措置を講じる。 事故が発生した場合、売主は、直ちにその旨を買主に通知し、事故の原因を問 わず、必要な対策を講じる。

4）原則として、売主は、個人情報を保管および移転するためにメモリーカード （USBフラッシュドライブ等）を使用しない。 やむを得ずメモリーカードを使用する場合は、買主の情報テクノロジー部門が指定するメモリーカードを使用する。 この場合でも、売主は、個人情報の開示、損害、損失または盗難について責任を負う。

第15条（再委託） 1）売主は、買主の事前の書面による承諾がない限り、製品の製造またはサービ スの履行の全部または一部を第三者に委託しない。

2）売主が買主の事前の書面による承諾を得て前項に基づき製品の製造またはサービスの履行を委託した場合、売主は、自己の責任において委託先に本Ts & Cs の規定を遵守させ、委託先による上記の義務の履行について、買主に対し責任を負う。

第16条（法令等の遵守） 1）売主は、注文書に適用されるすべての法律および規格、ならびに買主から売主に対して明確に通知される買主の方針等を遵守する。

2）両当事者は、本Ts & Csに基づく売主によるサービスの提供、および本Ts & Csに基づく買主による製品価格またはサービス料金の支払いは、適法であり、 贈収賄防止法を含むあらゆる適用法を遵守していること、ならびにいずれの当事者も違法または非倫理的な意図を有していないことを、各自了解する。 また両当事者は、日本で適用される贈収賄防止法を含むあらゆる法律を遵守すること、および当該法律に違反する措置は一切講じないことを、各自了解する 。

3）売主は、直接または間接を問わず、公務員、買主の顧客、またはその関係者に対して、価値あるものを供与し、または供与の約束をしたことはなく、また今後も、価値あるものの支払いもしくは譲渡を申し出、その実施に同意し、または許可することはないことを確認する。

4）必要な場合、各当事者は、他方当事者と相当な協力を行い、他方当事者による賄賂および腐敗行為防止法の遵守を確保する。

5）両当事者は、本条の違反は本Ts & Csの重大な違反とみなされること、およ び両当事者は違反当事者に対し、契約の即時解除を含む適切な是正措置を求めることができることを了解する。

第17条（通知） 1）注文書または本Ts & Csに関する通知は、電磁的方法または書面により、両 当事者間で事前に合意した住所に通知する。

電磁的方法で通知する場合、通知は、受領確認の時点または送信の翌日のうちいずれか早い方に行われたとみなす。 書面で通知する場合、通知は、受領の時点または送付日から3営業日のうちいずれか早い方に行われたとみなす。

2）契約解除の意思表示の通知は、他方当事者の住所または他方当事者の本店の住所に宛て

、書面で送付する。 他方当事者の住所または他方当事者の代表者の住所が不明なため、契約解除の 意思表示の通知が不達となった場合、かかる通知は、発送後2週間が経過した日 に行われたとみなす。

第18条（契約の解除） 1）各当事者は、他方当事者に次の各号のいずれかの事由が生じたときは、通知その他の手続を要することなく、直ちに注文書に基づく契約の全部または一部 を解除することができる。 a）他方当事者が本Ts & Csに基づく義務の履行を怠るかまたはこれに違反し、 義務を履行しまたは違反を是正するための相当な期間が設けられた催告書を受領したにもかかわらず、不履行を是正しないとき。 b）他方当事者が差押え、仮差押え、仮処分もしくは競売処分の対象となったとき、または公租公課の滞納を理由に督促を受けるか

、もしくは滞納処分による差押えの対象となったとき。 c）他方当事者が振り出しもしくは引き受けた手形もしくは小切手が不渡りとなったとき、または支払不能の状態に陥ったとき

。 d）他方当事者が破産手続、民事再生手続、会社更生手続、任意清算手続またはその他の類似の手続を申し立てたとき、またはその対象となったとき。 e）他方当事者が自己の事業の全部もしくは一部を譲渡し、事業を廃止し、事業に関する重大な変更を行い、または解散決議を行ったとき。 f）他方当事者が規制当局より事業の停止また閉鎖を命じられたとき。 g

）合併または会社分割により他方当事者の経営に重大な変更が生じたとき。 h）いずれかの当事者が、他方当事者の財務状態の悪化またはそのおそれについて、十分な理由が存在すると判断したとき。

2）いずれかの当事者が本Ts & Csに違反し、1ヶ月の是正期間が設けられた催告通知を受けたにもかかわらず違反を是正しないときは、他方当事者は、注文書に基づく契約の全部または一部を解除することができる。

3）本条第1項および第2項に加えて、各当事者は、他方当事者の承諾を得て、注文書に基づく契約の全部または一部を解除することができる。

第19条（期限の利益の喪失） 1）各当事者は、時期を問わず他方当事者に前条第1項のいず れかに該当する事由が生じたときは、注文書に基づく契約に起因する一切の債務について、自動 的に期限の利益を喪失し、かかる債務の一切を直ちに他方当事者に弁済しなければならない。 これは、注文書に基づく契約が解除された場合も同様とする。

第20条（損害賠償責任） 1）各当事者は、本Ts & Csに違反したことにより他方当事者に損失または損害を与えたときは、損害を賠償する責任を負う。

第18条に基づく解除によって損害賠償請求が妨げられることはない。

第21条（契約終了時の措置） 1）注文書に基づく契約が満了するかまたは解除された場合、両当事者は、他方当事者から提供された貸与品等（貸与図面等を含む）を、他方当事者の指示に 従って速やかに返却する。

2）前項の場合、買主は、製品（または成果物）、仕掛品、製品（または成果物）の製造に使用された専用の型、治工具、ゲージ等を、第三者に優先して売主から買い取る権利を有する。

第22条（存続条項） 1）両当事者は、本Ts & Csの満了または解除後も、次の各号に関する義務を負 う。 a）第7条（保証）b）第9条（損害の補償） c）第10条および第11条（知的財産権関連の条項）d）第13条（秘密保持） e）第14条（個人情報） f）第21条（契約終了時の措置

）g）第24条（管轄裁判所）

第23条（協議） 1）注文書および本Ts & Csに定めのない事項、ならびに本Ts & Csの規定の解釈 について疑義が生じたときは、両当事者間で別途協議のうえ、誠意をもって解決する。

第24条（管轄裁判所） 1）両当事者は、注文書および本Ts & Csに関して紛争が生じたときは

、原告が 選択する大阪地方裁判所または東京地方裁判所のいずれかを専属管轄裁判所と することを合意する。

標準約款末尾