Contract
米子港活性化ゾーン活用事業
基本協定書（案）
令和２年●月●日鳥取県
※本書は、米子港活性化ゾーン活用事業者募集要項１１(１)及び(２)においてＳＰＣを設立する場合における基本協定書（案）となります。また、優先交渉権者との協議により、変更もあり得えます。
米子港活性化ゾーン活用事業(以下「本事業」という。) に関して、鳥取県（以下「県」という。）と●●、
●●、●●及び●●との間で、以下のとおり基本協定（以下「本協定」という。）を締結する。
(定義)
第１条 本協定において、次の各号に掲げる用語の定義は、それぞれ当該各号に定めるところによる。なお、本協定中、次の各号に掲げる用語以外の用語の定義は、募集要項等による。
（１） 「本事業」とは、「米子港活性化ゾーン活用事業者募集要項」により優先交渉権者が、県が所有する米子港活性化ゾーンの事業用地を取得して企画提案書に基づき策定した事業計画において実施する事業をいう。
（２） 「募集要項」とは、県が令和２年12 月21 日付けで公表した「米子港活性化ゾーン活用事業者募集要項」をいう。
（３） 「募集要項等」とは、県が令和２年12 月21 日付けで公表した「米子港活性化ゾーン活用事業者募集要項」、本基本協定（案）、公有財産売買契約書（案）、様式集及びその他募集要項と合わせて公表又は配布された資料（公表後の変更を含む。）並びにそれらの公表後に受け付けられた質問に対して県が行った回答及び回答とともに公表又は配布された資料をいう。
（４） 「審査委員会」とは、県が本事業を実施する事業者を選定するために設置した「米子港活性化ゾーン活用事業者募集プロポーザル審査委員会」をいう。
（５） 「企画提案書」とは、優先交渉権者が募集要項等により提出した提案書をいう。
（６） 「提案書類」とは、優先交渉権者が選定手続きにおいて県に提出した提案書一式、県からの質問に対する回答書その他優先交渉権者が本事業の実施に係る公有財産売買契約締結までに県に提出した一切の書類をいう。
（７） 「提案価格」とは、優先交渉権者が本事業に関し応募時に提示した金額をいう。
（８） 「指定事業」とは、優先交渉権者が募集要項等及び提案書類に基づき作成した事業計画書に記載された事業で県が指定事業として指定した事業をいう。
（９） 「売買契約」とは、本事業の実施に関し、県とＳＰＣとの間で締結される公有財産売買契約をいう。
（10） 「売買物件」とは、売買契約の対象となる事業用地をいう。
（11） 「指定期間」とは、売買契約において優先交渉権者が指定事業の継続性を確保するため、売買物件の用途制限を課している売買契約成立日から１０年間の期間をいう。
（12） 「ＳＰＣ」とは、本事業を遂行することを目的として設立される株式会社をいう。
（13） 「会社法」とは、会社法(平成 17 年法律第 86 号)をいう。
（14） 「代表企業」とは、優先交渉権者構成員のうち、提案書類に代表企業として記載された●●をいう。
（15） 「優先交渉権者」とは、募集要項等に基づく選定手続において優先交渉権者として選定された●●をいう。
（16） 「優先交渉権者構成員」とは、優先交渉権者を構成する募集要項に定める構成員又は協力事業者であるで●●、●●及び●●を個別に又は総称していう。
(趣旨)
第２条 本協定は、募集要項等に定める手続により、優先交渉権者構成員がＳＰＣを通じて本事業を実施する者として選定されたことを確認し、優先交渉権者構成員が本事業を実施するために第４条に基づき今後設立するＳＰＣをして、第６条に基づき 県との間で売買契約を締結せしめ、その他本事業を円滑に実施する
ために、県と優先交渉権者が負うべき責務及び必要な諸手続について定めることを目的とする。
(基本的合意)
第３条 県及び優先交渉権者構成員は、優先交渉権者が、募集要項等に定める手続により、ＳＰＣを設立し、 ＳＰＣをして本事業を実施せしめる者として選定されたことを確認する。
２ 優先交渉権者構成員は、募集要項等に記載された条件を遵守のうえ、県に対し提案書類による提案を行ったものであることを確認する。
３ 県及び優先交渉権者構成員は、募集要項等及び提案書類に基づき、本事業を実施するため売買物件に係る売買契約を締結すべく、それぞれ誠実に対応し、最大限の努力をするものとする。
（ＳＰＣの設立）
第４条 優先交渉権者構成員は、本協定締結後速やかに、以下の各号の要件を満たす本事業の遂行を目的とするＳＰＣを設立し、ＳＰＣの設立登記完了後速やかにＳＰＣに係る商業登記簿謄本、定款の原本証明付の写しを県に提出しなければならない。その後、登記事項又は定款が変更された場合も同様とする。
（１） ＳＰＣは、会社法(平成17 年法律第86 号)に定める株式会社とし、その本店所在地は鳥取県内に設けるものとする。
（２） ＳＰＣを設立する発起人には、提案書類に示された出資者以外の第三者を含めてならない。
（３） ＳＰＣの定款の目的には、本事業に関連のある事業のみを記載する。
（４） ＳＰＣは、会社法第１０７条第２項第１号イに定める事項について定款に定めることにより、ＳＰＣの全部の株式を譲渡制限株式とする。ただし、会社法第１０７条第２項第１号ロに定める事項、会社法第１３９条第１項ただし書きに定める事項及び会社法第１４０条第５項ただし書きに定める事項については、ＳＰＣの定款に定めてはならない。
（５） ＳＰＣは、会社法第１０８条第１項に定める「内容の異なる二以上の種類の株式」を発行してはならない。
（６） ＳＰＣは、会社法第１０９条第２項に定める「株主ごとに異なる取扱いを行う」旨を定款に定めてはならない。
（７） ＳＰＣは、募集株式の割当てに関する会社法第２０４条第１項に定める決定について、ＳＰＣの定款に会社法第２０４条第２項ただし書にある別段の定めを定めてはならない。
（８） ＳＰＣは、募集新株予約権の割当てに関する会社法第２４３条第１項に定める決定について、ＳＰＣの定款に会社法第２４３条第２項ただし書にある別段の定めを定めてはならない。
（９） ＳＰＣは、会社法第３２６条第２項に定める監査役の設置に関する定款の定めをおかなければならない。
２ 前項の場合、代表企業は、必ずＳＰＣに出資し、設立から指定期間を通じて、代表企業の有するＳＰＣ株式の議決権の割合は出資者中最大の出資をしなければならず、かつ出資者である優先交渉権者構成員は、出資者である構成企業全体の議決権の割合が総株主の議決権の過半数を維持しなければならない。また、指定期間中、出資者である構成企業は第５条の場合を除き、ＳＰＣの株式について譲渡、担保権の設定その他一切の処分をすることはできず、他の出資者である構成企業に対しても、かかる処分をさせてはならない。
３ 出資者である構成企業は、ＳＰＣの設立後速やかに、ＳＰＣの発行済株式総数と議決権総数並びに各出資 者である構成企業の持株数及び議決権数を県に報告し、ＳＰＣの株主名簿の原本証明付写しを県に提出する。
４ 出資者である構成企業は、指定期間中、県の書面による事前の承諾なく、その有するＳＰＣ株式の議決権
の総株主の議決権に対する割合を変更することはできず、他の出資者をして変更させてはならない。
（株式の譲渡等）
第５条 出資者である構成企業は、指定期間中、その保有するＳＰＣの株式の譲渡、担保権の設定、又はその他の処分を行う場合には、事前に書面による県の承諾を得なければならない。
２ 出資者である構成企業は、前項に従い県の承諾を得てＳＰＣの株式に担保権を設定した場合には、担保権設定契約書の原本証明付き写しをその担保権設定契約締結後速やかに県に提出する。
３ 出資者である構成企業は、他の出資者である構成企業がＳＰＣの株式の譲渡、担保権の設定、又はその他の処分を行う場合には、当該出資者をして、前２項に規定される内容を遵守させるものとする。
（売買契約の締結）
第６条 県と優先交渉権者とは、令和●年●月●旬を目処として、募集要項等に添付の公有財産売買契約書
（案）の形式及び内容にて売買契約を締結できるよう最大限努力する。
２ 優先交渉権者構成員は、県から請求があった場合には速やかに、県に対し、提案書類の詳細を明確にするために必要又は相当として県が合理的に要求する資料その他一切の書面及び情報（以下「資料等」という。）を提供する。
３ 前項に基づき提案書類を明確にする過程において、県が資料等の中に募集要項等に記載された条件に合致しない内容が含まれていると判断した場合、優先交渉権者構成員は、自己の責任及び費用により、提案書類及び資料等が募集要項等に記載された条件に合致するよう訂正する。
４ 県は、募集要項に添付の公有財産売買契約書（案）の文言に関し、優先交渉権者から説明を求められた場合、募集要項等において示された本事業の目的、理念に照らして、その条件の範囲内において、可能な範囲で趣旨を明確化する。
５ 第１項の売買契約の締結までの間に、優先交渉権者構成員のいずれかが募集要項等において提示された参加資格の一部又は全部を喪失した場合、県は、売買契約を締結しないことができる。ただし、かかる場合であっても、県は、やむを得ないと認めた場合は、代表企業を除く優先交渉権者構成員の変更又は追加を認めた上で、売買契約を締結することができる。
６ 出資者である構成企業は、県とＳＰＣとの間での売買契約に際し、ＳＰＣ設立後、売買契約締結前に別紙の様式及び内容による出資者保証書を作成して県に提出する。
７ 優先交渉権者構成員は、第４条によりＳＰＣを設立し、当該ＳＰＣにおいて募集要項等の内容及び提案書類に基づいて作成した事業計画書により事業を実施する。
８ 県とＳＰＣは、売買契約において本事業の継続性を確保するため、募集要項等に添付の公有財産売買契約書（案）の内容のとおり、事業条件の特約及び買戻特約を設ける。
（暴力団等の排除措置）
第７条 県は優先交渉権者に対し、優先交渉権者構成員の役員等の氏名その他の必要な情報の提供を求めることができ、これらの情報を警察に提供することにより優先交渉権者構成員又はその役員等が暴力団等であるかどうかについて意見を聴くことができる。
２ 県は、前項の規定による意見の聴取により得た情報について、本事業の実施以外の業務において暴力団等の排除措置を講ずるために利用し、又は他の実施機関（鳥取県個人情報保護条例（平成11 年鳥取県条例第 3 号）第２条第３号に規定する実施機関）に提供することができる。
３ 優先交渉権者構成員は、ＳＰＣから請け負った業務を第三者に行わせようとする場合は、暴力団等にこれを行わせてはならず、当該第三者が暴力団等であることが判明したときは、直ちにその旨を県に報告しなければならない。
４ 優先交渉権者又は優先交渉権者構成員は、本事業の実施に当たり、暴力団等から業務の妨害その他不当な要求（以下この号において「不当介入」という。）を受けたときは、直ちに、その旨を県に報告し、及び警察に届け出て、捜査に必要な協力を行わなければならない。優先交渉権者構成員がＳＰＣから受託し又は請け負った業務を第三者に行わせる場合において、当該第三者が暴力団等から不当介入を受けたときも同様とする。
５ 県は、優先交渉権者構成員がＳＰＣから受託し又は請け負った業務を第三者に行わせる場合において、当該第三者が暴力団等であることが判明したときは、代表企業に対しＳＰＣをして当該優先交渉権者構成員において当該第三者との間で契約を締結させないよう（既に契約を締結している場合には解除することを）求めることができ、当該優先交渉権者構成員に対し、当該第三者との間で契約を締結しないよう（既に契約を締結している場合には解除することを）求めることができる。
６ 県は、優先交渉権者構成員のいずれか又はそれらの役員等が次の各号に該当するときは、本協定を解除すること、若しくは売買契約を締結しないことができ、また売買契約を締結している場合であってもこれを解除することができる。ただし、かかる場合であっても、県は、やむを得ないと認めた場合は代表企業を除く優先交渉権者構成員の変更又は追加を認めた上で売買契約を締結することができ、また、既に売買契約を締結している場合であっても代表企業を除く優先交渉権者構成員の変更又は追加を認めた上で解除せずに存続させることができる。
（１） 優先交渉権者構成員のいずれか又はそれらの役員等が暴力団等であることが判明したとき。
（２） 優先交渉権者構成員がＳＰＣから受託し又は請け負った業務を第三者に行わせる場合において、当該第三者が暴力団等であると知りながらその契約を締結したと認められるとき。
（３） 優先交渉権者構成員若しくは優先交渉権者が前項に規定する県の求めに従わなかったとき、又は前項に規定する優先交渉権者構成員から受託し若しくは請け負う第三者が優先交渉権者構成員又は優先交渉権者の指示に従わなかったとき。
（４） 前各号に掲げるもののほか、優先交渉権者又は優先交渉権者構成員が正当な理由なく本協定に違反しその違反により暴力団等を利する行為をし、又はそのおそれがあると認められるとき。
（指定期間中のその他の義務）
第８条 優先交渉権者は、ＳＰＣに次の各号に掲げる事項を遵守させなければならない。
（１）ＳＰＣは、県の事前の書面による承諾なく、会社法第７４３条に定める組織変更を行わないこと。
（２）ＳＰＣは、県の事前の書面による承諾なく、他の合名会社、合資会社又は合同会社の社員とならないこと。
（３）ＳＰＣは、県の事前の書面による承諾なく、会社法第４４７条に定める資本金の額の減少を行わないこと。
（４）ＳＰＣは、県の事前の書面による承諾なく、会社法第７４８条に定める合併、会社法第７５７条に定める吸収分割、会社法第７６２条に定める新設分割、会社法第７６７条に定める株式交換又は会社法第７７
２条に定める株式移転を行わないこと。
（５）ＳＰＣは、県の事前の書面による承諾なく、会社法第４６６条に定める定款変更を行わないこと。
（６）ＳＰＣは、県の事前の書面による承諾なく、会社法第４６７条に定める事業譲渡を行わないこと。
（７）ＳＰＣは、県の事前の書面による承諾なく、解散しないこと。
（資金調達協力義務）
第９条 優先交渉権者構成員は、提案書類の定めに従い、ＳＰＣへ出資し、ＳＰＣへの出資者を募り、また、 ＳＰＣによる借入れその他のＳＰＣの資金調達を実現させるものとする。
（準備行為）
第１０条 優先交渉権者は、ＳＰＣの設立の前後を問わず、また、売買契約締結前であっても、自己の費用と責任において、県と協議のうえ、県及の承諾を得た事項について、本事業の実施に必要な準備行為を行うことができ、県は、必要かつ可能な範囲で、優先交渉権者の費用における準備行為に協力する。
２ 優先交渉権者は、前項に定める準備行為の結果を、売買契約締結後速やかに、ＳＰＣに引き継ぐ。
（売買契約締結不調の場合における処理）
第１１条 優先交渉権者の責めに帰すべき事由により、売買契約の締結に至らなかった場合、既に県及び優先交渉権者が本事業の準備に関して支出した費用（ただし、県については令和２年１２月２１日に公表された募集要項等の作成以降に要した費用とする。）はすべて優先交渉権者の負担とし、提案価格の
１００分の１０に相当する金額の違約金として県に支払うものとする。他方、県は何らの責任も負わない。
２ 県の責めに帰すべき事由により、売買契約の締結に至らなかった場合、県は優先交渉権者が本事業の準備に関して支出した費用のうち合理的と認められる範囲のものを負担する。
３ 前２項以外の事由により売買契約の締結に至らなかった場合、既に県及び優先交渉権者が本事業の準備に関して支出した費用は各自の負担とする他、県と優先交渉権者との間には、相互に債権債務関係の生じないことを確認する。
４ 売買契約の締結に至らなかった場合において、優先交渉権者は、公表済みの書類を除き、本事業に関して県から交付を受けた書類及びその複写物をすべて返却しなければならない。
５ 前項の場合において、優先交渉権者は、本事業に関して県から交付を受けた書類を基に作成した資料、文書、図面、電子的記録及びその複写物をすべて破棄しなければならない。この場合において、優先交渉権者は、返却した資料等の一覧表及び廃棄した資料等の一覧表を県に提出するものとする。
（損害賠償の予定）
第１２条 ＳＰＣは、売買契約締結後において、本件選定手続に関し、第７条第６項及び次の各号のいずれかの事由が生じたときは、県が売買契約を解除するか否かにかかわらず、契約金額の１００分の１０に相当する金額に、売買契約上の支払が完了した日を起算日とする会計規則第１２０条により計算した遅延損害金を加算した額の賠償金を県に支う。
（１）本事業に関し、優先交渉権者構成員が私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和22 年4月14 日法律第54 号。以下「独占禁止法」という。）第３条の規定に違反し、又は優先交渉権者構成員を構成事業者とする事業者団体が独占禁止法第８条第１号若しくは同条第２号の規定に違反したことにより、xx取引委員会が優先交渉権者構成員に対し、独占禁止法第７条の２第１項（独占禁止法第８条の３において準用する場合を含む。）の規定に基づく課徴金の納付命令（以下「納付命令」という。）を行ったとき、又は同法第７条の２第１８項若しくは同条第２１項の規定による課徴金の納付を命じない旨の通
知を行ったとき。
（２）本事業に関し、独占禁止法第７条若しくは第８条の２の規定に基づく排除措置命令（以下「排除措置命令」という。）において、優先交渉権者構成員が独占禁止法第３条の規定に違反し、又は優先交渉権者構成員が構成事業者である事業者団体が第８条第１号若しくは同条第２号の規定に違反する行為の実行としての事業活動があったとされたとき。
（３）納付命令又は排除措置命令により、優先交渉権者構成員又は優先交渉権者構成員が構成事業者である事業者団体に独占禁止法第３条又は第８条第１号若しくは同条第２号の規定に違反する行為があったとされた期間及び当該違反する行為の対象となった取引分野が示された場合において、本事業が、当該期間
（これらの命令に係る事件について、xx取引委員会が優先交渉権者構成員に対し納付命令を行い、これが確定したときは、当該納付命令における課徴金の計算の基礎である当該違反する行為の実行期間を除く。）に優先交渉権者選定手続が行われたものであり、かつ、当該取引分野に該当するものであるとき。
（４）本事業に関し、優先交渉権者構成員（法人にあっては、その役員又は使用人を含む。）に対し、刑法（明治40 年法律第45 号）第９６条の６若しくは第１９８条又は独占禁止法第８９条第１項若しくは第９５条第１項第１号に規定する刑の容疑により公訴が提起されたとき。
（５）優先交渉権者構成員が、偽りその他不正の方法により募集要項等に基づく選定手続において優先交渉権者として選定されたとき。
２ 前項の場合において、県が被った損害の額が前項の賠償金の額を超過する場合は、県は、かかる超過額についてＳＰＣに損害賠償請求を行うことができる。
（秘密保持）
第１３条 県及び優先交渉権者は、本協定に関する事項につき、相手方の事前の書面による同意を得ずして、これを本協定において特に定めるものを除き、自己の役員及び従業員、自己の代理人及びコンサルタント、並びに本事業に関しＳＰＣに融資する金融機関及びその代理人以外の第三者に開示しないこと及び本協定の目的以外に使用しないことを確認する。ただし、裁判所その他公的機関により開示が命ぜられた場合、優先交渉権者が相手方に守秘義務を負わせた上で本事業に関する資金調達に必要かつ合理的な範囲で開示する場合及び県が法令等に基づき開示する場合はこの限りではない。
（本協定の変更）
第１４条 本協定は、当事者全員の書面での合意による場合にのみ変更することができる。
（協定の有効期間）
第１５条 本協定の有効期間は、本協定締結の日から売買契約成立日から１０年を経過した日までとする。ただし、売買契約に至らなかった場合は、売買契約の締結に至る可能性がないと県が判断して代表企業に通知した日までとする。本協定の有効期間の終了にかかわらず、第１１条、第１２条、第１３条及び次条の規定の効力は存続する。
（専属的合意管轄裁判所）
第１６条 本協定から生じる一切の法律関係に基づく訴えについては、鳥取県鳥取市を管轄する裁判所をもって専属的合意管轄裁判所は鳥取地方裁判所とする。
（協議）
第１７条 本協定に定めのない事項又は疑義を生じた事項については、必要に応じて県と優先交渉権者の間で協議して定める。
以上を証するため、本協定書を●通を作成し、県及び優先交渉権者構成員は、それぞれ記名押印の上、各自
１通を保持するものとする。
令和 年 月 日
県 鳥取市東町一丁目２２０番地鳥 取 県
鳥取県知事 平 井 伸 治 ㊞
優先交渉権者代表企業
（代表企業の住所）
（代表企業の法人名）
（代表企業の代表者名） ㊞
優先交渉権者構成員
（優先交渉権者構成員の住所）
（優先交渉権者構成員の法人名）
（優先交渉権者構成員の代表者名） ㊞
（優先交渉権者構成員の住所）
（優先交渉権者構成員の法人名）
（優先交渉権者構成員の代表者名） ㊞
別紙
●●年●月●日
（あて先） 鳥取県知事
出資者保証書
令和●年●月●日付けで鳥取県（以下「県」という。）と●●（以下「ＳＰＣ」という。）との間で締結された米子港活性化ゾーン活用事業基本協定書に関し、優先交渉権者である●●の優先交渉権者構成員のうち、Ｓ ＰＣに出資した●●、●●、●●及び●●（以下「当社ら」と総称する。）は、本日付けをもって、下記の事項を県に対して誓約し、かつ、表明及び保証いたします。
記
１ ＳＰＣが、令和●年●月●日に会社法上の株式会社として適法に設立され、かつ、本日現在、有効に存在すること。
２ 本日におけるＳＰＣの発行済株式の総数は、●株であること。その内訳として、●株は●●が、●株は●
●が、●株は●●が、●株は●●が、それぞれ保有していること。
３ ＳＰＣの実施に必要な資金調達を行うことを目的として、当社らが保有するＳＰＣの株式を、第三者に対し譲渡し、又は同株式に担保権を設定する場合は、事前に、その旨を県に書面で通知し、県の承諾を得ること。この場合において、譲渡を証する書類又は担保権設定契約書の写しを、当該行為の終了後速やかに県に提出すること。
４ 前項に規定する場合を除き、当社らは、県の事前の書面による承諾がある場合を除き、当該株式の譲渡、担保権の設定その他一切の処分（以下「譲渡等」という。）を行わないこと。ただし、県の承諾を得て当該株式の譲渡等を行った場合であっても、当該譲渡等後の議決権の保有割合等につき、令和●年●月●日付けで県と当社らの間で締結された米子港活性化ゾーン活用事業基本協定書第４条第２項及び第４項の規定を遵守すること。また、この場合において、譲渡等を証する書類又は担保権設定契約書の写しを、当該譲渡等の終了後速やかに県及び市に提出すること。
ＳＰＣ
（出資者であるＳＰＣの代表企業）
代表者氏名 ㊞
（出資者である構成者）
代表者氏名 ㊞
（出資者である構成企業）
代表者氏名 ㊞