Contract

●届出を対象とした募集（売出）金額

募集金額

ブックビルディング方式による募集 527,000,000 円売出金額

（引受人の買取引受による売出し）

ブックビルディング方式による売出し 682,000,000 円

（オーバーアロットメントによる売出し）

ブックビルディング方式による売出し 195,300,000 円

（注） 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額（会社法上の払込金額の総額）であり、売出金額は、有価証券届出書提出時における見込額であります。

●募集の方法

2023 年３月 20 日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で本募集を行います。引受価額は 2023 年３月 10 日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第 246 条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。

区分		発行数（株）	発行価額の総額（円）	資本組入額の総額（円）
入札方式のうち入札による募集		－	－	－
入札方式のうち入札によらない募集		－	－	－
ブックビルディング 方式	新株式発行	80,000	210,800,000	114,080,000
	自己株式の処分	120,000	316,200,000	－
計（総発行株式）		200,000	527,000,000	114,080,000

（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。

４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2023 年２月 22 日開催の取締役会決議に基づき、2023年３月 20 日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第 14 条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。なお、本募集による自己株式の処分に係る払込金額の総額は資本組入れされません。

５．有価証券届出書提出時における想定発行価格（3,100 円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は 620,000,000 円となります。

６．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 ３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。

●募集の条件

①【入札による募集】

該当事項はありません。

②【入札によらない募集】

該当事項はありません。

【ブックビルディング方式】

発行価格 （円）	引受価額 （円）	払込金額 （円）	資本組入額（円）	申込株数単位 （株）	申込期間	申込証拠金（円）	払込期日
未定 (注)１．	未定 (注)１．	未定 (注)２．	未定 (注)３．	100	自 2023 年３月 22 日(水) 至 2023 年３月 27 日(月)	未定 (注)４．	2023 年３月 29 日(水)

（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。

発行価格は、2023 年３月 10 日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2023 年３月 20 日に引受価額と同時に決定する予定であります。

仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。

需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社普通株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2023 年３月 10 日開催予定の取締役会において決定される予定であります。また、「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び 2023 年３月 20 日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となりま す。

３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2023 年２月 22 日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2023 年３月 20 日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第 14 条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。

４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金及び自己株式の処分に対する払込金に振替充当いたします。

５．株式受渡期日は、2023 年３月 30 日（木）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券は、発行されません。

６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．申込みに先立ち、2023 年３月 13 日から 2023 年３月 17 日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。

販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、xxかつxxな販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。

８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は本募集を中止いたします。

●株式の引受け

引受人の氏名又は名称	住所	引受株式数 （株）	引受けの条件
xxx証券株式会社	xxxxxx区xxxx丁目５番１号	未定	１．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金及び自己株式の処分に対する払込金として、2023 年３月 29日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
株式会社ＳＢＩ証券	xxx港区六本木一丁目６番１号
三菱ＵＦＪモルガン・ スタンレー証券株式会社	xxxxxx区xxxx丁目９番２号
ＳＭＢＣ日興証券株式会社	xxxxxx区丸の内三丁目３番１号
xx証券株式会社	xxxxxx区麴町一丁目４番地
東海東京証券株式会社	xxxxxxxxxxxxxxx0x0x
マネックス証券株式会社	xxxxxxxxxx 00 x 00 x
極東証券株式会社	xxx中央区日本橋茅場町一丁目４番７号
楽天証券株式会社	xxxxxxxxxxx0x 00 x
計	－	200,000	－

（注）１．2023 年３月 10 日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。

２．上記引受人と発行価格決定日（2023 年３月 20 日）に元引受契約を締結する予定であります。

３．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000 株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。

●売出要項

【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】

種類	売出数（株）		売出価額の総額 （円）	売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称
－	入札方式のうち入札による売出し	－	－	－
－	入札方式のうち入札によらない売出し	－	－	－
普通株式	ブックビルディング方式	63,000	195,300,000	xxxxxx区xxxx丁目５番１号 xxx証券株式会社 63,000 株
計(総売出株式)	－	63,000	195,300,000	－

（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、xxx証券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。

２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、xxx証券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

４．「第１ 募集要項」における新株式発行及び自己株式の処分を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。

５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（3,100 円）で算出した見込額であります。

６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。

●募集又は売出しに関する特別記載事項

１．東京証券取引所グロース市場への上場について

当社は、「第１ 募集要項」における募集株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、xxx証券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。

２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である株式会社 SUZ（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、主幹事会社は、 63,000 株を上限として貸株人より追加的に当社普通株式を取得する権利（以下「グリーンシューオプション」という。）を、2023

年４月 26 日を行使期限として貸株人より付与される予定であります。

また、主幹事会社は、2023 年３月 30 日から 2023 年４月 26 日までの間、貸株人から借入れる株式の返還を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。

主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、貸株人から借入れている株式の返還に充当し、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

３．ロックアップについて

本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人であるxxxx、Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxx、xx日加及び日加株式会社並びに貸株人である株式会社 SUZ、当社株主であるxxx及びビズメイツ社員持株会は、主幹事会社に対 し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後 180 日目の 2023 年９月 25 日までの期間（以下「ロックアップ期間」という。）中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却（ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと及びグリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得することを除く。）等を行わない旨合意しております。

また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行（ただし、本募集、株式分割及びストックオプションとしての新株予約権の発行等を除く。）等を行わない旨合意しております。

なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。

上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。

回次		第６期	第７期	第８期	第９期	第 10 期
決算年月		2017 年 12 月	2018 年 12 月	2019 年 12 月	2020 年 12 月	2021 年 12 月
売上高	（千円）	903,886	1,167,343	1,485,815	1,905,033	2,452,113
経常利益	（千円）	45,204	43,668	88,045	104,326	242,317
当期純利益	（千円）	24,959	30,050	61,239	75,224	173,231
資本金	（千円）	5,000	5,000	5,000	5,000	5,000
発行済株式総数	（株）	500	500	150,000	150,000	150,000
純資産額	（千円）	31,720	61,770	123,249	198,474	372,577
総資産額	（千円）	280,082	383,097	579,188	751,683	1,093,994
１株当たり純資産額	（円）	68,957.28	134,284.29	891.38	143.65	267.23
１株当たり配当額		－	－	－	－	－
	（円）
（うち１株当たり中間配当額）		(－)	(－)	(－)	(－)	(－)
１株当たり当期純利益	（円）	54,259.98	65,327.01	443.77	54.51	125.53
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	（円）	－	－	－	－	－
自己資本比率	（％）	11.33	16.12	21.24	26.37	33.96

●主要な経営指標等の推移提出会社の経営指標等

自己資本利益率	（％）	130.28	64.29	66.28	46.83	60.81
株価収益率	（倍）	－	－	－	－	－
配当性向	（％）	－	－	－	－	－
従業員数		16	28	46	54	71
	（人）
（外、平均臨時雇用者数）		(7)	(8)	(8)	(10)	(10)

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

４．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

５．第９期及び第 10 期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和 38 年大

蔵省令第 59 号)に基づき作成しており、金融商品取引法第 193 条の２第１項の規定に基づき、PwC 京都監査法人の監査を受けております。

なお、第６期、第７期及び第８期については、「会社計算規則」（平成 18 年法務省令第 13 号）の規定に基づき算出

した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第 193 条の２第１項の規定に基づき、PwC 京都監査法人の監査を受けておりません。

６．従業員数は正社員及び契約社員の合計であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を（ ）内に外数で記載しております。

７．当社は、2019 年 12 月 27 日付で普通株式１株につき 300 株の株式分割を行っておりますが、第８期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。また、2022 年

９月７日付で普通株式１株につき 10 株の株式分割を行っておりますが、第９期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

８．当社は、2019 年 12 月 27 日付で普通株式１株につき 300 株、2022 年９月７日付で普通株式１株につき 10 株の株式分割を行っております。

そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成 24 年８月 21 日付東証xx第 133 号）に基づき、第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。

なお、第６期、第７期及び第８期の数値(１株当たり配当額については全ての数値)については、PwC 京都監査法人の監査を受けておりません。

回次		第６期	第７期	第８期	第９期	第 10 期
決算年月		2017 年 12 月	2018 年 12 月	2019 年 12 月	2020 年 12 月	2021 年 12 月
１株当たり純資産額	（円）	22.99	44.76	89.14	143.65	267.23
１株当たり当期純利益	（円）	18.09	21.78	44.38	54.51	125.53
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	（円）	－	－	－	－	－
１株当たり配当額 （うち１株当たり中間配当額）	（円）	－ (－)	－ (－)	－ (－)	－ (－)	－ (－)

●関係会社の状況

名称	住所	資本金 （千円）	主要な事業の内容	議決権の所有割合又は被所有割合 （％）	関係内容
（連結子会社）	フィリピン国	3,000 千 フィリピンペ ソ	ランゲージソリューション事業	99.9	・オンライン英会話のレッスンに関する業務委託 ・システム開発委託 ・資金の貸付 ・役員の兼務１名
Bizmates Philippines, Inc （注）２

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

●従業員の状況

(1）連結会社の状況

2023 年１月 31 日現在
セグメントの名称	従業員数（人）
ランゲージソリューション事業	123	（8）
タレントソリューション事業	17	（0）
報告セグメント計	140	（8）
全社（共通）	17	（1）
合計	157	（9）

（注）１．従業員数は正社員及び契約社員の合計であり、臨時雇用者数は最近１年間の平均人員を（ ）内に外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

３．従業員数が最近１年間において、29 名増加しております。主な理由は業容の拡大に伴う増員等によるものであります。

(2）提出会社の状況

2023 年１月 31 日現在
従業員数（人）		平均年齢（歳）	平均勤続年数（年）	平均年間給与（円）
78	（9）	33.7	2.1	5,027,098
セグメントの名称			従業員数（人）
ランゲージソリューション事業				44	（8）
タレントソリューション事業				17	（0）
報告セグメント計				61	（8）
全社（共通）				17	（1）
合計				78	（9）

（注）１．従業員数は正社員及び契約社員の合計であり、臨時雇用者数は最近１年間の平均人員を（ ）内に外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

４．従業員数が最近１年間において、７名増加しております。主な理由は業容の拡大に伴う増員等によるものであります。

(3）労働組合の状況

当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。

●所有者別状況

2023 年１月 31 日現在

区分	株式の状況（１単元の株式数 100 株）								単元未満株式の状況 （株）
	政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
					個人以外	個人
株主数（人）	－	－	－	2	－	1	5	8	－
所有株式数 （単元）	－	－	－	9,000	－	1,050	4,950	15,000	－
所有株式数の割合（％）	－	－	－	60.0	－	7.0	33.0	100	－

（注）自己株式 120,000 株は、「個人その他」に 1,200 単元を含めて記載しております。

●株主の状況

氏名又は名称	所有株式数 （株）	株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％）
株式会社 SUZ (注)１、６	750,000	51.63
xx xx (注)１、２	281,800	19.40
日加株式会社 (注)１、６	150,000	10.33
Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxx (注)１、４	105,000	7.23
xx xx (注)１、３、４	75,000	5.16
xx x (注)１、３	30,000 (21,000)	2.07 (1.45)
ビズメイツ社員持株会 (注)１	9,200	0.63
xx xx (注)７	7,500 (7,500)	0.52 (0.52)
xx xx (注)７	6,000 (6,000)	0.41 (0.41)
籭 xx (注)８	4,500 (4,500)	0.31 (0.31)

（注）１．特別利害関係者等(大株主上位 10 名)

２．特別利害関係者等(当社の代表取締役社長)

３．特別利害関係者等(当社の取締役)

４．特別利害関係者等(当社子会社の取締役)

５．特別利害関係者等(当社の監査役)

６．特別利害関係者等(役員等により総株主等の議決権の過半数が所有されている会社)

７．当社の従業員

８．当社の元取締役

９．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

10．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。