（TEL 050-1746-4188）

2022年８月30日

各 位

会 社 名 株 式 会 社 エ イ チ ・ ア イ ・ エ ス代表者 名 代 表 取 締 役 社 xx 高 執 行 責 任 者 xx x x

（コード番号 9603 東証プライム）問合せ 先 x x 取 締 役 x x x x

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当社連結子会社の株式譲渡に関する契約締結のお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるハウステンボス株式会社（以下「ハウステンボス」といいます。）について当社が所有する全株式を、PAG Asia Capital Limited とその関連会社（以下、総称して「PAG」といいます。）が運用するプライベート・エクイティ・ファンドが管理する特別目的会社であるPAG HTB Holdings 株式会社（以下「譲受会社」といいます。）に譲渡すること（以下「本株式譲渡」といいます。）を内容とする株式譲渡契約の締結を決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記

１．株式譲渡の理由

当社は、2010 年４月よりハウステンボスの経営再建をすることを使命とし、日本が目指す観光立国の実現に寄与すると共に、地域の活性化・雇用の創出を図るべくテーマパーク事業に参画いたしました。開業以来 18 年赤字が続いていたハウステンボスではありましたが、様々な改善・改革を重ね、当

社グループ傘下になった年より 10 期連続黒字化を達成いたしました。直近事業年度はコロナ禍により

赤字決算となったものの、安定した経営基盤を背景に開業 30 周年事業の施策も展開し、今期は黒字化の見込みとなっており、経営再建・地域の活性化・雇用の創出という当社の役割は果たせたと考えております。

このたび、当社は「世界の人々に喜びと感動を提供し、新しい観光ビジネス都市を創造します」というハウステンボスの企業理念の実現にむけて、更なる成長と競争力強化を図るため、テーマパーク事業に関する知見を有し、機動的かつ柔軟に資金供給を行うことができる当社グループ外のパートナーがハウステンボスと連携をより強力にしたうえで事業を追及していくことが、ハウステンボスの更なる発展につながるとの結論に至り、当社が所有するハウステンボスの全株式を譲渡することといたしました。

PAG は、エンターテインメント業界を投資における注力分野の一つとし、テーマパーク事業につい ては、2013 年12 月のユニバーサル・スタジオ・ジャパンを運営する株式会社ユー・エス・ジェイ（現 合同会社ユー・エス・ジェイ）への出資の実績を有しております。また、PAG は、今後のハウステン ボスのアトラクション導入・イベント投資によるテーマパーク事業の拡大、テーマパークとしての魅 力度を高めることでのより強固なブランド醸成を通じた集客力向上の可能性、及びレジャー市場の回 復の見込み等を踏まえ、ハウステンボスを高い成長性を有する企業として評価しているとのことです。

当社は、PAG によるテーマパーク事業に関する知見を活用した効果的な資金供給のもとで事業拡大 を図ることが、ハウステンボスの中長期的な企業価値の向上に資すると判断いたしました。そのため、当社が所有するハウステンボスの株式の全てを譲受会社に譲渡する旨の株式譲渡契約書の締結を、本 日開催の取締役会において決議いたしました。

２．株式譲渡の方法

当社は、本株式譲渡の実行予定日に、譲受会社に対して、当社が所有するハウステンボスの株式の

全てである 20,000,000 株を譲渡することとしております。

また、ハウステンボスは、本株式譲渡の実行予定日に、本株式譲渡の実行に先行して、ハウステンボスの発行済株式のうち、九州電力株式会社が所有する 4,000,000 株、西部ガスホールディングス株

式会社が所有する 3,000,000 株、株式会社九電工が所有する 1,500,000 株、九州旅客鉄道株式会社が

所有する 1,000,000 株、西日本鉄道株式会社が所有する 500,000 株を、自己株式として取得する予定です（以下「本自己株式取得」といいます。）。

本自己株式取得及び本株式譲渡の実行により、譲受会社は、ハウステンボスにかかる議決権所有割合の 100％を取得する予定です。

３．異動する連結子会社の概要

(１)	名					称	ハウステンボス株式会社
(２)	所		在			地	xxxxxxxxxxxxxxx0xx１
(３)	代	表 者 の	役 職	・	氏	名	代表取	締役社長	xx	xx
(４)	事	業		内			容	テーマパーク、ホテル等の運営
(５)	資			本			金	1,500百万円
(６)	設	立		年	月		日	1992年３月25日
(７)	株 主 及 び 持 株 比 率						株式会社エイチ・アイ・エス九州電力株式会社 西部ガスホールディングス株式会社株式会社九電工 九州旅客鉄道株式会社 西日本鉄道株式会社				66.67％ 13.33％ 10.00％ 5.00％ 3.33％ 1.67％
(８)	上場会社と当該会社との関係						資	本	関	係	当社は、当該会社の議決権の 66.67％を所有しております。
							人	的	関	係	当社の従業員が当該会社へ出向しております。
							取	引	関	係	当社と当該会社との間で、旅行商品等の売買、貸付金取引等を行っ ております。
							関 連 当 事 者 へ の 該 当 状 況			当社の連結子会社であり、関連当事者に該当します。
(９)	最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円。特記しているものを除きます。）
決	算			期		2 0 1 9 年 ９ 月 期			2 0 2 0 年 ９ 月 期		2021年９月期（注）
連		結	純		資	産	44,934		39,383		38,999
連		結	x		x	産	52,427		43,824		42,305
１ 連	株 当 た 結 純 資 産 （ 円			り ）		748,916			656,392		1,299
連		結	売		上	高	28,381		13,684		11,645
連		結	営	業	利	益	5,222		△3,396		△2,906
連		結	経	x	x	益	5,605		△2,412		△2,080
親会社株主に帰属 する 当 期 x x 益						4,023			△3,914		△1,119
１株当たり当期純利益(円)						67,063			△65,247		△37
１株当たり配当金 ( 円 )						18,700			－		－

（注）当該会社は、2020 年 12 月 11 日付で、株式１株につき 500 株の割合で株式分割を行っておりま

す。上記の 2021 年９月期における１株当たり連結純資産及び１株当たり当期純利益については、当該株式分割後の金額です。

４．譲渡先の概要

(１)	名		称	PAG HTB Holdings株式会社
(２)	所	在	地	xxx港区六本木一丁目９番10号アークヒルズxxxxタワー40階
(３)	代	表 者 の 役 職 ・ 氏	名	代表取	締役	xx	xx
(４)	事	業 x	x	株式又は持分の取得、保有、管理及び売買
(５)	資	本	金	100,000円
(６)	x	x 産	額	100,000円
(７)	純	資 産	額	100,000円
(８)	設	立 年 月	日	2022年８月16日
(９)	株	主 及 び 持 株 比	率	PAGAC Happy Holding LP				100.00％
(10)	上場会社と当該会社の関係			資	本	関	係	該当事項はありません。
				人	的	関	係	該当事項はありません。
				取	引	関	係	該当事項はありません。
				関 連 当 事 者 へ の 該 当 状 況				該当事項はありません。

５．譲渡の概要

(１)	異 動 前 の 所 有 株 式 数	20,000,000株（議決権所有割合：66.67％）
(２)	譲 渡 す る 株 式 数	20,000,000株
(３)	譲 渡 価 額	66,660百万円
(４)	異 動 後 の 所 有 株 式 数	－株（議決権所有割合：－％）

６．日程

(１)	取 締 役 会 決 議 日	2022年８月30日
(２)	株 式 譲 x x 約 締 結 日	2022年８月30日
(３)	株 式 譲 渡 日	2022年９月30日（予定）

７．今後の見通し

本株式譲渡に伴い、2022 年 10 月期第４四半期の個別決算において、関係会社株式売却益として 64,660 百万円の特別利益を計上する予定です。また、連結決算において特別利益を計上する予定ですが、金額は精査中であり、精査完了後に開示する予定です。

なお、2022 年 10 月期の連結業績予想につきましては、新型コロナウイルス感染症による影響を現時点で合理的に算定することが困難であることから、未定としており、連結業績予想の開示が可能となった段階で、本株式譲渡による影響を含め、速やかに公表いたします。

以 上