Contract
仙台市xx学校給食センター維持管理運営包括委託事業
基本協定書(案)
令和４年７月 21 日
仙台市
仙台市xx学校給食センター維持管理運営包括委託事業基本協定書（案）
仙台市xx学校給食センター維持管理運営包括委託事業（以下「本事業」という。）に関して、仙台市（以下「本市」という。）と●●グループ（構成員及び協力企業を含む。以下「優先交渉権者」という。）との間で、以下のとおり基本協定（以下「本協定」という。）を締結する。
なお、本協定において使用される用語は、本協定において別段の定義がなされている場合又は文脈上別異に解すべき場合を除き、本事業の募集手続に係る募集要項等に定義された意味を有するものとする。
（目的）
第１条 本協定は、本市が本事業に関し公募型プロポーザル方式により優先交渉権者を選定したことを確認した上で、第３条に基づき優先交渉権者のうち構成員が今後設立する事業者と本市との間の包括委託契約締結に向けた必要な手続及び関連する事項について定めることを目的とする。
（本市及び優先交渉権者の義務）
第２条 本市及び優先交渉権者は、本市と事業者による包括委託契約の締結に向けて、それぞれ誠実に対応するものとする。
２ 優先交渉権者は、包括委託契約締結のための協議に当たり、仙台市xx学校給食センター維持管理運営包括委託事業に係る事業者選定委員会設置要綱第１条に規定する選定委員会及び本市の要望事項を尊重するものとする。
（事業者の設立等）
第３条 優先交渉権者のうち構成員は、本協定締結後、令和５年１月末日までに、募集要項等、提案書及び次の各号の定めに従い、本事業の遂行を目的とする事業者を仙台市内に設立し、事業者の設立登記の完了後速やかに、その履歴事項全部証明書原本、定款の原本証明付写し及び株主名簿の原本証明付写しを本市に提出する。提出後、取締役及び監査役の改選（再任を含む。）がなされた場合、定款を変更した場合その他事業者の登記事項に変更が生じた場合も同様とする。
（１）事業者は、会社法（平成 17 年法律第 86 号。以下同じ。）に定める株式会社とする。
（２）事業者の本店所在地を本施設内とすることはできない。
（３）事業者の資本金は、提案書に示された金額以上とする。
（４）事業者を設立する発起人には、提案書に示された構成員以外の第三者を含めてはな
らない。
（５）事業者の定款の目的には、本事業に関連のある事業以外記載してはならない。
（６）事業者は、会社法第 107 条第２項第１号イに定める事項について定款に定めること
により、事業者の全部の株式を譲渡制限株式とする。ただし、会社法第 107 条第２項
第１号口に定める事項及び会社法第 140 条第５項ただし書に定める事項については、事業者の定款に定めてはならない。
（７）事業者は、会社法第 108 条第１項に定める「内容の異なる２以上の種類の株式」を発行してはならない。
（８）事業者は、会社法第 109 条第２項に定める「株主ごとに異なる取扱いを行う旨」を定款において定めてはならない。
（９）事業者は、募集株式の割当てに関する会社法第 204 条第１項に定める決定について、
事業者の定款に会社法第 204 条第２項ただし書にある別段の定めを定めてはならない。
（10）事業者は、募集新株予約権の割当てに関する会社法第 243 条第１項に定める決定に
ついて、事業者の定款に会社法第 243 条第２項ただし書にある別段の定めを定めてはならない。
（11）事業者は、会社法第 326 条第２項に定める監査役の設置に関する定款の定めをおかなければならない。
２ 構成員は必ず事業者に出資するものとし、代表企業の出資比率は構成員の中で最大となるように出資するものとする。
３ 構成員以外の者は事業者へ出資してはならない。
４ 構成員は、出資比率を変更しようとするときは、事前に書面による本市の承諾を得なければならない。
５ 本市は、本事業の安定的遂行及びサービス水準の維持が図られるとともに本市の利益を侵害しないと認められ、かつ、出資比率変更後の代表企業の出資比率が構成員中最大となる場合、当該出資比率の変更について協議に応じるものとする。
（株式の譲渡等）
第４条 構成員は、その保有する事業者の株式を第三者（事業者の他の構成員を含む。）に対して譲渡し、担保権を設定し、又はその他の処分を行うときは、事前に書面による本市の承諾を得なければならない。
２ 構成員は、前項に従い本市の承諾を得て事業者の株式に担保権を設定したときは、担保権設定契約書の原本証明付き写しをその締結後速やかに本市に提出する。
３ 構成員は、事業者の設立時及び増資時において、別紙の様式による誓約書を本市に提出するものとする。
（業務の委託又は請負）
第５条 優先交渉権者は、事業者をして、本事業に関する各業務のうち、維持管理に係る 業務を●●に、運営に係る業務を●●にそれぞれ委託し、又は請け負わせるものとする。
２ 優先交渉権者は、包括委託契約締結後速やかに前項に定める維持管理又は運営に係る 各業務を受託する者又は請け負う者と事業者との間で、各業務に関する業務委託契約又 は請負契約を締結させ、締結後速やかにその契約書の写しを本市に提出するものとする。
３ 第１項の規定により事業者から維持管理又は運営に係る業務を受託し、又は請け負った者は、受託し、又は請け負った業務を誠実に行わなければならない。また、再受託者又は下請人をして、受託し、又は請け負った業務を誠実に行わせなければならない。
（包括委託契約）
第６条 優先交渉権者は、事業者をして、包括委託契約を令和５年１月を目処として、本市との間で締結させるものとする。
２ 本市及び優先交渉権者は、包括委託契約締結後も本事業の遂行のために協力するものとする。
３ 本市は、包括委託契約の締結までに、代表企業が募集要項等に定める応募者の備えるべき参加資格要件を欠くに至った場合、本協定を解除して包括委託契約を締結しないこととする。
４ 本市は、包括委託契約の締結までに、代表企業を除く構成員又は協力企業のいずれか が募集要項等に定める応募者の備えるべき参加資格要件を欠くに至った場合で、本市が 参加資格要件を欠くに至った構成員又は協力企業の除外又は変更を認めなかったときは、本協定を解除して包括委託契約を締結しないことができる。
５ 本市は、包括委託契約の締結までに、構成員又は協力企業のいずれかが次の各号のいずれかに該当する場合、本協定を解除して包括委託契約を締結しないことができる。
（１）本事業の応募に係る不正な行為を行ったとき。
（２）下請契約又は資材、原材料の購入契約その他の契約に当たり、その相手方が仙台市 入札契約暴力団等排除要綱（平成 20 年 10 月 31 日市長決裁。以下「暴力団排除要綱」という。）別表各号のいずれかに該当することを知りながら、当該者と契約を締結し たと認められたとき。
（３）暴力団排除要綱別表各号のいずれかに該当する者を下請契約又は資材、原材料の購入契約その他の契約の相手方としていた場合（第２号に該当する場合を除く。）に、本市からの当該契約の解除の求めに従わなかったとき。
（４）本協定に違反し、その違反により本協定の目的を達することができないと本市が認めたとき。
（５）構成員又は協力企業の責めに帰すべき事由により、本協定の履行が困難であると本市が認めたとき。
６ 本市は、第３項から前項までの規定により、事業者との包括委託契約に至らなかったときは、優先交渉権者に対し、包括委託契約の契約金額となるべき金額の 100 分の 10に相当する金額を違約金として請求することができる。
７ 前項の規定は、本市に生じた損害額が違約金の額を超える場合、その超過分につき優先交渉権者に請求することを妨げるものではない。
（契約期間中のその他の義務）
第７条 優先交渉権者は、事業者をして、次の各号に定める事項を遵守させなければならない。
（１）事業者は、契約期間が終了するまで、会社法第 743 条に定める組織変更を行わないこと。
（２）事業者は、契約期間が終了するまで、他の株式会社の株式を取得しないこと。
（３）事業者は、契約期間が終了するまで、他の合名会社、合資会社又は合同会社の社員とならないこと。
（４）事業者は、合理的な理由なく、設立時に定めた定款を変更しないこと。
（５）事業者は、契約期間が終了するまで、会社法第 447 条に定める資本金の額の減少を行わないこと。
（６）事業者は、契約期間が終了するまで、会社法第 748 条に定める合併、会社法第 757
条に定める吸収分割、会社法第 762 条に定める新設分割、会社法第 767 条に定める株
式交換又は会社法第 772 条に定める株式移転を行わないこと。
（７）事業者は、包括委託契約に基づく義務が全て履行されるまで解散しないこと。
（準備行為）
第８条 優先交渉権者は、事業者の設立の前後を問わず、また、包括委託契約締結前であっても、自己の費用と責任において、本事業に関してスケジュールを遵守するために必要な準備行為を行うことができるものとし、本市は、必要かつ可能な範囲で当該準備行為に協力するものとする。
２ 優先交渉権者は、当該準備行為の結果を、包括委託契約締結後速やかに事業者に引き継ぐものとする。
（包括委託契約の不調）
第９条 事由を問わず本協定が解除され包括委託契約の締結に至らなかったときは、既に本市及び優先交渉権者が本事業の準備に関して支出した費用は各自の負担とし、第６条第６項に規定する違約金を除き、相互に債権債務関係の生じないことを確認する。
（遅延損害金）
第１０条 本市は、優先交渉権者が本協定に基づく違約金等を本市の指定する期間内に支払わない場合、優先交渉権者に対し、未受領金額につき、延滞日数に応じ、本協定締結日における、政府契約の支払遅延防止等に関する法律（昭和 24 年法律第 256 号）第８条第１項の規定に基づき財務大臣が決定する率の割合で計算した額の遅延損害金を請求することができる。
（秘密保持）
第１１条 本市及び優先交渉権者は、本協定又は本事業に関して相手方から秘密情報として受領した情報を秘密として保持して責任をもって管理し、本協定の履行又は本事業の遂行以外の目的で当該情報を使用せず、本協定に別段の定めがある場合を除いては、相手方の事前の承諾なしに第三者（事業者を除く。）に開示しないものとする。
２ 次の情報は、前項の秘密情報に含まれないものとする。
（１）開示の時に公知である情報
（２）開示される前に自ら正当に保持していたことを証明できる情報
（３）開示の後に本市又は優先交渉権者のいずれの責めにも帰すことのできない事由により公知となった情報
（４）本市及び優先交渉権者が本協定に基づく秘密保持義務の対象としないことを書面により合意した情報
３ 前２項にかかわらず、本市若しくは優先交渉権者が裁判所により開示を命ぜられた場 合又は法令に基づき開示する場合は、本市又は優先交渉権者は相手方の承諾を要するこ となく、相手方に対する事前の通知を行うことにより秘密情報を開示することができる。
４ 本市は、前各項の定めにかかわらず、本事業に関して知り得た行政情報に含まれるべき情報に関し、法令その他本市の定める諸規定の定めるところに従って情報公開その他の必要な措置を講ずることができる。
（準拠法及び管轄裁判所）
第１２条 本協定は日本国の法令に従い解釈されるものとし、本協定に関する一切の裁判の第xxの専属管轄は仙台地方裁判所とする。
（誠実協議）
第１３条 本協定に定めのない事項について定める必要が生じたとき又は本協定の解釈に関して疑義が生じたときは、その都度、本市及び優先交渉権者が誠実に協議して定めるものとする。
（有効期間）
第１４条 本協定の有効期間は、本協定締結日から本事業の終了日までとする。ただし、第６条第７項、第 10 条及び第 11 条の規定は本協定の有効期間後も効力を有するものとする。
以上を証するため、本協定を●通作成し、本市並びに優先交渉権者の構成員及び協力企業は、それぞれ記名押印の上、各１通を保持する。
令和４年 11 月●日
xxxxxxxxxxxxxxx0x0x仙台市
仙台市長 x xx
●●グループ
（代表企業・構成員）所在地
商号又は名称代表者職氏名
（構成員）所在地
商号又は名称代表者職氏名
（協力企業）所在地
商号又は名称代表者職氏名
別紙 出資者誓約書の様式
令和〔 〕年〔 〕月〔 〕日
仙台市
仙台市長 [ ] 様
x x 者 誓 約 書
仙台市と〔代表企業名〕、〔構成員名〕、〔構成員名〕、〔協力企業名〕及び〔協力企 業名〕の間において、令和〔 〕年〔 〕月〔 〕日付で締結された仙台市xx学校給食センター維持管理運営包括委託事業基本協定書（その後の変更及び修正を含み、以下「本協定」といいます。）に基づき、〔事業者名〕（以下「事業者」といいます。）の株主である当社らは、本日付をもって、仙台市に対して下記の事項を連帯して誓約し、かつ表明及び保証いたします。なお、特に明示のない限り、本出資者誓約書において用いられる用語の定義は、本協定に定めるとおりとします。
記
１ 事業者が、令和［ ］年［ ］月［ ］日に会社法上の株式会社として適法に設立され、本日現在有効に存在すること。
２ 事業者の本日現在における発行済株式総数は［ ］株であり、うち［ ］株を［ ］が、
［ ］株を［ ］が、及び［ ］株を［ ］が、それぞれ保有しており、包括委託契約の終了までの間、仙台市の事前の書面による承諾なく、出資比率を変更しないこと。
３ 当社らは、本日現在、総計で、事業者の発行済株式総数の全てを保有し、かつ、本協 定における代表企業である〔代表企業名〕の出資比率は出資者中最大となっていること。
４ 当社らは、包括委託契約の終了までの間、事業者の株式を保有するものとし、仙台市の事前の書面による承諾がある場合を除き、譲渡、担保権の設定その他一切の処分（合併・会社分割等により包括承継させることを含む。）を行わないこと。また、当社らの一部の者に対して当社らが保有する事業者の株式の全部又は一部を譲渡する場合においても、仙台市の事前の書面による承諾を受けて行うこと。
５ 当社らは、仙台市の事前の書面による承諾を受けた上で、当社らが保有する事業者の
株式に担保権を設定したとき、担保権設定契約書の写しをその締結後速やかに仙台市に対して提出すること。
６ 当社らは、包括委託契約に規定される解除原因が発生している又は発生するおそれがある等、仙台市が本事業の遂行状況に問題が発生していると判断したときは、仙台市の要求に従って、仙台市と事業者との協議に参加し、事業者に関する情報を仙台市に提供すること。
７ 当社らは、包括委託契約に基づく義務が全て履行されるまで事業者の解散をせず、包括委託契約上の仙台市と事業者の債権債務関係が終了してから１年と１日を経過するまで、事業者について、破産手続、民事再生手続、会社更生手続その他の倒産手続の申立を行わないこと。
８ 当社らが、本事業に関して知り得たすべての情報について守秘義務を負い、仙台市の事前の書面による承諾を受けた場合を除き、当該情報を第三者に開示しないこと。
９ 前各項に定めるほか、本協定第３条に規定する事項を遵守し、これに反する事業者の株主総会議案に賛成しないこと。
〔代表企業・構成員〕所在地
商号又は名称
代表者職氏名 印
〔構成員〕所在地
商号又は名称
代表者職氏名 印
〔構成員〕所在地
商号又は名称
代表者職氏名 印