場規程第 410 条第 1 項に規定される MSCB 等には該当しません。 （７） 募集又は割当て方法（ 割 当 予 定 先 ） マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社（以下、「マイルストーン社」といいます。）に対する第三者割当方式 （８） そ の 他 ① 新株予約権の取得当社 は、本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨および本新株予約権を取得する日（以下、「取得日」といい...
2021 年９月 22 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 グ ロ ー バ ル ウ ェ イ代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 x x x x
（コード番号：3936）問 合 わ せ 先 取締役コーポレートサービス本部長 x x x x
TEL. 00-0000-0000
第三者割当により発行される第 15 回新株予約権の発行及び コミットメント条項付き第三者割当契約の締結に関するお知らせ
当社は、2021 年９月 22 日開催の取締役会において、以下のとおり、第三者割当により発行される第 15回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）の募集を行うこと並びに割当予定先とのコミットメント条項付き第三者割当契約（以下、「本契約」といいます。）を締結することについて決議いたしましたので、お知らせいたします（以下、本新株予約権発行と本契約締結を合わせた資金調達スキーム全体を
「エクイティ・コミットメント・ライン」といいます。）。
１．募集の概要
（１） 割 当 日 | 2021 年 10 月８日 |
（２） 新株予約権の総数 | 1,550 個 |
（３） 発 行 価 額 | 総額 8,802,450 円（新株予約権１個につき 5,679 円） |
（４） 当 該 発 行 に よ る 潜 在 株 式 数 | 155,000 株（新株予約権１個につき 100 株）上限行使価額はありません。 下限行使価額は、2021 年９月 22 日開催の取締役会直前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 50％に相当する金額の 1 円未満の端数を切り上げた金額ですが、下限行使価額におい ても、潜在株式数は 155,000 株です。 |
（５） 資 金 x x の 額 | 486,667,450 円（差引手取概算額: 482,467,450 円） （内訳）新株予約権発行による調達額：8,802,450 円 新株予約権行使による調達額：477,865,000 円 差引手取概算額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権にかかる発行諸費用の概算額を差し引いた金額となります。また、行使価額が修正又は調整された場合には、調達 資金の額は増加又は減少する可能性があります。 |
（６） 行 使 価 額 | 当初行使価額 3,083 円 当初行使価額は、2021 年９月 22 日開催の取締役会直前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値 （同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 90％に相当する金額の 1 円未満の端数を切り上げた金額とする。また、行使価額は、本新株予約権の割当日の翌日から起算して６ヶ月を経過した日以降に開催される当社取締役会の決議により、当該決議が行われた日の直前取引日の当社普通株式の普通取引の終値の 100％に相当する金額の 1 円未満の端数を切り上げた金額に修正することができます。但し、修正後の行使価額が、下限行使価額を下回ることはありません。行使価額の修正が決議された場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日の翌取引日以降に修正後の行使価額が適用されます。なお、上記に関わらず、直前の行使価額修正から６ヶ月以上経過していない場合には、当社は新たに行使価額修正を行うことはできません。そのた め、本新株予約権は、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上 |
場規程第 410 条第 1 項に規定される MSCB 等には該当しません。 | ||||
（７） | 募集又は割当て方法 （ 割 当 予 定 先 ） | マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社（以下、 「マイルストーン社」といいます。）に対する第三者割当方式 | ||
（８） | そ | の | 他 | ① 新株予約権の取得 当社は、本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨および本新株予約権を取得する日（以下、「取得日」といいます。）を決議することができ、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の 20 営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。 ② 譲渡制限 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するとされています。割当予定先が、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されております。なお、当社は、割当予定先が本新株予約権の全部又は一部を譲渡する場合には、当社取締役会における承認の前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力と関わりがないことの確認、行使に係る払込原資の確認、本新株予約権の保有方針の確認を行い、本買取契約に係る行使指示条項を含む本契約上の権利義務について譲受人が引き継ぐことを条件に、承認の可否を判断する予定です。また、当社取締役会において本新株予約権の譲渡を承認した場合には、当該内容を開示いたします。 ③ 本契約における定め 上記のほか、割当予定先と当社との間で締結予定の本契約において、次の規定がなされます。 ＜本新株予約権の行使指示＞ 割当予定先は、本新株予約権の行使期間内にいつでも自己の判断で本新株予約権の行使を行うことができますが、次の場合には当社から割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができます （以下、「行使指示」といいます。）。 ・東京証券取引所マザーズ市場（ 以下、「マザーズ」といいます。）における５連続取引日の終値単純平均が行使価額の 130％ （4,008 円）を超過した場合、当社は、当該日の出来高の 15％を上限に、割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができます。 ・マザーズにおける５連続取引日の終値単純平均が行使価額の 150％（4,625 円）を超過した場合、当社は、当該日の出来高の 20％を上限に、割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができます。 上記行使指示を受けた割当予定先は、10 取引日以内に当該行使指示に係る本新株予約権を行使します。 なお、本行使指示は２連続取引日続けて指示できず、直近７連続取引日（条件成就日を含む。）の行使指示により発行されることとなる当社普通株式の数の累計は、マイルストーン社と当社の取締役会長であるxxxxが締結した株式貸借契約の範囲内（155,000 株）とし、直近７連続取引日（条件成就日を含む。）以内にマイルストーン社が既に本新株予約権を行使した株式数は控除することとしております。また、当社が行使価額の 修正に係る取締役会決議を行った場合には、当該決議の直前 11 |
取引日以内に行われた本行使指示は無効となり、当社は、行使価額の修正に係る通知を行った日の翌日までは本行使指示を行うことはできません。 ＜ 新株予約権の取得請求＞ 割当予定先は、行使期間満了の１ヶ月前（2023 年９月７日）の時点で未行使の本新株予約権を保有している場合、又は、当社の発行する株式が株式会社東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合若しくは上場廃止となった場合には、いつでも、当社に対し取得希望日から５取引日前までに事前通知を行うことにより、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込価額と同額（5,679 円）で、当該取得希望日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することを請求することができ、かかる請求がなされたときは、当社は、当該取得希望日に、当該請求にかかる本新株予約権を取得します。 |
（注）本新株予約権の発行要項を末尾に添付しております。
２．募集の目的及び理由
【本新株予約権の発行の目的及び理由】
当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社グローバルウェイ）及び子会社 2 社（う
ち連結子会社 2 社）により構成されており、メディア事業、リクルーティング事業、プラットフォーム事業、セールスフォース事業、シェアリングビジネス事業を主要な事業として営んでおります。
当社は 2022 年３月期を初年度とする中長期計画の遂行にあたり、これまで組織と事業セグメントが同一となっていたものを一部見直し、2021 年３月期まで「ソーシャルウェブメディア事業」として報告してきた売上高、利益は事業内容に応じてメディア事業、リクルーティング事業の２つの事業セグメントに振り分け、「ビジネスアプリケーション事業」として報告してきた売上高、利益は事業内容に応じてプラットフォーム事業、セールスフォース事業の２つの事業セグメントに振り分け致しております。
当社グループが営んでいるプラットフォーム事業及びセールスフォース事業（2021 年３月期までビジ ネスアプリケーション事業）の属する IT 市場においては、株式会社アイ・ティ・アール作成の国内 IT 投 資動向調査報告書 2021 に記載されているように、前年比で 2020 年実績 1.93％増加、2021 年予想 1.72％ 増加という指標から IT 投資が増加し市場規模が拡大しているため、プラットフォーム事業及びセールス フォース事業（2021 年３月期までビジネスアプリケーション事業）は、今後も継続的な成長が見込まれ るxxな分野であります。メディア事業及びリクルーティング事業（2021 年３月期までソーシャルウェ ブメディア事業）が属する人材関連ビジネス市場は、xx経済研究所の調べ（出典：人材ビジネス市場に 関する調査を実施（2020 年））によると、コロナの影響で前年比 4.9%減少の見込みとなっております。緊 急事態宣言解除後、企業の事業活動の復調に伴い、各人材サービスの需要は徐々に回復傾向になると思わ れ、新型コロナウイルスの収束が見通せない状況下にあるものの、事業活動の正常化、或いはコロナ禍で の働き方の定着などによって、人材サービス需要は回復していくことが想定されるため、今後の復調が望 まれる分野です。シェアリングビジネス事業は、株式会社ランサーズが発表した「フリーランス実態調査 2021」によると、副業を解禁する企業が増加し「副業元年」と言われた 2018 年と比較して、2021 年２月 における日本のフリーランス人口は 500 万人以上増加し、1,670 万人になったことがわかり、また、経済 規模も昨年より約 10 兆円増加し、28 兆円と過去最大になるなどフリーランスの市場規模が拡大しており、その市場成長に合わせたシェアリングビジネス事業の拡大が望まれております。このような状況の中、 各々の事業が属している市場の競争が激しいことも事実であり、収益の拡大を目指すためには、価値ある 商品・サービスを提供し続けることが重要であると認識しております。
こうした現状を踏まえ、重要な対処すべき課題として、①サービス及び顧客基盤の拡大、②成長戦略に不可欠な人材の確保及び協力会社の活用、③財務体質の強化の３つを認識し、当社グループは、安定した収益基盤の構築と持続的な事業の拡大を目指し、メディア事業、リクルーティング事業、プラットフォーム事業、セールスフォース事業、シェアリングビジネス事業の効率化を図り収益力の改善・強化に取り組んでおります。
しかしながら、当社グループは第 13 期（2017 年 3 月期）以降第 16 期（2020 年 3 月期）まで継続して
経常損失を計上しております。当社の第 17 期（2021 年 3 月期）連結会計年度の経営成績は、売上高
1,219,648 千円（前年同期比 6.2％減）となり、営業損失 362,649 千円（前年同期は営業損失 186,862 千
円）、経常損失 339,727 千円（前年同期は経常損失 188,140 千円）、親会社株主に帰属する当期純損失
187,680 千円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失 154,017 千円）となりました。また、財政状
態においても 2021 年 3 月期連結会計年度末の現金及び預金は 207,187 千円（前連結会計年度は 326,993
千円）、純資産は 200,985 千円（前連結会計年度は 235,651 千円）と毀損が進んでおります。損失が継続しており、当該状況を解消し改善することが急務であり、当社グループは、事業の再建・再構築、新規事業への取組み、業態の拡大を継続しております。また、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在している内容として、当社グループは、第 17 期（2021 年 3 月期）連結会計年度において５期連続して営業損失を計上しております。2022 年第１四半期報告書において、この旨を記載しております。
また、2022 年３月期第１四半期報告書においても、2022 年3 月期第１四半期連結会計年度の経営成績は、売上高 372,580 千円（前年同四半期比 46.1％増）となり、営業利益 11,807 千円（前年同四半期は営業損
失 116,650 千円）、経常利益 10,431 千円（前年同四半期は経常損失 120,872 千円）、親会社株主に帰属す
る四半期純利益 35,562 千円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失 91,846 千円）となりま
した。また、財政状態においても 2022 年３月期第１四半期連結会計期間末の現金及び預金は 370,533 千
円（前年同四半期末は 463,104 千円）と純資産は 260,962 千円（前年同四半期末は 273,831 千円）となっております。
当社グループの各事業の現状は、以下のとおりとなります。
（ア） メディア事業及びリクルーティング事業（2021 年３月期までソーシャルウェブメディア事業） メディア事業は、働く人のための情報プラットフォーム、キャリコネ、キャリコネ企業研究
Resaco、キャリコネニュースを運営しております。この情報プラットフォームは、プラットフォームに参加している人材を他社の人材プラットフォームに紹介してサービスを利用いただくことで収益を上げております。リクルーティング事業は、当社転職コンサルタントが、外資系、コンサルティング、IT 業界を中心として、求人企業及び求職者の直接依頼に基づく有料職業紹介サービスを行っており、主にハイクラス人材をターゲットとした転職サービスを提供しております。メディア事業及びリクルーティング事業が属する人材サービス関連市場を取り巻く環境につきましては、新型コロナウイルス感染症が経済活動に与える影響は依然として続いており、厚生労働省が公表した 2021 年７月度の有効求人倍率 1.15 倍で、宿泊・飲食・サービス業他さまざまな産業分野で、人材サービスに対する需要は依然厳しい状況にあります。このようにメディア事業及びリクルーティング事業が属する人材サービス関連市場もコロナの影響を受けており、2021年３月期連結会計年度では、期中に顧客受注が減少し、売上・利益が減少傾向にありました。その対策として受注獲得機会向上による売上拡大を目的とした、営業組織強化による提案機会増加を図ったものの受注が増加せず、メディア事業及びリクルーティング事業（2021 年３月期までソーシャルウェブメディア事業）における売上高は 527,611 千円（前年同期比 16.2％減）、セグメント利益は 28,202 千円（前年同期比 73.3％減）と前年を下回る結果となりました。しかし、コロナ禍において慎重な姿勢であった顧客も落ち着きを取り戻しつつあり、中途採用市場が回復基調になりました。その結果、外部メディアへの送客連携及び採用代行商品の営業活動が堅調に推移し、また、デジタルトランスフォーメーション（以下「DX」といいます。）関連人材の採用ニーズも拡大し、その結果、売上高は増加に転じ、2022 年３月期第１四半期連結累計期間におけるメディア事業の売上高は 100,554 千円（前年同期比 15.6％増）、セグメント利益は 24,127 千円（前
年同期はセグメント損失27,132 千円）となり、リクルーティング事業の売上高は68,755 千円（前
年同期比 119.9％増）、セグメント利益は 32,496 千円（前年同期はセグメント利益 5,131 千円）となりました。
（イ） プラットフォーム事業及びセールスフォース事業（2021 年３月期までビジネスアプリケーション事業）
プラットフォーム事業は、法人向けのクラウドアプリケーションの開発とライセンス販売、及び導入支援・カスタマイズ開発や運用サポートサービスを提供しております。直近は DX を重点キーワードと定め、レッドハット株式会社（本店所在地：xxxxxxxxx 0-0-00 xxxxxxxx0x、代表取締役社長：xxxx）との販売代理店契約に加え、リモートワークをスマート化する Dropbox Japan 株式会社（本店所在地：xxxxxxxxxx 0-0-0、代表取締役社長：xxxxxx）と販売代理店契約を締結しました。Dropbox は、電子署名と電子書類を安全に保管できるだけでなく、利用者がバーチャルワークスペース内で共同作業が可能なソリューションであり、世界で 50 万社の導入実績があります。当社がソリューションポートフォリオ内にDropbox を組み込むことにより、ニューノーマルへの対応に向けたDX の推進へ貢献することができます。また、セールスフォース事業は、株式会社セールスフォース・ドットコム（本店所在地：xxxxxxxxxx 0－0－0 XX xxx00X、代表取締役会長 兼 社長 xx xxx）の
パートナーとして、Salesforce とDropbox を組み合わせ、Salesforce 上でやりとりされるファイルを無制限かつ安全に共有ができ、企業間・部署間などの更なるコラボレーションの推進を支援いたします。パートナー契約および販売代理店契約により提案ソリューションが増加することにより、提案機会が向上し受注増加に繋がっております。また、前期課題となっておりましたプロジェクト管理の強化が上手く進み、プロジェクト収益が改善したため、セグメント利益が改善しております。以上の結果、2021 年３月期連結会計年度におけるプラットフォーム事業及びセールスフォース事業（2021 年３月期までビジネスアプリケーション事業）の売上高は 621,023 千円
（前年同期比 1.4％減）、セグメント利益は 118,477 千円（前年同期はセグメント損失 7,738 千円）となりました。また、2022 年３月期第１四半期連結累計期間におけるプラットフォーム事業の売 上高は 99,693 千円（前年同期比 15.3％増）、セグメント利益は 31,221 千円（前年同期はセグメ
ント利益 808 千円）となり、セールスフォース事業の売上高は 88,974 千円（前年同期比 159.4％
増）、セグメント利益は 37,039 千円（前年同期はセグメント利益 12,100 千円）となりました。
（ウ） シェアリングビジネス事業
シェアリングビジネス事業は、CtoC 向けサービス及びシェアリング・エコノミー型サービスを展開しております。CtoC 向けサービス及びシェアリング・エコノミー型サービスである
「TimeTicket（タイムチケット）」は、チケットを介して、個人と個人を繋ぐマッチングプラットフォームにおいて、個人間のマッチングの実行に際して手数料という形で収益が発生しています。「TimeTicket（タイムチケット）」は、タイムチケット会員の時間をチケットにしてシェアできるサービスであり、発行したチケットは、会員が承認したゲスト（購入者）が購入することができます。コロナ禍ではありますが、その中でも強みを発揮できるオンラインで実施できる副業も含むシェアリングビジネスへの需要は高まっており、総会員数が 52 万人（前年 44 万人）に増加していることもあり、CtoC 向けサービスは堅調に推移しております。2019 年７月から法人と個人間で個人の時間を販売できるサービスとなる「TimeTicket Pro （タイムチケットプロ）」を開始しており、こちらは法人と個人を繋ぐマッチングプラットフォームで、マッチングの実行に際して手数料という形で同様に収益が発生しております。TimeTicket Pro の法人および個人ユーザー数は増加していますが、法人と個人間のマッチング率が営業人員増加による営業受注拡大を狙ったところ、期初の想定数に達していないため、2021 年３月期連結会計年度における売上高は 116,109 千円（前年同期比 156.7％増）、セグメント損失 289,977 千円（前年同期はセグメント損失 135,373 千円）となり、業績不振が継続しております。また、2022 年３月期第１四半期連結累計期間におけるシェアリングビジネス事業の売上高は 38,082 千円（前年同期比 114.5％増）、セグメント損失は 36,366 千円（前年同期はセグメント損失 63,773 千円）となりました。
当社グループは、第 13 期（2017 年 3 月期）以降継続して赤字決算を計上しており、2019 年 3 月期より当社グループの業績改善に向けて外部からのマネジメント人材の登用といった経営資源を投下することにより、各部門の収益性を改善する取り組みを進めてまいりました。その結果、メディア事業及びリクルーティング事業（2021 年３月期までソーシャルウェブメディア事業）においては、継続的に利益を計上しておりました。プラットフォーム事業及びセールスフォース事業（2021 年３月期までビジネスアプリケーション事業）においては、プロダクト開発への投資が奏功しなかった結果、業績が悪化しておりましたが、2020 年 3 月期より方向転換を行い、クラウド型アプリケーション導入支援という本業に回帰することで、業績改善を図っておりました。また、シェアリングビジネス事業においては、ビジネス拡大にあたり採用やプロモーションに必要な投資が嵩んでおりますが、株式会社ランサーズが発表した「フリーランス実態調査 2021」によればフリーランスの市場規模が拡大しており、その市場成長に合わせたシェアリングビジネス事業の拡大が当社の今後に必要と考えております。
当社グループの業績改善に関しては、メディア事業及びリクルーティング事業（2021 年３月期までソーシャルウェブメディア事業）とプラットフォーム事業及びセールスフォース事業（2021 年３月期までビジネスアプリケーション事業）を柱として考えており、中長期的な事業強化を行うことによる収益基盤強化、企業価値向上を達成し、その結果として既存株主の利益向上につなげたいと考えております。当社は、2022 年 3 月期を第二創業期と定めて、2017 年 3 月期以降の赤字継続の要因となっている課題解決と各事業の成長に向けて、2021 年４月 26 日に来期以降の計画である事業計画「GW-VISION2026」を発表し、それに合わせてサービス・顧客拡大を目指しております。事業計画「GW-VISION2026」は、各事業が安定して成長できる仕組みを構築しつつ、受注案件において稼働可能なエンジニア数（従業員数）を増加させることで案件実行（受注）数を拡大して大きく成長が見込めるプラットフォーム事業及びセールスフォース事業（2021 年３月期までビジネスアプリケーション事業）に関する領域を注力領域として急拡大を目指すとともに、グループ全体の事業シナジーを最大化することで 2026 年３月期売上 47 億円、営業利益８億円を目指しております。
しかしながら、2020 年 3 月期決算短信で公表した、2021 年 3 月期業績予想で単体の黒字化および連結の業績改善を目指しておりましたが、2021 年 3 月期は新型コロナウイルスによる経済活動の停止、その後の人材関連市場が低迷していること等、外的要因もあり、2021 年３月期連結業績は売上高 1,219,648 千円、営業損失 362,649 千円、経常損失 339,727 千円、親会社株主に帰属する当期純損失 187,680 千円、
2021 年 3 月期単体業績は、売上高 1,148,599 千円、営業損失 28,497 千円、経常損失 19,199 千円、当期純
利益 29,304 千円となり、業績不振が継続しております。なお、2022 年３月期第 1 四半期連結業績は売上
高 372,580 千円、営業利益 11,807 千円、経常利益 10,431 千円、親会社株主に帰属する当期純利益 35,562
千円、2022 年3 月期第1 四半期単体業績は、売上高357,551 千円、営業利益61,806 千円、経常利益61,982
千円、四半期純利益 61,850 千円となっております。
以上のことから、当社グループの各事業の現状と今後の成長性を考慮すると、メディア事業及びリクルーティング事業（2021 年３月期までソーシャルウェブメディア事業）とプラットフォーム事業及びセールスフォース事業（2021 年３月期までビジネスアプリケーション事業）が当社グループ全体の主力事業であり収益基盤となっており、赤字計上になりうる経営課題を排除し、継続して収益貢献できるように事業強化を図ってまいります。このたびは昨今の新型コロナウイルスの影響が上記のとおり特にメディア事業及びリクルーティング事業（2021 年３月期までソーシャルウェブメディア事業）とシェアリングビジネス事業へ及んだことから 2021 年３月期業績は、営業損失 362,649 円（前年同期：営業損失 186,862千円）と大きく減少しており、後述「資金使途」に記載の通り運転資金ならびに事業計画達成のためのさらなる事業投資に係る資金が不足している状況であります。
こうしたことから、今後の当社の企業価値向上のためには、事業計画に沿った事業成長実施のための資金は不可欠となり、本新株予約権のエクイティ・コミットメント・ラインによる資金調達が必要であるとの結論にいたりました。そのため、より柔軟な意思決定を可能とする一定額の資金の確保が、現状の当社にとって肝要であると判断し、第三者割当による資金調達を実行することといたしました。
また、当社は、2021 年３月期第２四半期連結累計期間において、当社の子会社である TimeTicket Gmbh が手掛ける暗号資産タイムコインの売却により 134,653 千円を営業外収益に計上しましたが、タイムコイ ンの売却により調達した資金につきましては、2021 年８月 12 日の適時開示に記載したとおり、別途資金 使途が定まっており、今回の第三者割当による資金使途に充当することができません。具体的には、日本 及び海外でのタイムチケットの利用者増加のためのマーケティング費用（広告宣伝費用）、海外でのタイ ムチケットの開発にかかる費用、タイムチケット運営費とチームの拡大に伴う人材の採用費及び人件費、 タイムチケットの事業運営に必要な事務管理費用、タイムチケットコミュニティ管理費用に充当予定です。なお、現時点での上記資金使途への詳細な振り分けは未定となっております。タイムコインの売却による 資金調達の使用目的は、子会社である株式会社タイムチケットの事業資金に充当し、今回の新株予約xx 行による資金調達の使用目的は、主に株式会社グローバルウェイの事業資金に充当するものであり、どち らも重要なものであるため、当社は今回の第三者割当による資金調達を行うこととしております。
【本資金調達方法を選択した理由】
当社は、本資金調達を実施するにあたり、各種資金調達方法について慎重に比較検討を進めてまいりました。その結果、第三者割当による本新株予約権の発行により資金調達を行うことが最適であるとの結論に至りました。以下は、本資金調達方法を選択した具体的な検討内容であります。
（１）その他の資金調達方法の検討について
当社は、この度の資金調達に際して、銀行借入、公募増資、第三者割当増資等の資金調達手段を検討いたしました。
間接金融（銀行借入）による資金調達は、与信枠や借入コストの問題もあり、また自己資本比率の低下を招くとの理由から、既存株主の皆様の株式の希薄化というリスクを懸念しつつも、直接金融による資金調達方法を選択し、その検討を行いました。
その検討において、公募増資については、調達に要する時間及びコストが第三者割当増資より割高であること、また、第三者割当増資による新株式の発行については、将来の１株当たりの期待利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられ、また、主要取引先や業務提携検討先を中心に第三者割当増資による新株式の発行の検討を行いましたが、引受の了承を得られる先を見出すことは困難であったため、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
また、株主割当増資では、資力等の問題から割当予定先である株主の応募率が不透明であり、また実務上も近時において実施された事例が乏しく、当社としてもどの程度の金額の資金調達が可能なのかの目途を立てることが非常に困難であります。これらの点を考慮の上、株主割当増資は今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
第三者割当増資による新株式発行は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の１株当たり利益の希薄化が即時に生じるため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。そのため、新株式の第三者割当増資は今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
転換社債型新株予約権付社債は、発行時点で必要額を確実に調達できるという観点ではメリットがあ りますが、発行後に転換が進まない場合には、当社の負債額を全体として増加させることとなり当社の 借入余力に悪影響を及ぼすとともに、償還時点で多額の資金が将来的に必要となるところ、現時点でか かる資金を確保できるかが不透明であるため、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしまし た。また、MSCB は相対的に転換の速度が速い傾向にあるものの、転換により交付される株数が行使価額 に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きく株主の皆様へのデメリットが大きいと考えられます。かかるデメ リットを考慮した結果、当社としては、必要額を確実に調達することよりも、希薄化を抑えた上で不足 額が生じた場合には当該不足額を別の方法で調達することが株主の皆様の利益になると考え、MSCB も今 回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資（いわゆるライツ・イシュー）には、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法として未だ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想される点や時価総額や株式の流動性による調達額の限界がある点等、適切な資金調達手段ではない可能性があります。以上から、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
（２）本資金調達方法（第三者割当による新株予約権発行）について
本資金調達方法は当社が主体となり一定の条件のもと新株予約権の行使指示を行うことができることが大きな特徴であり、また、下記に記載のとおり既存株主の皆様の株式価値の希薄化に一定程度配慮するスキームとなっていることから、現時点において他の増資施策と比較して優れていると判断いたしました。また、本資金調達の検討にあたり具体的に当社が新株予約権の割当予定先に求めた点として、①純投資であることの表明と実際に純投資実績を有すること、②株主価値の急激な希薄化をもたらさないこと、③大株主として長期保有しないこと、④株式流動性の向上に寄与するとともに予期しない株主の出現を防ぐために、取得した株を相対取引ではなく市場で売却すること、⑤環境や状況の変化に応じて当社がより有効な資金調達手段を見出せた場合に迅速に買戻しが実行できるように取得条項を付すこと等であります。マイルストーン社との協議の結果、同社からこれらの当社の要望を受け入れた上で本資金調達に応じることが可能であるとの回答が得られました。結果として、当社が選択した本資金調達方法は、他の資金調達方法と比較して以下の点が優れているものと判断しております。
① 株式価値希薄化への配慮
本新株予約権の潜在株式数は 155,000 株と一定であり、当社の判断において行使価額の下方修正を行った場合でも株式価値の希薄化が限定されております。また、割当予定先は純投資目的であるため、当社の業績・株式市況環境により株価が行使価額を上回らない場合、本新株予約権の行使は行わず、本資金調達がもたらす希薄化の影響は、新株式のみを一度に発行する場合と比べて抑制できると考えられます。また一方で、行使価額を一定以上上回った場合には、当社が割当予定先に対し、一定割合の行使指示が可能な条項を付しております。これらにより、既存株主の皆様の株式価値希薄化に配慮しつつも資金調達が可能と考えております。
② 資金調達の柔軟性
本新株予約権には取得条項が付されており、本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日以降いつでも、当社取締役会決議により、マイルストーン社に対して取得日の通知又は公告行ったうえで、発行価額と同額で割当予定先から当社が取得することが可能となっております。
これにより、当社がより有利な資金調達方法、若しくはより有利な割当先が確保できた場合はそちらに切り替えることが可能となります。
③ 流動性の向上
本新株予約権の行使による発行株式総数は、155,000 株(2021 年９月 22 日現在の発行済株式総数 5,849,455 株に対する割合は 2.65％)であり、割当予定先による新株予約権の行使により発行される当社株式を、xx市場にて売却することで、流動性の向上が見込まれます。
④ 行使価額の修正
本新株予約権の行使価額は、当初固定されておりますが、割当日から６ヶ月を経過した日以降、当社 取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができます。当該決議がなされた場合、当社は、速や かにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、行使価額は、当該通知が行われた日の翌取引日以降、
当該通知が行われた日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値が無い場合には、その直前の終値）100％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に修正されます。但し、修正後の行使価額が、下限行使価額を下回ることはありません。
なお、直前の行使価額修正から６ヶ月以上経過していない場合には、当社は新たに行使価額修正を行うことはできません。株式下落時には調達金額が減少する可能性があるものの、行使価額完全固定型の場合よりも資金調達の蓋然性が高まります。
また、当該行使価額修正の決議がなされた場合、当社は、速やかに適時開示いたします。
本新株予約権は、割当数が固定されており既存株主の皆様の株式価値の希薄化に配慮したスキームでありますが、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、行使価額及び割当株式数の双方が調整されます。
なお、2021 年 7 月 26 日に適時開示しましたタイムコインの売却を契機として、当社株価は 7 月 21 日
終値 220.6 円から、9 月 21 日終値 3,425 円と、大きく変動しておりますが（なお、「株式分割及び株式
分割に伴う定款の一部変更に関するお知らせ」に記載のとおり、当社は 2021 年９月 17 日を効力発生日として、普通株式１株につき、５株の割合をもって分割（以下「本株式分割」という。）をしておりますので、上記株価はいずれも本株式分割を前提とした記載となります。）、上述のとおり、当社による行使価額修正には、割当日又は最終の行使価額修正日より６か月経過が必要ですので、今後においても、行使価額と株価の間に相応の乖離が生じる可能性があります。
⑤ 譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要します。割当予定先が、本新株予約権を第 三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されております。なお、当社は、割当予定先が本新株予約権の全部又は一部を譲渡する場合には、当社取締役会における 承認の前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力と関わりがないことの確認、行使に係る払込原資の確認、本新株予約権の保有方針の確認を行い、本買取契約に係る行使指示条項を含む本契約上の権利義務につ いて譲受人が引き継ぐことを条件に、承認の可否を判断する予定です。また、当社取締役会において本 新株予約権の譲渡を承認した場合には、当該内容を開示いたします。
【本新株予約権の主な留意事項】
本新株予約権には、下記に記載した留意事項がありますが、当社においては、上記「本資金調達方法
（第三者割当による新株予約権発行）について」に記載のように、機動的な資金調達を当社の主導により達成することが可能となること等から、当社にとって下記デメリットを上回る優位性があると考えております。
① 本新株予約権の下限行使価額は発行決議日の直前取引日時点の株価を基準として、1,713 円に設定されているため、株価水準によっては株価が下限行使価額よりも低くなった場合には、本新株予約権の権利行使が行われず、予定した時期又は金額の資金調達ができない可能性があります。その場合、予定された資金使途に記載の事項に支障が生じる可能性があります。
② 本新株予約権は、株価の下落局面では、下方修正されることがあるため、調達額が予定額を下回る可能性があります。その場合、予定された資金使途に記載の事項に支障が生じる可能性があります。ただし、行使価額の修正は当社の判断により行われるものであること、行使価額は下限行使価額が設定されており、修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後の行使価額は下限行使価額となります。
③ 当社の株式の流動性が減少した場合には、調達完了までに時間がかかることがあります。
④ 割当予定先は、後記「６．割当予定先の選定理由等（２）割当先を選定した理由」に記載のとおり、本新株予約権の行使意向は、市場動向を勘案しながら売却する方針ではございますが、割当先の当社株式の売却により、当社株価が下落する可能性があります
⑤ 2021 年７月 26 日に適時開示しましたタイムコインの売却を契機として、当社株価は７月 21 日終
値 220.6 円から、９月 21 日終値 3,425 円と、大きく変動しておりますが（なお、当社は本株式分割をしておりますので、上記株価はいずれも本株式分割を前提とした記載となります。）、上述のとおり、当社による行使価額修正には、割当日又は最終の行使価額修正日より６か月経過が必要ですので、今後においても、行使価額と株価の間に相応の乖離が生じる可能性があります。例えば、割当日より６ヶ月の期間において、タイムコインの売却により業績予想修正の公表を行うこととなった場合には、株価動向次第では、行使価額修正が行われるまでの一定期間、割当予定先が当社株式の市場株価よりも低い価格で本新株予約権の行使を進められる可能性があり、また、市場株価を基準とした場合と比べ、当社が調達できる金額が小さくなってしまうというデメリットがございます。また、今回進めているタイムコインのトークンセール（以下、「本トークンセール」といいます。）が 10 月末までの予定となり、11 月以降にタイムコインの売却及びその販売量
によっては業績予想修正をする可能性がございますが、現時点では、本トークンセール期間内の具体的な売却予定はございません。
【エクイティ・コミットメント・ラインの特徴について】
本新株予約権のエクイティ・コミットメント・ラインは、行使価額の修正を行うことで、当社の資金需要 や株価動向を総合的に判断できる一方で、下記に記載するコミットメント条項（行使指定条項）を通じて、具体的な資金需要が決定された時点において機動的な資金調達を実行することを目的として設定されてお り、以下の特徴があります。
① 行使価額の修正
行使価額は当初行使価額にて原則固定されておりますが、当社は、本新株予約権の割当日の翌日から起算して６ヶ月を経過した日以降に開催される当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができます。行使価額の修正が決議された場合、行使価額は、当該決議が行われた日の直前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 100％に相当する金額（１円未満の端数を切り上げ）に修正されます。ただし、修正後の行使価額が、下限行使価額を下回ることはありません。また、当社取締役会の決議により行使価額の修正が決議された場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとします。なお、上記にかかわらず、直前の行使価額修正から６ヶ月以上経過しなければ、当社は新たな行使価額修正をすることができません。行使価額の修正を行うことで、株価上昇時には資金調達金額の増加、株価下落時には資金調達の蓋然性を高めることができ、柔軟な資金調達が可能となります。他方で、１回目の行使価額修正を行ってから行使価額の新たな修正を行うには６ヶ月以上経過しなければならないとすることで、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 410 条第 1 項に規定される MSCB 等に該当せず、そのため、発行手続にかかる時間・費用面のコストを最小限に抑えることできます。
また、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、行使価額及び対象株式数の双方が本新株予約権の発行要項に従って調整されます。
なお、2021 年７月 26 日に適時開示しましたタイムコインの売却を契機として、当社株価は７月 21 日終値
220.6 円から、９月 21 日終値 3,425 円と、大きく変動しておりますが（なお、「株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更に関するお知らせ」に記載のとおり、当社は 2021 年９月 17 日を効力発生日として、普通株式１株につき、５株の割合をもって分割（以下「本株式分割」という。）をしておりますので、上記株価はいずれも本株式分割を前提とした記載となります。）、上述のとおり、当社による行使価額修正には割当日又は最終の行使価額修正日より６か月経過が必要ですので、今後においても、行使価額と株価の間に相応の乖離が生じる可能性があります。例えば、割当日より６ヶ月の期間において、タイムコインの売却により業績予想修正の公表を行うこととなった場合には、株価動向次第では、行使価額修正が行われるまでの一定期間、割当予定先が当社株式の市場株価よりも低い価格で本新株予約権の行使を進められる可能性があり、また、市場株価を基準とした場合と比べ、当社が調達できる金額が小さくなってしまうというデメリットがございます。
② 行使指示条項
本新株予約権の割当予定先との間で予定されているコミットメント条項付第三者割当契約（以下「本契約」といい、これと本新株予約権の募集を行うことを合わせた資金調達スキーム全体を「エクイティ・コミッ トメント・ライン」という。）においては、以下の行使指示条項が規定されております。
すなわち当社は、当日を含めた５連続取引日（終値のない日を除く。）のマザーズにおける当社普通株式の普通取引の終値単純平均が本新株予約権の行使価額の一定割合を超過した場合（かかる場合を以下、
「条件成就」といいます。）、市場環境及び他の資金調達手法等を総合的に検討し、当社普通株式の出来高数に連動した一定個数を上限に、当社が本新株予約権の行使を指示することができます。行使指示を受けた割当予定先は、原則として 10 取引日内に当該行使指示に係る本新株予約権を行使するため、当社の資金需要に応じた機動的な資金調達が期待されます。
具体的には、当社は割当予定先との間で締結される本契約に基づき、当社の裁量により割当予定先に 10日以内に行使すべき本新株予約権数を行使指示することができます。
各行使指示は、当日を含めた５連続取引日（終値のない日を除く。）のマザーズにおける当社普通株式の普通取引の終値単純平均が本新株予約権の行使価額の 130％（4,008 円）を超過した場合に、発行要項に従い定められる本新株予約権１個の目的である株式の数に行使を指示する本新株予約権の個数を乗じた株式数が、条件成就の日のマザーズにおける当社株式の出来高の 15％に最も近似する株式数となる個数を上限として行われます。
また、当日を含めた５連続取引日（終値のない日を除く。）のマザーズにおける当社普通株式の普通取引の終値単純平均が本新株予約権の行使価額の 150％（4,625 円）を超過した場合には、発行要項に従い定
められる本新株予約権１個の目的である株式の数に行使を指示する本新株予約権の個数を乗じた株式数が、条件成就の日のマザーズにおける当社株式の出来高の 20％に最も近似する株式数となる個数を上限とし て行われます。
なお、本契約に基づく行使指示は２日続けて行うことはできず、直近７連続取引日（条件成就日を含む。）の行使指示により発行されることとなる当社普通株式の数の累計は、マイルストーン社と当社の取締役会 長であるxxxxが締結した株式貸借契約の範囲内（155,000 株）とし、直近７連続取引日（条件成就日 を含む。）以内にマイルストーン社が既に本新株予約権を行使した株式数は控除することとしております。また、当社が行使価額の修正に係る取締役会決議を行った場合には、当該決議の直前 11 取引日以内に行 われた本行使指示は無効となり、当社は、行使価額の修正に係る通知を行った日の翌日までは本行使指示 を行うことはできません。なお、行使指示を行った場合、当社は、速やかに行使指示した旨を適時開示い たします。
③ 取得条項
本新株予約権には、本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日以降いつでも、一定の手続を経て、当社は本新株予約権１個当たりにつき本新株予約権１個当たりの払込価額で、本新株予約権の全部又は一部を取得することができる旨の取得条項が付されております。
かかる取得条項により当社は、事業戦略の進捗次第で将来的に資金調達ニーズが後退した場合、又はより有利な他の資金調達手法が確保された場合には、その判断により取得条項に従い本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、本新株予約権の発行後も資本政策の柔軟性を確保することができます。
⑤ 取得請求
割当予定先は、行使期間満了の 1 ヶ月前の時点で未行使の本新株予約権を保有している場合、又は、当社の発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合若しくは上場廃止となった場合には、いつでも、当社に対して取得希望日から５取引日前までに事前通知を行うことにより、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込価額と同額で、当該取得希望日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することを請求することができ、かかる請求がなされたときは、当社は、当該取得希望日に、当該請求に係る本新株予約権を取得します。
⑤ 譲渡制限
本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当で発行されるものであり、かつ譲渡制限が付されており、当社取締役会の承諾がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。また、当社取締役会の承諾 を得て、割当予定先が第三者に本新株予約権を譲渡する場合には、上記②記載の行使指示条項を含むxx 約上の割当予定先の地位が譲渡先に承継されることとなっております。なお、当社は、割当予定先がxx 株予約権の全部又は一部を譲渡する場合には、当社取締役会における承認の前に、譲受人の本人確認、反 社会的勢力と関わりがないことの確認、行使に係る払込原資の確認、本新株予約権の保有方針の確認を行 い、本買取契約に係る行使指示条項を含む本契約上の権利義務について譲受人が引き継ぐことを条件に、 承認の可否を判断する予定です。また、当社取締役会において本新株予約権の譲渡を承認した場合には、 当該内容を開示いたします。
本スキームには行使価額を下方修正した場合には、資金調達額が予定額を下回る可能性というデメリットがございますが、上記の通り、当社にとって当該デメリットを上回る優位性があると評価できるものと考えております。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
調達する資金の総額 486,667,450 円
内訳（新株予約権の発行による調達額） 8,802,450 円
（新株予約権の行使による調達額） 477,865,000 円
発行諸費用の概算額 4,200,000 円
差引手取概算額 482,467,450 円
（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、新株予約権評価費用 500 千円、弁護士費用 2,500 千円、登記費用関連費用 200 千円、その他諸費用（株式事務手数料・外部調査費用）1,000 千円となり
ます。
３．新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が新株予約権を消却した場合には、上記差引手取概算額は減少します。
（２）調達する資金の具体的な使途
具体的な使途 | 金 額（百万円） | 支出予定時期 | |
① | 全社の運転資金 | 264 | 2021年10月～ 2024年３月 |
② | メディア事業の採用費用 | 7 | 2021年10月～ 2023年３月 |
③ | リクルーティング事業の採用費用 | 26 | 2021年10月～ 2023年３月 |
④ | プラットフォーム事業の採用費用 | 29 | 2021年10月～ 2024年３月 |
⑤ | セールスフォース事業の採用費用 | 45 | 2021年10月～ 2024年３月 |
⑥ | 当社グループのプロモーション費用 | 111 | 2021年10月～ 2026年３月 |
合計 | 482 | ||
今回調達した資金について、実際に支出するまでは、当社銀行普通預金口座にて管理することとし ています。また、既存事業の強化および事業成長における優先順位から、資金使途の優先順位として、
「全社の運転資金」、「メディア事業の採用費用」、「リクルーティング事業の採用費用」、「プラットフォーム事業の採用費用」および「セールスフォース事業の採用費用」を優先して資金活用し、余剰資金を「当社グループのプロモーション費用」に充当する予定です。本資金調達が未達の場合は、銀行借入、公募増資、第三者割当増資等その他の資金調達手段を検討予定です。
① 全社の運転資金
調達資金約 264 百万円は、主として運転資金に充当する予定です。プラットフォーム事業及びセールスフォース事業（2021 年３月期までビジネスアプリケーション事業）の事業成長に伴い、必要運転資金が増加しております。2021 年 3 月期におけるビジネスアプリケーション事業の年間売上が 621,023 千円となり、2021 年 3 月末の当事業に関する運転資金（人件費及び外注費等）が約
112,000 千円必要となりました。2021 年４月 26 日に発表した来期以降の計画である事業計画「GW-
VISION2026」における 2024 年 3 月期のプラットフォーム事業及びセールスフォース事業（2021 年
３月期までビジネスアプリケーション事業）の売上は、堅調なニーズに応えるために人員を増強することで 2021 年 3 月期の約２倍となる 1,300,000 千円を計画しており、売上増加に伴い人件費および外注費等の増加を予定しております。プラットフォーム事業及びセールスフォース事業（2021 年
３月期までビジネスアプリケーション事業）は、納品後売上に伴う入金をいただくビジネスモデルのため、売上拡大とともに人件費および外注費等が増加しその費用が前払いになるため、運転資金が売上と合わせて増加し、2024 年 3 月末には、224,000 千円程度が追加で必要になると考えております。会社としての安定した保有資金も考慮したうえで、264,000 千円を運転資金として考えております。
② メディア事業の採用費用
メディア事業においては、キャリコネ転職含め自社の扱う各種サービスや外部企業が扱うサービスを代理販売する営業代行サービスの強化に注力しており、営業人員体制の強化が必要になっております。2021 年４月 26 日に発表した来期以降の計画である事業計画「GW-VISION2026」において、 2022 年 3 月期以降、複数年にわたり２名程度の採用を予定しており、その採用に必要な費用（主に
人材調達費用および人件費を想定しております。）として 7,000 千円程度がかかるため、その原資とすることを考えております。
③ リクルーティング事業の採用費用
リクルーティング事業においては、当社転職コンサルタントが、外資系、コンサルティング、IT業界を中心として、求人企業及び求職者の直接依頼に基づく有料職業紹介サービスを行っておりますが、売上を拡大するために、コンサルタントの増員が必要になっております。2021 年４月 26 日に発表した来期以降の計画である事業計画「GW-VISION2026」において、2022 年 3 月期以降、複数年にわたり８名程度の採用を予定しており、その採用に必要な費用（主に人材調達費用および人件
費を想定しております。）として 26,000 千円程度がかかるため、その原資とすることを考えております。
④ プラットフォーム事業の採用費用
プラットフォーム事業では、クライアントに対してクラウドソリューションを導入することで売上を拡大するために自社のエンジニア採用が必要となります（2021 年８月末現在：22 名程度）。 2021 年４月 26 日に発表した来期以降の計画である事業計画「GW-VISION2026」において、今後の成長および受注にあたり、2024 年 3 月期までに少なくとも９名以上の採用が必要になり、その採用費用（主に人材調達費用および人件費を想定しております。）として 29,000 千円の原資として考えております。
⑤ セールスフォース事業の採用費用
プラットフォーム事業と同様に、セールスフォース事業においても、クライアントに対してクラウドソリューションを導入することで売上を拡大するために自社のエンジニア採用（2021 年８月末現在：17 名程度）が必要となります。2021 年４月 26 日に発表した来期以降の計画である事業計画
「GW-VISION2026」において、今後の成長および受注にあたり、2024 年 3 月期までに少なくとも 14 名以上の採用が必要になり、その採用費用（主に人材調達費用および人件費を想定しております。）として 45,000 千円の原資として考えております
⑥ 当社グループのプロモーション費用
上記の採用に関して、当社およびその従業員の露出が少なく、知名度が低いため採用に関する応 募数が伸び悩むという課題もあり、採用対象に対する知名度向上を図るため、広告宣伝やプロモー ション活動を考えております。主には、媒体に向けた広告出稿若しくは記事掲載や情報発信を含め たプロモーション活動に 111,000 千円が必要になると考えております。また、今回の新株予約xx 行による資金調達の使用目的は、主に株式会社グローバルウェイの事業資金に充当するものであり、タイムコイン事業のプロモーションには充当しません。
４．資金使途の合理性に関する考え方
前述の通り、本資金調達により調達する資金を運転資金、既存事業における採用費用及び広告宣伝 資金に充当し、事業の拡大を行うことは、成長基盤の確立と企業価値の向上につながり、更には株主 価値の持続的向上につながると考えております。また、新たに確保した資金を用いて手元資金を拡大 させることにより、財務基盤を改善することも重要であると考えております。以上を踏まえ、当社は、かかる資金使途は合理的と判断しております。
５．発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株予約権の発行価格の決定については、xx性を期すため、当社から独立した第三者評価機関である茄子評価株式会社（本店所在地：xxx港区麻布十番 1-2-7 ラフィネ麻布十番 701 号、代表取締役社長：xxxxxx）（以下「茄子評価」といいます。）に対して本新株予約権のxx価値算定を依頼し、価値算定書（以下「本価値算定書」といいます。）を取得しております。茄子評価は、発行要項等に定められた諸条件を考慮し、一定の前提（当社株式の株価 3,425 円、ボラティリティ 6.83％、行使期間２年、配当利回り 0.00％、無リスクxx率-0.13％、行使条件等）の下、一般的な価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権のxx価値を算定しております。割当先の行動としては、割当先からのヒアリングに基づき、株価が行使価格を上回っているときは随時本新株予約権を行使し、行使により取得したすべての株式の売却後に次の行使を行うことを前提にして評価を行っております。なお、割当先が随時本新株予約権を行使することを前提としているため、発行会社による行使指示については行わないことを想定して評価をしております。
そこで、当社取締役会は、かかる本新株予約権の発行価格について、第三者評価機関が評価額に影響を及ぼす可能性のある前提条件をその評価の基礎としていること、当該前提条件に反映した新株予約権の算定手法として一般的に用いられている方法で価値を算定していることから、適正かつ妥当であり有利発行に該当しないものと判断し、本新株予約権の１個当たりの払込み金額をそれぞれ当該算出結果と同等の 5,679 円（1 株当たり 56.79 円）といたしました。
また、本新株予約権の行使価額については、本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の前取引日の東京証券取引所における普通取引の終値 3,425 円を参考として、終値の 90％にあたる１株 3,083 円に決定いたしました。行使価額の決定にあたっては、当社の業績動向、財務状況、株価動向等を勘案し割当予定先と協議した上で総合的に判断しております。
なお、本新株予約権の行使価額の当該直前営業日までの１ヶ月間（2021 年８月 22 日～2021 年９月 21 日）の終値平均 1,825.29 円に対する乖離率は 168.9％（小数点以下第２位を四捨五入、以下同じ。）
ですが、当該直前営業日までの３ヶ月間（2021 年６月 22 日～2021 年９月 21 日）の終値平均 993.96 円
に対する乖離率は 310.2％、当該直前営業日までの６ヶ月間（2021 年３月 22 日～2021 年９月 21 日）の終値平均 623.87 円に対する乖離率は 494.2％となっております。本新株予約権の行使価額の算定方 法について、取締役会決議日の前取引日終値を参考値として採用いたしましたのは、最近数ヶ月間の当社株価の動向を考慮した結果、過去１ヶ月平均、３ヶ月平均、６ヶ月平均といった過去の特定期間の終値平均株価を用いて行使価額を算定するのは、必ずしも直近の当社株式の価値をxxに反映していないと考え、取締役会決議日の前取引日終値に形成されている株価が、直近の市場価格として当社の株式価値をより適正に反映していると判断したためであります。なお、当社は本株式分割をしておりますの で、上記株価及び乖離率はいずれも本株式分割を前提とした記載となります。
当該判断にあたっては、前述のとおり第三者評価機関による評価書を参考にしており、当社取締役会において、本新株予約権の発行条件につき十分に討議、検討を行った結果、上記算定根拠を含めて割当予定先に特に有利でなく、本新株予約権の発行は有利発行には該当せず適法であるとの判断のもと、決議に参加した取締役全員の賛成により、これを承認する旨の決議がなされております。
また、東京証券取引所における当社普通株式の終値は、2021 年６月頃までは 240 円から 300 円台で推 移したのち、2021 年７月から急騰しはじめて、2021 年８月頃からは 700 円から 3,400 円台で大きく変動する状況が続いております。なお、当社は本株式分割をしておりますので、上記株価はいずれも本株式分割を前提とした記載となります。当社といたしましては、このような当社株式の株価の状況については、2021 年 7 月 26 日に当社が公表している「営業外収益（暗号資産タイムコインの売却）の計上に関するお知らせ」に対する投資家の皆様の期待感に基づくものと分析しておりますが、タイムコインの売却は、当社子会社の TimeTicket Gmbh の成長に帰するため、当社単体の成長には直接寄与するものではないと考えております。当社が成長していくためには、本新株予約権による資金調達が進み、既存事業である「メディア事業」、「リクルーティング事業」、「プラットフォーム事業」および「セールス
フォース事業」の強化および事業成長により、既存株主の期待に応えることができると考えておりま す。一方、これらの取組みの実現・効果は中長期的に業績に表れるものであり、成果を拡大させるためには本新株予約権による資金調達が進むことが必要となります。こういった状況を勘案し、本新株予約権の当初行使価額の設定、修正条項等の行使条件についても合理性があると判断いたしました。
さらに、当該判断に当たっては、当社監査等委員会３名全員(うち社外監査役３名)から、下記の各点に鑑み、本新株予約権の発行条件が特に有利な条件に該当するものではなく、適法である旨の意見を受けております。
また、当社グループで発行しているタイムコインについて、今回進めているタイムコインの本トークンセールが 10 月末までの予定となり、11 月以降にタイムコインの売却及びその販売量によっては業績予想修正をする可能性がございますが、現時点では、本トークンセール期間内の具体的な売却予定はございません。例えば、割当日より６ヶ月の期間において、タイムコインの売却により業績予想修正等の公表を行うこととなった場合には、株価動向次第では、行使価額修正が行われるまでの一定期間、割当予定先が当社株式の市場株価よりも低い価格で本新株予約権の行使を進められる可能性があり、また、市場株価を基準とした場合と比べ、当社が調達できる金額が小さくなってしまうというデメリットがございます。もっとも、タイムコインの仮想通貨交換所での売却には価格下落リスクがあるとともに、本トークンセールにおける相対取引の場合には、販売価格のディスカウントや売却自体が進まない可能性があることから、今後のタイムコインの売却等の可否、その時期、その金額は未定ですので、現時点で業績予想修正を基礎付けるタイムコインの売却が顕在化しておらず、当社としては、本新株予約権の行使価額を含む発行条件が特に有利な条件に該当するものではないと考えております。なお、2021 年 7 月に開示したタイムコインの売却および業績予想修正は株価に反映済みになっております。
・茄子評価は、本件に類似した案件における新株予約権の評価単価の算定について豊富な経験を有しており、その専門家としての能力について、特段問題となる点はないと考えられること。
・茄子評価は、当社と顧問契約関係になく、当社及び当社経営陣から独立していると認められること及び本新株予約権の発行による資金調達に関してマイルストーン社とは契約関係にない独立した立場で本価値算定書を提出していると認められることから、本価値算定書の作成自体について、xx性を疑わせる事情はないこと。
・本件における算定方式としてモンテカルロ・シミュレーションを採用することについては合理性を有していると考えられること。
・本価値算定書において適用された基礎数値等はそれぞれ合理的ないしは適切であると判断できること。
・以上の点から、本価値算定書における本新株予約権の評価単価の算定結果に依拠することができるものと考えられ、本新株予約権は当該評価単位と同額を払込価格とすることから、本新株予約権の発行は有利発行に該当しないと認められること。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権の行使による発行株式数は 155,000 株であり、2021 年９月 22 日現在の発行済株式総数
5,849,455 株に対する割合は 2.65％（本新株予約権の目的である株式の議決権個数 1,550 個の、2021 年
９月 22 日現在の当社議決権個数 58,356 個に対する割合は 2.66％）の割合の希薄化が生じます。これにより既存株主様におきましては、株式持分及び議決権比率が低下いたします。また、１株当たり純資産額が低下するおそれがあります。
しかしながら、前述の【エクイティ・コミットメント・ラインの特徴について】に記載のとおり、本 新株予約権は一定の条件下で当社からの行使指示が可能となるため機動的な資金調達が期待でき、また、取得条項に基づき一定条件を満たせば残存する新株予約権の全部又は一部を当社が取得することも可能 であることから、株式の急激な希薄化を抑制することが可能であり、当社の株価が上昇し、より有利な 条件での資金調達手段が見つかるなどした場合は、その時点で残存する新株予約権を取得する予定です。また、当社普通株式の過去６ヶ月（2021 年３月 22 日から 2021 年９月 21 日）における１日あたり平均
出来高は 1,075,691 株であって、行使可能期間において円滑に市場で売却できるだけの十分な流動性を有しております。一方、本新株予約権が全て行使された場合に、本新株予約権の目的である株式の総数 155,000 株を、割当予定先の行使可能な期間である２年間で行使売却するとした場合の１取引日当たりの株数は約 318 株（上記６ヶ月平均出来高の約 0.03％）となるため、株価に与える影響は限定的なものと考えております。なお、当社は本株式分割をしておりますので、上記株式数はいずれも本株式分割を前提とした記載となります。
以上の理由により、当社といたしましては、本新株予約権の発行は、企業価値、株主価値の向上に寄与するものと見込まれ、既存株主の利益にも資するものと判断しており、今回の発行数量及び株式の希薄化規模は合理的であると考えております。
６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
（１） | 名 | 称 | マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社 | |||
（２） | 所 | 在 | 地 | xxxxxx区xxxx丁目６番１号 | ||
（３） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 xx xx | ||||
（４） | 事 | 業 x | x | 投資事業 | ||
（５） | 資 | 本 | 金 | 10百万円 | ||
（６） | 設 | 立 年 月 | 日 | 平成24年２月１日（注） | ||
（７） | 発 | 行 済 株 式 | 数 | 200株 | ||
（８） | 決 | 算 | 期 | １月31日 | ||
（９） | 従 | 業 員 | 数 | ４人 | ||
（10） | 主 | 要 取 引 | 先 | 株式会社ＳＢＩ証券 | ||
（11） | 主 | 要 取 引 銀 | 行 | 株式会社xxx銀行 | ||
（12） | 大株主及び持株比率 | xx xx 100％ | ||||
（13） | 当事会社間の関係 | |||||
当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。ま | ||||||
資 | 本 関 | 係 | た、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社と | |||
の間には、特筆すべき資本関係はありません。 | ||||||
当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。ま | ||||||
人 | 的 関 | 係 | た、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社と | |||
の間には、特筆すべき人的関係はありません。 | ||||||
当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。ま | ||||||
取 | 引 関 | 係 | た、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社と | |||
の間には、特筆すべき取引関係はありません。 | ||||||
関 連 当 事 者 へ の | 当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社 | |||||
該 | 当 状 | 況 | の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。 | |||
（14） | 最近３年間の経営成績及び財政状態 | |||||
決算期 | 2019 年１月期 | 2020 年１月期 | 2021 年 1 月期 | |||
純 | 資 | 産 | 1,083 | 1,635 | 2,251 | |
x | x | 産 | 2,486 | 2,629 | 2,822 | |
１ 株 当 た り 純 資 産 ( 円 ) | 5,418,040 | 8,176,957 | 11,257,821 | |||
売 | 上 | 高 | 2,668 | 3,391 | 4,341 | |||
営 | 業 | 利 | 益 | 000 | 000 | 000 | ||
経 | x | x | 益 | 157 | 834 | 747 | ||
当 | 期 | x | x | 益 | 93 | 551 | 616 | |
１株当たり当期純利益( 円) | 469,366 | 2,758,916 | 3,080,865 | |||||
１ 株 当 た り 配当金(円) | - | - | - | |||||
（単位：百万円。特記しているものを除く。）
（注）マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社は、平成 24 年２月１日にマイルストーン・
アドバイザリー株式会社（平成 21 年２月設立、旧商号：マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社）による新設分割により設立されております。
※ 割当予定先、当該割当予定先の役員又は主要株主（主な出資者）が反社会的勢力等とは一切関 係がないことを独自に専門の調査機関（株式会社JP リサーチ＆コンサルティング、xxx港区 虎ノ門３－７－１２虎ノ門３丁目アネックス６階、代表取締役社長xxxx）に調査を依頼し、 2021 年 2 月 10 日に報告書を受領し確認しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所 に提出しています。
（２）割当予定先を選定した理由
マイルストーン社を今回の割当予定先として選定いたしました理由は、以下のとおりであります。当 社はこれまでも、事業の進捗を図るため必要となる資金の調達方法について、どのような方法が当社に とって最良の資金調達方法であるかを検討してまいりました。また、割当予定先の選定にあたっては、 第一に純投資を目的として、当社の事業内容や中長期事業計画について当社の経営方針を尊重していた だけること、第二に最終的に市場で売却することにより流動性向上に寄与していただけることを優先し、資金調達が適時に行われること、必要な資金が確保できる可能性が高いことを前提として、2020 年 11 月以降複数の割当予定先となり得る事業会社、投資会社等との協議・交渉を進めてまいりました。
マイルストーン社とは、2020 年 9 月の IR に関する問い合わせで接触が始まり、2020 年 12 月 21 日よ り新株予約権を活用した資金調達について協議・交渉を開始しております。そのうえで上記の検討を経 て、当社は、2021 年９月 22 日開催の取締役会決議においてマイルストーン社を割当予定先とする第三 者割当の方法による新株予約権の発行を行うことといたしました。マイルストーン社は、2009 年２月に、代表取締役のxxxx氏により設立された、東京に拠点を置く投資事業を目的とした株式会社であり、 既に日本の上場企業数社で新株予約権の引受けの実績があり、払込みも確実に行っております。開示資 料を元に集計すると、同社は設立以降本日現在までに、当社を除く上場企業約 51 社に対して、第三者割 当による新株式、新株予約権及び新株予約権付社債の引受けを行っている実績があります。
マイルストーン社がこれまで引受けを行った新株予約権は主に行使価額と目的株式数が固定された新株予約権であり、実質的に行使可能となるのは発行会社の株価が新株予約権の権利行使価額を上回る場合に限られます。発行会社の株価が権利行使価額を下回って推移する期間があることを勘案いたしますと、その行使実績からは、マイルストーン社による新株予約権の行使が市場動向に応じて適時に行われていることが推認できます。
したがって、マイルストーン社を割当予定先として選定することは、適時の資金確保を図るという本新株予約権の発行目的に合致するものと考えております。また、本新株予約権は、「２．募集の目的及び理由【本資金調達方法を選択した理由】」に記載したとおり、一定の条件下で当社からの行使指示が可能となるため機動的な資金調達が期待でき、現在、当社が採り得る資金調達手段の中でもっとも適した条件であり、資金調達の可能性が高いものであると判断いたしました。
上記に加え、本新株予約権が全部行使された際、同社が当社の大株主となりますが、同社は市場動向を勘案しつつ適時株式を売却していく方針であり、当社の経営方針への悪影響を防止するべく当社の経営に介入する意思がないことにより、今般同社を割当予定先として選定することといたしました。
（３）割当予定先の保有方針
マイルストーン社とは保有方針に関して特段の取り決めはありませんが、マイルストーン社からは当社の企業価値向上を目指した純投資である旨の意向を口頭にて表明していただいております。本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式については、市場動向を勘案しながら売却する方針と伺っております。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、2020 年２月１日から2021 年１月31 日に係るマイルストーン社の第９期事業報告書を受領し、
その損益計算書により、当該期間の売上高 4,341 百万円、営業利益が 735 百万円、経常利益が 747 百万
円、当期純利益が 616 百万円であることを確認し、また、貸借対照表により、2021 年１月 31 日現在の
純資産が 2,251 百万円、総資産が 2,822 百万円であることを確認いたしました。また、当社はマイルストーン社の預金口座の通帳の写しを受領し、2021 年９月８日現在の預金残高が 1,414 百万円であることを確認し、払込みに必要な財産の存在を確認いたしました。当社が、マイルストーン社が本新株予約権の引受け及び本新株予約権の行使に係る資金を保有していると判断した理由といたしましては、財務諸表の各数値及び預金口座残高により財務の健全性が確認されたことと、本新株予約権の引受け及び本新株予約権の行使に必要な現金及び預金を保有していることを確認できたことによるものであります。
なお、本新株予約権の行使に当たっては、マイルストーン社は、基本的に新株予約権の行使を行い、下記株式貸借契約に基づいて借り受けた当社株式を市場で売却することにより資金を回収することが予定されており、その円滑な実施のために、当社の取締役会長であるxxxxとの間で、当社株式の貸借契約を締結します。マイルストーン社は、当社以外の会社の新株予約権も引き受けておりますが、それらの会社においても当社と概ね同様のスキームで、新株予約権の行使により取得した当該会社の株式を売却することにより、新たな新株予約権の行使に必要な資金を調達することが可能である旨を聴取により確認しております。
以上より、当社は割当予定先が本新株予約権の発行価額総額および行使価額の払込みに要する金額を有しているものと判断いたしました。
（５）株式貸借に関する契約
マイルストーン社は、当社の取締役会長であるxxxxとの間で、2021 年９月 22 日から 2023 年 10 月
７日までの期間において当社普通株式 155,000 株を借り受ける株式貸借契約（貸株利率：0.01％）を締結しております。
当該株式貸借契約において、マイルストーン社は、同社が借り受ける当社普通株式の利用目的を、同社が本新株予約権の行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付けに限る旨合意しております。
（６）その他重要な契約等
当社がマイルストーン社との間で締結した本契約を除き、今回当社が発行する本新株予約権に関し、割当予定先との間において締結した重要な契約はありません。
７．株主及び持株比率
募集前（2021 年７月 27 日現在） | |
xx xx | 59.15％ |
株式会社ＳＢＩ証券 | 5.91％ |
Ｙａｎｇ Ｊｕｎ | 3.51％ |
パーソルキャリア株式会社 | 1.63％ |
楽天証券株式会社 | 1.17％ |
xx xx | 0.94％ |
x xx | 0.90％ |
xx xx | 0.86％ |
xx xx | 0.85％ |
xx証券株式会社 | 0.57％ |
（注）１．上記の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
２．募集前の大株主及び持株比率は、本株式分割前の 2021 年７月 27 日時点の株主名簿を基準としております。
３．今回発行される本新株予約権は、行使までは潜在株式として割当予定先にて保有されます。行使期間は 2021 年 10 月８日から 2023 年 10 月７日までの発行後２年間となっております。今後割当予定先によるそれらの行使状況及び行使後の株式保有状況に応じて、大株主及び持株比率の状況が変動いたします。
４．本新株予約権の行使により交付される普通株式の割当予定先の保有方針は純投資であり、長期保有が見込まれないことから、募集後の大株主及び持株比率は表示しておりません。
８．今後の見通し
本新株予約権の発行による影響は、2022 年 3 月期業績予想へ織り込み済みであります。本新株予約権が
行使され、調達資金の使途に従い業務を遂行することにより2022 年3 月期業績への影響が生じた場合は、直ちに開示いたします。
（企業行動規範上の手続き）
○ 企業行動規範上の手続きに関する事項
本件第三者割当は、① 希薄化率が 25％未満であること、② 支配株主の異動を伴うものではないこと
（新株予約権又は取得請求権すべてが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと）ことから、株式会社東京証券取引所の定める上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
９．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績
2019 年３月期 | 2020 年３月期 | 2021 年３月期 | |
売 上 高 | 1,343,453 千円 | 1,300,546 千円 | 1,219,648 千円 |
営 業 利 益 | △50,657 千円 | △186,862 千円 | △362,649 千円 |
経 x x 益 | △56,288 千円 | △188,140 千円 | △339,727 千円 |
親会社株主に帰属する当期純 利益 | △61,004 千円 | △154,017 千円 | △187,680 千円 |
１ 株 当 た り 当 期 x x 益 | △52,46 円 | △132,15 円 | △160.92 円 |
１ 株 当 た り 配 当 金 | ‐ | ‐ | ‐ |
１ 株 当 た り 純 資 産 | 178.62 円 | 177.93 円 | 167.94 円 |
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2021 年９月 22 日現在）
株 式 数 | 発行済株式数に対する比率 | |
発 行 済 株 式 数 | 5,849,455 株 | 100％ |
現時点の転換価額（行使価 額 ） に お け る 潜 在 株 式 数 | 166,095 株 | 3％ |
下限値の転換価額（行使価 額 ） に お け る 潜 在 株 式 数 | -株 | -％ |
上限値の転換価額（行使価 額 ） に お け る 潜 在 株 式 数 | -株 | -％ |
（注）．上記潜在株式数は全てストックオプションによるものです。
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2019 年３月期 | 2020 年３月期 | 2021 年３月期 | ||
始 | 値 | 439 円 | 440 円 | 173 円 |
高 | 値 | 449 円 | 742 円 | 560 円 |
安 | 値 | 419 円 | 143 円 | 169 円 |
終 | 値 | 433 円 | 173 円 | 316 円 |
② 最近６か月間の状況
４月 | ５月 | ６月 | ７月 | ８月 | ９月 | ||
始 | 値 | 308 円 | 271 円 | 242 円 | 236 円 | 715 円 | 1,268 円 |
高 | 値 | 318 円 | 280 円 | 256 円 | 621 円 | 1,678 円 | 3.710 円 |
安 | 値 | 263 円 | 229 円 | 236 円 | 220 円 | 653 円 | 1,188 円 |
終 | 値 | 270 円 | 242 円 | 240 円 | 621 円 | 1,248 円 | 3,425 円 |
（注）．2021 年９月の株価については、2021 年９月 21 日現在で表示しております。
（注）．当社は本株式分割をしておりますので、上記株式数はいずれも本株式分割を前提とした記載となります。
③ 発行決議日前営業日株価
2021 年９月 21 日 | |
始 値 | 3,200 円 |
高 値 | 3,620 円 |
安 値 | 3,180 円 |
終 値 | 3,425 円 |
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況該当事項はありません。
10．発行要項
別添資料をご参照ください。
株式会社グローバルウェイ第 15 回新株予約権（第三者割当）発行要項
１. 新株予約権の名称
株式会社グローバルウェイ第 15回新株予約権（以下「本新株予約権」という｡）
２. 本新株予約権の払込金額の総額金 8,802,450円
３. 申込期日
2021 年10月８日
４. 割当日及び払込期日 2021 年10月８日
５. 募集の方法
第三者割当ての方法により、マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社に割り当てる。
６. 新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 155,000 株とする（本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は 100 株とする｡）。但し、本項第(2)号及び第(3)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が第 11 項の規定に従って行使価額（第９項第(2)号に定義する｡以下同じ。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 11 項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整後割当株式数 ＝ 調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後行使価額
(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる第 11 項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
７. 本新株予約権の総数 1,550個
８. 本新株予約権１個あたりの払込金額金 5,679円
９. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）する場合における株式 1 株あたりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、3,083円とする。但し、
行使価額は第 11 項に定めるところに従い調整されるものとする。
10. 行使価額の修正
当社は、本新株予約権の割当日の翌日（すでに本項に基づく行使価額の修正が行われたことがあるときは、直前の修正が行われた日の翌日）から起算して６ヶ月を経過した日以降に開催される当社取締役会の決議によって、行使価額を、当該取締役会の決議が行われる日の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 100%に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正基準日時価」という。）に修正することができる。ただし、修正基準日時価が1,713円（以下「下限行使価額」という。ただし、第11 項の規定による調整を受ける。）を下回る場合には、下限行使価額をもって修正後の行使価額とする。
当社は、かかる修正を決定したときは速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、行使価額の修正の効力は当該通知が到達した日の翌取引日に生じるものとする。
11. 行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変 更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という｡）をもって行使価額を調整する。
既 発 行
x x 発 行 ・ ×
＋ 処分株式数
１株当たりの
払 込 金 額
x x 後 ＝ x x 前 × 株 式 数 １株当たりの時価行使価額 行使価額 既発行株式数 ＋ 交付株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（無償割当てによる場合を含む｡）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く｡）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする｡）以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 普通株式について株式の分割をする場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本項第(2)号①から④までの各取引において、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本項第(2)号①から④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
株式数 ＝ （調整前行使価額－調整後行使価額） ×
調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数が生じるときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどま る場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額から
この差額を差し引いた額を使用する。
(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日を除く｡）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
12. 本新株予約権の行使期間
2021 年10月８日から 2023 年10月７日（但し、行使期間最終日が銀行営業日でない場合にはその前
銀行営業日）までの期間とする。但し、第 15 項に定める組織再編行為をするために本新株予約権
の行使の停止が必要である場合は、それらの効力発生日から 14 日以内の日に先立つ 30 日以内の当社が指定する期間は、本新株予約権を行使することはできない。この場合は、行使を停止する期間その他必要な事項を、当該期間の開始日の 1 ヶ月前までに通知する。
13. その他の本新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(2) 各本新株予約権の一部行使はできない。
14. 新株予約権の取得事由
本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨および本新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。）を決議することができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の 20 営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本
新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
15. 合併、会社分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付
当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発 生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。
(1) 新たに交付される新株予約権の数
新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の 1 個未満の端数は切り捨てる。
(2) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類再編当事会社の同種の株式
(3) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の 1 株未満の端数は切り上げる。
(4) 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の 1 円未満の端数は切り上げる。
(5) 新たに交付される新株予約権にかかる行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件
第 12 項ないし第 15 項、第 17 項及び第 18 項に準じて、組織再編行為に際して決定する。
(6) 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。
16. 新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
17. 新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しない。
18. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備x
x新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第 1 項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とし（計算の
結果 1 円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
19. 新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏
名又は名称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座（社債、株式等の振替に関する法律（以下「振替法」という。）第 131 条第３項に定める特別口座を除く。）
のコードその他必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、第 12 項に定める行使期間中に第
21 項記載の行使請求受付場所に提出し、かつ、かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額及び割当株式数を乗じた金額（以下「出資金総額」という。）を現金にて第 22 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座（以下「指定口座」という。）に振り込むものとする。
(2) 本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する書類が行使請求受付場所に到着し、かつ当該本新株予約権の行使にかかる出資金総額が指定口座に入金されたときに発生する。
20. 株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに振替法第 130 条第 1 項に定めるところに従い、振替機関に対し、当該本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知する。
21. 行使請求受付場所
株式会社グローバルウェイ
xxx港区xxxx丁目７番３号第一ビル
22. 払込取扱場所
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 田町支店
23. 本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本新株予約権の行使価額その他本新株予約権の内容及び割当先との間の割当契約の諸条件を考慮して、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによる算定結果を参考に、本新株予約権 1 個あたりの払込金額を 5,679円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額は第９項記載のとおりとし、当初の行使価額は、当該発行にかかる取締役会決議日の前日（2021年９月21日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値3,425円に0.90を乗じて得た金額を基に決定した。
24. その他
(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(2) 上記のほか、本新株予約権の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役社長に一任する。
(3) 本新株予約権の発行については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とする。
以 上