Contract
リサイクルセンター長期包括運営業務委託事業
基 本 協 定 書（案）
平成２１年９月
東根市外二市一町共立衛生処理組合
リサイクルセンター長期包括運営業務委託事業（以下「本事業」という。）に関して、xx市外二市一町共立衛生処理組合（以下「組合」という。）は、【 】（以下
「代表企業」という。）、【 】、【 】及び【 】らで構成される
【 】グループ（以下、代表企業、【 】及び【 】を「構成員」と総称し、【 】を「協力企業」といい、構成員及び協力企業を「落札者」と総称する。）との間で、本事業に関する基本的な事項について合意し、次のとおり基本協定（以下
「本協定」という。）を締結する。
（趣旨）
第1条 本協定は、本事業に関し【 】グループが総合評価一般競争入札により落札者として選ばれたことを確認し、本事業の遂行者（以下「事業者」という。）の構成員による設立及び組合と事業者の間で締結される事業契約（以下「事業契約」という。）の締結に向けて、組合及び落札者の双方の協力について定めることを目的とする。
（基本的合意）
第2条 組合及び落札者は、事業契約の締結に向けて、それぞれ誠実に対応する。
2 落札者は、本事業の入札手続きにおいて組合が提示した条件（以下「提示条件」という。）を遵守のうえ、組合に対して本事業の実施に係る提案書類一式（以下「事業提案書」という。）を作成し、提出したことを確認する。
3 落札者は、事業提案書の一部が提示条件に合致しないことが発覚した場合には、提示条件の内容が優先すること及び事業提案書の内容が提示条件に合致するか否かは、組合がその裁量により判断することを確認する。
4 落札者は、事業契約締結のための協議に当たっては、本事業の入札手続にかかる審査委員会及び組合の要望事項を尊重する。
（事業者）
第3条 構成員は、本協定締結後速やかに、本事業にかかる入札説明書、事業提案書及び次の各号の定めに従い、会社法（平成17年法律第86号）の規定に基づき事業者を設立する。
(1) 事業者の定款の目的を、本事業に関連のある事業のみとする。
(2) 事業者の本店所在地を、組合構成市町管内とする。
(3) 会社法107条第2項第1号イに定める事項について定款に定めることにより、事業者の全部の株式を譲渡制限株式とする。但し、会社法第107条第2項第 1号ロに定める事項及び会社法第140条第5項但書きに定める事項については、事業者の定款に定めてはならない。
(4) 事業者は、会社法第108条第1項に定める「内容の異なる二以上の種類の株式」を発行してはならない。
(5) 事業者は、会社法第109条第2項に定める「株主ごとに異なる取扱いを行う
旨」を定款において定めてはならない。
(6) 事業者は、募集株式の割当てに関する会社法第204条第1項に定める決定について、事業者の定款に会社法第204条第2項但書きにある別段の定めを定めてはならない。
(7) 事業者は、募集新株予約権の割当てに関する会社法第243条第1項に定める決定について、事業者の定款に会社法第243条第2項但書きにある別段の定めを定めてはならない。
(8) 事業者は、会社法第326条第2項に定める監査役の設置に関する定款の定めをおかなければならない。
(9) 事業者の株式の保有は別表記載のとおりとしなければならない。
2 前項の場合、構成員は、必ず事業者に出資するものとし、設立時における代表企業の議決権保有割合は出資者中最大とし、かつ構成員の保有する議決権は全議決権の2分の１を超えるものとし、事業契約期間中、構成員は、事業者の株式について譲渡、担保xxの設定その他一切の処分をすることはできない。構成員は、事業契約期間中、組合の書面による事前の承諾なく、事業者に対する議決権保有比率を変更することはできない。
3 構成員は、事業契約を締結するときまでに、設立時の取締役及び監査役並びに構成員の保有する事業者の株式数を組合に報告し、事業者の商業登記事項証明書、定款（原本証明付写し）及び株主名簿（原本証明付写し）を組合に提出する。事業者の設立後、取締役及び監査役の改選（再任を含む。）、定款の変更、株主名簿の記載内容の変動があった場合も同様とする。
（事業契約の締結）
第4条 組合及び落札者は、事業契約を、入札説明書に添付の事業契約書案の形式及び内容にて平成21年12月中を目処に締結するべく最大限努力する。
2 組合は、入札説明書に添付の事業契約書案の文言に関し、落札者より説明を求められた場合、入札説明書において示された本事業の目的、理念に照らしてその条件の範囲内において趣旨を明確化する。
3 組合及び落札者は、事業契約締結後も本事業の遂行のために協力する。
（代表企業の保証）
第5条 代表企業は、事業契約に基づく事業者の組合に対して負担する損害賠償債務その他一切の金銭支払債務について、連帯してこれを保証する。
2 前項に基づく保証は、各事業年度について、当該事業年度の業務に対して支払われる予定の委託料の総額（運営変動費については計画処理量により算出する。）の100分の25（なお、運営期間終了後については、最終事業年度の金額による。）を上限とする。
（株主の誓約）
第6条 構成員は、構成員を含む事業者の株主をして、事業者設立後遅滞なく、別紙の様式の出資者誓約書を組合に提出させる。なお、事業者が増資した場合等、
株主に変動があった場合も同様とする。
（準備行為）
第7条 事業者の設立の前後を問わず、また、事業契約締結前であっても、自己の費用と責任において、落札者は本事業に関してスケジュールを遵守するために必要な準備行為を行うことができ、組合は、必要かつ可能な範囲でかかる準備行為に協力する。
2 落札者は、前項の準備行為の結果を、事業契約締結後、事業者に速やかに引き継がせなければならない。
（事業契約不成立の場合の処理）
第8条 落札者の責めに帰すべき事由により、事業契約の締結に至らなかった場合、既に組合及び構成員が本事業の準備に関して支出した費用は全て落札者の負担とするほか、落札者は、違約金として、入札金額の100分の1に相当する額を支払わなければならない。
2 前項の場合において、落札者を構成する構成員及び協力企業は、連帯して前項の違約金支払義務を負担する。
3 第1項の規定は、組合に生じた実際の損害額が同項に規定する違約金の額を超える場合においては、超過分につき賠償を請求することを妨げるものではない。かかる超過分の損害賠償義務についても、落札者を構成する構成員及び協力企業は、連帯してこれを負担する。
4 組合の責めに帰すべき事由により、事業契約の締結に至らなかった場合、組合は落札者に生じた損害を賠償する。
5 組合及び落札者のいずれの責めに帰すべき事由によらずに事業契約の締結に至らなかった場合、既に組合及び構成員が本事業の準備に関して支出した費用は各自の負担とし相互に債権債務関係の生じないことを確認する。
（基本協定上の権利義務の譲渡の禁止）
第9条 組合及び落札者は、他の当事者の書面による承諾なく本協定上の権利義務につき、自己以外の第三者への譲渡又は担保権の設定をしてはならない。
（秘密保持義務）
第10条 組合及び落札者は、本協定に関連して相手方から秘密情報として受領した情報を秘密として保持して責任をもって管理し、本協定の履行以外の目的でかかる秘密情報を使用してはならず、本協定に別段の定めがある場合を除いては、相手方の事前の書面による承諾なしに第三者に開示してはならない。
2 次の情報は、前項の秘密情報に含まれない。
(1) 開示の時に公知である情報
(2) 相手方から開示されるよりも前に自ら正当に保持していたことを証明できる情報
(3) 相手方に対する開示の後に、組合又は落札者のいずれの責めにも帰すことのできない事由により公知となった情報
(4) 組合及び落札者が、本協定に基づく秘密保持義務の対象としないことを書面により合意した情報
3 第1項の定めにかかわらず、組合及び落札者は、次の場合には相手方の承諾を要することなく、相手方に対する事前の通知を行うことにより、秘密情報を開示することができる。ただし、相手方に対する事前の通知を行うことが、権限ある関係当局による犯罪捜査等への支障を来たす場合は、かかる事前の通知を行うことを要さない。
(1) 弁護士、公認会計士、税理士、国家公務員等の法令上の守秘義務を負担する者に開示する場合
(2) 法令等に従い開示が要求される場合
(3) 権限ある官公署の命令に従う場合
(4) 組合と落札者につき守秘義務契約を締結した組合のアドバイザー及び本事業に関する落札者の下請企業又は受託者に開示する場合
(5) 本事業の実施に必要な範囲で、組合が組合構成市町に開示する場合。
(6) 組合が本事業にかかる施設の運営に関する業務を事業者以外の第三者に委託する場合の当該第三者に開示する場合又はかかる第三者を選定する手続きにおいて特定又は不特定の者に開示する場合
（管轄裁判所）
第11条 組合及び落札者は、本協定に関する一切の紛争については、山形地方裁判所を第xxの専属管轄裁判所とする。
（本基本契約の有効期間）
第12条 本協定の有効期間は、締結の日から本事業の終了の日までとする。但し、事業契約の締結に至らなかった場合は、事業契約の締結に至る可能性がないと組合が判断して代表企業に通知した日までとする。本協定の有効期間の終了に関わらず、第5条、第9条、第10条、第11条及び次条の規定の効力は存続する。
（準拠法及び解釈）
第13条 本協定は日本国の法令に準拠するものとし、日本国の法令に従って解釈される。
2 本協定及び関連書類、書面による通知は日本語で作成される。また、本協定の履行に関して当事者間で用いる言語は日本語とする。
3 本協定の変更は書面で行うものとする。
（定めのない事項）
第14条 本協定に定めのない事項については、 組合及び落札者が別途協議して定めることとする。
この契約の証として、本書●通を作成し、当事者記名押印の上、各自1通を保有する。
平成21年●月●日
東根市外二市一町共立衛生処理組合 住所 xxxxxxxxxx0000xx管理者 東根市長 x x x x
(代表企業)
[住所]
[氏名]
(構成員)
[住所]
[氏名]
(構成員)
[住所]
[氏名]
(協力企業)
[住所]
[氏名]
別紙
（あて先）
xx市外二市一町共立衛生処理組合 管理者 様
x x 者 誓 約 書
平成 年 月 日
リサイクルセンター長期包括運営業務委託事業（以下「本事業」という。）について、xx市外二市一町共立衛生処理組合（以下「組合」という。）から業務の委託を受ける
【 】（ 以下「事業者」という。） に関し、事業者の株主である【 】、
【 】及び【 】（以下「当社ら」という。）は、本日付けをもって、組合に対して下記の事項を連帯して誓約し、かつ、表明及び保証致します。
記
1 事業者が、平成 年 月 日に会社法上の株式会社として適法に設立され、本日現在有効に存在すること。
2 事業者の本日現在における発行済株式総数は【 】株であり、うち、【 】株を【 】が、【 】株を【 】が、【 】株を【 】がそれぞれ保有していること。
3 事業者の本日現在における株主構成は、代表企業【 】の議決権保有割合が株主中最大であり、かつ、【 】、【 】及び【 】、の議決権保有割合が 2 分の１を超えていること。
4 事業者が、株式、新株予約権又は新株予約権付社債を発行しようとする場合、当社らは、これらの発行を承認する株主総会において、前項記載の議決権保有比率を維持することが可能か否かを考慮した上、その保有する議決権を行使すること。
5 当社らは、本事業の終了までの間、事業者の株式又は出資を保有し、組合の事前の書面による承認がある場合を除き、譲渡、担保権の設定その他一切の処分（合併・会社分割等による包括承継を含む。）を行わないこと。また、当社らの一部の者に対して当社らが保有する事業者の株式又は出資の全部又は一部を譲渡する場合においても、組合の事前の書面による承認を得て行なうこと。
6 当社らが、本事業に関して知りえた全ての情報について、組合の事前の書面による承諾がある場合を除き、第三者に開示しないこと。
住所氏名
住所氏名
住所氏名
別表
事業者の資本金及び株主構成
[【事業提案書】の内容に従って記載します。]