Contract
販 売 条 件
1. 定 義
(a) 「買主」とは、買主の注文書、あるいは、一致しない場合は、売主の見積書、注文承諾書もしくは注文確認書に特定される個人または企業をいう。
(b) 「売主」とは、売主の見積書、注文承諾書もしくは注文確認書、または本販売条件の付属書類 B に特定される企業をいう。
(c) 「本製品」とは、(i)売主によりもしくは売主に代わり設計されもしくは製造された製品、または (ii)売主により販売に供される第三者たる製造業者の製品をいう。
2. 受 x xxが書面により明示的に同意しない限り、本販売条件は、注文書および見積書のすべてに適用される。売主は、買主の注文書若しくはその他の買主側が作成した書面に記載された一切の売買条件（買主のウェブサイトに掲載される諸条件を含む。）を明示的に認めないものとし、買主はこれを拒絶するものとする。売主が、買主からの通知に含まれる条件のいずれかに異議を申し立てなかった場合も、当該条件に同意したとみなされることはなく、または本販売条件を放棄したとみなされることはない。売主は、自らの単独の裁量により、自らが提示した見積書に関連して発行された注文書を含め、いずれの注文書についても受諾しない権利を保留する。買主および売主が、購入される本製品に関連する最終的な契約（以下「最終契約」という。）を締結した場合、当該契約の諸条件が本販売条件に定める諸条件と矛盾するときは、当該契約が、有効でありかつ終了または満了していない限り優先するものとする 。
3. 完全合意／修正 本販売条件（これの付属書類および売主の見積書または注文承諾書もしくは注文確認書を含む。）は、両当事者により最終契約が締結された場合を除き、(a)売主から買主に対し販売される本製品に関する両当事者間の完全なる合意を構成し、かつ(b)書面または口頭によるかを問わず、両当事者間のその他合意のすべてに優越する。売主および買主は、両当事者が署名した書面による合意書によってのみ、本販売条件または関連する見積書、注文承諾書もしくは注文確認書を修正できるものとする。付属書類 A には、本製品のケーブルの販売に適用される明示的な追加条件を記載する。付属書類B には、この付属書類 B に特定された国における本製品の販売に適用される明示的な条件を記載する 。
4. 商業契約 国または地方公共団体の定める調達規則は、売主から買主に対する本製品の販売に適用されることはない。
5. 見積および価格 売主の見積書または注文承諾書もしくは注文確認書に別途明示的に定める場合を除き、本製品の価格は、売主の見積、または売主による買主の注文の承諾または確認の時点において有効な、売主の公表済み表示価格とし、かつ、業者間のまたはその他の割引対象とはならない。売主は、通知を行うことなく、いつでも、公表価格または見積価格の誤記または遺漏を修正でき、または公表済み表示価格を変更できるものとする。売主の見積書または注文承諾書もしくは注文確認書に別段の記載がある場合を除き、価格には、保険、特殊な包装材もしくは絶縁材、発生源検査、テストもしくはこれらに準ずる料金または売主が対応する修理依頼の電話もしくは実施する修理作業に関連する費用を含むことはなく、買主が、これらのすべてを支払わなければならないものとする。
6. 税 金 価格には、営業税、売上税、使用税、特権税、消費税またはこれらに準ずる税金、課徴金、賦課金または分担金を含むことはなく、かつ買主は、本製品の販売に起因する当該金額を支払う。買主は、支払の代わりに、本製品の引渡に先立 ち、売主に対し、適切な税務当局が承認し得る非課税証明書を提出できるものとする。
7. 支払条件 売主の顧客金融サービス部門が別途書面により承認しない限り、買主は、現金でまたは売主を受益者とする信用状を郵送することにより、本製品の代金 を前払いしなければならないものとする。売主による別段の同意がない限り、支払はすべて米ドルで行われるものとする。買主は、支払期限を経過した残代金に対して、月 1.5%、または、これより低い場合は、適用される法律により認められる最高率での遅延損害金を支払う。買主は、売主が本販売条件に基づき買主に対して強制執行をする場合、売主がこれに要した費用のすべて（合理的な弁護士費用、訴訟費用および回収業者の手数料を含む。）を支払うものとする。買主が、本販売条件に基づく支払を遅延した場合、または、随時、買主の財務状況が売主にとって不十分なものとなった場合、売主は、自らの単独の裁量により注文の出荷を留保できるものとする。買主は、自らが本製品にかかる代金の全額を支払わない限り、売主は本製品ならびにその収益および生産物のすべてに質権を保有することを了承し、さらに買主は本販売条件により、売主に対し、売主の質権に対抗要件を具備するために必要な書類の提出をする権限を与える。
8. 出 荷 売主は、自らの標準的な商慣行に従い、本製品を包装、梱包した
上、クレートに詰める。売主は、本販売条件の第 7 条に定める支払条件に従い、分割出荷を行えるものとし、かつ当該分割出荷に関する請求書を提出できるものとする。売主の出荷には、売主の標準的な慣行に従う重量、長さ、サイズおよび／または数量の過不足分が生じる可能性がある 。
9. 危険負担 本製品（ただし、本製品の中にまたはこれと共に含まれるソフトウェアを除く。）の所有権および本製品の滅失または毀損の危険は、第 10 条に従い本製品が引き渡された時点において、買主に対し移転する。
10. 引 渡 売主の見積書または注文承諾書もしくは注文確認書に別段の記載がない限り、本製品はすべて、売主の施設における運送人渡し条件（インコタームズ 2010）で、引き渡されるものとする。売主は、現在および今後も、出荷日または引渡日を保証することはなく、かついかなる者も、権限を付与された売主の役員により署名された書面による場合を除き、引渡日を約束する権限を付与されることはない。売主は、買主から提供された情報および予定した時点で存在する条件に基づき、売主が了知する範囲において、出荷日または引渡日を予定できるものとする。売主は、商取引上合理的な努力を払い、出荷予定日までに本製品を出荷する。ただし、売主は、出荷の遅延に起因する損害賠償、損失または経費（直接的、付随的、間接的、経済的、派生的またはその他）について責任を負うことはない 。
11. 不可抗力 売主は、天災、火事、洪水、爆発、戦争、テロ、反乱、暴動もしくは通商禁止、または政府もしくは政府関連機関の法的措置、制定法、条例、規制もしくは命令、または労働力、材料、燃料、供給品もしくは輸送手段の不足、またはストライキもしくはその他労使紛争、または売主の制御を超えるあらゆる種類のその他事由、不測の事態、事件もしくは状況に起因する遅延について責任を負うことはない。上記のような遅延を生じた場合、売主は、義務履行を完了するための合理的な猶予を有する。かかる事由の結果として売主の履行に遅延が生じた場合、本製品に適用される価格は、売主により適切に調整される場合がある。売主は、上記の状況のいずれかによりまたは適用される法令の規定により義務履行の一部を免除された場合、売主は、適用される法令における別段の規定にかかわらず、製造、出荷または引渡を配分するよう要求されることはない 。
12. 本製品の受領 売主が提供する本製品は、引渡をもって、買主により受領されたものとみなされる。
13. 引渡の遅延 買主が、完成済みの本製品の引渡に遅延した場合、買主は売主に対し、売主が本製品の引渡の準備が整った日の後に負担した保管費用の一切を、補償するものとする。売主は、買主に対し完成済みの本製品の代金も請求できるものとし、かつ買主は、当初の販売条件に従い本製品の代金を支払わなくてはならないものとする 。
14. 保 証 売主は、買主に対し、出荷日現在において有効な本製品に関する売主の限定的保証の条件および制限に従い本製品を保証する。書面により買主に対し別途提示する場合を除き、本製品に関する売主の限定的保証は、売主のウェブサイト
（ xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/Xxxx/Xxxxxxx-Xxxxxxx-Xxxxxxxx.xxx） に掲載され、かつ引用することにより本販売条件に組み込まれる。本販売条件または売主の限定的保証のいかなる文言も、買主に対し、本製品を使用するシステムの実現の保証を提供すると解釈されないものとする。システムの実現またはプロジェクトに関する保証は、合意済みの作業指示書に定める条件に基づく限り提供され得る。そうでない場合、システム・プロジェクト、システムの実現および設計についての責任は、買主が単独でこれを負う。
15. 特許補償 売主は、売主が製造しかつ買主に対し販売された本製品が、米国の特許権を侵害するとの第三者の主張に起因する責任（管轄権ある裁判所の終局的、上訴不能の判決において買主に対し下された損害賠償を含む。）について、買主を補償し、保護し、かつ買主に害が及ばないようにする。買主を補償する売主の義務の条件として、買主は、(i)売主に対し、買主が自らに対し請求権が行使されたことを認識してから10 日以内に書面により通知を行い、(ii)売主に対し、当該請求の防禦に関す る完全な支配権を付与し、かつ (iii)売主に対し、当該請求に関して入手可能な文書お よび情報のすべてを提供しなければならないものとする。裁判所が本製品の権利侵害の判決を下した場合、または売主の判断において当該判決が下される可能性がある場合、売主は、自らの単独の裁量によりかつ自らの費用負担により、(w)本製品を権利不侵害の製品と交換し、(x)買主のために、本製品を引続き使用するためのライセンスを取得し、(y)権利侵害の問題を是正するのに必要な範囲で、本製品を修正し、または (z)権利を侵害するとの主張の対象である本製品について支払った代金を、合理的な減価償却の額を差し引いて、払い戻す（代金を払い戻す場合、買主は、本製品の使用を速やかに中断する。）ことができるものとする。侵害が、本製品の引渡完了前に申し立てられた場合、売主は、本販売条件に違反することなく、その後の出荷を拒否することができ る。本販売条件に基づく売主の義務は、買主がかかる権利侵害の通知を受領した後に発生した権利侵害には、売主がかかる継続している権利侵害についてその後に買主に対して書面で明示的に同意しない限り、適用しないものとする。(A)買主が本販売条件の条件に違反した場合、または(B)請求が、買主から提供された設計または仕様、売主以外の者によりなされた本製品への修正、売主から提供されたのではないハードウェア、ソフトウェアまたはその他コンポーネントと本製品との組み合わせ、または販売時に両当事者が意図しなかった目的での本製品の使用に起因して提起された限りにおいて、売主は、本第 15 条に基づくいかなる責任も負うことはなく、かつ買主は、結果的に生じた責任について売主を賠償する。本第 15 条に定める権利は、特許侵害の請求に関する買主の排他的権利であり、かつ本第 15 条に定める場合を除き、本製品は、第三者によ る権利侵害の請求を条件として販売される。
16. 買主が供給する財産 買主が本販売条件の履行に関連して売主に、コンポーネント、工具、金型、治具、またはその他の財産、設備、資材もしくは施設を供給する場合、買主は、かかる財産、設備、資材もしくは施設に関する滅失又は毀損の危険の一切を負担するものとし、かつ、かかる財産、設備、資材もしくは施設の使用に関連して生じるすべての損失、費用、経費または責任について、売主を補償し、売主に害が及ばないようにするものとする。売主は、一部または全部が、買主が供給する財産、設備、資材もしくは施設の売主による使用の結果として生じた、本販売条件に基づく履行遅延もしくは不履行または本製品の適用される仕様書への不適合について、責任を負わないものとする。
17. 責任制限 第 14 条に規定する保証は、売主が提供する唯一の保証であり、かつ買主に対してのみ提供される。売主は、明示的または黙示的を問わず、その他いかなる表明または保証も行わず、さらに市場性、権利不侵害性または特定の目的への適合性に関する表明または保証、ならびに商慣行、取引過程または義務履行過程に起因する表明または保証を明示的に否認しかつ排除する。いかなる者も、権限を付与された売主の役員により署名された書面による場合を除き、売主のために追加の保証を付与しまたは売主に代わりその他責任を引き受ける権限を付与されることはない。本製品の製造、販売、引渡または使用に起因しまたは関連する請求または損害についての売主の賠償責任の総額は、かかる本製品の代金を超過しない、証明済みの直接損害賠償額を上限とする。いかなる場合も（第 15 条に基づく場合を含む。）、売主は、実際のまたは予想された収益または利益の逸失に関する請求を含むがこれに限らず、いかなる特別損害、付随的損害または結果的損害についても責任を負うことはない。
CTV.CORP.TermsofSale.v001.12-16-16
本販売条件における責任制限は、訴訟の形式にかかわらず、契約、不法行為、厳格責任またはその他におけるかを問わず、かつ損害を予見できたか否かを問わず適用される。本第 17 条における責任制限は、本販売条件においてまたは売主の限定的保証において提供される排他的救済手段を行使しなかった場合も存続する 。
18. 契約不履行事由に対する救済手段 買主が、(i)期日から 30 日以内に支払うべき金額を支払わず、(ii)破産の申立を行い、またはいずれかの法域の破産、会社更生、支払不能、解散、清算に関する法律またはこれらに準ずる法律に基づき救済手段を追求し、または (iii)期日が到来した債務を支払うことができなくなりまたは当該支払を停止した場合、または裁判所が、買主の資産の全部または一部について財産保全管理人、保管者または遺産管理人を選任する命令を発した場合、売主は、未処理の注文を終了できるものとする。さらに、その他行使可能な救済手段を放棄することなく、売主は、(w)未処理の注文に基づき期限が到来しておりかつ期限が到来することになる金額のすべても、直ちに期限が到来し、かつ支払うべきものとすることを宣言し、(x)買主のための本製品の製造を停止し、(y)進行中の出荷および今後の出荷のすべてを停止し、かつ (z)売主が担保権または所有権を有する本製品を回収できるものとする。
19. 代位の放棄 各当事者は、毀損または滅失が保険により補填される限度において、当該毀損および滅失にかかる損害賠償請求権を、他方当事者、ならびに他方当事者の従業員、代理人、供給業者および下請業者に対して互いに行使せず、かつ保険者をして代位権行使をさせないものとする。ただし、本規定は、いずれかの当事者の保険の補償範囲に関して如何なる影響も与えない。
20. 仕 様 売主は、買主に対し通知を行うことなく、いつでも本製品の仕様および製造慣行を変更できるものとする。ただし、当該変更は、本製品の性能を著しく損なうことはないものとする。売主は、仕様書、図面、エンジニアリング資料および技術的設計を含むがこれらに限らず、自らが買主に対し提供した資料および情報のすべてを独占的に所有する。
21. 全販売の終局性 売主が書面により別途明示的に同意した場合を除き、全ての販売は、終局的になされたものとする。売主は、自らが署名した書面による返品承認を伴わない、いかなる返品も受諾することはない。
22. 変更／取消 買主は、売主の書面による明示的な同意がある限りにおい て、注文を取り消すことができるものとする。売主は、注文内容の変更が避けれられないと判断した場合、買主に対し、修正を施した注文書を提出するよう要求できるものとす る。その他いかなる注文内容の変更も、書面に作成の上、正式に権限を付与された売主および買主の代理人が署名を付さなければならないものとする。注文内容の変更には、引渡日程または価格の調整の結果を明示する。
23. ライセンスの不許可 本販売条件または本販売条件に基づく本製品の購入はいずれも、買主またはその顧客に、売主の特許またはその他の財産権に基づく使用許諾を付与するものと解釈されないものとする。ただし、物品を、それが販売される目的のために使用する権利を除く。買主は、工作機械据付、設定、取付、図面、設計情報、または発明もしくはその結果生じるその他の知的財産に対する権利、所有権もしくは利益を取得せず、これらは引き続き、売主の専有財産である
24. 法令遵守 買主は、適用される輸出法を含むがこれに限らず、本製品の購入および使用に影響を及ぼす米国の輸出管理法を遵守しかつその他の適用法のすべてを遵守する。買主は、政府当局および政府関連機関、商業登記所、商業会議所またはその他官庁における、必要とされるすべての免許、許可および登録を維持する。買主は、米国の輸出管理法またはその他の適用される輸出管理法に違反して、いかなる国に対しても本製品を輸出または再輸出することはない。買主は、政府または政府の下部機関または部局の職員または幹部に対し、政党または公職の候補者に対し、国際公共機関の職員または幹部に対し、または取引の獲得、維持、または管理のためにまたは不正な利益を別途取得するために、上記のいずれかの者またはいずれかの政府機関による措置または決定に影響を及ぼすよう、上記のいずれかの者に引き渡されること を認識しまたは確信してその他の者に対し、直接的または間接的を問わず金品を支払わず、または申し出ず、約束せず、付与せず、または支払うことを承認しないものとする。買主が売主に個人を特定可能な情報を提供する場合、買主は、適用されるデータ保護、プライバシーまたは関連する法律に基づき法的に要求されるすべての措置を講じたこと
（法的に要求される場合、売主に対しかかる個人を特定可能な情報を、開示、移転また
はその他提供するための、通知および／または個々の承諾の取得を含むがこれに限らない。）を、表明および保証する。要請に応じ、買主は、売主に対し、上記の誓約の遵守に関して証明書を提出する。
25. 秘密情報 買主は、本製品の価格設定または買主に対する本製品のその他販売条件に関する情報を含むがこれらに限らず、売主の秘密情報または専有情報を開示してはならず、また、買主は、本販売条件に基づく義務履行の過程以外において、かかる秘密情報または専有情報を使用してはならない。売主は、自己の秘密情報および専有情報ならびに当該情報を含む文書の所有権を保持する。売主の要請に応じ、買主は、提供された当該秘密情報または専有情報（買主により作成された写しのすべてを含む。）を、直ちに返却するものとする。さらに買主は、売主の書面による明示的な同意を得ることなく、売主のいかなる商標、サービス・マークまたは商号も使用してはな らない。
26. パートナーシップまたは合弁会社の否定 両当事者は、本販売条件のい かなる文言によっても、買主および売主の間にいかなる代理、雇用、パートナーシップ、合弁会社または信任関係も創出されないことに合意する。
27. 譲 渡 本販売条件は、買主、売主および各当事者の承継人および許可された譲受人を拘束し、かつこれらの者の利益のために効力を生じる。買主は、売主の書面による事前の同意を得ることなく、本販売条件に基づく自らの権利または義務の全部 または一部を譲渡しないものとする。かかる同意のない譲渡の試みは、無効とする。売主は、自己の権利または義務の一部または全部を、買主の同意を得ることなく、譲渡し、委任し、更改しまたは委託できるものとする。
28. 権利放棄 売主は、本販売条件に記載されるいずれかの規定の違反を宥恕した場合も、買主によるその他違反を宥恕することはない。売主が、本販売条件に基づく権利行使を遅滞しまたはこれを行使しなかった場合も、当該権利を放棄したとみなされることはない。
29. 準拠法 本販売条件は、抵触法の原則にかかわらず、ノースカロライナ州において採用される統一商事法典を含め、ノースカロライナ州法に準拠する。国際物品売買契約に関する国連条約が適用されることはない。本販売条件に明示される出荷および引渡に関する用語のすべては、国際商業会議所により発表されたインコタームズ 2010 に定める定義に相当する。
30. 裁判地／訴訟の制限－米国の買主 買主が米国においてその事業所を有するか、または設立されている場合、買主は、ノースカロライナ州カトーバ郡に所在す るいずれかの州裁判所またはノースカロライナ州西部地区に所在するいずれかの連邦裁判所の管轄権に本販売条件により同意し、かつ令状の送達のすべては、注文書に記載される所在地の買主宛てに書留郵便または配達証明郵便により行うことに同意す る。本販売条件のいかなる文言も、法律により許可されるその他の方法により令状を送達する売主の権利、または買主に対する管轄権があるその他法域の裁判所において買主に対し訴訟または法的手続を開始する売主の権利に影響を及ぼすことはない。法律により許可される範囲において、買主は、陪審裁判の権利を放棄し、かつ管轄権の欠如、不適切な裁判地、または本販売条件に起因しまたは関連する法的手続の運営において便宜性を欠く裁判所を根拠として買主が有し得る異議申立の権利を放棄する。
31. 仲裁／米国以外の買主 買主がその事業所を米国に有さず、かつ米国において設立されていない場合、両当事者は、両当事者間で合意した本販売条件、その違反、終了もしくは有効性に起因または関連して生じる紛争、論争または申立は、国際商事仲裁センターがその国際仲裁規則に従い運営する、仲裁によって判断されることに同意する。仲裁地はニューヨークとし、仲裁言語は英語とする。仲裁判断の承認および／または執行を求めることが必要な場合、両当事者は、令状の送達がすべて、注文書、見積書または注文承諾書に記載の自己の所在地宛てに、書留郵便または配達証明郵便により行われることに同意する。本販売条件のいかなる文言も、法律により許可されるその他の方法により令状を送達する売主の権利に影響を及ぼすことはない。仲裁人により下された裁定に関する判断は、管轄裁判所において登録されうる。本販売条件のいかなる文言も、差止めによるまたはその他暫定的な救済を求める限定的な目的で、いずれかの当事者が司法手続を用いることを妨げない。かかる場合において、両当事者は、令状の送達がすべて、注文書、見積書または注文承諾書に記載の自己の所在地宛てに、書留郵便または配達証明郵便により行われることに同意する。本販売条件のいかなる文言も、法律により許可されるその他の方法により令状を送達する売主の権利に影響を及ぼすことはない。
付 属 書 類 A
本製品のケーブル
1. 標準的サイズおよびバリエーション 本製品の同軸ドロップケーブルの標準的な長さは、1,000 フィートで、プラスマイナス 10%の誤差がある。要望があれば、「ちょうど」1,000 フィート巻きのリールを提供することが可能である。「ちょうど」1,000 フィート巻きのリールとは、計測器のプラスマイナス 25 フィートの誤差の範囲内にあるものと定義される。各積荷のうち、標準的な長さがないものは 20%以下であり、1,000 フィート巻けるリールに巻いた当該ケーブルの長さが 500 フィート未満のことはなく、または 2,000フィート巻けるリールに巻いた当該ケーブルの長さが 1,000 フィート未満のことはない。本製品の P3 および QR は、売主の現行のカタログに定義される標準的な長さであり、プラスマイナス 10%の誤差がある。本製品の P3 および QR の各積荷のうち、標準的な長さがないものは 10%以下である。
3. リール 本製品の価格に含まれないリールの料金については、売主の請求書の日付から 30 日以内に全額を支払う。買主が、売主の既存の返品プログラムの一つに参加することを承認されない限り、リール、被覆材またはその他包装材が返送された場合も、いかなる入金または返金も許可されずまたは付与されることはない。
付 属 書 類 B
国別の条件
買主が、以下に特定される国の全域において購入する場合、以下の条件が、本販売条件と差し替わり、本販売条件を補足しまたは修正するものとする。国別の当該条件により修正されない本販売条件のすべては、引続き効力を有するものとする。
日 本
第 15 条 特許補償
本条の第 1 文は、以下の条文と差し替えられる。
売主は、売主が製造しかつ買主に対し販売された本製品が、日本の特許権を侵害するとの第三者の主張に起因する責任（管轄権ある裁判所の確定終局判決において買主に対して下された損害賠償を含む。）について、買主を補償し、保護し、かつ買主に害が及ばないようにする。
第 29 条 準拠法
本条は、以下の条文に差し替えられる。
日本に所在する売主の法人において受諾された注文に起因する契約は、日本において締結されたものとみなされる。当該契約の解釈、説明および執行に対する救済手段は、日本法に準拠するものとする。当該契約に起因しまたは関連する訴訟または訴訟手続に関して、各当事者は、日本国東京に所在する東京地方裁判所を専属的合意管轄裁判所に指定する。国際物品売買契約に関する国連条約は、明示的に排除される。
第 30 条及び 31 条適用されない。