okabeクオリティの
第 77 回
定時株主総会招 集 ご 通 知
開催日時
2021年３月26日（金曜日）午前10時 （受付開始：午前９時）
開催場所
東武ホテルレバント東京 ４階 ｢錦｣
xxx墨田区錦糸一丁目２番２号
決議事項
第１号議案 剰余金の処分の件
第２号議案 定款一部変更の件
第３号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）
８名選任の件
第４号議案 監査等委員である取締役５名選任の件
第５号議案 取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式の付与に関する報酬額等及び内容の決定の件
第６号議案 当社株式等の大規模買付行為に関する対応策
（買収防衛策）の継続の件
※新型コロナウイルスの感染リスクが続いております。株主の皆様のご安全とご安心のため、本年の定時株主総会における議決権につきましては、郵送またはインターネットで事前に行使いただき、当日のご来場は極力控えていただきますようお願い申し上げます。
※株主総会にご出席の株主様にお配りしておりました来場記念品(お土産)は取りやめとさせていただいております。何卒ご理解くださいますようお願い申し上げます。
▍目 次
株主の皆様へ ２
第77回定時株主総会招集ご通知…… ３株主総会参考書類 ７
（提供書面）
事業報告 41
連結計算書類 61
計算書類 63
監査報告書 65
2021年３月25日（木曜日）午後５時40分まで
議決権行使期限
証券コード：5959
okabeクオリティの
安全・安心を、世界中へ。
「安全・安心の提供を通じて社会に貢献する」
それが、創業以来、守りつづけてきたokabeの経営理念です｡私たちの技術や製品が、万一の災害・事故の際に、
人びとの暮らしを守るチカラになることを願って。
かけがえのない地球環境の保全につながることを想って。これまで100年にわたり培ってきた技術力を活かし、
世界中で、豊かな社会づくりに貢献していきます。
1
招集ご通知
株主の皆様へ
株主の皆様には、平素より格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。ここに第77 定時株主総会招集ご通知をお届けいたします。
株主総会参考書類
新型コロナウイルス感染症（COVID－19）によりお亡くなりになられた方々に謹んで哀悼の意を表する とともに、罹患された方々や感染拡大による影響を受けられた皆様に心よりお見舞い申し上げます。また、医療従事者の皆様をはじめとして、感染拡大防止にご尽力されている皆様には深く感謝申し上げます。
当社グループは、新型コロナウイルス感染症の拡大という難局のなかで、お客様、従業員の健康・安全の確保を図りながら、経営理念である「安全・安心の提供を通じて社会に貢献する」という基本的な考え方のもと、コア事業として「建設関連製品事業」、「自動車関連製品事業」を展開しております。
事業報告
2020年度を初年度とする中期経営計画
連結計算書類
「NEXT100－PHASE2」においては、「次の100年（NEXT100）」に向けて、SDGsに掲げられている地球規模の課題の解決に貢献するグローバルメーカーを目指し、ソリューション企画・提案力の向上や、グローバル展開力の向上などに積極的に取り組んでおります。
計算書類
今後とも、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による事業環境の変化に機動的に対応するとともに、「NEXT100－PHASE2」に基づく諸施策に取り組むことで、持続的な成長と企業価値の向上に努めてまいります。
株主の皆様におかれましては、今後ともより一層のご支援を賜りますよう、よろしくお願い申し上げます。
監査報告書
2021年３月
代表取締役社長執行役員 x x x
株 主 各 位
証券コード 5959 2021年３月10日
xxx墨田区押上二丁目８番２号
代表取締役社長執行役員 xx x
第77 定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。
さて、当社第77 定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申しあげます。
なお、新型コロナウイルスの感染リスクが続く中での株主の皆様の安全・安心を鑑み、本年の定時株主総会におきましては当日のご来場は極力控えていただきたく、何卒ご理解を賜りますようお願い申し上げます。
議決権行使につきましては、書面(議決権行使書)または電磁的方法(インターネット)により行使す
ることができますので、2021年３月25日（木曜日）午後５時40分までに後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、議決権を行使くださいますようお願い申し上げます。
敬 具
記
１．日 時 2021年３月26日（金曜日）午前10時（受付開始 午前９時）
２．場 所 東武ホテルレバント東京 ４階「錦」
xxx墨田区錦糸一丁目２番２号
３．目的事項 報告事項
１．第77期（2020年１月１日から2020年12月31日まで）事業報告、連結計算書類ならびに会計監査人および監査等委員会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第77期（2020年１月１日から2020年12月31日まで）計算書類報告の件
決議事項
第１号議案 剰余金の処分の件第２号議案 定款一部変更の件
第３号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件第４号議案 監査等委員である取締役５名選任の件
第５号議案 取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式の付与に関する報酬額等及び内容の決定の件
第６号議案 当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)の継続の件
以 上
招集ご通知
▍本招集ご通知に際して提供すべき書類のうち、つぎに掲げる事項につきましては、法令および当社定款第17条の規定に基づき、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載しておりますので、本招集ご通知の提供書面には記載しておりません。
① 連結計算書類の「連結株主資本等変動計算書」
② 連結計算書類の「連結注記表」
③ 計算書類の「株主資本等変動計算書」
株主総会参考書類
④ 計算書類の「個別注記表」
なお、本招集ご通知の提供書面および上記ウェブサイト掲載書類は、監査等委員会が監査報告を、会計監査人が会計監査報告をそれぞれ作成するに際して監査をした書類であります。
/
株主総会当日のライブ配信につきまして
事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書
▍株主総会参考書類ならびに事業報告、連結計算書類および計算書類に修正が生じた場合は、当社ウェブサイトに掲載させていただきます。
当社ウェブサイト xxxxx://xxx.xxxxx.xx.xx
当日の様子はインターネットのライブ配信を通じて、ご覧いただくことができます。視聴方法など詳しくは、同封のご案内をご確認ください。 【ご注意事項】 ・当社ウェブサイトやライブ配信をご視聴いただくための通信料につきましては、株主様にてご負担くださいますようお願い申し上げます。 また、ご使用の機器やネットワーク環境によってはご視聴いただけない場合がございます。 ・万一、何らかの事情によりライブ配信を行わない場合は、当社ウェブサイトにてお知らせいたします。 |
※新型コロナウイルスの感染リスクが続いております。株主の皆様のご安全とご安心のため、本年の定時株主総会における議決権につきましては、郵送またはインターネットで事前に行使いただき、当日のご来場は極力控えていただきますようお願い申し上げます。 ※株主総会にご出席くださる株主様とご出席がむずかしい株主様のxx性等を勘案し、株主総会にご出席の株主様にお配りしておりました来場記念品(お土産)は取りやめとさせていただいております。何 卒ご理解くださいますようお願い申し上げます。 |
議決権行使についてのご案内
株主総会における議決権は、株主の皆様の大切な権利です。
後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、議決権を行使してくださいますようお願い申し上げます。議決権を行使する方法は、以下の３つの方法がございます。
株主総会に ご出席される場合
同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。
日 時
2021年３月26日（金曜日）午前10時（受付開始：午前９時）
書面（郵送）で議決権を行使される場合
同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛 をご表示のうえ、切手を貼らずにご投函ください。
行使期限
2021年３月25日（木曜日）午後５時40分到着分まで
インターネットで議決権を行使される場合
次ページの案内に従って、議案の賛をご入力ください。
行使期限
2021年３月25日（木曜日）午後５時40分入力完了分まで
議決権行使書用紙のご記入方法のご案内
議決権行使書
○○○○○○○
株 主 総 会 日
御中
議 決 権 の 数
XX 個
基準日現在のご所有株式数 XX 株
議 決 権 の 数 XX 個
××××年××月××日
1.
2.
ログイン用QRコード
ログインID
見本 XXXX-XXXX-XXXX-XXX
仮パスワード
XXXXX
○○○○○○○
第１･２･５･６号議案
第３･４号議案
こちらに議案の賛否をご記入ください。
⃝ 全員賛成の場合 「賛」の欄に〇印
⃝ 全員反対する場合 「否」の欄に〇印
⃝
一部の候補者に反対する場合
「賛」の欄に〇印をし、
反対する候補者の番号をご記入ください。
※議決権行使書用紙はイメージです。
⃝ 賛成の場合 「賛」の欄に〇印
⃝ 反対する場合 「否」の欄に〇印
書面（郵送）およびインターネットの両方で議決権行使をされた場合は、インターネットによる議決権行使を有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。また、インターネットにより複数 、議決権行使をされた場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。
招集ご通知
インターネットによる議決権行使のご案内
QRコードを読み取る方法
ログインID・仮パスワードを入力する方法
議決権行使書用紙に記載のログインID、仮パスワードを入力することなく、議決権行使サイトにログインすることができます。
議決権行使 ウェブサイト
xxxxx://xxxxx.xx.xxxx.xx/
1 議決権行使書用紙に記載のQRコードを読み取ってください。
1 議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。
2
議決権行使書用紙に記載された「ログインID・仮パスワード」を入力しクリックしてください。
議決権行使書
○○○○○○○ 御中
株 主 総 会 日 議 決 権 の 数
基準日現在のご所有株式数 XX 株
議 決 権 の 数
XX 個
XX 個
1.
2.
××××年××月××日
見本 ログインID
ログイン用QRコード
XXXX-XXXX-XXXX-XXX
仮パスワード
見本
XXXXX
○○○○○○○
※「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。
2 以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。
3 新しいパスワードを登録する。
「ログインID・仮パスワード」を入力
株主総会参考書類
事業報告
「ログイン」をクリック
連結計算書類
「新しいパスワード」を入力
計算書類
「送信」をクリック
QRコードを用いたログインは1 に限り可能です。
再行使する場合、もしくはQRコードを用いずに議決権を行使する場合は、右の「ログインID・仮パスワードを入力する方法」をご確認ください。
4 以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。
インターネットによる議決権行使で
パソコンやスマートフォン、携帯電話の操作方法などがご不明な場合は、右記にお問い合わせください。
※操作画面はイメージです。
監査報告書
三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部 ヘルプデスク
0120－173－027
（通話料無料／受付時間 ９：00～21：00）
機関投資家の皆様は、株式会社ICJの運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームをご利用いただくことが可能です。
株主総会参考書類
第１号議案
剰余金の処分の件
剰余金の処分につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。
1．期末配当に関する事項
当社は、株主の皆様への利益還元を充実させるため、安定的な配当を継続することを基本とし、連結業績を考慮し、併せて企業体質の強化および将来の事業展開に備えるための内部留保の充実などを総合的に勘案して剰余金の配当を決定する方針を採用しております。当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
このような基本方針の下、当期の期末配当につきましては、１株当たり10円とさせていただきたいと存じます。なお、中間配当として１株当たり７円をお支払いしておりますので、本議案をご承認いただきますと、当期の年
間配当は、１株当たり17円となります。
配当財産の種類 金銭
株主に対する配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき金 10円総額 487,313,020円
剰余金の配当が効力を生じる日 2021年３月29日
2．その他の剰余金の処分に関する事項
内部留保につきましては、将来の生産体制の整備、研究開発等に充当するため、以下のとおりといたしたいと存じます。
減少する剰余金の項目とその額 繰越利益剰余金 1,000,000,000円
増加する剰余金の項目とその額 別途積立金 1,000,000,000円
第２号議案
招集ご通知
定款一部変更の件
１.提案の理由
株主総会参考書類
機動的な剰余金の配当等を行うことを可能とするため、会社法第459条第１項の規定に基づき、剰余金の配当等を取締役会決議により行うことができるよう、定款変更案のとおり第33条（剰余金の配当および自己の株式の取得等の決定機関）を新設し、併せて同条の一部と内容が重複する現行定款第７条（自己株式の取得）を削除するとともに、所要の変更を行うものであります。
２.変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書
（下線は変更箇所を示します。）
現行定款 | 変更案 |
（自己の株式の取得） 第7条 当会社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。 | （削除） |
第8条～第32条（条文省略） | 第7条～第31条（現行どおり） |
第五章 計 算 （事業年度） 第33条 （条文省略） | 第五章 計 算 （事業年度） 第32条 （現行どおり） |
（新設） | （剰余金の配当および自己の株式の取得等の決定機関） 第33条 当会社は、剰余金の配当および自己の株式の取得等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる。 |
（剰余金の配当の基準日） 第34条 当会社は、株主総会の決議によって毎年12月31 日を基準日として剰余金の配当（以下「期末配当」という。）をする。 （新設） （新設） | （剰余金の配当の基準日） 第34条 当会社の期末配当の基準日は、毎年12月31日と する。 2 当会社の中間配当の基準日は、毎年6月30日とする。 3 前2項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすること ができる。 |
（中間配当） 第35条 当会社は、取締役会の決議によって毎年6月30日 を基準日として会社法第454条第5項の規定による中間配当をすることができる。 | （削除） |
（除斥期間） 第36条 （条文省略） | （除斥期間） 第35条 （現行どおり） |
第３号議案
取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件
本定時株主総会終結の時をもって、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同じ。）７名全員は任期満了となります。
つきましては、経営体制の一層の強化を図るため１名増員し、取締役８名の選任をお願いするものであります。 なお、本議案に関しましては、監査等委員会は、すべての取締役候補者について適任であると判断しております。取締役候補者は、xxのとおりであります。
再 任
1
か わ せ
xx
x x x で
xx
取締役 上席執行役員本社営業部統括部長
候補者番号 氏名 現在の当社における地位および担当等
xx
2 ひ ろ わたり
x
xxx
再 任
再 任
代表取締役 社長執行役員
3 も と い
xxx
取締役 常務執行役員
xx
xx
4 ほ そ み x
x
x
xxx
国際部門管掌
再 任
取締役 常務執行役員管理部門管掌
再 任
5 x x み
と し ひ こ
取締役 上席執行役員
xx
xx
6 え ん ど う
xx
年誠
と し な り
土木事業部長
再 任
取締役 上席執行役員生産部統括部長
x x
か
い
7 xx
xx
と x x り
執行役員 東京支店長
は
せ
川
xx
8 xxが わ
な お や －
社 x
x 任
独 立
新 任
再 任 再任取締役候補者
社 外
社外取締役候補者 独 立
新任取締役候補者
証券取引所の定めに基づく独立役員候補者
1
候補者
番 号
x
x
x
x
x x x x
x で
英
（1965年11月26日生）
再 任
招集ご通知
所有する当社の株式数…… 11,939株
株主総会参考書類
略歴、当社における地位および担当（重要な兼職の状況）
1988年３ 月 当社入社
2010年１ 月 当社沖縄支店長
2013年４ 月 当社九州支店長
2016年１ 月 当社ベースパック事業部長
2018年１ 月 当社マーケティング室長
2018年３ 月 当社執行役員マーケティング室長
2019年３ 月 当社取締役マーケティング室長
2020年３ 月 当社取締役 上席執行役員
本社営業部統括部長現在に至る
取締役候補者とした理由
xxxxxは、当社グループにて沖縄支店長、九州支店長、ベースパック事業部長、マーケティング室長、本社営業部統括部長を務めるなど豊富な経験と幅広い見識を有し、2019年３月より当社の取締役として経営に携わっております。これらのことから、当社グループの企業価値向上に必要な人材であると判断し、同氏を引き続き取締役候補者といたしました。
2
候補者
番 号
事業報告
x
x
x x わ た り
x x と
x
（1956年９月１日生）
再 任
連結計算書類
所有する当社の株式数…… 59,048株
略歴、当社における地位および担当（重要な兼職の状況）
1980年３ 月 当社入社
2001年１ 月 岡部建材株式会社xxx社長
2003年３ 月 岡部ストラクト株式会社取締役
2005年１ 月 当社営業本部営業推進統括部長
2005年３ 月 当社執行役員営業本部営業推進統括部長
2007年４ 月 当社執行役員本社営業部長
2009年３ 月 当社取締役本社営業部長
監査報告書
2011年３ 月 当社常務取締役営業部門管掌
2013年３ 月 当社代表取締役社長
2016年３ 月 オカベ・ホールディングUSA, Inc.取締役社長
2016年３ 月 オカベ・ノースアメリカINC. 取締役社長
計算書類
2020年３ 月 当社代表取締役 社長執行役員現在に至る
取締役候補者とした理由
xx xxは、当社グループにて国内・海外子会社社長、営業部門管掌を務めるなど豊富な経験と幅広い見識を有し、2009年３月より当社の取締役として経営に携わっております。また、2013年３月より当社の代表取締役社長として当社グループを統括しており、経営計画の策定を指揮し、計画の遂行に強いリーダーシップを発揮しております。これらのことから、当社グループの企業価値向上に必要な人材であると判断し、同氏を引き続き取締役候補者といたしました。
3
候補者
番 号
元
い
彰
井
も と あ き ら
（1957年11月26日生）
再 任
所有する当社の株式数…… 29,636株
略歴、当社における地位および担当（重要な兼職の状況）
1980年３ 月 当社入社
2001年１ 月 岡部建材株式会社東京支社千葉支店長
2002年６ 月 岡部建材株式会社販売促進部長
2005年１ 月 当社営業本部北関東支店長
2008年３ 月 当社執行役員営業本部北関東支店長
2009年１ 月 xxシビルエンジ株式会社取締役社長
2011年３ 月 当社取締役
xxシビルエンジ株式会社取締役社長 2013年４ 月 当社取締役東京支店長
2016年３ 月 当社常務取締役営業部門管掌
2020年３ 月 当社取締役 常務執行役員 国際部門管掌
現在に至る
2020年３ 月 オカベ・ホールディングUSA, Inc.取締役社長現在に至る
取締役候補者とした理由
xx xxは、当社グループにて国内子会社社長、東京支店長、営業部門管掌、国際部門管掌を務めるなど豊富な経験と幅広い見識を有し、2011年３月より当社の取締役として経営に携わっております。これらのことから、当社グループの企業価値向上に必要な人材であると判断し、同氏を引き続き取締役候補者といたしました。
4
候補者
番 号
x
x
x x x x
x す し
x
（1959年７月７日生）
再 任
所有する当社の株式数…… 20,238株
略歴、当社における地位および担当（重要な兼職の状況）
2010年11月 当社入社
当社内部監査室長
2013年４ 月 当社管理部経理財務グループ部長
2014年３ 月 当社執行役員管理部経理財務グループ部長
2016年３ 月 当社取締役管理部統括部長・管理部経理財務グループ部長
2018年３ 月 当社取締役管理部統括部長・管理部経理財務グループ部長・管理部総務人事グループ部長
2019年３ 月 当社常務取締役管理部門管掌
2020年３ 月 当社取締役 常務執行役員 管理部門管掌
現在に至る
取締役候補者とした理由
xx xxは、当社グループにて内部監査室長、管理部経理財務グループ部長、管理部総務人事グループ部長、管理部統括部長、管理部門管掌を務めるなど豊富な経験と幅広い見識を有し、2016年３月より当社の取締役として経営に携わっております。これらのことから、当社グループの企業価値向上に必要な人材であると判断し、同氏を引き続き取締役候補者といたしました。
5
候補者
番 号
略歴、当社における地位および担当（重要な兼職の状況）
み
上
三
1984年５ 月 | 当社入社 | 2018年３ 月 | 当社執行役員土木事業部長 |
2003年１ 月 | xx建材株式会社東北支社盛岡支店長 | 2019年３ 月 | 当社取締役土木事業部長 |
2005年１ 月 | 当社東北支店盛岡営業部長 | 2020年３ 月 | 当社取締役 上席執行役員 土木事業部長 |
2008年１ 月 | 当社本社営業部営業推進グループ部長 | 現在に至る | |
2010年１ 月 | 当社東北支店長 | ||
2012年１ 月 | 当社関西支店長 | ||
2016年１ 月 | 当社土木事業部長 |
か み
6
候補者
番 号
取締役候補者とした理由
xxxxxは、当社グループにて東北支店長、関西支店長、土木事業部長を務めるなど豊富な経験と幅広い見識を有し、2019年３月より当社の取締役として経営に携わっております。これらのことから、当社グループの企業価値向上に必要な人材であると判断し、同氏を引き続き取締役候補者といたしました。
x
x
x ん ど う
と し x x
x
x
（1961年２月23日生）
年
誠
と し な り
取締役候補者とした理由
xxxxxは、当社グループにて久喜工場長、茨城工場長、生産部統括部長を務めるなど豊富な経験と幅広い見識を有し、2018年３月より当社の取締役として経営に携わっております。これらのことから、当社グループの企業価値向上に必要な人材であると判断し、同氏を引き続き取締役候補者といたしました。
略歴、当社における地位および担当（重要な兼職の状況）
（1962年６月17日生）
再 任
株主総会参考書類
招集ご通知
所有する当社の株式数…… 12,117株
再 任
事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書
所有する当社の株式数…… 13,241株
1992年10月 | 当社入社 | 2018年３ 月 | 当社取締役生産部統括部長 |
2010年４ 月 | 当社久喜工場製造部長 | 2020年３ 月 | 当社取締役 上席執行役員 |
2014年４ 月 | 当社久喜工場長 | 生産部統括部長 | |
2015年８ 月 | 当社生産部長 | 現在に至る | |
2015年10月 | 当社茨城工場長 | ||
2016年３ 月 | 当社執行役員茨城工場長 | ||
2018年１ 月 | 当社執行役員生産部統括部長 |
か
い
と x
x り
7
候補者
番 号
x
x
x x （1965年11月16日生）
x x
所有する当社の株式数…… 8,388株
略歴、当社における地位および担当（重要な兼職の状況）
1989年12月 当社入社
2012年４ 月 当社関西支店大阪営業部長
2013年４ 月 当社沖縄支店長
2016年１ 月 当社九州支店長
2017年４ 月 当社東京支店長
2019年３ 月 当社執行役員 東京支店長現在に至る
取締役候補者とした理由
xxxx氏は、当社グループにて沖縄支店長、九州支店長、東京支店長を務めるなど豊富な経験と幅広い見識を有し、2019年３月より当社の執行役員として経営に携わっております。これらのことから、当社グループの企業価値向上に必要な人材であると判断し、同氏を取締役候補者といたしました。
8
候補者
番 号
社外取締役候補者とした理由
xxxxxxは、サステイナビリティ経営、CSR（企業の社会的責任）、企業倫理および企業家史を専門分野としており、高い見識および専門性を有しておられます。また、同氏は過去に会社の経営に関与されたことはありませんが、企業人としてまた学識経験者として豊富な経験を有しておられることから、当社グループの企業価値を高めるSDGs戦略の構築に必要な人材であると判断し、同氏を社外取締役候補者といたしました。
略歴、当社における地位および担当（重要な兼職の状況）
xxx
xx （1958年11月７日生）
x x | 社 外 | 独 立 |
は せ が わ な お や
所有する当社の株式数…… －株
1982年４ 月 | xx火災海上保険株式会社 | 2011年４ 月 | 法政大学人間環境学部人間環境学科教授 |
（現 株式会社損害保険ジャパン）入社 | 現在に至る | ||
1998年３ 月 | 法政大学社会科学研究科修士課程修了 | 2020年２ 月 | 株式会社パネイル顧問 |
経営学修士 | 現在に至る | ||
2002年３ 月 | 早稲田大学法学研究科修士課程修了 | 2020年４ 月 | サッポロホールディングス株式会社 |
法学修士 | サステナビリティ・シニアアドバイザー | ||
2005年３ 月 | 横浜国立大学国際社会科学研究科博士 | 現在に至る | |
後期課程修了 経営学博士 |
招集ご通知
（注）１．所有する当社の株式数には、役員持株会名義で所有する持分株式数を含んでおります。
２．各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
３．xxxxxxは、社外取締役候補者であります。
株主総会参考書類
４．xxxxxxが選任された場合には、当社は同氏との間で、会社法第427条第１項および当社定款の定めに基づき、責任限定契約を締結する予定であります。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。
５．当社は、xxxxxxが選任された場合には、同氏を東京証券取引所に独立役員として届け出る予定であります。
６．xxxxxxは、第６号議案「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続の件」が可決された場合には、独立委員会の委員に就任する予定であります。
７．当社は、保険会社との間で、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を締結しており、2021年４月に更新する予定であります。なお、その概要は次のとおりです。
(1)被保険者
事業報告
当社の取締役および執行役員、当社連結子会社および当社非連結子会社の取締役および監査役、ならびに、それらの退任者が被保険者になります。
(2)被保険者の負担割合
０％
(3)填補の対象となる保険事故の概要
被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害について填補するものです。
連結計算書類
計算書類
監査報告書
(4)職務執行の適正性が損なわれないようにするための措置縮小支払割合および免責金額等を定めております。
第４号議案
監査等委員である取締役５名選任の件
本定時株主総会終結の時をもって、監査等委員である取締役５名全員は任期満了となります。つきましては、監査等委員である取締役５名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査等委員会の同意を得ております。監査等委員である取締役候補者は、つぎのとおりであります。
候補者番号 氏名 現在の当社における地位および担当等
1 野の 原は ら 芳よ し 治x x 上席執行役員 内部監査xx | x 任 | |||
xx xx 社外取締役（監査等委員） | 再 任 | 社 外 | 独 立 | |
x x 社外取締役（監査等委員） | 再 任 | 社 外 | 独 x | |
xx xx 社外取締役（監査等委員） | 再 任 | 社 外 | 独 x | |
xx xx 社外取締役（監査等委員） | 再 任 | 社 外 | 独 立 | |
2 や ま ざ き
3 つ じ
4 い し も と
か つ ゆ き
xxx
あ き と し
5 の だ
ひ ろ こ
x x
再 任 再任監査等委員である取締役候補者
社 外
社外監査等委員である取締役候補者 独 立
新任監査等委員である取締役候補者
証券取引所の定めに基づく独立役員候補者
1
候補者
番 号
の
x
x
x
は ら よ し
治
x x
（1960年７月28日生）
x x
株主総会参考書類
招集ご通知
所有する当社の株式数…… 19,289株
略歴、当社における地位および担当（重要な兼職の状況）
1986年９ 月 当社入社
2002年４ 月 当社経理財務部長
2012年３ 月 当社執行役員管理部経理財務グループ部長
2013年３ 月 当社執行役員生産部長
2014年９ 月 当社執行役員京都工場長
事業報告
2017年３ 月 当社取締役内部監査室長
2020年３ 月 当社上席執行役員 内部監査室長現在に至る
監査等委員である取締役候補者とした理由
xxxx氏は、当社の取締役をはじめxxにわたり要職を務めるなど当社の健全かつ適切な運営に必要となる豊富な経験と幅広い見識を有しております。これらのことから、監査等委員としての職責を適切に遂行できるものと判断し、同氏を監査等委員である取締役候補者といたしました。
2
候補者
番 号
x
x
x x ざ き
か つ ゆ き
x
x
（1947年９月23日生）
再 任
独 立
社 外
連結計算書類
所有する当社の株式数…… 14,527株
略歴、当社における地位および担当（重要な兼職の状況）
1974年４ 月 判事補任官
1977年10月 東京弁護士会登録
1999年３ 月 xx・x﨑法律事務所（現 丸の内第一綜合法律事務所）パートナー現在に至る
計算書類
2014年３ 月 当社社外取締役
監査報告書
2017年３ 月 当社社外取締役（監査等委員）現在に至る
監査等委員である社外取締役候補者とした理由
xxxx氏は、xxにわたる弁護士としての職歴を通じて、豊富な経験と高い見識・専門性を有しており、当社の監査等委員である社外取締役として、取締役会の意思決定の適法性を確保するための助言、提言を行っております。なお、同氏は、過去に会社の経営に関与された経験はありませんが、弁護士として企業法務に精通し、企業経営を統治する十分な見識を有しておられることから、同氏を引き続き監査等委員である社外取締役候補者といたしました。
また、同氏は、現在、当社の監査等委員である社外取締役でありますが、監査等委員会設置会社へ移行前の期間も含め、社外取締役としての通算の在任期間は、本総会終結の時をもって７年となります。
3
候補者
番 号
x
x
x x の ぞ み
（1958年３月３日生）
再 任
独 立
社 外
所有する当社の株式数…… 2,335株
略歴、当社における地位および担当（重要な兼職の状況）
1993年４ 月 東京弁護士会登録
2001年６ 月 第一中央法律事務所 パートナー
2007年12月 希 ＮＯＺＯＭＩ 法律事務所開設 同所代表弁護士現在に至る
2017年３ 月 当社社外取締役（監査等委員）現在に至る
監査等委員である社外取締役候補者とした理由
x xxは、xxにわたる弁護士としての職歴を通じて、豊富な経験と高い見識・専門性を有しており、当社の監査等委員である社外取締役として、取締役会の意思決定の適法性を確保するための助言、提言を行っております。なお、同氏は、過去に会社の経営に関与された経験はありませんが、弁護士として企業法務に精通し、企業経営を統治する十分な見識を有しておられることから、同氏を引き続き監査等委員である社外取締役候補者といたしました。
また、同氏は、現在、当社の監査等委員である社外取締役でありますが、社外取締役としての通算の在任期間は、本総会終結の時をもって４年となります。
4
候補者
番 号
x
x
い し も と
あ き と し
x
x
（1962年６月１日生）
再 任
独 立
社 外
所有する当社の株式数…… －株
略歴、当社における地位および担当（重要な兼職の状況）
1990年４ 月 東京弁護士会登録
2000年４ 月 xxxx法律事務所開設 同所代表弁護士現在に至る
2007年４ 月 あいホールディングス株式会社社外監査役
現在に至る
2007年９ 月 ハウスコム株式会社社外取締役現在に至る
2019年３ 月 当社社外取締役（監査等委員）現在に至る
監査等委員である社外取締役候補者とした理由
xxxxxは、xxにわたる弁護士としての職歴を通じて、豊富な経験と高い見識・専門性を有しており、当社の監査等委員である社外取締役として、取締役会の意思決定の適法性を確保するための助言、提言を行っております。なお、同氏は、過去に社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、弁護士として企業法務に精通し、企業経営を統治する十分な見識を有しておられることから、同氏を引き続き監査等委員である社外取締役候補者といたしました。
また、同氏は、現在、当社の監査等委員である社外取締役でありますが、社外取締役としての通算の在任期間は、本総会終結の時をもって２年となります。
の
だ
ひ ろ
こ
5
候補者
番 号
x
x x 子（1960年７月３日生）
再 任
独 立
社 外
招集ご通知
所有する当社の株式数…… －株
株主総会参考書類
略歴、当社における地位および担当（重要な兼職の状況）
1987年４ 月 | 港監査法人（現 有限責任xxx監査法人） | 2010年５ 月 | プロビティコンサルティング株式会社設立 |
入社 | 同社代表取締役 | ||
1987年８ 月 | プルデンシャル証券会社東京支店入社 | 現在に至る | |
1990年３ 月 | 公認会計士登録 | 2014年４ 月 | 亜細亜大学大学院アジア・国際経営戦略研究科 |
1992年８ 月 | インドスエズ銀行（現 クレディアグリコー | 非常勤講師 | |
ル銀行および証券）東京支店入社 | 現在に至る | ||
2000年６ 月 | カナダコマース銀行東京支店入社 | 2019年３ 月 | 三井海洋開発株式会社社外取締役 |
2006年７ 月 | 株式会社ビジコム入社 | 現在に至る | |
2007年９ 月 | プロミネントコンサルティング株式会社設立 | 2019年３ 月 | 当社社外取締役（監査等委員） |
同社代表取締役 | 現在に至る |
監査等委員である社外取締役候補者とした理由
xxxxxは、xxにわたる公認会計士および企業経営者としての職歴を通じて、豊富な経験と財務・会計に関する相当程度の知見および企業経営に関する十分な見識を有しておられることから、同氏を引き続き監査等委員である社外取締役候補者といたしました。
また、同氏は、現在、当社の監査等委員である社外取締役でありますが、社外取締役としての通算の在任期間は、本総会終結の時をもって２年となります。
事業報告
連結計算書類
（注）１．所有する当社の株式数には、役員持株会名義で所有する持分株式数を含んでおります。
２．各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
３．xxxxx、x xx、xxxxxおよびxxxxxは、社外取締役候補者であります。
４．当社とxxxxx、x xx、xxxxxおよびxxxxxとは、会社法第427条第１項および当社定款の定めに基づき、責任限定契約を締結しており、４氏の選任が承認された場合には、当該契約を継続する予定であります。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。
５．当社は、xxxxx、x xx、xxxxxおよびxxxxxを東京証券取引所に独立役員として届け出ており、
計算書類
４氏が選任された場合は、改めて４氏を独立役員として届け出る予定であります。
６．当社は、保険会社との間で、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を締結しており、2021年４月に更新する予定であります。なお、その概要は次のとおりです。
(1)被保険者
当社の取締役および執行役員、当社連結子会社および当社非連結子会社の取締役および監査役、ならびに、それらの退任者が被保険者になります。
(2)被保険者の負担割合
監査報告書
０％
(3)填補の対象となる保険事故の概要
被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害について填補するものです。
(4)職務執行の適正性が損なわれないようにするための措置縮小支払割合および免責金額等を定めております。
第５号議案
取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)
に対する譲渡制限付株式の付与に関する報酬額等及び内容の決定の件
当社の監査等委員である取締役以外の取締役の報酬等の額は2017年３月30日開催の第73回定時株主総会において、年額450百万円以内（うち社外取締役分は年額30百万円以内）（ただし、使用人分給与は含まない。）とご承認いた だいておりますが、今般、監査等委員である取締役及び社外取締役以外の取締役（以下、「対象取締役」といいます。） に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進める ことを目的として、上記の報酬枠とは別枠で、対象取締役に対し、以下のとおり新たに譲渡制限付株式の付与のため の報酬を支給することにつきご承認をお願いいたしたいと存じます。
本議案に基づき対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、年額80百万円以内といたします。また、各対象取締役への具体的な配分については、取締役会において決定することといたします。
なお、現在の監査等委員である取締役及び社外取締役以外の取締役は７名であり、第３号議案が原案どおり承認可決されますと、引き続き対象取締役は７名となります。
1. 対象取締役に対して付与する譲渡制限付株式の上限数及び払込みに関する事項
対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本議案により生ずる金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年14万株以内（ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整します。）とし、その１株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会にて決定いたします。
2. 対象取締役に対して付与する譲渡制限付株式の概要
譲渡制限付株式の付与に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下、「本割当契約」といいます。）を締結するものといたします。
(1) 対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下、「本割当株式」という。）について、本割当株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を退任又は退職する日
（ただし、本割当株式の交付の日の属する事業年度の経過後３月を経過するまでに退任又は退職する場合につき、当該事業年度経過後６月以内で当社の取締役会が別途定めた日があるときは、当該日）までの期間（以下、「譲渡 制限期間」という。）、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下、「譲渡制限」という。）。
株主総会参考書類
招集ご通知
(2) 対象取締役が当社の取締役会が定める期間（以下、「役務提供期間」という。）が満了する前に上記(1)に定める地位を退任又は退職した場合には、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
(3) 当社は、対象取締役が、役務提供期間中、継続して、上記(1)に定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が、上記(2)に定める当社の取締役会が正当と認める理由により、役務提供期間が満了する前に上記(1)に定める地位を退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
(4) 当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記(3)の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
事業報告
(5) 当社は、上記(4)のほか、本割当株式の譲渡制限を解除することが適切でない事由として当社の取締役会で定める事由に該当した場合、本割当株式を当然に無償で取得する。
(6) 上記(1)の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
連結計算書類
(7) 上記(6)に規定する場合においては、当社は、上記(6)の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(8) 本割当契約における意思表示及び通知の方法、本割当契約改定の方法その他取締役会で定める事項を本割当契約の内容とする。
3. 譲渡制限付株式を付与することが相当である理由
計算書類
株主の皆様との一層の価値共有を進めると共に対象取締役の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与することを目的として、取締役に対する譲渡制限付株式を付与するものであります。
当社は、2021年１月29日開催の取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、本議案に基づく譲渡制限付株式の付与は、当該方針に沿うものであります。
また、譲渡制限付株式の発行済株式総数（2020年12月31日時点で53,790,632株）に占める割合は約0.26％（10年間に亘り、譲渡制限付株式を上限となる株数発行した場合における発行済株式総数に占める割合は約2.6％）とその希釈化率は軽微であることから、譲渡制限付株式の付与は相当なものであると判断しております。
監査報告書
（ご参考）
当社は、本議案のご承認を条件に、当社の取締役を兼任しない執行役員に対し、上記譲渡制限付株式と同様の譲渡制限付株式を付与する予定であります。
第６号議案
当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続の件
当社は、2021年１月29日開催の取締役会において、2018年３月29日開催の当社定時株主総会にて株主の皆様のご承認をいただきました「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（以下、「本プラン」といいます。）」を継続することに関し、2021年３月26日開催予定の当社定時株主総会（以下、「本定時株主総会」といいます。）にて株主の皆様に賛否をお諮りすべく議案を提出することについて決議を行いました。
本プランの有効期間は本定時株主総会終結の時までであることから、企業価値の向上、株主共同の利益の保護といった観点から、継続の是非も含めてそのあり方について検討をしてまいりました。その結果、情勢の変化や機関投資家の動向等を踏まえ、株主の皆様にご承認いただくことを条件として継続することを決定したものでございます。本定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただいた場合には、本プランの有効期限は2024年開催予定の定時株主総会終結の時となります。
つきましては、本プランの継続について、株主の皆様にご承認をお願いいたしたいと存じます。
なお、本プランの継続にあたり、一部文言の修正をしておりますが、本プランの実質的内容に変更はございません。また、本プランの継続につきまして、当社監査等委員会は、本プランの基本的運用が適正に行われることを前提と
して、賛成する旨の意見を述べております。
Ⅰ．当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。
ただし、株式の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとはいえないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。
そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えております。
招集ご通知
Ⅱ．基本方針の実現に資する取組み
１．企業価値の向上・株主共同利益の確保に向けた取組みについて
株主総会参考書類
（１）企業価値・株主共同利益の源泉
当社は1917年（大正６年）創業以来100年を超える歴史を有しております。創業時にはカスガイなどの簡易な建築関連部材を製造しておりましたが、1951年（昭和26年）にコンクリート型枠工法に革命をもたらしたフォームタイ工法の開発に成功して以来、構造分野、土木分野などの建設領域はもとより、金属加工を中心に周辺領域にも事業を拡大しつつ、常に顧客の要求と信頼に応える経営を実践してまいりました。
事業報告
このような事業展開を支える当社の企業価値の源泉は、1917年（大正６年）の創業以来100年を超える歴史のなかで培った企業理念、この理念に基づいた経営によって蓄積した技術力および原材料等の仕入先から当社製品の販売先である顧客を含むすべての取引先との強固な信頼関係などから構築されており、これらの企業価値の源泉が結実した成果が“okabe”ブランドであると認識しております。
連結計算書類
まず、企業理念について具体的には①あらゆる職場が開拓精神を旨とし、創意工夫革新に努力すること、②サービス精神を旨とし、社会に奉仕し社運の発展に努力すること、③人材の育成に努力し、企業の永遠の発展を期すること、➃社員にとってその一生を託して、悔いることのない職場たること、の４点を社是に掲げ、役員・社員はもとより広く会社を取り❹くすべてのステークホルダーに満足を提供することが企業の存在を可能にするとの考えに基づいております。
計算書類
つぎに、これらの企業理念に裏打ちされた経営の実践においては、メーカーの原点である製品開発技術、生産技術、品質管理技術、情報の質量両面における収集・分析技術などを維持向上させるべく努力して、これらの技術が具現化した製品を社会に提供することが使命であると認識しております。当社では、このような認識を表す経営理念として『安全・安心の提供を通じて社会に貢献する』を掲げておりますが、建設工事の安全と省力化に貢献することをはじめ、耐震・免震工法による地震に強い建築基礎部材の提供、各種の補強緑化工法によって環境保全の一翼を担うなど、技術力に担保され、かつ、社会に貢献する製品開発が極めて重要であり、全社をあげて卓越した技術力の向上に取り組むことが不可欠であると考えております。
さらに、100年を超える歴史のなかで誠実かつ真摯に企業経営に取り組んでまいりましたことから、原材料の供給元である素材メーカーや部品メーカーをはじめ流通面での取引先、当社製品の最終ユーザーまでをも含むすべての取引先との強固な信頼を構築してまいりました。
監査報告書
このように、広く社会に目を向けた企業理念、技術力に裏打ちされた製品の提供、すべての取引先との信頼関係の構築などが当社の企業価値の源泉であり、これを継続的に磨き進化させることがブランド力の増大となり、同時に企業価値の向上を意味すると考えております。当社は、企業価値の向上が、ひいては株主共同の利益の確保につながるものと認識しております。
（２）中期経営計画による取組み
当社は、企業価値および株主価値の向上をより具体的に実践するため中期経営計画を適宜策定しており、事業環境の変化を踏まえ、設備投資、人材育成、財務バランス等々に注意を払いつつ果敢に経営課題に挑戦しております。
2020年度を初年度とする中期経営計画「NEXT100‐PHASE２」においては、「次の100年（NEXT100）」に向けて、以下のとおり当社グループの「ビジョン」（将来像）を定め、その実現に向けて「３つの柱となる施策」に取り組んでおります。また、持続可能な開発目標である「SDGs」を経営に組み込み事業活動を展開し社会に貢献することが、当社の中長期的な発展につながるとの考えから、本中期経営計画より「SDGs」への取組みについても記載いたしました。
【１】当社グループのビジョン（将来像）
☆「安全・安心の提供を通じて社会に貢献する」という経営理念のもと、総合的なソリューション提供により、地球規模の課題の解決に貢献するグローバルメーカーを目指します。
☆SDGsが提起する17の目標のうち「住み続けられるまちづくりを」等に重点的に取り組んでまいります。特に、災害に見舞われている我が国において防災・減災に全社xxとなって取り組みます。
☆当社の事業活動を通じて、ワクワク感が社内外に広がり、人とのつながりを広げていく会社として、
「人」とのつながりがすべての基盤であることを再認識し、株主、社員、顧客や地域住民等のステークホルダーとの絆を築いてまいります。
【２】３つの柱となる施策
①ソリューション企画・提案力のxx
x製品・新サービス・新事業の企画・提案力の向上により、社会・顧客の課題を解決します。
②グローバル展開力の向上
米国、ASEAN、欧州の事業基盤をベースに成長市場におけるグローバル展開を図ります。
③IT活用と人材の可能性の追求による経営基盤強化
ITを最大限に活用しながら、多様な人材が多様な働き方で活躍できる職場環境整備を図ります。社内外のコミュニケーションを高めて人とのつながりを強めてまいります。
招集ご通知
２．コーポレート・ガバナンス強化による取組みについて
株主総会参考書類
当社は、将来にわたり企業価値を向上させ社会的責任を果たすためにはコーポレート・ガバナンス体制の確立が重要であると認識しており、経営理念、社是、法令遵守等の重要性を全社的に啓蒙し事業活動における規律を向上させることを基本として、コーポレート・ガバナンス体制の確立に取り組んでおります。
当社における企業統治の体制については、取締役12名（うち社外取締役４名）により取締役会を構成し、毎月１回以上開催される取締役会において重要な意思決定を行うとともに、取締役相互に業務執行を監督しております。また、取締役の意思決定機能を強化するため、代表取締役社長執行役員および各部門担当取締役で構成される経営会議を開催し、経営上重要な案件につき、事前に十分な検討を行っております。業務執行体制としては、代表取締役社長執行役員をはじめとして、特に重要な職務権限を有する者を執行役員として任命し、業務執行責任の明確化を図っております。
事業報告
この他、代表取締役社長執行役員および各部門の責任者等で構成される部門責任者会議を原則として週１回開 催し、取締役会の業務執行決定権限のうち取締役に委任した事項等について意思決定を行っております。また、複数の部門にまたがる業務執行の効率化を促進するとともに、社会的規範への適合性の観点からも常に必要な検 討を加えております。
連結計算書類
当社は、監査等委員会設置会社を選択しており、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を担うことでより透明性の高い経営を実現し、国内外のステークホルダーの期待により的確に応えうる体制の構築に努めております。また、取締役会の業務執行決定権限を取締役に委任できる体制をとることにより、取締役会の適切な監督のもとで経営の意思決定および執行のさらなる迅速化を図っております。
また、指名・報酬委員会を設置し、取締役の指名および報酬の決定に関する手続きの透明性および客観性の確保に努めております。
計算書類
なお、当社は代表取締役社長執行役員の直轄部門として内部監査室を設置し、内部統制の整備・運用状況につき有効性評価等を実施するなど、監査機能の充実を図っております。さらに、常設組織として取締役兼役付執行役員を委員長とする、コンプライアンス委員会を設置しており、全社員を対象とした法令遵守等の啓発活動を実施しております。
Ⅲ．会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
監査報告書
１．本プラン継続の目的
当社取締役会は、当社株式等に対する大規模買付等がなされた際に、当該大規模買付等に応じるべきか否かを 株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主のx xのために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的に、本プランを継続することといたしました。
また、2020年12月31日現在における当社大株主の状況は、別紙１「当社の大株主の株式保有状況」のとおりであります。なお、当社は現時点において当社株式等の大規模買付行為に係る提案を受けておりません。
２．本プランの内容
本プランは、以下のとおり、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものであります。
本プランにおいては、対抗措置の発動等にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、独立委員会規程に従い、当社の社外取締役、または社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、学識経験者またはこれらに準じる者）で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会（以下、「独立委員会」といいます。）の勧告を最大限尊重するとともに、株主および投資家の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしております。本プラン継続時における独立委員会の委員（以下、「独立委員」といいます。）は、別紙２に記載の４氏を予定しております。
（１）本プランに係る手続き
①対象となる大規模買付等
本プランは以下の（ⅰ）または（ⅱ）に該当する当社株式等の買付けまたはこれに類似する行為（ただし、当社取締役会が承認したものを除きます。かかる行為を、以下、「大規模買付等」といいます。）がなされる 場合を適用対象といたします。大規模買付等を行い、または行おうとする者（以下、「買付者等」といいま す。）は、予め本プランに定められる手続きに従わなければならないものといたします。
（ⅰ）当社が発行者である株式等１について、保有者２の株式等保有割合３が20％以上となる買付け
（ⅱ）当社が発行者である株式等４について、公開買付け５に係る株式等の株式等所有割合６およびその特別関係者７の株式等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け
１ 金融商品取引法第27条の23第１項に規定される「株券等」を意味するものとします。以下、別段の定めがない限り同じとします。なお、本プランにおいて引用される法令等に改正（法令名の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含みます。）があった場合には、本プランにおいて引用される法令等の各条項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後においてこれらの法令等の各条項を実質的に継承する法令等の各条項に読み替えられるものとします。
２ 金融商品取引法第27条の23第１項に規定される保有者をいい、同条第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。
３ 金融商品取引法第27条の23第４項に規定される「株券等保有割合」を意味するものとします。以下、同じとします。
４ 金融商品取引法第27条の２第１項に規定される「株券等」を意味するものとします。以下、（ⅱ）において同じとします。
５ 金融商品取引法第27条の２第６項に定義されます。以下、同じとします。
６ 金融商品取引法第27条の２第８項に規定される「株券等保有割合」を意味するものとします。以下、同じとします。
７ 金融商品取引法第27条の２第７項に定義される特別関係者をいいます。ただし、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除きます。以下、同じとします。
招集ご通知
②「意向表明書」の当社への事前提出
株主総会参考書類
買付者等におきましては、大規模買付等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該買付者等が大規模買付等に際して本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下、「意向表明書」といいます。）を当社の定める書式により日本語で提出していただきます。
具体的には、「意向表明書」には、以下の事項を記載していただきます。
（ⅰ）買付者等の概要
（イ）氏名または名称および住所または所在地
（ロ）代表者の役職および氏名
（ハ）会社等の目的および事業の内容
（ニ）大株主またはxx出資者（所有株式または出資割合上位10名）の概要
（ホ）国内連絡先
事業報告
（ヘ）設立準拠法
（ⅱ）買付者等が現に保有する当社の株式等の数、および「意向表明書」提出前60日間における買付者等の当社の株式等の取引状況
連結計算書類
（ⅲ）買付者等が提案する大規模買付等の概要（買付者等が大規模買付等により取得を予定する当社の株式等の種類および数、ならびに大規模買付等の目的（支配権取得もしくは経営参加、純投資もしくは政策投資、大規模買付等の後の当社の株式等の第三者への譲渡等、または重要提案行為等８その他の目的がある場合には、その旨および内容。なお、目的が複数ある場合にはそのすべてを記載していただきます。）を含みます。）
③「本必要情報」の提供
計算書類
上記②の「意向表明書」をご提出いただいた場合には、買付者等におきましては、以下の手順に従い、当社に対して、大規模買付等に対する株主の皆様のご判断および当社取締役会の評価・検討のために必要かつ十分な情報（以下、「本必要情報」といいます。）を日本語で提供していただきます。
まず、当社は、買付者等に対して、「意向表明書」を提出していただいた日から10営業日９（初日不算入）以内に、当初提出していただくべき情報を記載した情報リスト（以下、「当初情報リスト」といいます。）を上記②（ⅰ）（ホ）の国内連絡先に発送いたしますので、買付者等には、かかる「当初情報リスト」に従って十分な情報を当社に提出していただきます。
監査報告書
８ 金融商品取引法第27条の26第１項、金融商品取引法施行令第14条の８の２第１項、および株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令第 16条に規定される重要提案行為等をいいます。以下、別段の定めがない限り同じとします。
９ 営業日とは、行政機関の休日に関する法律第１条第１項各号に掲げる日以外の日をいいます。以下、同じとします。
また、上記の「当初情報リスト」に従い買付者等から提供していただいた情報では、大規模買付等の内容および態様等に照らして、株主の皆様のご判断および当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会が合理的に判断する場合には、当社取締役会が別途請求する追加の情報を買付者等から提供していただきます。
なお、当社取締役会は、本プランの適切かつ迅速な運営を図るため、必要に応じて、買付者等の回答に期限を設ける場合があります。また、「当初情報リスト」の発送日の翌日から起算して60日を、当社取締役会が買付者等に対して情報提供を要請し、買付者等が回答を行う期間（以下、「情報提供期間」といいます。）の上限として設定し、本必要情報が十分に提出されない場合であっても情報提供期間が上限に達したときは、その時点で情報提供に係る買付者等とのやり取りを打ち切り、当該時点までに提供された情報をもって当社取締役会による評価・検討（以下の➃）を行うものとします。
大規模買付等の内容および態様等にかかわらず、以下の各項目に関する情報は、原則として「当初情報リスト」の一部に含まれるものといたします。
（ⅰ）買付者等およびそのグループ（共同保有者10、特別関係者およびファンドの場合は各組合員その他の構成員を含みます。）の詳細（沿革、具体的名称、資本構成、事業内容、財務内容、役員の氏名および職歴等を含みます。）
（ⅱ）大規模買付等の目的（「意向表明書」において開示していただいた目的の詳細）、方法および内容
（経営参画の意思の有無、大規模買付等の対価の種類および金額、大規模買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付予定の株式等の数および買付等を行った後における株式等所有割合、大規模買付等の方法の適法性を含みます。）
（ⅲ）大規模買付等の対価の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報および大規模買付等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、算定の際に第三者の意見を聴取した場合における当該第三者の名称、意見の概要および当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を含みます。）
（ⅳ）大規模買付等の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法および関連する取引の内容を含みます。）
（ⅴ）大規模買付等に際しての第三者との間における意思連絡の有無および意思連絡がある場合はその内容および当該第三者の概要
10 金融商品取引法第27条の23第５項に定義される共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされると当社取締役会が認めた者を含みます。以下、同じとします。
株主総会参考書類
招集ご通知
（ⅵ）買付者等が既に保有する当社の株式等に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約その他の 重要な契約または取決め（以下、「担保契約等」といいます。）がある場合には、その契約の種類、契約の相手方および契約の対象となっている株式等の数量等の当該担保契約等の具体的内容
（ⅶ）買付者等が大規模買付等において取得を予定する当社の株式等に関し担保契約等の締結その他第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している合意の種類、契約の相手方および契約の対象となっている株式等の数量等の当該合意の具体的内容
（ⅷ）大規模買付等の後における当社および当社グループの経営方針、事業計画、資本政策および配当政策
（ⅸ）大規模買付等の後における当社の従業員、労働組合、取引先、顧客および地域社会その他の当社に係る利害関係者の処遇等の方針
（ⅹ）当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策
事業報告
なお、当社は、当社取締役会が買付者等から大規模買付等の提案がなされた事実については速やかに開示し、提案の概要および本必要情報の概要ならびにその他の情報のうち株主および投資家の皆様のご判断に必要であると認められる情報がある場合には、適切に開示いたします。
連結計算書類
また、当社は、当社取締役会が買付者等による本必要情報の提供が十分になされたと認めた場合には、その旨を買付者等に通知（以下、「情報提供完了通知」といいます。）するとともに、速やかにその旨を開示いたします。
情報提供期間は、当社取締役会が情報提供完了通知を行った日または情報提供期間が上限に達した日のいずれか早い方の日をもって終了するものとします。
➃取締役会評価期間の設定等
計算書類
当社取締役会は、情報提供期間が終了した日の翌日を起算日として、大規模買付等の評価の難易度等に応じて、以下の（ⅰ）または（ⅱ）の期間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成および代替案立案のための期間（以下、「取締役会評価期間」といいます。）として設定し、速やかに開示いたします。
（ⅰ）対価を現金（円貨）のみとする当社全株式等を対象とする公開買付けの場合には最大60日間
（ⅱ）その他の大規模買付等の場合には最大90日間
監査報告書
ただし、上記（ⅰ）（ⅱ）いずれにおいても、取締役会評価期間は取締役会および独立委員会が合理的に必要と認める場合には延長できるものとし、その場合は、具体的延長期間および当該延長期間が必要とされる合理的な理由を買付者等に通知するとともに株主および投資家の皆様に開示いたします。また、延長の期間は最大30日間といたします。
当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、買付者等から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等による大規模買付等の内容の検討等を行うものといたします。当社は、当社取締役会がこれらの検討等を通じて、大規模買付等に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、買付者等に通知するとともに、適時かつ適切に株主および投資家の皆様に開示いたします。また、必要に応じて、買付者等との間で大規模買付等に関する条件・方法について交渉し、さらに当社取締役会として、株主および投資家の皆様に代替案を提示することもあります。
⑤対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告
独立委員会は、取締役会評価期間内に、上記➃の当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成および代替案立案と並行して、以下の手続きに従い、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものといたします。独立委員会の判断が、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した第三者
（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものといたします。なお、独立委員会が当社取締役会に対して以下の（ⅰ）または（ⅱ）に定める勧告をした場合には、当社取締役会は、当該勧告の事実とその概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示いたします。
（ⅰ）買付者等が本プランに規定する手続きを遵守しない場合
独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続きを遵守しない場合は、当社取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告する場合があります。
（ⅱ）買付者等が本プランに規定する手続きを遵守した場合
独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続きを遵守した場合には、原則として当該買付け等に対する対抗措置の不発動を勧告することといたします。
ただし、本プランに規定する手続きが遵守されている場合であっても、別紙３に掲げる行為が意図されており、当該買付け等が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであると認められ、かつ対抗措置の発動が相当と判断される場合には、例外的措置として、対抗措置の発動を勧告する場合があります。
⑥取締役会の決議、株主意思の確認
当社取締役会は、上記⑤に定める独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、かかる勧告を踏まえて当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から速やかに対抗措置の発動または不発動の決議を行うものといたします。
株主総会参考書類
招集ご通知
なお、独立委員会が対抗措置の発動を勧告するに際して、当該発動に関して事前に株主意思の確認を得るべき旨の留保を付した場合、当社取締役会は、実務上開催が著しく困難な場合を除き、実務上可能な限り最短の時間で株主意思確認のための株主総会（以下、「株主意思確認総会」といいます。）を招集し、対抗措置の発動に関する議案を付議します。株主意思確認総会は、定時株主総会または臨時株主総会とあわせて開催する場合もあります。当社取締役会において株主意思確認総会の開催を決定した場合には、取締役会評価期間はその時点をもって終了するものとします。当該株主意思確認総会にて、対抗措置の発動に関する議案が可決された場合には、当社取締役会は株主意思確認総会における決定に従い、対抗措置の発動に関する決議を行い、必要な手続きを行います。一方、当該株主意思確認総会において、対抗措置の発動に関する議案が否決された場合には、当社取締役会は、対抗措置の不発動に関する決議を行います。
事業報告
株主意思確認総会における投票または書面投票の結果は、当社の株主総会における普通決議の要件に準じて決するものとします。
当社取締役会は、上記の決議を行った場合には、その内容が対抗措置の発動であるか不発動であるかを問わず、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行います。
⑦大規模買付等の開始
連結計算書類
買付者等は、上記①から⑥に規定する手続きを遵守するものとし、当該手続きが完了するまでは、大規模買付等を開始することはできないものといたします。
（２）本プランにおける対抗措置
①対抗措置の具体的内容
当社取締役会が上記（１）⑥に記載の決議に基づき発動する対抗措置としては、新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）の無償割当てを行うことといたします。本新株予約権の無償割当ての概要は、別紙
４「新株予約権無償割当ての概要」に記載のとおりといたします。
計算書類
②対抗措置の中止または発動の停止
監査報告書
当社取締役会は、対抗措置の発動を決議した後または発動後においても、（ⅰ）買付者等が大規模買付等を 中止した場合または（ⅱ）対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から発動した対抗措置を維持することが相当でない と考えられる状況に至った場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の中止または発動の停止を 決定することがあります。例えば、対抗措置として当社取締役会が本新株予約権の無償割当てを決議した場合 において、買付者等が大規模買付等を中止した場合には、本新株予約権の無償割当てについて設定した基準日 に係る権利落ち日の前日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、本新株予約権の無償割当ての効 力発生日以後本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては当社が無償で本新株予約権を取得する 等の方法で、対抗措置の発動を停止することができるものといたします。
（３）本プランの有効期間、廃止および変更
本プランの有効期間は、本定時株主総会にて承認が得られた場合には、2024年３月開催予定の定時株主総会終結の時までの３年間といたします。
ただし、かかる有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更または廃止の決議が なされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更または廃止されるものといたします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものといたします。
なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令もしくは金融商品取引所規則の変更またはこれらの解釈・運用の変更、または税制、裁判例等の変更により合理的に必要と認められる範囲で独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、または変更する場合があります。
当社は、本プランが廃止または変更された場合には、当該廃止または変更の事実および（変更の場合には）変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、情報開示を行います。
３．本プランの合理性
（１）買収防衛策に関する指針の要件をすべて充足していること
本プランは、経済産業省および法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）をすべて充足しており、また、2008年６月30日付の企業価値研究会「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」にも準じております。
（２）当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること
本プランは、上記１．に記載のとおり、当社株式等に対する大規模買付等がなされた際に、当該大規模買付等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続されるものであります。
（３）株主意思を重視するものであること
本プランは、本定時株主総会にて株主の皆様のご承認を得た上で継続するものであります。また、上記２．
（３）に記載したとおり、本定時株主総会においてご承認いただいた後も、その後の当社株主総会において本 プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、当該決議に従い変更または廃止されることになります。したがいまして、本プランの継続、変更および廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっ ております。
招集ご通知
（４）独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
株主総会参考書類
本プランは、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、対抗措置の発動等を含む本プランの運用に関する決議および勧告を客観的に行う取締役会の諮問機関として独立委員会を設置しております。
独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社の社外取締役、または社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、学識経験者またはこれらに準じる者）から選任される委員３名以上により構成されます。
また、当社は、必要に応じ独立委員会の判断の概要について株主および投資家の皆様に情報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しております。
（５）合理的な客観的発動要件の設定
事業報告
本プランは、上記２．（１）⑤および⑥に記載のとおり、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。
（６）デッドハンド型もしくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
連結計算書類
上記２．（３）に記載のとおり、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。したがって、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は１年であり、期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
計算書類
４．株主および投資家の皆様への影響
（１）本プランの継続時に株主および投資家の皆様に与える影響
本プランの継続時には、本新株予約権の発行自体は行われません。したがって、本プランがその継続時に株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利および経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることはありません。
監査報告書
なお、前述の２．（１）に記載のとおり、買付者等が本プランを遵守するか否かにより当該買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主および投資家の皆様におかれましては、買付者等の動向にご注意ください。
（２）本新株予約権の無償割当て時に株主および投資家の皆様に与える影響
当社取締役会が対抗措置の発動を決定し、本新株予約権の無償割当てを行う場合には、別途定める割当て期日における株主名簿に記録された株主の皆様に対し、その保有する株式１株につき本新株予約権１個を上限とした割合で、本新株予約権が無償にて割り当てられます。このような仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においても、株主の皆様が保有する当社株式１株当たりの価値の希釈化は生じるものの保有する当社株式全体の価値の希釈化は生じず、株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利および経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
ただし、買付者等につきましては、この対抗措置の発動により、結果的に、法的権利または経済的利益に何らかの影響が生じる場合があります。
なお、当社取締役会が、本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であっても、上記２．（２）②に記載の手続き等に従い対抗措置の中止または発動の停止を決定した場合には、当社株式の株価に相応の変動が生じる可能性があります。例えば、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が対抗措置の発動の停止を実施し本新株予約権を無償取得して新株を交付しない場合には、株主の皆様が保有する当社株式１株当たりの価値の希釈化は生じないことになるため、当社株式１株当たりの価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った株主および投資家の皆様は、株価の変動により損害を被る可能性がある点にご留意ください。
また、本新株予約権の行使または取得に関して差別的条件を付す場合には、当該行使または取得に際して、買付者等の法的権利、経済的利益に影響が生じることが想定されますが、この場合であっても、買付者等以外 の株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利および経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは 想定しておりません。
（３）本新株予約権の無償割当てに伴って株主の皆様に必要となる手続き
本新株予約権の割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、当該新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に新株予約権者となるため、申込みの手続きは不要でございます。
また、当社が取得条項を付した新株予約権の取得の手続きをとる場合には、買付者等以外の株主の皆様におかれましては、新株予約権の行使価格相当の金銭を払い込むことなく、当社による新株予約権取得の対価として当社株式を受領することになるため、当該新株予約権に関する払込み等の手続きは不要となります。
以上のほか、割当て方法、行使の方法および当社による取得の方法等の詳細については、本新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会の決議が行われた後、当社は、その手続きの詳細に関して、適用ある法令および金融商品取引所規則に基づき、適時かつ適切に開示または通知を行いますので、当該開示または通知の内容をご確認ください。
以 上
招集ご通知
別紙１
当社の大株主の株式保有状況
株主総会参考書類
（2020年12月31日現在）
１．発行可能株式総数 200,000,000株
２．発行済株式の総数 53,790,632株
３．株主数 30,315名
事業報告
連結計算書類
４．大株主（上位10名）
株主名 | 持株数 | 持株比率 |
トルク株式会社 | 5,293千株 | 10.86％ |
株式会社xxx銀行 （常任代理人 株式会社日本カストディ銀行） | 2,435千株 | 4.99％ |
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 2,165千株 | 4.44％ |
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 1,716千株 | 3.52％ |
日本生命保険相互会社 （常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社） | 1,388千株 | 2.84％ |
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 1,237千株 | 2.53％ |
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 1,014千株 | 2.08％ |
xx xx | 1,004千株 | 2.06％ |
第一生命保険株式会社 （常任代理人 株式会社日本カストディ銀行） | 870千株 | 1.78％ |
xx協力会社持株会 | 756千株 | 1.55％ |
計算書類
監査報告書
（注）１．当社は、自己株式を5,059,330株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
２．持株比率は自己株式を控除して計算しております。
xx xx （xxx xxx） 1937 年 11 月 16 日生
独立委員会委員候補者の略歴
別紙２
1960 年 ３ 月 東京大学工学部建築学科卒業
1960 年 ４ 月 xx建設株式会社入社
1964 年 ３ 月 東京大学大学院数物系研究科修士課程建築学専攻修了
1967 年 ３ 月 東京大学大学院工学系研究科博士課程建築学専攻修了 工学博士
1987 年 ２ 月 宇都宮大学教授
2003 年 ４ 月 宇都宮大学名誉教授（現在に至る）
2008 年 ３ 月 当社独立委員会委員（現在に至る）
xx x （xxxx xxx） 1944 年 １ 月 １ 日生
1968 年 ３ 月 立教大学社会学部産業関係学科卒業
1968 年 ４ 月 立教大学xxx研究室勤務
1976 年 10 月 監査法人大手門会計事務所勤務
1982 年 ８ 月 公認会計士登録
1982 年 ８ 月 xx公認会計士事務所開設（現在に至る）
2005 年 ３ 月 当社社外監査役
2008 年 ３ 月 当社独立委員会委員（現在に至る）
xx x （xxxxx xxx） 1945 年 11 月 23 日生
1970 年 ３ 月 東京大学法学部卒業
1972 年 ４ 月 検事任官
1983 年 12 月 法務大臣秘書官
1985 年 ２ 月 法務省刑事局付検事
1986 年 ９ 月 弁護士登録
1988 年 １ 月 xx・xx法律事務所（現 xx法律事務所）開設（現在に至る）
2014 年 ３ 月 当社独立委員会委員（現在に至る）
招集ご通知
xxx xx （xxxx xxx） 1958 年 11 月 ７ 日生
1982 年 ４ 月 xx火災海上保険株式会社（現 株式会社損害保険ジャパン）入社
株主総会参考書類
1998 年 ３ 月 法政大学社会科学研究科修士課程修了 経営学修士
2002 年 ３ 月 早稲田大学法学研究科修士課程修了 法学修士
2005 年 ３ 月 横浜国立大学国際社会科学研究科博士後期課程修了 経営学博士
2011 年 ４ 月 法政大学人間環境学部人間環境学科教授（現在に至る）
2020 年 ２ 月 株式会社パネイル顧問（現在に至る）
2020 年 ４ 月 サッポロホールディングス株式会社
サステナビリティ・シニアアドバイザー（現在に至る）
事業報告
（注）１．xxxxxxは、第３号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件」において、同氏の選任が可決された場合には、社外取締役に就任する予定であります。
連結計算書類
計算書類
監査報告書
２．上記４氏と当社との間に、特別の利害関係はございません。
別紙３
当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと認められる類型
１．買付者等が真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社の株式等を当社または当社関係者に引き取らせる目的で当社の株式等の取得を行っているまたは行おうとしている者（いわゆるグリーンメーラー）であると判断される場合
２．当社の会社経営を一時的に支配して、当社または当社グループ会社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先または顧客等の当社または当社グループ会社の資産を当該買付者等またはそのグループ会社等に移転する目的で当社の株式等の取得を行っていると判断される場合
３．当社の会社経営を支配した後に、当社または当社グループ会社の資産を当該買付者等またはそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的で、当社の株式等の取得を行っていると判断される場合
４．当社の会社経営を一時的に支配して、当社または当社グループ会社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等により処分させ、その処分利益をもって一時的に高配当をさせるかあるいはかかる一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社の株式等の高値売り抜けをする目的で当社の株式等の取得を行っていると判断される場合
５．買付者等の提案する当社の株式等の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付けで当社の株式等の全部の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式等の買付け等を行うことをいいます。）等の、株主の皆様の判断の機会または自由を制約し、事実上、株主に当社の株式等の売却を強要するおそれがあると判断される場合
株主総会参考書類
招集ご通知
１．本新株予約権の割当て総数
新株予約権無償割当ての概要
別紙４
本新株予約権の割当て総数は、本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議（以下、「本新株予約権無償割当て決議」といいます。）において当社取締役会が別途定める一定の日（以下、「割当て期日」といいます。）における当社の最終の発行済株式総数（ただし、同時点において当社の有する当社株式の数を除きます。）と同数を上限として、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める数といたします。
２．割当て対象株主
事業報告
割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社普通株式（ただし、同時点において当社の有する当社株式を除きます。）１株につき１個を上限として、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める割合で本新株予約権の無償割当てをいたします。
３．本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める日といたします。
４．本新株予約権の目的である株式の種類および数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的である株式の数
連結計算書類
（以下、「対象株式数」といいます。）は、１株を上限として当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める数といたします。ただし、当社が株式の分割または株式の併合等を行う場合は、所要の調整を行うものといたします。
５．本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容および価格
計算書類
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社普通株式１株当たりの金額は１円以上で当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める額といたします。
６．本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものといたします。
７．本新株予約権の行使条件
（１）特定大量保有者11、（２）特定大量保有者の共同保有者、（３）特定大量買付者12、（４）特定大量買付者の特別関係者、もしくは（５）これら（１）から（４）までの者から本新株予約権を当社取締役会の承認を
監査報告書
得ることなく譲受けもしくは承継した者、または、（６）これら（１）から（５）までに該当する者の関連者13
（これらの者を総称して、以下、「非適格者」といいます。）は、本新株予約権を行使することができないものといたします。なお、本新株予約権の行使条件の詳細については、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものといたします。
８．当社による本新株予約権の取得
当社は、当社取締役会が別途定める日において、非適格者以外の者が所有する本新株予約権を取得し、これと引き換えに本新株予約権１個につき対象株式数の当社普通株式を交付することができるものといたします。なお、当社取締役会は、新株予約権の内容として、非適格者が保有する新株予約権の対価として現金を交付する旨の取得条項を付することはできないものとします。本新株予約権の取得条件の詳細については、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものといたします。
９．対抗措置発動の中止等の場合の無償取得
当社取締役会が、対抗措置の発動を停止した場合その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める場合には、当社は、本新株予約権の全部を無償にて取得することができるものといたします。
10．本新株予約権の行使期間等
本新株予約権の行使期間その他必要な事項については、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものといたします。
以 上
11 当社が発行者である株式等の保有者で、当該株式等に係る株式等保有割合が20％以上である者、または、これに該当することとなると当社取締役会が認める者をいいます。ただし、その者が当社の株式等を取得・保有することが当社の企業価値・株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととします。
12 公開買付けによって当社が発行者である株式等（金融商品取引法第27条の２第１項に規定される株券等を意味するものとします。以下、本注において同じとします。）の買付け等（金融商品取引法第27条の２第１項に定義される買付け等を意味します。以下、本注において同じとします。）を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第７条第１項に定めるものを含みます。）に係る株式等の株式等所有割合がその者の特別関係者の株式等所有割合と合計して20％以上となる者、または、これに該当することとなると当社取締役会が認める者をいいます。ただし、その者が当社の株式等を取得・保有することが当社の企業価値・株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととします。
13 ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配されもしくはその者と共同の支配下にある者（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。）、またはその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。なお「支配」とは、他の会社等の「財務および事業の方針の決定を支配している場合」（会社法施行規則第３条第３項に定義される場合をいいます。）をいいます。
買 付 者 等 の 出 現
株主総会参考書類
招集ご通知
事業報告
本プランの手続きに関するフロー図
（ご参考）
意向表明書、本必要情報を提出
取締役会評価期間不遵守の買付け
取締役会評価期間
（原則、最大60日もしくは最大90日）
当社企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合
当社企業価値・株主共同の利益を著しく損なうとは認められない場合
独立委員会による発動の勧告
独立委員会による不発動の勧告
勧告を
最大限尊重
勧告を
最大限尊重
株主意思確認総会の開催
発動可決
発動否決
対抗措置の不発動
（取締役会にて不発動を決議）
対抗措置の発動
（取締役会にて発動を決議）
手続き不遵守の買付け
意向表明書、本必要情報の不提出
意向表明書、本必要情報の提出
独 立 委 員 会 に よ る 検 討
取締役会による評価、意見形成、代替案立案等
連結計算書類
計算書類
監査報告書
以 上
（提供書面）
事業報告 （2020年１月１日から2020年12月31日まで）
1 企業集団の現況
（１）当事業年度の事業の状況
① 事業の経過および成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響により、設備投資が減少するなど大幅に下押しされ、厳しい状況となりました。
当社グループの主な需要先であります建設業界におきましては、公共投資が堅調に推移したものの、新型コロナウイルス感染症の影響により、着工床面積が前年度の数値を大幅に下回るなど厳しい環境となりました。
このような経営環境のなか、当社グループは、従業員とその家族の健康・安全の確保を経営方針とし、感染症あるいは災害時の危機的な状況において柔軟に対応できる「ニューノーマル（新常態）の業務体制」を構築してまいりました。また、お客様への供給責任を全うすべく、サプライチェーンの維持に尽力し、製品供給を継続いたしました。
これらの事業環境や取組みの結果、当連結会計年度における連結業績は、売上高は631億２千７百万円（前連結会計年度比3.5％減）、営業利益は44億９千６百万円（前連結会計年度比15.1％減）、経常利益は47億２百万円
（前連結会計年度比16.3％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は26億８千５百万円（前連結会計年度比19.6％減）となりました。
第76期 （2019年12月期） | 第77期 （2020年12月期） | 前連結会計年度比増減率 | |
売上高 （百万円） | 65,409 | 63,127 | 3.5%減 |
営業利益 （百万円） | 5,294 | 4,496 | 15.1%減 |
経常利益 （百万円） | 5,619 | 4,702 | 16.3%減 |
親会社株主に帰属する当期純利益 （百万円） | 3,342 | 2,685 | 19.6%減 |
招集ご通知
セグメント別の業績はつぎのとおりであります。
建設関連製品事業
売上高 52,384百万円 建設関連製品の売上高を製品別にみますと、仮設・型枠製品は、着工床面積の減
株主総会参考書類
（ 2.4％減 ）
営業利益 4,537百万円
（ 9.3％減 ）
少等により、主要製品の販売が低調に推移した結果、前連結会計年度に比べ5.4％の減少となりました。
土木製品は、防災・減災、国土強靭化政策の推進などにより、土砂災害の防止に使用される製品の販売等が堅調に推移した結果、前連結会計年度に比べ15.5％の増加となりました。
構造機材製品は、鉄骨造の着工床面積の大幅な減少等によりベースパックの販売が低調に推移した結果、前連結会計年度に比べ6.8％の減少となりました。
事業報告
建材商品（国内）は、着工床面積の減少により、販売が低調に推移した結果、前連結会計年度に比べ4.9％の減少となりました。
建材商品（海外）は、米国における新型コロナウイルス感染症による建設需要への影響が限定的であったことなどにより販売が堅調に推移した結果、前連結会計年度に比べ1.9％の増加となりました。
この結果、建設関連製品事業における売上高は523億８千４百万円（前連結会計年度比2.4％減）となり、営業利益は45億３千７百万円（前連結会計年度比9.3％減）となりました。
連結計算書類
自動車関連製品事業
売上高 7,374百万円 新型コロナウイルス感染症の拡大による自動車生産台数の大幅な減少により、自
（ 16.3％減 ）
営業損失 △193百万円
（ －％ ）
動車用バッテリー端子製品の販売が低調に推移した結果、売上高は73億７千４百万円（前連結会計年度比16.3％減）となり、利益面におきましては、環境問題対策のコストが上昇した結果、営業損失は１億９千３百万円（前連結会計年度は１億３千
３百万円の営業利益）となりました。
計算書類
その他の事業
売上高 3,368百万円 海洋事業における浮魚礁製品の大型案件の納入などにより、売上高は33億６千８
（15.3％増 ）
営業利益 152百万円
（1.9％減 ）
百万円（前連結会計年度比15.3％増）となり、利益面におきましては、釣り用錘製品の販売が低調に推移し営業損失が発生した結果、営業利益は１億５千２百万円（前連結会計年度比1.9％減）となりました。
監査報告書
なお、2019年１月31日に全株式を取得し子会社とした㈱xxについて、2019年 12月期は2019年４月１日から2019年12月31日までの９ヶ月間の業績を計上したのに対し、2020年12月期は2020年１月１日から2020年12月31日の12ヶ月間の業績を計上しております。
（注）（ ）内の増減率は、前連結会計年度比増減率を表示しております。
（参考）連結事業別・製品別売上高
前連結会計年度 （2019年12月期） | 当連結会計年度 （2020年12月期） | 前連結 会計年度比 増減率 | |||||
金額 | 構成比 | 金額 | 構成比 | ||||
百万円 | ％ | 百万円 | ％ | ％ | |||
仮設・型枠製品 | 7,072 | 10.8 | 6,690 | 10.6 | △5.4 | ||
土木製品 | 6,517 | 9.9 | 7,526 | 11.9 | 15.5 | ||
建設関連製品事業 | 構造機材製品 建材商品（国内） | 21,046 12,412 | 32.2 19.0 | 19,613 11,799 | 31.1 18.7 | △6.8 △4.9 | |
国内計 | 47,049 | 71.9 | 45,629 | 72.3 | △3.0 | ||
建材商品（海外） | 6,628 | 10.1 | 6,755 | 10.7 | 1.9 | ||
海外計 | 6,628 | 10.1 | 6,755 | 10.7 | 1.9 | ||
当事業計 | 53,678 | 82.0 | 52,384 | 83.0 | △2.4 | ||
自動車関連製品事業 | 8,809 | 13.5 | 7,374 | 11.7 | △16.3 | ||
その他の事業 | （注） | 2,922 | 4.5 | 3,368 | 5.3 | 15.3 | |
合 | 計 | 65,409 | 100.0 | 63,127 | 100.0 | △3.5 | |
（注） その他の事業は、当社のコア事業である建設関連製品事業および自動車関連製品事業に属さない多角化事業であり、海洋資材製品の製造販売および米国における釣り用錘製品の製造販売等の各業務を行っております。
また、2019年４月１日より産業機械製品の製造、販売等を営む㈱xxの業績を計上しております。
② 設備投資の状況
当連結会計年度中において実施いたしました企業集団の設備投資の総額は16億９千９百万円であります。
その主なものは、国内における基幹システムサーバの入替や千葉工場の拠点整備（建設関連製品事業）および米国における生産設備の更新（自動車関連製品事業）等であります。
招集ご通知
③ 資金調達の状況
該当する事項はありません。
株主総会参考書類
④ 事業の譲渡、吸収分割または新設分割の状況
該当する事項はありません。
⑤ 他の会社の事業の譲受けの状況
該当する事項はありません。
事業報告
⑥ 吸収合併または吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
当社は、2020年10月30日の取締役会において、当社100%出資の連結子会社である㈱富士ボルト製作所が保有する㈱富士機材の株式を吸収分割により当社に承継させた上で、当社に㈱富士機材を吸収合併することを決議しました。これらの手続により、当社は2021年１月１日に、㈱富士機材を吸収合併しております。
⑦ 他の会社の株式その他の持分または新株予約xxの取得または処分の状況
該当する事項はありません。
連結計算書類
（２）直前３事業年度の財産および損益の状況
第74期 （2017年12月期） | 第75期 （2018年12月期） | 第76期 （2019年12月期） | 当連結会計年度第77期 （2020年12月期） | ||
売上高 | （百万円） | 60,917 | 64,785 | 65,409 | 63,127 |
親会社株主に帰属する当期純利益 | （百万円） | 3,485 | 3,128 | 3,342 | 2,685 |
1株当たり当期純利益 | （円） | 69.95 | 62.79 | 67.07 | 54.90 |
総資産 | （百万円） | 89,346 | 87,701 | 88,652 | 89,650 |
純資産 | （百万円） | 56,251 | 56,333 | 57,869 | 58,363 |
1株当たり純資産額 | （円） | 1,128.93 | 1,130.54 | 1,161.31 | 1,202.49 |
計算書類
（注）１．１株当たり当期純利益は、自己株式控除後の期中平均発行済株式総数により算出しております。
監査報告書
２．１株当たり純資産額は、自己株式控除後の期末発行済株式総数により算出しております。
３．１株当たり当期純利益を算定するための普通株式の期中平均自己株式数、１株当たり純資産額を算定するための普通株式の自己株式数には、株式付与ＥＳＯＰ信託口が保有する当社株式を含めております。
４．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 2018年2月16日)等を第76期の期首から適用しており、第75期の総資産については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値となっております。
（３）重要な子会社の状況
会社名 | 資本金 | 当社の出資比率 | 主要な事業内容 |
株式会社xx | 490百万円 | 100％ | 産業機械製品の製造販売 |
OCM, Inc. | 130万米ドル | 100％ | 建設資機材の販売 |
オカベCO., INC. | 1,560万米ドル | 100％ | 自動車用ボルト・ナット類の販売 |
オカベ・ホールディングUSA, Inc. | 5,120万米ドル | 100％ | ウォーター・グレムリン・カンパニー およびウォーター・グレムリン・アクイラ・カンパニー S. p. A. の全株式を所有する持株会社 |
ウォーター・グレムリン・カンパニー | 1,879万米ドル | 100％ | 自動車用バッテリー部品等の製造販売 |
ウォーター・グレムリン・アクイラ・カンパニーS. p. A. | 49万ユーロ | 100％ | 自動車用バッテリー部品等の製造販売 |
（注） ウォーター・グレムリン・カンパニーおよびウォーター・グレムリン・アクイラ・カンパニーS. p. A. は、オカベ・ホールディングUSA, Inc. の100％子会社であります。
（４）対処すべき課題
今後のわが国経済の先行きにつきましては、新型コロナウイルス感染症が収束せず、個人消費の落込み、設備投資、住宅建設および企業収益の減少、雇用情勢の悪化等が懸念されます。
建設関連製品事業におきましては、公共投資が堅調に推移する見通しではありますが、新型コロナウイルス感染症の影響により、建設工事の進捗の遅れや取り止めが一部に見られ、業績への影響が懸念されることから、提案型営業を引き続き実施し、建物の耐力を支える構造機材分野および法面補強等のインフラ整備に関わる土木分野などの省力化・工期短縮に貢献する高付加価値製品の拡販に取り組んでまいります。また、生産性の向上および販売管理費の削減等を実施し、利益の確保に取り組んでまいります。
自動車関連製品事業におきましては、米国および欧州において新型コロナウイルス感染症が収束せず、個人消費 の落込み等による自動車需要の減少が想定され、業績への影響が懸念されることから、生産性の向上に取り組み、利益を確保してまいります。
なお、新型コロナウイルス感染症の拡大等による状況の急変に備えたキャッシュポジションを維持するという観点から、設備投資計画等については、より慎重な検討のうえ、実行してまいります。
招集ご通知
また、当社は、新型コロナウイルス感染症の状況を踏まえて、中長期的な企業価値向上のため2020年度を初年度とする中期３ヵ年経営計画 「NEXT100 - PHASE2」に記載の「ビジョン」(将来像)、および、その実現に向けた
株主総会参考書類
「３つの柱となる施策」について、見直しの必要性を検討したところ、SDGs経営、働き方の見直し、グローバル 化（現地生産・現地販売の加速）等の中期経営計画の施策の実行により、様々な外部環境の変化に対応できるレジ リエントな企業となり、社会とともに持続的な成長が可能になるものと再認識しております。このようなことから、中期３ヵ年経営計画 「NEXT100 - PHASE2」の「ビジョン」（将来像）および「３つの柱となる施策」につい て、大きな変更を加えず、引き続き積極的に取り組んでまいります。
事業報告
「NEXT100 - PHASE2」について
１．当社グループのビジョン（将来像）
☆ 「安全・安心の提供を通じて社会に貢献する」という経営理念のもと、総合的なソリューション提供により、地球規模の課題の解決に貢献するグローバルメーカーを目指します。
☆ SDGsが提起する17の目標のうち「住み続けられるまちづくりを」等に重点的に取り組んでまいります。特に、災害に見舞われている我が国において防災・減災に全社xxとなって取り組みます。
連結計算書類
☆ 当社の事業活動を通じて、ワクワク感が社内外に広がり、人とのつながりを広げていく会社として、「人」とのつながりがすべての基盤であることを再認識し、株主、社員、顧客や地域住民等のステークホルダーとの絆を築いてまいります。
２．３つの柱となる施策
① ソリューション企画・提案力のxx
x製品・新サービス・新事業の企画・提案力の向上により、社会・顧客の課題を解決します。
計算書類
② グローバル展開力の向上
米国、ASEAN、欧州の事業基盤をベースに成長市場におけるグローバル展開を図ります。
③ IT活用と人材の可能性の追求による経営基盤強化
監査報告書
ITを最大限に活用しながら、多様な人材が多様な働き方で活躍できる職場環境整備を図ります。社内外のコミュニケーションを高めて人とのつながりを強めてまいります。
（５）主要な事業内容 （2020年12月31日現在）
建設関連製品事業……仮設・型枠製品、土木製品、構造機材製品の製造販売業務および建材商品の販売業務自動車関連製品事業…自動車関連製品の製造販売業務
その他の事業 産業機械製品の製造販売、海洋資材製品の製造販売および米国における釣り用錘製品の
製造販売等の各業務
（６）主要な営業所および工場 （2020年12月31日現在）
① 当社の主要な営業所および工場
名称 | 所在地 | 名称 | 所在地 |
本社 | xxx墨田区 | 中四国支店 | 広島県広島市 |
北海道支店 | 北海道札幌市 | 九州支店 | 福岡県糟屋郡志免町 |
東北支店 | 宮城県仙台市 | 沖縄支店 | 沖縄県豊見城市 |
信越支店 | 新潟県新潟市 | 久喜工場 | 埼玉xxx市 |
東京支店 | xxx墨田区 | 茨城工場 | 茨城県xx市 |
名古屋支店 | 愛知県小牧市 | 京都工場 | 京都府xx郡久御山町 |
関西支店 | 大阪府xx市 | ||
② 子会社の主要な営業所および工場
会社名 | 名称 | 所在地 |
株式会社河原 | 本社 工場 | 広島県xx市 広島県尾道市 |
オカベCO., INC. | 本社 | アメリカ イリノイ州 |
OCM, Inc. | 本社 | アメリカ イリノイ州 |
ウォーター・グレムリン・カンパニー | 本社・工場 | アメリカ ミネソタ州 |
ウォーター・グレムリン・アクイラ・カンパニーS.p.A. | 本社・工場 | イタリア ロンバルディア州 |
招集ご通知
（７）使用人の状況 （2020年12月31日現在）
株主総会参考書類
① 企業集団の使用人の状況
事業部門 | 使用人数 | 前連結会計年度末比増減 |
建設関連製品事業 | 697（105）名 | 35 （△１）名 |
自動車関連製品事業 | 316 （66）名 | 15 （２）名 |
その他の事業 | 90 （18）名 | △４ （△４）x |
x x | 1,103（189）名 | 46 （△３）名 |
事業報告
（注）使用人数は就業員数であり、パートおよび嘱託社員は（ ）内に年間の平均人員を外数で記載しております。
② 当社の使用人の状況
使用人数 | 前事業年度末比増減 | 平均年齢 | 平均勤続年数 |
600（64）名 | １（△２）名 | 40.4歳 | 15.2年 |
（注）使用人数は就業員数であり、パートおよび嘱託社員は（ ）内に年間の平均人員を外数で記載しております。
連結計算書類
（８）主要な借入先の状況 （2020年12月31日現在）
借入先 | 借入額 |
株式会社xxx銀行 | 6,524百万円 |
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 3,265百万円 |
（９）その他企業集団の現況に関する重要な事項
計算書類
監査報告書
該当する事項はありません。
2 会社の現況
（１）株式の状況 （2020年12月31日現在）
① 発行可能株式総数 200,000,000株
② 発行済株式の総数 53,790,632株
③ 株主数 30,315名
④ 大株主（上位10名）
株主名 | 持株数 | 持株比率 |
トルク株式会社 | 5,293千株 | 10.86％ |
株式会社xxx銀行 （常任代理人 株式会社日本カストディ銀行） | 2,435千株 | 4.99％ |
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 2,165千株 | 4.44％ |
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 1,716千株 | 3.52％ |
日本生命保険相互会社 （常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社） | 1,388千株 | 2.84％ |
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 1,237千株 | 2.53％ |
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 1,014千株 | 2.08％ |
xx xx | 1,004千株 | 2.06％ |
第一生命保険株式会社 （常任代理人 株式会社日本カストディ銀行） | 870千株 | 1.78％ |
xx協力会社持株会 | 756千株 | 1.55％ |
（注）１．当社は、自己株式を5,059,330株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
２．持株比率は自己株式を控除して計算しております。
招集ご通知
⑤ その他株式に関する重要な事項
（従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引）
株主総会参考書類
当社は、当社および当社グループ会社従業員の労働意欲の向上や従業員の経営参画意識を促し、かつ従業員の福利厚生制度の拡充を目的とし、自社の株式を従業員に交付する制度である信託型の従業員インセンティブプラン「株式付与ＥＳＯＰ信託」の導入をしております。
（１）取引の概要
事業報告
本制度では、株式付与ＥＳＯＰ（Employee Stock Ownership Plan）信託（以下、「ＥＳＯＰ信託」）と称される仕組みを採用します。ＥＳＯＰ信託とは、米国のＥＳＯＰ制度を参考にした従業員インセンティブプランであり、ＥＳＯＰ信託が取得した株式を、予め定める株式交付規程に基づき、一定の要件を満たした従業員に対し交付するものであります。
本制度に係る会計処理については「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号 2015年３月26日）を適用しております。
（２）信託に残存する自社の株式
連結計算書類
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く）により、純資産の部に自己株式 として計上しております。当該自己株式の当事業年度末における帳簿価額および株式数は、１億７千６百万円、 196,292株であります。
（２）新株予約xxの状況
計算書類
監査報告書
該当する事項はありません。
（３）会社役員の状況
① 取締役の状況（2020年12月31日現在）
会社における地位 | 氏名 | 担当および重要な兼職の状況 | ||||
代表取締役 社長執行役員 | x | x | x | |||
取締役 | 常務執行役員 | x | x | x | x | 技術開発部門管掌 |
取締役 | 常務執行役員 | x | x | x | 国際部門管掌 オカベ・ホールディングUSA, Inc. 取締役社長 | |
取締役 | 常務執行役員 | x | x | x | 管理部門管掌 | |
取締役 | 上席執行役員 | x | x | x | x | 本社営業部統括部長 |
取締役 | 上席執行役員 | x | x | x | x | 土木事業部長 |
取締役 | 上席執行役員 | x | x | x | x | 生産部統括部長 |
取締役（監査等委員・常勤） | x | x | x | x | 監査等委員会 委員長 | |
取締役（監査等委員） | x | x | x | x | xxx第一綜合法律事務所 パートナー 弁護士 | |
取締役（監査等委員） | x | x | x ＮＯＺＯＭＩ 法律事務所 代表弁護士 | |||
取締役（監査等委員） | x | x | x | x | xxxx法律事務所 代表弁護士 あいホールディングス株式会社 社外監査役ハウスコム株式会社 社外取締役 | |
取締役（監査等委員） | x | x | x | x | xx公認会計士事務所 代表 公認会計士 プロビティコンサルティング株式会社 代表取締役 亜細亜大学大学院アジア・国際経営戦略研究科 非常勤講師三井海洋開発株式会社 社外取締役 | |
（注）１．取締役（監査等委員）xxxxx、x xx、xxxxx、およびxxxxxは、社外取締役であります。
２．取締役（監査等委員・常勤）xxxxxは、当社取締役をはじめグループ会社社長などの要職をxxにわたり務め、当社の健全かつ適切な運営に必要となる豊富な経験と幅広い見識を有しております。
３．取締役（監査等委員）xxxxx、x xx、およびxxxxxは、弁護士の資格を有しており、企業法務に精通し、企業経営を統治する相当程度の知見を有しております。
４．取締役（監査等委員）xxxxxは、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
５．当社の監査等委員会の体制は、つぎのとおりであります。
委員長 xxxxx、委員 xxxxx、委員 x xx、委員 xxxxx、委員 xxxxx
なお、xxxxxは常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、取締役会以外の重要な会議等への出席や、内部監査部門等との連携を密に図ることにより得られた情報をもとに、監査等委員会による監査の実効性を高めるためであります。
６．当社は、取締役（監査等委員）xxxxx、x xx、xxxxx、およびxxxxxを東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
招集ご通知
② 責任限定契約の内容の概要
株主総会参考書類
当社と社外取締役の全員は、会社法第427条第１項および当社定款の定めに基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
③ 取締役の報酬等の総額
区分 | 員数 | 報酬等の額 |
取締役（監査等委員である取締役を除く。） | ９名 | 208百万円 |
取締役（監査等委員） | ５名 | 55百万円 |
合計 | 14名 | 264百万円 |
事業報告
（注）１．上記には、2020年３月27日開催の第76回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名を含めております。
２．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
３．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2017年３月30日開催の第73回定時株主総会において、年額450百万円以内（うち社外取締役分は年額30百万円以内）（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。
４．取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2017年３月30日開催の第73回定時株主総会において、年額100百万円以内と決議いただいております。
連結計算書類
計算書類
監査報告書
５．報酬等の額のうち、社外取締役４名の報酬等の総額は27百万円であります。
④ 社外役員に関する事項
イ．他の法人等の重要な兼職の状況および当社と当該他の法人等との関係
・取締役（監査等委員）xxxx氏は、丸の内第一綜合法律事務所のパートナーであります。なお、当社と丸の内第一綜合法律事務所との間には特別の利害関係はありません。
・取締役（監査等委員）x xxは、希 ＮＯＺＯＭＩ 法律事務所の代表弁護士であります。なお、当社と希 ＮＯＺＯＭＩ 法律事務所との間には特別の利害関係はありません。
・取締役（監査等委員）xxxxxは、xxxx法律事務所の代表弁護士、あいホールディングス株式会社の社外監査役およびハウスコム株式会社の社外取締役であります。なお、当社との間にはいずれも特別の利害関係はありません。
・取締役（監査等委員）xxxxxは、xxxx会計士事務所の代表、プロビティコンサルティング株式会社の代表取締役および三井海洋開発株式会社の社外取締役、亜細亜大学大学院アジア・国際経営戦略研究科の非常勤講師であります。なお、当社との間にはいずれも特別の利害関係はありません。
ロ．当事業年度における主な活動状況
活動状況 | |
取締役（監査等委員）x x x x | 当事業年度に開催された取締役会13回のすべてに出席し、主に弁護士としての専門的見地から、経営全般に対して適宜必要な発言を行うとともに、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。また、当事業年度において開催された監査等委員会 14回のうち13回に出席し、適宜必要な発言を行っております。 |
取締役（監査等委員）x x | 当事業年度に開催された取締役会13回のすべてに出席し、主に弁護士としての専門的見地から、経営全般に対して適宜必要な発言を行うとともに、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。また、当事業年度において開催された監査等委員会 14回のすべてに出席し、適宜必要な発言を行っております。 |
取締役（監査等委員）x x x x | 当事業年度に開催された取締役会13回のうち12回に出席し、主に弁護士としての専門的見地から、経営全般に対して適宜必要な発言を行うとともに、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。また、当事業年度において開催された監査等委員会 14回のすべてに出席し、適宜必要な発言を行っております。 |
取締役（監査等委員）x x x x | 当事業年度に開催された取締役会13回のすべてに出席し、主に公認会計士としての専門的見地から、経営全般に対して適宜必要な発言を行うとともに、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。また、当事業年度において開催された監査等委員会 14回のすべてに出席し、適宜必要な発言を行っております。 |
招集ご通知
（４）会計監査人の状況
① 名称 アーク有限責任監査法人
株主総会参考書類
② 報酬等の額
報酬等の額 | |
当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額 | 32百万円 |
当社および子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額 | 32百万円 |
事業報告
（注）１．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
２．監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況および報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
③ 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
連結計算書類
監査等委員会は、当該会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、その事実に基づき当該会計監査人の解任または不再任の検討を行い、解任または不再任が妥当と判断した場合は、監査等委員会規程に則り「会計監査人の解任または不再任」に関する株主総会の付議議案の内容を決定いたします。
計算書類
監査報告書
また、監査等委員会は、当該会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨およびその理由を報告いたします。
（５）業務の適正を確保するための体制および当該体制の運用状況
取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。
＜業務の適正を確保するための体制＞
① 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
代表取締役社長執行役員が、通達、社内報等にて社是に則り法令・定款の遵守と良識・倫理観に基づいた行動を取締役および使用人に求め、その精神があらゆる企業活動の拠り所とすることを伝えております。コンプライアンス規程を制定し、コンプライアンス委員会の委員長には取締役兼役付執行役員を任命し、同委員会を中心に全社横断的なコンプライアンス体制の整備および問題点の解消に努め、その具体化を徹底しております。また、任意の指名・報酬委員会を設置し、取締役の指名および報酬の決定に関する手続きの透明性および客観性の確保に努めております。
② 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
代表取締役社長執行役員は、情報の保存、管理に関する統括責任者となる取締役を任命しております。また、文書管理規程を制定し、職務執行に係る情報を文書または電磁的に記録し保存しております。取締役は、文書管理規程の定めによりこれらの文書等をいつでも閲覧できるものとしております。
③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループは企業価値を維持増大していくため、リスクを適切に管理すべく、代表取締役社長執行役員が委員長、ならびに、各部門の担当取締役および監査等委員会委員長が委員を務めるリスクマネジメント委員会を2020年10月に設置し、リスクマネジメント規程を制定しており、同委員会において、当社グループのリスクマネジメントの全体方針および計画の策定、ならびに、リスクマネジメントの推進を実施してまいります。
④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社グループは全社的な目標を定め、目標達成に向けて各部署が実施すべき具体的な目標（予算制度、個人目標評価制度）、権限、配分を含めた効率的な達成方法を定めております。ＩＴを活用したシステムによりその結果を迅速にデータ化することで、取締役会に定期的に報告され、目標達成率を高め全社的な業務の効率を実現するシステムを構築しております。さらに、部門責任者会議において各部門間の連携・調整を行い、効率的な業務遂行に対する阻害要因については、その排除、軽減策を採っております。各取締役の目標に向けての効率的な業務遂行状況については、代表取締役社長執行役員が総合的に評価をしております。
招集ご通知
⑤ 当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
株主総会参考書類
岡部グループ行動指針を定め、グループ方針に基づき当社を中心に一体として運営されており、当社および国内連結子会社は統一された情報システムを構築しております。グループ会社ごとに目標が定められ、その達成状況は定期的にＩＴを活用したシステムによりデータ化され、取締役会に報告されております。グループ会社の不動産取得等重要事項についても、当社取締役会付議事項としております。また、当社は、グループ会社の取締役または監査役を派遣し、グループ会社の経営と監査を行っております。さらに、代表取締役社長執行役員は、当社の幹部社員およびグループ会社の代表取締役社長等が一堂に会する拡大役員会を定期的に招集し、グループ方針に基づく経営とコンプライアンスを徹底しております。
事業報告
⑥ 監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項およびその使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項ならびに当該使用人に対する監査等委員の指示の実効性の確保に関する事項
必要に応じて職務補助のため、監査等委員スタッフを置くこととし、その人事については、監査等委員の意見を尊重するものとしております。なお、監査等委員は、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項の体制の内容について決定し、当該体制を整備するよう取締役または取締役会に対して要請できるものとしております。
連結計算書類
⑦ 取締役および使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告体制ならびにその報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
イ．取締役が監査等委員会に報告すべき事項については、つぎに定める事項としております。
（ａ）部門責任者会議および経営会議で決議された事項
（ｂ）会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項
（ｃ）毎月の経営状況として重要な事項
（ｄ）内部監査状況およびリスク管理に関する重要な事項
（ｅ）重大な法令・定款違反
（ｆ）通告制度の通報状況および内容
計算書類
（ｇ）その他コンプライアンス上重要な事項
ロ．使用人は、前項（ｂ）、（ｅ）および（ｇ）に関する重大な事実を発見した場合は、監査等委員会に直接報告することができるものとしております。また、監査等委員会は、その報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制の内容について決定し、当該体制を整備するよう取締役または取締役会に対して要請できるものとしております。
⑧ 監査等委員の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査報告書
監査等委員は、その職務の執行について生ずる費用について、会社から前払いまたは償還をうけることができます。また、必要に応じて外部の専門家の助言を受けた場合、当該費用を会社に請求する権利を有しております。
⑨ その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）および重要な使用人からヒアリングを実施する機会を設けるとともに、代表取締役社長執行役員、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催しております。
⑩ 財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保し、金融商品取引法の定めに従い、内部統制報告書の提出を有効かつ適切に行うため、グループ会社も含めた内部統制システムを構築し、運用しております。また、内部監査室により内部統制の整備・ 運用状況につき、有効性評価等を実施しております。
＜業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要＞
① 取締役の職務の執行について
定時取締役会を月に１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会には取締役12名（うち社外取締役４名）が出席し、重要な職務執行に関する意思決定を監督しております。
② 監査等委員の職務の執行について
監査等委員である取締役５名（うち社外取締役４名）は監査等委員会規程等に基づいて、取締役会等の重要会議に出席し、取締役の職務執行を監査しております。
③ 内部監査の実施について
内部監査室にて、社内各部署および当社グループが、法令、定款、社内規程等に従い適正な企業活動を行っているかを、書類閲覧および実地調査によって監査しております。
＜反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況＞
当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対して、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断するよう取り組んでおります。また、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会（特防連）およびその下部組織である本所地区特殊暴力防止対策協議会に加盟し、定期的な研修会への参加等を通じ情報収集に努めるとともに、必要に応じて弁護士・警察署・特防連等と連携し、速やかに対応する体制を整備しております。
招集ご通知
（６）会社の支配に関する基本方針
① 当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要
株主総会参考書類
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。
ただし、株式の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとはいえないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。
事業報告
そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えております。
② 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
イ．企業価値・株主共同利益の源泉
当社は1917年創業以来100年を超える歴史を有しております。創業時にはカスガイなどの簡易な建築関連部材を製造しておりましたが、1951年にコンクリート型枠工法に革命をもたらしたフォームタイ工法の開発に成功して以来、構造分野、土木分野などの建設領域はもとより、金属加工を中心に周辺領域にも事業を拡大しつつ、常に顧客の要求と信頼に応える経営を実践してまいりました。
連結計算書類
このような事業展開を支える当社の企業価値の源泉は、1917年の創業以来100年を超える歴史のなかで培った企業理念、この理念に基づいた経営によって蓄積した技術力および原材料等の仕入先から当社製品の販売先である顧客を含むすべての取引先との強固な信頼関係などから構築されており、これらの企業価値の源泉が結実した成果が“okabe”ブランドであると認識しております。
まず、企業理念について具体的には「あらゆる職場が開拓精神を旨とし、創意工夫革新に努力すること。」、
計算書類
「サービス精神を旨とし、社会に奉仕し社運の発展に努力すること。」、「人材の育成に努力し、企業の永遠の発展を期すること。」、「社員にとってその一生を託して、悔いることのない職場たること。」を社是に掲げ、役員・社員はもとより広く会社を取り❹くすべてのステークホルダーに満足を提供することが企業の存在を可能にするとの考えに基づいております。
監査報告書
つぎに、これらの企業理念に裏打ちされた経営の実践においては、メーカーの原点である製品開発技術、生産技術、品質管理技術、情報の質量両面における収集・分析技術などを維持向上させるべく努力して、これらの技術が具現化した製品を社会に提供することが使命であると認識しております。当社では、このような認識を表す経営理念として『安全・安心の提供を通じて社会に貢献する』を掲げておりますが、建設工事の安全と省力化に貢献することをはじめ、耐震・免震工法による地震に強い建築基礎部材の提供、各種の補強緑化工法によって環境保全の一翼を担うなど、技術力に担保され、かつ、社会に貢献する製品開発が極めて重要であり、全社をあげて卓越した技術力の向上に取り組むことが不可欠であると考えております。
さらに、100年を超える歴史のなかで誠実かつ真摯に企業経営に取り組んでまいりましたことから、原材料の供給元である素材メーカーや部品メーカーをはじめ流通面での取引先、当社製品の最終ユーザーまでをも含むすべての取引先との強固な信頼を構築してまいりました。
このように、広く社会に目を向けた企業理念、技術力に裏打ちされた製品の提供、すべての取引先との信頼関係の構築などが当社の企業価値の源泉であり、これを継続的に磨き進化させることがブランド力の増大となり、同時に企業価値の向上を意味すると考えております。当社は、企業価値の向上が、ひいては株主共同の利益の確保につながるものと認識しております。
ロ．中期経営計画による取組み
当社は、企業価値および株主価値の向上をより具体的に実践するため中期経営計画を適宜策定しており、事業環境の変化を踏まえ、設備投資、人材育成、財務バランス等々に注意を払いつつ果敢に経営課題に挑戦しております。
2020年度を初年度とする中期経営計画「NEXT100 - PHASE2」においては、「次の100年（NEXT100）」に向けて、当社グループの「ビジョン」（将来像）を定め、その実現に向けて「３つの柱となる施策」に取り組んでおります。また、持続可能な開発目標である「SDGs」を経営に組み込み事業活動を展開し社会に貢献することが、当社の中長期的な発展につながるとの考えから、本中期経営計画より「SDGs」への取組みについても記載いたしました。
ハ．コーポレート・ガバナンス強化による取組み
当社は、将来にわたり企業価値を向上させ社会的責任を果たすためにはコーポレート・ガバナンス体制の確立が重要であると認識しており、経営理念、社是、法令遵守等の重要性を全社的に啓発し事業活動における規律を向上させることを基本として、コーポレート・ガバナンス体制の確立に取り組んでおります。
当社における企業統治の体制については、取締役12名（うち社外取締役４名）により取締役会を構成し、毎月１回以上開催される取締役会において重要な意思決定を行うとともに、取締役相互に業務執行を監督して おります。また、取締役の意思決定機能を強化するため、代表取締役社長執行役員および各部門担当取締役で 構成される経営会議を開催し、経営上重要な案件につき、事前に十分な検討を行っております。業務執行体制 としては、代表取締役社長執行役員をはじめとして、特に重要な職務権限を有する者を執行役員として任命 し、業務執行責任の明確化を図っております。
この他、代表取締役社長執行役員および各部門の責任者等で構成される部門責任者会議を原則として週１回開催し、取締役会の業務執行決定権限のうち取締役に委任した事項等について意思決定を行っております。また、複数の部門にまたがる業務執行の効率化を促進するとともに、社会的規範への適合性の観点からも常に必要な検討を加えております。
当社は、監査等委員会設置会社を選択しており、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を担うことでより透明性の高い経営を実現し、国内外のステークホルダーの期待により的確に応えうる体制の構築に努めております。また、取締役会の業務執行決定権限を取締役に委任できる体制をとることにより、取締役会の適切な監督のもとで経営の意思決定および執行のさらなる迅速化を図っております。
また、指名・報酬委員会を設置し、取締役の指名および報酬の決定に関する手続きの透明性および客観性の確保に努めております。
なお、当社は代表取締役社長執行役員の直轄部門として内部監査室を設置し、内部統制の整備・運用状況につき有効性評価等を実施するなど、監査機能の充実を図っております。さらに、常設組織として取締役兼役付執行役員を委員長とする、コンプライアンス委員会を設置しており、全社員を対象とした法令遵守等の啓発活動を実施しております。
招集ご通知
③ 上記の基本方針の内容および特別な取組みに対する取締役会の判断およびその判断に係る理由
株主総会参考書類
当社の中期経営計画およびコーポレート・ガバナンスの強化による取組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的な方策として策定されたものであり、これらの諸施策を着実に実行することで、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上が可能になると考えておりますので、当社の基本方針に沿うものであります。
また、「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下、「本対応策」といいます。）は、2018年３月29日開催の当社第74回定時株主総会において株主の皆様のご承認のもと継続されていること、当社取締役会は経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会の判断を経た上で新株予約権の無償割当ての実施、不実施または取得等を決定すること、透明性を確保するために速やかに情報開示を行うこと等から、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
事業報告
なお、本対応策は2021年３月26日開催予定の定時株主総会（以下、「本株主総会」といいます。）の終結の時をもって有効期間が満了することから、当社は2021年１月29日開催の取締役会において、本株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、本対応策を一部変更した上で、継続することを決定いたしました。詳細につきましては、本株主総会招集ご通知にかかる株主総会参考書類の第６号議案「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策
（買収防衛策）の継続の件」をご覧ください。
連結計算書類
計算書類
監査報告書
（注）本事業報告中の記載金額および株式数は、表示単位未満の端数を切り捨てて表示しております。
連結計算書類
連結貸借対照表（2020年12月31日現在） (単位：百万円)
科目 | 金額 |
(資産の部)流動資産 | 55,728 |
現金及び預金 受取手形及び売掛金商品及び製品 仕掛品 原材料及び貯蔵品その他 貸倒引当金 固定資産 | 21,982 20,868 7,492 1,318 1,877 2,211 △23 33,913 |
有形固定資産 建物及び構築物 機械装置及び運搬具土地 リース資産建設仮勘定 その他 | 21,588 11,167 4,378 4,270 615 770 385 |
無形固定資産 のれんその他 | 2,924 2,549 374 |
投資その他の資産投資有価証券 長期貸付金 繰延税金資産その他 貸倒引当金 繰延資産 | 9,400 7,508 110 90 1,785 △94 8 |
社債発行費 | 8 |
資産合計 | 89,650 |
科目 | 金額 |
(負債の部) 流動負債 | 19,090 |
支払手形及び買掛金電子記録債務 短期借入金 リース債務 未払法人税等その他 固定負債 | 4,341 8,280 3,126 177 931 2,233 12,196 |
社債 長期借入金 リース債務 繰延税金負債 株式給付引当金 退職給付に係る負債資産除去債務 その他 | 1,000 7,000 000 000 102 2,012 41 858 |
負債合計 | 31,287 |
(純資産の部) 株主資本 | 56,473 |
資本金 資本剰余金利益剰余金自己株式 その他の包括利益累計額 | 6,911 6,083 47,175 △3,697 1,889 |
その他有価証券評価差額金為替換算調整勘定 退職給付に係る調整累計額 | 1,941 △20 △31 |
純資産合計 | 58,363 |
負債純資産合計 | 89,650 |
連結計算書類
招集ご通知
株主総会参考書類
事業報告
計算書類
監査報告書
連結損益計算書（2020年１月１日から2020年12月31日まで） (単位：百万円)
科目 | 金額 |
売上高 | 63,127 |
売上原価 | 45,509 |
売上総利益 | 17,618 |
販売費及び一般管理費 | 13,121 |
営業利益 | 4,496 |
営業外収益 | 374 |
受取利息 | 16 |
受取配当金 | 151 |
スクラップ売却収入 | 43 |
保険解約返戻金 | 63 |
その他 | 99 |
営業外費用 | 167 |
支払利息 | 122 |
その他 | 45 |
経常利益 | 4,702 |
特別利益 | 0 |
固定資産売却益 | 0 |
投資有価証券売却益 | 0 |
特別損失 | 1,127 |
投資有価証券評価損 | 139 |
環境対策費 | 810 |
その他 | 177 |
税金等調整前当期純利益 | 3,576 |
法人税、住民税及び事業税 | 1,481 |
法人税等還付税額 | △1,161 |
法人税等調整額 | 570 |
当期純利益 | 2,685 |
親会社株主に帰属する当期純利益 | 2,685 |
計算書類
貸借対照表（2020年12月31日現在） (単位：百万円)
科目 | 金額 |
(資産の部)流動資産 | 43,195 |
現金及び預金受取手形 売掛金 商品及び製品仕掛品 原材料及び貯蔵品その他 貸倒引当金 固定資産 | 19,969 8,211 9,163 3,353 768 1,332 433 △38 36,148 |
有形固定資産 建物 構築物 機械及び装置 工具、器具及び備品土地 リース資産建設仮勘定 その他 | 14,432 7,682 521 2,166 251 3,177 589 39 3 |
無形固定資産 ソフトウェアその他 | 270 258 12 |
投資その他の資産投資有価証券 関係会社株式 長期貸付金 その他 貸倒引当金 繰延資産 | 21,445 6,776 11,968 1,228 1,566 △94 8 |
社債発行費 | 8 |
資産合計 | 79,353 |
科目 | 金額 |
(負債の部) 流動負債 | 14,673 |
支払手形 電子記録債務買掛金 短期借入金 未払法人税等その他 固定負債 | 324 8,277 2,894 851 815 1,509 11,470 |
社債 長期借入金 繰延税金負債 株式給付引当金退職給付引当金資産除去債務 その他 | 1,000 7,078 104 98 1,847 41 1,300 |
負債合計 | 26,143 |
(純資産の部) 株主資本 | 51,248 |
資本金 資本剰余金 資本準備金 その他資本剰余金利益剰余金 利益準備金 その他利益剰余金研究開発積立金圧縮記帳積立金別途積立金 繰越利益剰余金自己株式 評価・換算差額等 | 6,911 6,083 6,039 44 41,949 701 41,248 200 322 24,900 15,826 △3,697 1,960 |
その他有価証券評価差額金 | 1,960 |
純資産合計 | 53,209 |
負債純資産合計 | 79,353 |
計算書類
招集ご通知
株主総会参考書類
事業報告
連結計算書類
監査報告書
損益計算書（2020年１月１日から2020年12月31日まで） (単位：百万円)
科目 | 金額 |
売上高 | 45,823 |
売上原価 | 31,783 |
売上総利益 | 14,040 |
販売費及び一般管理費 | 9,924 |
営業利益 | 4,115 |
営業外収益 | 546 |
受取利息及び受取配当金 | 402 |
スクラップ売却収入 | 41 |
受取賃貸料 | 58 |
その他 | 45 |
営業外費用 | 116 |
支払利息 | 74 |
シンジケートローン手数料 | 12 |
その他 | 30 |
経常利益 | 4,545 |
特別利益 | 0 |
固定資産売却益 | 0 |
投資有価証券売却益 | 0 |
特別損失 | 250 |
固定資産処分損 | 20 |
投資有価証券評価損 | 139 |
災害による損失 | 57 |
その他 | 33 |
税引前当期純利益 | 4,295 |
法人税、住民税及び事業税 | 1,212 |
法人税等調整額 | △76 |
当期純利益 | 3,158 |
監査報告書
連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2021年２月19日
岡部株式会社 取締役会 御中
監査意見
アーク有限責任監査法人東京オフィス
業務執行社員
指定有限責任社員 公認会計士 xxx xx 印
業務執行社員
指定有限責任社員 公認会計士 xx xx x
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、xx株式会社の2020年１月１日から2020年12月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般にxx妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、xx株式会社及 び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示してい
るものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般にxx妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
連結計算書類に対する経営者並びに監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般にxx妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般にxx妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
招集ご通知
連結計算書類の監査における監査人の責任
株主総会参考書類
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般にxx妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
事業報告
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
連結計算書類
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般にxx妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。
監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
計算書類
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
監査報告書
以 上
計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2021年２月19日
岡部株式会社 取締役会 御中
監査意見
アーク有限責任監査法人東京オフィス
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員公認会計士 xxx xx 印
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員公認会計士 xx xx x
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、xx株式会社の2020年１月１日から2020年12月31日までの第77期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般にxx妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般にxx妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
計算書類等に対する経営者並びに監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般にxx妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般にxx妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
招集ご通知
計算書類等の監査における監査人の責任
株主総会参考書類
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般にxx妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
事業報告
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
連結計算書類
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般にxx妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
計算書類
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
監査報告書
以 上
監査等委員会の監査報告
監 査 報 告 書
当監査等委員会は、2020年１月１日から2020年12月31日までの第77期事業年度における取締役の職務の執行について監査いたしました。その方法および結果につき以下のとおり報告いたします。
１．監査の方法およびその内容
監査等委員会は、会社法第399条の13第１項第１号ロおよびハに掲げる事項に関する取締役会決議の内容ならびに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について取締役および使用人等からその構築および運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明するとともに、下記の方法で監査を実施しました。
①監査等委員会が定めた監査等委員会監査等の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、重要な会議に出席し、取締役および使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、内部監査部門と連携のうえ、本社および主要な事業所において業務および財産の状況を調査しました。また、国内子会社については子会社の取締役等と意思疎通および情報交換を図かり、必要に応じて事業の報告を受けました。海外子会社については、当該子会社管掌部門および当該子会社の取締役等から事業の報告を受け、経営管理の状況を把握しました。
②事業報告の「会社の支配に関する基本方針」に記載されている当社の財務および事業の方針の決定を支配する在り方に関する基本方針および各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
③会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視および検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告およびその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書および個別注記表）およびその附属明細書ならびに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書および連結注記表）について検討いたしました。
招集ご通知
株主総会参考書類
２．監査の結果
(1) 事業報告等の監査結果
①事業報告およびその附属明細書は、法令および定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
②取締役の職務の執行に関する不正の行為または法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③内部統制システムに関する取締役会の決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容および取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
事業報告
➃事業報告に記載されている会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針は相当であると認めます。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
(2) 計算書類およびその附属明細書の監査結果
会計監査人 アーク有限責任監査法人の監査の方法および結果は相当であると認めます。
連結計算書類
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人 アーク有限責任監査法人の監査の方法および結果は相当であると認めます。
2021年２月22日
岡部株式会社 監査等委員会
計算書類
常勤監査等委員 x x x x ㊞監 査 等 委 員 x x x x ㊞監 査 等 委 員 x x ㊞監 査 等 委 員 x x x x ㊞監 査 等 委 員 x x x x ㊞
（注）監査等委員xxxx、x x、xxxx、およびxxxxは、会社法第２条第15号および第331条第６項に規定する社外取締役であります。
監査報告書
以 上
メ モ
招集ご通知
株主優待制度のご案内
当社を応援してくださいます株主様への感謝の意を込め、株主優待を実施させていただきます。
株主総会参考書類
所定の条件を満たした株主様を対象にオリジナル・クオカードを贈呈いたします。
なお、当社は株主優待の制度変更を発表しており、次 以降の株主優待については変更後の制度が適用されます。詳細は、当社ウェブサイトにて2020年10月30日開示の「株主優待制度の変更に関するお知らせ」をご参照ください。
株主メモ
事業年度 １月１日～12月31日
（ご注意）
配当金基準日 期末配当中間配当
定時株主総会 ３月下旬
12月31日
事業報告
連結計算書類
６月30日
１．株主様の住所変更、配当金の振込みのご指定、単元未満株式の買取請求その他各種お手続きにつきましては、口座を開設されている証券会社等にお問い合わせください。
株主名簿管理人／特別口座管理機関
三菱UFJ信託銀行株式会社
２．特別口座に口座をお持ちの株主様の各種お手続きにつきましては、左記連絡先（三菱UFJ信託銀行証券代行部）にお問い合わせください。なお、三菱UFJ信託
同連絡先 三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
xxx府中市日鋼町１－１
TEL 0120－232－711（通話料無料）
同郵送先 〒137－8081 新東京郵便局私書箱第29号
三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
公告方法 電子公告により行う
公告掲載URL xxxxx://xxx.xxxxx.xx.xx/
（ただし、電子公告によることができない事故、その他のやむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に公告いたします。）
銀行全国各支店においてもお取次ぎいたします。
３．未受領の配当金につきましては、三菱UFJ信託銀行本支店でお支払いいたします。
計算書類
（配当金計算書について）
配当金お支払いの際にご送付しております「配当金計算書」は、租税特別措置法の規定に基づき作成する「支払通知書」を兼ねております。配当金をお受取りになった後の配当金額のご確認や確定申告の資料としてご利用いただけます。
監査報告書
なお、配当金を証券口座でお受取り（株式数比例配分方式）の株主様は、お取引のある証券会社にお問い合わせください。
のサステナビリティ
N E X T 1 0 0 - P H A S E 2
2023
2020
中期経営計画 2020-2022
2030
中期3カ年経営計画「NEXT100 -PHASE２-」では、 SDGsに掲げられている地球規模の課題の解決に取り組み、新事業・新製品の企画、開発を積極的に実施し、中長期 的な成長を目指してまいります。
貢献できるSDGs
ありたい姿
人とのつながりと価値を創造するグローバルメーカー
社会課題
◦ 産業廃棄物問題
◦ 耐震・制震・免震への要請
◦ 地震国日本
◦ 建築現場の作業員の高齢化・人手不足
◦ 建物の安全・安心に対するニーズ
◦ 車社会による環境汚染
◦ 海洋汚染
◦ 地球温暖化
技術開発力
人材育成
ガバナンス・リスクマネジメント
企業理念
安全・安心の提供を通じて社会に貢献する
建設関連製品事業
自動車関連製品事業
多角化事業
ESGマネジメント
社会への貢献
◦ 豊かで安全な社会
◦ 災害予防による安心
◦ 建設作業員の労働改善
◦ 省力化による産業の効率化
◦ 環境保全
◦ CO2の削減
◦ 海洋資源の保護
◦ 就業環境の改善
◦ 多様性への対応
◦ 女性の活躍推進
活動のご報告および取り組み方針
産業と技術⾰新の基盤をつくろう
-PHASE２-
既存の枠組みにとらわれず、災害から⼈々のくらしや社会インフラを守る製品の開発を⽬指します。
この目標に向かって、人材の獲得・育成に注力し、一級建築士や博士号を持つプロフェッショナルが日々、研究開発を続けています。また、その人材が思う存分研究に取り組める環境づくりとして、茨城県xx市に建材メーカーとしては国内最大級の研究開発施設である『総合実験センター』を保有しています。
住み続けられるまちづくりを
製品の開発・製造・提案を通じて、激甚化する災害に対する強靭さを持った街づくりに貢献します。
激甚化する気象災害や切迫する巨大地震に対応し強靭さを持ったまちづくりに貢献するため耐震・免震の機能を持った構造機材製品を開発・製造・販売しています。
また、斜面の補強と緑化を同時に実現する様々な工法を通じて、土木分野においても環境保護に取り組んでまいりました。今後 は、社会インフラの老朽化や、少子高齢化による建設労働人口 の減少など、社会的な問題を解決するための製品を研究開発し、実現に向けて取り組んでまいります。
海の豊かさを守ろう
-PHASE２-
当社製品により海のサステナブルサイクルを創出し、豊かな海洋資源を次世代につなぎます。
また、海洋資源に含まれる海藻は、ブルーカーボン（CO2の吸収）を促進し、地球環境保護にも貢献します。
サステナブルサイクル概念図
海の豊かさを守ろう
-PHASE２-
海のサステナブルサイクルを創出
当社は以下３つの製品を提供することで、海の生き物や海藻を増やしながら海洋資源を次世代につなげ、海のサステナブルサイクルの創出に貢献しています。
① 藻場礁
海の生き物の産卵場や海藻の育成を助ける
現在、地球温暖化の影響などにより減少する藻場（海藻が群生する空間）を人工的に回復させます。
当社では藻場礁を海に沈めることに加えて、当社が保有する隠岐研究所にて培った研究結果を元に、海の環境に合わせた海藻の種苗を提供し藻場の回復に貢献しています。
② 増殖礁
卵から孵った稚魚のエサの生産などを通じて、魚の成長を助ける
藻場で生まれた幼魚を成魚へと成長させます。
魚のエサの生産や隠れ家の提供などにより魚をより安全に、大きく育てることに貢献しています。
③ 魚礁・浮魚礁
大きく育った魚を集めて効率的な漁業をアシストする
藻場礁・増殖礁で生まれ育った成魚が集まります。
効率的な漁業をアシストし、日本の魚食文化を支えています。
つくる責任、つかう責任
-PHASE２-
品質管理の徹底はもちろん、CO2の削減や産業廃棄物量をモニタリングし、排出量の継続的な削減活動に取り組みます。
製品自体の品質管理だけでなく、製造の過程で排出するCO2や 産業廃棄物などを定量的に測定し、継続的な改善活動を実施 していきます。製品を通じた『安心・安全の提供』だけでなく、
『環境の保護』にも取り組んでまいります。
働きがいも、経済成長も
従業員にとって一生を託して悔いのない職場を提供します。
すべての従業員の権利保護を基礎とし、社員一人ひとりが能力を発揮できる職場環境を構築します。
テレワーク、育児時短勤務など従業員の個々の事情に合わせた多様な働き方の 提供、女性活躍推進に向けた取り組み、業務効率化による労働環境の改善など、働きやすい職場環境作りを推進していきます。
それらの施策に加え、従業員の誰もが新規事業を提案できる『ミライプロジェクト』を実施するなど、社員にとってやりがいのある仕事の提供に取り組んでいきます。
SDGs 特集
『 のサステナビリティ』のご紹介
当社は、ホームページ内に SDGs 特集として『 okabe のサステナビリティ』を開設しております。
本招集ご通知のTOPICSに記載の事項の詳細やSDGsに関する定量データ(実績および目標数値)は以下を御覧ください。
『 のサステナビリティ』
xxxxx://xxx.xxxxx.xx.xx/xxxxxxxxxxxxxx/
実績および目標数値
xxxxx://xxx.xxxxx.xx.xx/xxxxxxxxxxxxxx/xxx_xxxx.xxx
SDGsとは What is the SDGs?
持続可能な開発⽬標（SDGs）とは、2015年9⽉の国連サミットで採択された「持続可能な開発のための2030アジェンダ」にて記載された2016年から2030年までの国際⽬標です。持続可能な世界を実現するための17のゴール・169のターゲットから構成され、地球上の誰⼀⼈として取り残さない（leave no one behind）ことを誓っています。
株主総会 会場ご案内図
xx１
蔵 前 橋 通 り
xx４
至 千葉→
オリナス
錦糸公園
四ツ目通り
大xx親水河川公園
錦糸小
ファミリーマート
スーパーホテル＆
くすりの
ガスト
ローソン
セブン イレブン
ローソン
バーガーキング
松屋 吉野家
xxx
錦糸公園前
東京メトロ
北 x x り
半蔵門線 錦糸町駅
交番
地下鉄３出口
アルカウェスト
すみだ トリフォニー
ホール
東武ホテルレバント 東京
ファミリーマート
２Ｆ
アルカ
アルカキット
xx ロータリー
３Ｆアルカ
←至 東京･新宿
セントラル
日暮里行バス停 イースト
階段 地下鉄出口
ＪＲ総武線 錦 糸 町 駅
至 千葉→
東武ホテルレバント東京 ４階「錦」
会 場 xxx墨田区錦糸一丁目２番２号 TEL 03－5611－5511
ＪＲ総武線「錦糸町」駅下車
xxロータリーを出て北斎通りを東京方面へ …… 徒歩 約３分
交 通 東京メトロ半蔵門線「錦糸町」駅下車
３出口より地上に出て北斎通りを東京方面へ …… 徒歩 約３分
※新型コロナウイルスの感染リスクが続いております。株主の皆様のご
安全とご安心のため、本年の定時株主総会における議決権につきまして
は、郵送またはインターネットで事前に行使いただき、当日のご来場は
極力控えていただきますようお願い申し上げます。
※株主総会にご出席の株主様にお配りしておりました来場記念品(お土
何卒ご理解くださいますようお願い申し上げます。
産)は取りやめとさせていただいております。
ユニバーサルデザイン（UD）の考えに基づいた見やすいデザインの文字を採用しています。