Contract

ソフトマックス株式会社 定款

第１章 x x

(商 号)

第１条 当会社は、ソフトマックス株式会社と称し、英文ではＳＯＦＴＭＡＸ ＣＯ．，ＬＴＤと表示する。

(目 的)

第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。

（1） コンピュータソフトウェアの研究開発及び販売と保守サービス

（2） コンピュータハードウェアの研究開発及び販売と保守サービス

（3） コンピュータシステム及びコンピュータソフトウェアの導入に伴う適用分析、選定の請負並びに技術コンサルティング

（4） コンピュータシステムの企画、調査及びコンサルティング

（5） コンピュータ要員派遣業務

（6） コンピュータ周辺機器のインターフェース制御技術の開発、施工

（7） コンピュータ及びインターネット等の通信ネットワークを利用した情報通信・情報提供サービス

（8） インターネットに関わるソフトウェアの開発販売及び接続仲介・アクセスサービス

（9） コンピュータによるデータ処理に関する運営管理業務

（10） 通信機器システムの開発

（11） 物流システムの研究開発及び販売

（12） 医療用コンピュータの研究開発及び販売

（13） 医療機器及び産業電気機械器具のコンピュータ制御によるシステム開発及び周辺機器システムの開発並びに販売

（14） コンピュータ間における情報交換、管理、処理システムの統合化(コンピュータネットワークシステム)の開発、設計

（15） 病院及び医院の物品在庫管理の受託業

（16） 病院及び医院の経営コンサルティング

（17） 不動産の賃貸業

（18） 損害保険の代理店

（19） スチール什器、間仕切、移動ラック等オフィス環境設備の設計及び用品の販売及びその工事

（20） 内装仕上工事業

（21） 電気通信工事業

（22） 前各号に附帯する一切の業務

(本店の所在地)

第３条 当会社は､本店を鹿児島市に置く｡

(公告の方法)

第４条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合の公告方法は、日本経済新聞に掲載する方法とする。

(発行可能株式総数)

第２章 株 式

第５条 当会社の発行可能株式総数は､ １９，３３８，０００株とする｡

(自己の株式の取得)

第６条 当会社は、会社法第 165 条第 2 項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる。

(単元株式数)

第７条 当会社の単元株式数は、100 株とする。

（単元未満株式についての権利）

第８条 当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。

(1) 会社法第 189 条第 2 項各号に掲げる権利

(2) 会社法第 166 条第 1 項の規定による請求をする権利

(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利

（株主名簿管理人）

第９条 当会社は､株主名簿管理人を置く｡

2. 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は､取締役会の決議によって選定する｡

3. 当会社の株主名簿および新株予約権原簿は、株主名簿管理人の事務取扱場所に備え置き、株主名簿および新株予約権原簿への記載または記録、その他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、株主名簿管理人に取扱わせ、当会社においてはこれを取扱わない。

(株式取扱規程)

第１０条 当会社の株主権行使の手続その他株式に関する取扱いおよび手数料は、法令または定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規程による。

第３章 株主総会

(招 集)

第１１条 定時株主総会は､毎事業年度終了後３ヶ月以内に招集し、臨時株主総会は、必要がある場合に招集する｡

(定時株主総会の基準日)

第１２条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年 12 月 31 日とする。

(招集権者および議長)

第１３条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合のほか、取締役会の決議により、代表取締役が招集し、その議長となる。また、代表取締役に指名された者は代表取締役に代わり議長となることができる。

2. 代表取締役に事故があるときは、あらかじめ取締役会で定めた順序により、他の取締役がこれに代わる。

(決議の方法)

第１４条 株主総会の決議は､法令または定款に別段の定めがある場合を除き､出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行なう｡

2. 会社法第 309 条第 2 項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

(議決権の代理行使)

第１５条 株主は､当会社の議決権を有する他の株主 1 名を代理人として､議決権を行使することができる｡

2. 前項の場合には、株主または代理人は代理権を証明する書面を、株主総会ごとに当会社に 提出しなければならない。

(議事録)

第１６条 株主総会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項は､議事録に記載または記録する。

2. 株主総会の議事録は､その原本を１０年間本店に､その謄本を５年間支店に備え置く｡

（電子提供措置等）

第１７条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。

第４章 取締役および取締役会

（取締役会の設置）

第１８条 当会社は取締役会を置く。

(取締役の員数)

第１９条 当会社の取締役は、３名以上２０名以内とする｡

(取締役の選任)

第２０条 取締役は､株主総会の決議によって選任する｡

2. 取締役の選任決議は､議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し､その議決権の過半数をもって行う。

3. 取締役の選任決議は､累積投票によらない｡

(取締役の任期)

第２１条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする｡

2. 増員により、または補欠として選任された取締役の任期は､他の在任取締役の任期の満了すべき時までとする｡

(代表取締役および役付取締役)

第２２条 当会社は、取締役会の決議によって代表取締役を選定する｡

2. 代表取締役は会社を代表し、会社の業務を執行する。

3. 取締役会は、その決議によって取締役会長､取締役社長各１名を選定し､また必要に応じ､取締役副社長､専務取締役､常務取締役各若干名を選定することができる｡

（取締役会の招集権者および議長）

第２３条 取締役会は､法令に別段の定めがある場合を除き､取締役会長が招集し､議長となる｡取締役会長に事故あるときは､あらかじめ取締役会において定めた順序により､他の取締役が招集し、議長となる。

（取締役会の招集）

第２４条 取締役会の招集通知は､各取締役および各監査役に対し、会日の３日前までに発する｡ただし､緊急の必要があるときは､この期間を短縮することができる｡

2. 取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。

（取締役会の決議の方法）

第２５条 取締役会の決議は､取締役の過半数が出席し､出席した取締役の過半数をもって行なう｡

（取締役会の決議の省略）

第２６条 当会社は、議決に加わることができる取締役全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りでない。

（取締役会の議事録）

第２７条 取締役会における、議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項は､これを議事録に記載または記録し､出席した取締役および監査役がこれに記名押印または電子署名する｡

（取締役会規程）

第２８条 取締役会に関する事項は、法令または定款に定めるもののほか、取締役会において定める取締役会規程による。

（取締役会の報酬等）

第２９条 取締役の報酬等は､株主総会の決議によって定める｡

（取締役との責任限定契約）

第３０条 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間に、同法第 423 条第１項に定める賠償する責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額とする。

第５章 監査役および監査役会

(監査役及び監査役会の設置)

第３１条 当会社は監査役及び監査役会を置く。

(監査役の員数)

第３２条 当会社の監査役は、５名以内とする｡

(監査役の選任)

第３３条 監査役は、株主総会の決議によって選任する｡

2. 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う｡

(監査役の任期)

第３４条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする｡

2. 補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする｡

(常勤の監査役)

第３５条 監査役会は、その決議によって、監査役の中から常勤の監査役を選定する。

(監査役会の招集)

第３６条 監査役会は、各監査役が招集する。

2. 監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

3. 監査役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査役会を開くことができる。

(監査役会の決議の方法)

第３７条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。

(監査役会の議事議)

第３８条 監査役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項は､これを議事録に記載または記録し､出席した監査役がこれに記名押印または電子署名する｡

(監査役会規程)

第３９条 監査役会に関する事項は、法令、または定款に定めるもののほか、監査役会において定める監査役会規程による。

(監査役の報酬等)

第４０条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める｡

（監査役との責任限定契約）

第４１条 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、監査役との間に、同法第 423 条第

１項に定める賠償する責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額とする。

第６章 会計監査人

(会計監査人の設置)

第４２条 当会社は、会計監査人を置く。

(会計監査人の選任)

第４３条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。

(会計監査人の任期)

第４４条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

2. 会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がなされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。

(会計監査人の報酬)

第４５条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。

第７章 計 算

(事業年度)

第４６条 当会社の事業年度は､毎年１月１日から同年１２月３１日までとする。

(期末配当金)

第４７条 当会社は、株主総会の決議によって、毎年１２月３１日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、金銭による剰余金の配当（以下「期末配当金」という。）を支払う。

(中間配当金)

第４８条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年６月３０日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第 454 条第 5 項に定める剰余金の配当 (以下「中間配当金」という。）をすることができる。

(期末配当金等の除斥期間)

第４９条 期末配当金および中間配当金が､支払開始の日から満３年を経過しても受領されないときは､当会社はその支払の義務を免れる｡

2. 未払の期末配当金および中間配当金には利息をつけない。

附 則 １. 変更前定款第 17 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除および変更後定款第 17 条（電子提供措置等）の新設は、会社法の一部を改正する法律

（令和元年法律第 70 号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行の日（以下

「施行日」という）から効力を生ずるものとする。

2. 前項の規定にかかわらず、施行日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、変更前定款第 17 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）はなお効力を有する。

３. 本附則は、施行日から６か月を経過した日または前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。

２０２２年 ３月 ２８日 改定