項目A 1.定義
資材およびサービスの注文書の取引条件
これらの取引条件は、注文書または作業明細書の形式による「会社」と「請負業者」との間の「契約」
（以下「契約」）に適用される。これらの取引条件は、「会社」と「請負業者」を拘束するものであり、「請負業者」の取引条件または「適用範囲」に関する従前の契約に取って代わるものである。特別取引条件が両当事者間で合意された場合、特別取引条件は、本取引条件に定める取引条件に優先する。既存の契約に基づき発行された「契約」にこれらの取引条件が付随するかまたは「契約」に組み込まれる場合、当該既存の契約の取引条件が優先する。
項目A 1.定義
大文字で始まる用語および表現は、「契約」を解釈する際に、以下の意味を有する:
受諾：「会社」は、書面にて「適用範囲」を受諾するか、または、「契約」に明記される方法で「適用範囲」を受諾したとみなされる。
関連会社：ある「人物」に関して、（a）直接間接を問わず、最初の「人物」を支配し、またはその「人物」によって支配される、または（b）直接間接を問わず、最初の「人物」をも直接間接に支配する「人物」によって直接間接に支配される、他の「人物」。本人が、直接間接を問わず、株式またはその他の持分の所有、議決権または契約上の権利の保有、リミテッド・パートナーシップの無限責任社員であることなどにより、直接間接を問わず、一方または複数の仲介者を通じて、他方の本人の経営を指揮しまたは指揮させる権限を有する場合、他の「人物」を支配する「人物」。シェル社（Shell plc）の「関連会社」は、「会社」の「関連会社」である。
代理人：直接の従業員ではなく、「請負業者グループ」の直接の管理下および監督下で業務を行っている「請負業者要員」。
腐敗防止法：1977 年米国海外汚職防止法、2010 年英国贈収賄法、および脱税、マネーロンダリング、もしくは犯罪収益もしくは贈賄、または「政府職員」もしくはその他の「人物」に対する違法な謝礼、便宜供与、もしくはその他の便益の提供を禁止するその他すべての「適用法」。
適用されるデータ保護法：すべての法律、規則、規制、政府の要件、コード、ならびに「個人データ」の制御装置または処理装置として行動する場合に「会社」に適用される国、連邦、州、省の法律、特に規則（EU）2016/679（GDPR）。
適用法：ある「人物」、財産または状況に適用され、随時修正される場合、（a）制定法（それらの制定法に基づいて制定される規則を含む）、（b）国、地域、地方、州、地方自治体または地方の法律、（c）管轄権を有する裁判所の判決および命令、（d）「当局」およびその他の規制機関により発行される規則、規制および命令、ならびに（e）規制当局の承認、許可、ライセンス、承認および許可。
当局：政府、および「適用範囲」のいずれかの部分を管轄する都道府県、市町村、地方自治体、またはその他の行政的小区域、政府機関、省庁、または部局、またはそれらの都道府県、市町村、地方自治体、またはその他の行政的小区域。
帳簿および記録：「契約」および「適用範囲」の履行に関する帳簿、勘定、契約、記録および文書（電子形式またはその他によるもの）。
会社グループ：「会社」および（a）その「共同事業者」および「合弁事業」、（b）「会社」の「関連会社」、その「合弁事業」、またはその「共同事業者」、および（c）「会社」、その「合弁事業」、または「共同事業
者」、または「会社」の「関連会社」、その「合弁事業」、または「共同事業者」の直接の管理・監督下で働くあらゆる取締役、役員、従業員、その他の個人。「会社グループ」への言及は、各メンバーへの個別の言及を含む。
会社が提供する品目：「会社」が「適用範囲」を実行するために「請負業者」に提供する材料、設備、サービスまたは施設の品目をいう。
秘密情報：すべての技術的、商業的、写真的またはその他の情報、「人物」の事業に関連する情報を記録するすべての文書およびその他の有形物、つまり、紙面、機械可読形式、音声またはビデオ、サンプルまたはその他によるかを問わず、当該「人物」に提供された「作業成果物」、「個人データ」および
「適用範囲」、ならびに、事業計画、財産、事業遂行方法、事業成果または見込み、「契約」の取引条件、交渉、および存在、専有ソフトウェア、「知的財産権」、および事業記録を含む。「会社グループ」の
「秘密情報」への言及には、「作業成果物」ならびに「契約」の取引条件、交渉および存在が含まれる。
派生的損失：（a）間接的または派生的損失、および（b）生産の損失、製品の損失、使用の損失、および収益、利益または期待利益の損失（直接的、間接的または派生的であるか否かを問わない）、ならびにその損失は「契約」締結時に予見可能であったか否かを問わない。
契約価格：「会社」が「契約」に従い「請負業者」に対して支払う総額を意味する。
請負業者設備：「請負業者グループ」が所有する、または、「請負業者グループ」が委託する機械、プラント、工具、設備、物品、材料、備品およびその他の資材（すべての適切な関連予備部品、保管用容 器、梱包および固定用の資材を含む）をいう。ただし、権原が移転しておらず、「契約」に基づき「会社」に移転しないことを取引条件とする。
請負業者グループ：「請負業者」および（a）「下請業者」、（ｂ）その「請負業者」の「関連会社」、ならびにその「下請業者」と（ｃ）その「下請業者」または「請負業者」およびその「下請業者」の「関連会社」に雇用され、または、それらのために行動する、取締役、役員、従業員、その他の「人物」または「代理人」をいう。「請負業者グループ」への言及は、各メンバーへの個別の言及を含む。
請負業者社員：直接間接を問わず、「請負業者グループ」が提供し、「請負業者グループ」の従業員であるか否かを問わず、「適用範囲」の履行に関連して業務に割り当てられた個人をいう。
共同事業者：（a）「会社」またはその「関連会社」と、および（b）「契約」に基づいて履行される「適用範囲」に関連する「契約」の「合弁事業」、一元管理契約、または、類似の契約を含む「契約」の当事者である「人物」。「共同事業者」への言及は、各「共同事業者」を個別に、また、その各々の承継人および許可された譲受人に言及することを含む。
不可抗力事象：「契約」に明記される「不可抗力事象」としての資格を有する事象。資材：「請負業者」が「契約」に基づき供給する資材、材料、製品および設備をいう。
政府職員：（a）政府、機関、省庁、政府の部門（レベルを問わない）の職員もしくは従業員、（b）階級または地位にかかわらず政府の公的資格で行動する者、（c）政府（国有石油会社など）、政党、または政党の役人によって全部または一部支配される会社の役員または従業員、（d）政治的職務の候補者、または公的国際機関（国連または世界銀行など）の役員または従業員、（e）上記のいずれかの直接の家族（配偶者、扶養する子または世帯の構成員を意味する）。
HSSE 標準：（a）「契約」に基づく「適用範囲」の履行中にHSSE リスクを管理するために、「会社」によりまたは「会社」に代わって「請負業者」に通知されるすべてのHSSE 方針、マニュアル、標準、規則および手続き、（b）HSSE に関連するすべての「適用法」、および（c）「適用範囲」の履行時に関連する「会社グループの場所」で有効なその他の規則および手続き（「会社グループ」が発行するかまたはその他のかを問わない）。
損害補償：解除、保存、免責、防御、および免責。
間接税：（a）付加価値税、（b）資材およびサービス税、（c）販売税またはこれに類する課税
支払不能事由：もし「人物」が、（a）全部または重要な一部の債務の支払い停止や延期、もしくはそれらの恐れがある、またはその支払期限が到来したときにその債務を支払うことができない場合、 （b）その事業の全部または重要部分の遂行を停止もしくは停止する恐れがある場合、（c）その債務の全部または実質的に全部の再編、和解、延期または一般譲渡に関する交渉や手続きを開始し、提案しまたはその合意を行う場合、（d）その全部または実質的に全部の債務のすべてまたは一部の債権者のために取り決めを行うかもしくは提案する場合、（e）その「人物」の事務処理、解決、破産への観点での措置をとる場合、（ｆ）管財人、破産管財人または類似の職務者の指名を含め、その資産の全部または実質的に全部が当該資産に対する担保権の行使または強制執行や類似のプロセスのために取る措置の対象となる場合、または（g）上記の「支払不能事由」のいずれかと類似または同等の効果を有する関連法域の法律に基づく事由に服する場合を示す。
知的財産権：すべての特許、著作権、データベース権、意匠権、「秘密情報」における権利［ノウハウ、取引上の機密情報、発明、著作者人格権、商標およびサービスマーク（すべて登録されているか否かを問わず、また、前述の全ての権利の適用および世界のすべての地域におけるあらゆる同等物の権利を含む、すべての権利を含む）］。ただし、その期間中の分割、再発行、再審査、継続、一部継続、および更新を含む。
合弁事業：（a）それ自体が「会社の関連会社」ではない事業体、（b）「会社の関連会社」が直接または間接の所有権を有する事業体、および（c）その活動が「適用範囲」に関連する事業体。
負債：すべての請求、損失、損害、費用（弁護士費用を含む）および経費に対する「負債」。
先取特権：「会社グループ」の「適用範囲」または財産に対する「先取特権」、差押、料金、請求権またはその他の負担。
清算損害賠償額：「契約」に定める一定の事由または義務が適時に達成されない場合、「請負業者」が
「会社」に支払わねばならない、「契約」に合意された金額。
その他の請負業者：「会社」が、「作業場所」において「作業」を実施するために従事する、「その他の請負業者」を意味する。
その他の許可された買主：（a）「合弁事業」、および（b）「シェル請負業者」。
人物：自然人または法人。パートナーシップ、リミテッド・パートナーシップ、有限責任会社、法人、信託、政府、または政府機関、または非法人ベンチャーを含む。
個人データ：個人の保護、当該情報の処理、および当該情報のセキュリティ要件および自由な移動に関連する適用法令に別段の定義がない限り、特定または特定可能な個人に関する情報をいう。
制限管轄区域：包括的経済貿易制裁、制限または通商禁止の対象となる国または州（適宜、関係当局により修正される）。
制限当事者：（i）「制限管轄区域」に居住し、設立され、または登録された「人物」、（ii）米国特別指定国民として分類され、またはその他「貿易管理法」に基づく制裁の対象となる「人物」、（iii）当該「人物」の
「関連会社」、および（iv）上記に言及する「人物」の代理として行動する「人物」。
適用範囲：「契約」に基づき「請負業者」により、または場合に応じて「請負業者」のために引き渡される
「資材」または履行される「サービス」、ならびに「契約」に基づき「請負業者」により、または「請負業者」のために履行されるその他すべての活動および義務。
サービス：「請負業者」が「契約」に基づき提供するサービスであり、それらのサービスの結果を含む。シェル請負業者：シェル社（Shell plc）の「関連会社」の「請負業者」として行動する「人物」。
ソフトウェア：「適用範囲」の一部を形成するソフトウェア、または「適用範囲」の意図された使用に必要なソフトウェア。これには、データベースおよびすべてのマシンコード、バイナリ（二進法）、オブジェクトコードまたはソースコードが含まれる。これらは、マシンまたは人間が読める形式であれ、すべての改良、修正、更新、フローチャート、ロジックダイアグラム、パスワード、および出力テープ、および将来のアップデート、リリース、および一般に入手可能な関連ソフトウェア項目と、それらを使用するライセンスまたはそれらにおける所有権が含まれる。
実施基準：「適用範囲」および「適用範囲」の履行に関連して、国際的な石油・ガス・石油化学産業において認められ、一般的に受け入れられている健全な基準、方法、技能、ケア、技術、原則および慣行。
下請契約：「会社」または「会社」の「関連会社」の枠組み契約に基づくコールオフおよび資材の供給契約を含む、「適用範囲」の一部の履行のための「請負業者」と「下請会社」または「下請会社」とその他の「下請会社」との間の契約。
下請業者：「会社」および「請負業者」以外の「下請契約」のいずれかの当事者で、「代理人」の雇用主を含む（別途明示的に定められる場合を除く）。
税金：「適用法」に基づき、「適用範囲」が実施される国またはその他の国の権限のある当局により課され、または査定されるすべての税金、関税、課徴金、輸入税、輸出税、関税、印紙税または物品税（清算および仲介手数料を含む）、料金、課徴金、源泉徴収税、控除または拠出金。
貿易管理法：EU、英国および米国を含む、資材、サービス、ソフトウェアまたはテクノロジーの貿易または経済制裁または禁輸に関するすべての「適用法」、「制限当事者リスト」、輸入、輸出、再輸出、譲渡またはその他の取引に関する貿易管理。
変更：「適用範囲」の全部または一部の修正または変更、追加または削除を意味する。
変更評価：（a）提案された「変更」が「適用範囲」に及ぼす影響、（b）調整された「適用範囲」の履行のための詳細なスケジュール、（c）「契約」に基づいて決定された「契約価格」（もしあれば）への影響、および（d）「会社」がその評価のために必要と結論づけるその他の情報を、「請負業者」が提供する変更に関する提案。
変更発注：「会社」が承認する「変更」に関する書面による発注をいう。
作業成果物：「適用範囲」に関連して、「契約」に基づいて発生し、作られ、創作され、または作成され、または「会社グループ」の「秘密情報」もしくは「会社グループ」の「知的財産権」からまたはそれらを使用して作られ、創作され、または作成された、あらゆる情報、報告書、データ、図面、コンピューター・プログラム、ソースコード、オブジェクトコード、スプレッド・シート、プレゼンテーション、分析、結果、結論、知見、解決策、計算、研究、コンセプト、コード、マニュアル、発明、ビジネス・モデル、設計、試作品、磁気データ、フローチャート、推奨事項、作業メモ、仕様書またはその他の情報、文書、または材料。
作業場所：製造、製作、または貯蔵施設、沖合施設、浮き建築設備、船舶、事務所、作業場、キャン
プ、または食事施設を含む、「適用範囲」または「適用範囲」に関連する活動が実施される、土地、水域およびその他の場所。「作業場所」には、「作業場所」との間の輸送中に使用される土地、水域、またはその他の場所は含まれない。
2.「適用範囲」に関する要求事項
（a）「契約」は、非独占的であり、「会社」が発注または最低数量を購入する必要はない。「会社」は、他の仕入先から、同一または類似の「適用範囲」を取得することができる。
（b）「適用範囲」の履行のためには、時間が不可欠である。
（c）「会社」により提供される情報は、「会社」の財産であり、「請負業者」は、「契約」の履行以外のいかなる目的のためにも使用しないこととする。
3.「資材」に係る要件
（a）「請負業者」は、「適用範囲」の履行に関連して供給される「資材」が、（i）障害、瑕疵、または欠陥がないこと、（ii）「契約」に別段の規定がない限り、新たな引渡し時、（iii）「契約」に明記される目的のために使用することができること、および（iv）「請負業者」に対して「会社」が供給し、「請負業者」の一部として合意した仕様書、図面、またはその他の記述に、「契約」に厳密に合致することを保証する。
（b）「適用範囲説明書」に異なる期間が明記されていない限り、「請負業者」の「資材」の保証は、「会社」の「資材」の「受入」から 12 ヶ月以内に発生したすべての瑕疵に適用される。
（c）「会社」による「資材」の「受諾」後、条項に定める保証は、制定法、慣習法、慣習、使用法またはその他により明示または黙示されるその他すべての保証に代わるものである。
（d）「請負業者」は、「会社」が「資材」を物理的に占有する場合、「インコタームズ」が明記されている場合、「インコタームズ」に従い引渡しが完了するまで、「資材」の損失および損害のリスクを保持する。
（e）「資材」の所有権は、（i）「会社」に移転する「資材」の損失および損害のリスク、または（ii）「会社」が
「資材」の支払を支払う際のいずれか早い方の時点で「会社」に移転する。
（f）「請負業者」は、「資材」が安全に輸送され、積み卸されるよう、「資材」を梱包することとする。「請負業者」は、引渡し時に、「資材」が、「契約」、すべての「適用法」および「実施基準」に従い、正確に記載され、分類され、印が付され、ラベルが付されていることを表明する。
4．「サービス」に関する要求事項
4.1.「サービス」保証
（a）「請負業者」は、「適用範囲」の履行に関連して供給されるすべての「サービス」が、（i）「契約」に従って履行されること、（ii）「契約」に明記される目的のための使用に適していること、および（iii）瑕疵または欠陥がないことを保証する。
（b）「適用範囲」の説明に異なる期間が記載されていない限り、「請負業者」の「サービス」に関する保証は、「会社」による「サービス」の「受諾」から 12 ヶ月以内に発生したすべての瑕疵に適用される。
（c）「会社」による「サービス」の「受諾」後、本条に定める保証は、制定法、慣習法、慣習、使用法またはその他により明示または黙示されるその他すべての保証に代わるものである。
（d）「請負業者」は、「契約」およびすべての「実施基準」に従い、誠意を持って、効率的に、慎重に、良質かつ専門的な方法で、「サービス」を提供することとする。「請負業者」は、「サービス」に必要なすべての技能、労働力、監督、機器、資材、材料、供給品、輸送および保管を提供することとする。
4.2.「サービス」に関連する「請負業者社員」
「会社」が要求する場合、「請負業者」は、自己の費用負担で、セキュリティの身元調査を実施し、「会社グループの作業場所」上の「請負業者社員」の入場資格を取得することとする。
5.報酬、支払い、請求
（a）「会社」は、「請負業者」に対し、「価格表」に明記されている通貨で、本条に明記されている時期および方法で、「請負業者」に「契約価格」を支払うことに同意する。「契約価格」は、付加価値税または売上税を除き、すべてを含んでいる。
（b）「請負業者」は、「契約」に別段の定めがある場合を除き、「適用範囲」の「受諾」後に限り、請求書を送付することとする。
（c）「会社」は、適切に裏付けられた正確な請求書を受領した後、「契約」に明記されている期間内に、議論の余地のない金額を「請負業者」に支払うこととする。「会社」が、「請負業者」から提供された情報を使用して、請求書の正当性または正確性を合理的に検証できない場合、または、裏付け書類が欠落している場合、請求書はサポートされていないとみなされる。
（d）請求書の支払いは、：（i）それ自体が、合意と満足、またはその他の場合、当該事項に関連する両当事者の権利の制限、また、（ii）「適用範囲」が、「契約」に基づいて履行されたことの証拠ではない。
（e）「会社」が請求書に異議を申し立てた場合、「会社」は、係争中の請求書の一部の支払いを保留し、異議のない部分のみを支払うことができる。「会社」は、「請負業者」に通知することにより、「請負業者」と「会社」との間で、「契約」またはその他の契約に起因する負債を相殺することができる。「会社」による本規定に基づく自己の権利の行使は、「会社」が利用できるその他の権利または救済手段を損なうものではない。
6.品質保証
「請負業者」は、「適用範囲」の履行をサポートするために適切な品質保証プログラムを整備していなければならない。
7.「会社」のシステム、情報またはインフラストラクチャーへのアクセス
「適用範囲」の履行により、「請負業者」または「請負業者社員」が、「会社グループ」の技術情報、情報技術、または資源（「会社」のインフラストラクチャーを含む）にアクセスすることを「請負業者」または「請負業者」に要求する場合、「請負業者」は、「契約」に適用されるその他の取引条件が、両当事者により書面にて合意されない限り、アクセスおよびセキュリティに関する「会社」の標準取引条件に署名し、それらを遵守することとする。
8.「変更」
「会社」は、緊急事態、安全性、またはその他の合理的な必要性を理由として、「変更評価」を要求することができ、または、「請負業者」は、それらを開始することができる。「請負業者」は、「適用範囲」に含まれていた事項、または、「請負業者」が「契約」に関連して履行することに同意し、または、考慮することに同意した事項について、「変更」を受ける権利を有さない。「会社」は、「変更発注」を発行することにより、「変更評価」を拒否または受諾することができる。
9.「適用範囲」の検査、試験および「受諾」
（a）「適用範囲」が「契約」を遵守していることを確認するために、「請負業者」は、「契約」、「適用法」、および、「契約」、「実施基準」に別段の規定がない限り、要求されるすべての試験および検査を実施することとする。
（b）「請負業者」は、「会社」に対して、（i）引渡し完了までに「資材」の、（ii）「適用範囲」完了時に書面にて「サービス」の「受諾」を要求することとする。限定された期間の保証期間を開始する場合を除き、「受諾」は、いかなる救済を制限または放棄するものではない。
10.改善措置
「適用範囲」に瑕疵が発見された場合、「請負業者」は、当該瑕疵を是正するための計画を提示し、かかる瑕疵を迅速に是正することとする。他の救済を損なうことなく、「会社」は、救済措置の一部または全部を実施することができ、「会社」は、以下の場合には、「請負業者」が「契約」に対して責任を負うであろうすべての費用を、「会社」に支払うか、または、直ちに「会社」に弁済することとする。（i）緊急事態または他のHSSE リスクが、救済措置の即時実施を要求する場合、（ii）「請負業者」が、保証業務の迅速な完了を規定しない計画を提示する場合、または、（iii）「請負業者」が、合意されたスケジュールに従って、措置を適時に完了しない場合。「請負業者」の瑕疵に対する保証は譲渡可能であり、「請負業
者」は、すべての製造者の保証を「会社」に譲渡するか、または、「会社」またはその譲受人のために、譲渡できないすべての保証を追求することとする。
項目 B
1.パフォーマンス
（a）「請負業者」は、HSSE 実績、「請負業者」の財務状況、およびその他の主要業績指標（KPI）について話し合うために、業績レビューに参加することとする。
（b）業績レビューの頻度は、「適用範囲」の記述により、または、「会社」の代表者により、確立される。
2.「税金」
2.1.「請負業者」の「税金」
「請負業者」は、（a）所得、キャピタルゲイン、および賃金、ならびに（b）「請負業者設備」の輸入または輸出、または「請負業者社員」の移動に対して、「請負業者グループ」が責任を負うすべての「税金」、ならびに利息、罰金、または違約金の支払いに責任を負うこととする。
2.2.「間接税」
「間接税」が適用される場合、「請負業者」は、それらを別個の項目として請求書に追加することとし、
「会社」は、「契約価格」に加えて、それらを支払うこととする。
2.3.源泉徴収
（a）「適用法」に基づき要求される場合、「会社」は、「請負業者」に支払うべき金額から、関係当局、「税金」を差し引き、関係「当局」に支払うこととする。当該金額は、「契約」に基づく「会社」の「請負業者」に対する責任に対応して免除される。
（b）「請負業者」が有効な免除証明書を保有する場合、「請負業者」は、源泉徴収を回避する権利を実証するために、コピーまたは追加情報を提供することとし、「会社」は当該免除を適用する際に依拠することができる。
3.「先取特権」
「請負業者」は、供給された「適用範囲」に対する良好かつ明確な権原を保証する。「請負業者」は、「請負業者グループ」が「先取特権」を設定すること、または「先取特権」を主張することを許可しないこととする。「請負業者」は、直ちに「会社」に通知し、「請負業者グループ」から「先取特権」を削除することとする。
4.中止（停止）
（a）「会社」は、「会社」が、正当な理由により「契約」を中止する理由があると判断した場合には、「会 社」が終了するまで、即時の効力を有する書面通知により、「契約」または「適用範囲」の一部を、正当な理由により、中止することができる。正当な理由で中止する場合、「請負業者」は、「変更」またはその他の補償を受ける権利を有さないこととする。
（b）「会社」は、自己の裁量により、7 日前の書面通知により、「契約」または「適用範囲」の一部を一時中止することができる。「請負業者」は、中断により必要とされる措置が「適用範囲」の予定またはタイミングに影響を与える場合、「変更」を求めることができる。
（c）「会社」は、一時停止の全部または一部を、書面通知により、いつでも撤回することができ、「請負業者」は履行を再開することとする。
5.終了
5.1.「会社」による正当な理由による終了
（a）「会社」は、（i）「契約」の履行に関連して、「請負業者グループ」が自己の「事業原則」に違反した場合、または、同等の原則を有していない場合、または「シェル」の「事業原則」に違反した場合、（ii）「請負業者グループ」が「腐敗防止法」、適用される競争法、「貿易管理法」、その他の「適用法」、または
「HSSE 標準」に違反した場合、または、「会社」をそれらの法律または「HSSE 標準」に違反させた場合、（iii）「請負業者グループ」が「制限当事者」となった場合、または、（iv）「請負業者」が「支払不能事
由」に該当した場合、「請負業者」または「適用範囲」の一部を、直ちに、書面通知をもって、正当な理由により、「契約」または「適用範囲」の一部を終了することができる。
（b）「会社」は、「会社」が、「請負業者」が、前項に記載されている取引条件以外の「契約」の取引条件に重大な違反をしたと判断した場合には、正当な理由により、「契約」または「適用範囲」の一部を終了することができる。「会社」は、まず、違反を是正するよう「請負業者」に要求する書面通知を行うこととし、または、「会社」が、違反が適時に是正できない、または、その後是正されないと判断した場合、「会社」は、「契約」を終了することができる。
5.2.利便性のため「会社」による終了
「会社」は、利便性のため、自己の裁量により、30 日前までに書面で通知することにより、「契約」を終了するか、または、「適用範囲」を短縮することができる。
5.3.「請負業者」による正当な理由による解除
（a）「請負業者」は、「会社」が、適切に提示され、支払期限が到来し、「請負業者」に対して 60 日を超え、「契約価格」の 5%を超える金額を支払わなかった場合、「請負業者」が、「契約」の完全な履行を前提として、「請負業者」に対して、議論の余地のない金額を支払わなかったときは、「請負業者」は「契 約」を解除することができる。ただし、（i）「請負業者」は、60 日を超えて支払期限が到来し、かかる通知からさらに 45 日以内に支払うことを要求する未払額を明記した書面による事前通知を、「会社」に提出し、（ii）「会社」が通知期間中に不払いの是正または適切な理由を提供しなかった場合とする。
（b）「請負業者」の終了権は、「会社」が相殺（Set-off）権を有効に行使する場合の不払いには適用されない。
5.4.契約終了に関する「請負業者」の義務
いかなる終了時においても、「請負業者」は、直ちに、履行を中止し、進行中の「適用範囲」へのアクセスを与え、他者との不当な干渉を避け、「会社」が「適用範囲」を完了させるための合理的な措置を講じ
ることとし、これには、「契約」に関連して提供されることになっていた、「適用範囲」および「ソフトウェア」に関するすべての文書の返却も含まれる。
5.5.終了の場合の補償
（a）「会社」が、正当な理由により、「契約」または「適用範囲」の一部を終了する場合、「会社」は、終了前の「契約」に従い、適切に履行された「適用範囲」について、「請負業者」に支払うべき金額を（有効な相殺を取引条件として）決定し、支払うこととする。
（b）「会社」が利便性のため、「契約」の全部を終了するか、または、「請負業者」が、支払い不能のために、有効に終了する場合、「会社」は、「会社」が「契約」の他の箇所で、「会社」が利便性のため、終了費用を支払うことに、特に同意した、合理的、不可避的、および、監査可能な復帰（demobilization）費 用も支払うこととする。
5.6.排他的終了理由
両当事者は、「契約」に定める理由以外の理由により、「契約」を終了し、取り消し、またはその他方法で終了する権利を放棄する。
6.「清算賠償額」
「契約」に定める「清算損害賠償額」は、不履行により被る可能性のある損失の真の事前見積もりである。「会社」は、「清算損害賠償額」が予測不能である場合、実証された一般的損害賠償を請求することができる。
7.「負債」および補償
（a）「契約」に関連して発生する財産の損失および損害ならびに「人物」への傷害、死亡または疾病に対する責任は、「適用法」に基づいて決定される。
（b）いずれの当事者も、過失またはその他の過失にかかわらず、当該相手自身の「派生的損失」につき、相手に対して責任を負わない。
（c）いずれの当事者も、「適用法」に基づき排除できない範囲において、その「負債」を排除または制限しない。
8.保険
履行開始前に、「請負業者」は、「適用法」により要求される保険を手配し、「契約」の存続期間中、当該保険を有効に維持することとする。本条に関連して保険を調達し、その他の措置を講じる義務の履行は、「請負業者」を他の義務または「負債」から免除するものではない。
9.「適用法」、事業原則、「HSSE 標準」の遵守
9.1.「適用法」
（a）「請負業者」は、「契約」の履行において、「適用法」を遵守し、重大な違反について「会社」に通知することとする。
（b）「請負業者」は、暴力団、暴力団員、過去 5 年間に暴力団員であった者、暴力団の準構成員、暴力団関係会社、暴力団（総会屋）、社会運動もしくは政治活動を名目として犯罪活動を行う者、知的犯罪を専門とする犯罪集団、または本項に記載したこれらに準ずるその他の者（以下、「犯罪集団構成員」と総称する）ではなく、かつ、次の各号のいずれにも該当せず、かつ、将来においても適用しないことを表明し、保証する：
(i) 犯罪集団構成員が業務を支配していると認められる関係にあること、
(ii) 犯罪集団構成員が業務に実質的に関与していると認められる関係にあること、
(iii) 自己または第三者の構成員その他自己のために不正の利益を受け、または第三者に損害を加える目的で、犯罪集団構成員を不正に使用し、または第三者に損害を加えるおそれがあると認められる関係にあるとき、
(iv) 犯罪集団構成員に対して金銭、援助または便益をサポートすると認められる関係にあること、または、
(v) 理事または業務に実質的に関与する者が、社会からみて不利益となるおそれのある犯罪集団構成員と関係があること
（c）請負業者は、以下の者/会社が暴力団員ではなく、前項各号のいずれにも該当せず、将来も適用されないことを表明し、保証する：
（i） 「請負業者」の関連当事者取引（商法施行規則第 112 条第 4 項に定義）、
（ii） 「請負業者」の特別の利害関係を有する者（企業内容等の開示に関する内閣府令第 1 条第 31 号に規定する者をいう）、
（iii） 人事関係会社および「請負業者」の役員（企業内容等の開示に関する内閣府令第 1 条第
31 号に規定する事項をいう）、
（iv） 資本関係にある会社および「請負業者」の役員（企業内容等の開示に関する内閣府令第 1
条第 31 号に規定する会社をいう）、
（v） 「請負業者」の株主、および
（vi） 「請負業者」の顧客
（d）「請負業者」は、「請負業者」が、次の各号のいずれかに記載されている「請負業者」のための行為を実施せず、第三者に実施を指示せず、または第三者に実施を許可しないことを保証する：
(i) 不正な要求、
(ii) 相手方の法的責任を超える不当な要求、
(iii) 取引に関する脅迫行為や発言、虐待行為、
(iv) 否定的な風評を公表したり、不正な手段や脅迫を用いたりすることにより、「会社グループ」の名誉を毀損したり、相手方の業務に支障をきたすおそれのある行為、
(v) その他前各号に準ずる行為
（e）正当な理由なく、（b）号から（d）号に違反した場合、「会社」は、「請負業者」に書面で通知することにより、直ちに、「契約」を終了することができる。
9.2.経営理念
（a）「請負業者」は、（i） www.shell.com/sgbp の「シェル一般事業原則」およびwww.shell.com/suppliers
の「シェル仕入先原則」、（ii） http：//www.shell.com/codeofconduct の「シェル行動規範」と http：
//www.shell.com/globalhelpline の「シェル・グローバルヘルプライン」について、実際に知識を有していることを確認する。
（b）「請負業者」は、「請負業者グループ」が、「契約」および関連事項に関連して、「会社」との、また は、「会社」のためのすべての取引において、「シェル一般事業原則」および「シェル仕入先原則」（また
は、「請負業者」が同等の原則を採用している場合は、同等の原則）に記載されている原則の違反を遵守し、その旨を通知することに同意する。
（c）「請負業者グループ」が、「会社」のために働く、または、「会社」を代表するスタッフを提供する場合、「請負業者」はスタッフが「シェル行動規範」に合致する方法で行動することを約束する。
9.3.贈収賄防止・汚職防止
（a）「請負業者」は、本「契約」および関連事項に関連して、（i）汚職防止法について知識を有し、当該法律を遵守しており、（ii）請負業者グループが、支払い、贈与、約束またはその他の利益が（A）円滑化支払いを構成する場合、または（B）関連する「汚職防止法」に違反する場合、「政府職員」またはその他の「人物」に対して、直接または他の「人物」を通じてかを問わず、当該支払い、贈与、約束またはその他の利益について行わず、提供せず、授権せず、または受諾せず、また、今後も行わず、提供せず、授権せず、受諾しないことを表明する。
（b）「請負業者」は、「請負業者」が前項により禁止される事項を受領した場合、または、それらを知った場合、直ちに「会社」に通知することとする。
（c）「請負業者」は、「請負業者グループ」のいずれの「人物」も、「会社」またはその「関連会社」のために違法な影響力を主張することのできる政府職員またはその他の「人物」ではないことを確認する。
「請負業者グループ」の「人物」が政府職員となった場合、「請負業者」は、速やかに「会社」に通知し、
「会社」の要求に従い、「適用範囲」に関連して、当該人物を履行から解任することとする。
（d）「請負業者」は、自己の「帳簿および記録」に取引を適切かつ正確に記録することにより、遵守を立証する能力を含む、「腐敗防止法」の遵守を確保するための適切な内部統制および手続を維持することとする。
（e）「会社」は、「腐敗防止法」の遵守を確認し、監査により記録を保管する権利を有することとする。
「請負業者」は、「会社」が指示する期間、少なくとも、財務および業績監査のための記録の保存期間中、「帳簿および記録」を監査に供することとする。
（f）「請負業者」は、「請負業者グループ」による「腐敗防止法」または本条に基づく関連する誓約の違反に起因する「負債」について、「会社グループ」に「補償する」こととする。
9.4.輸出および貿易管理
（a）「請負業者」は、すべての適用される「貿易管理法」を遵守し、「貿易管理法」を遵守するために必要なデータを「会社」に提供することとする。
（b）「請負業者」は、「会社」が事前に書面で同意した場合を除き、（i）「会社が提供する品目」は「制限 管轄区域」または「制限当事者」に輸出、提供または利用可能とされないこと、（ii）「会社グループ」の技術情報、情報技術資源（「会社グループ」のインフラストラクチャーを含む）、または、「会社グループの作業現場」へのアクセス権を有する「請負業者社員」が、「制限当事者」または「制限管轄区域」の国民ではないこと、（iii）「請負業者」が、「制限当事者」である「下請業者」を使用しないこと、（iv）「請負業者」は「制限当事者」または「制限管轄区域」から、「契約」に基づき、直接または間接的に、「会社」に「適 用範囲」の提供される資材、「ソフトウェア」または技術を調達しないことを保証することとする。
9.5.「個人情報」保護
（a）両当事者は、本「契約」の履行の過程で、相互に「個人データ」を提供することができ、その処理および転送は、「適用されるデータ保護法」に従って行われる。各当事者は、「個人データ」に関するデータ管理者である。
（b）「会社」が欧州経済地域に所在し、「請負業者」が「個人データ」の適切な保護レベルを提供していないとみなされ、規則（EU）2016/679 に従って適切な保護レベルを提供していると認められるプログラムまたは認証を実施していない国に所在する場合、2004/915/EC の決定の付属書に記載されている標準契約条項は、それらの条項の付属書A に記載されているデータ処理の原則を含めて、完全に本契約に組み込まれる。
9.6.安全衛生・セキュリティ・環境（HSSE）
「会社グループの作業場所」または「HSSE 標準」に明記されている他の場所で「適用範囲」を履行するにあたり、「請負業者」は、また、自身に加え、「請負業者グループ」が、常に、（i）「シェル」の「HSSE ゴールゼロ」の原則に従うこと、（ii）「シェル」の「ライフ・セービング・ルール」
（http://www.shell.com/lifesavingrules）を遵守すること、および（iii）他の適用される「HSSE 標準」を遵守することを保証し、また、それらを遵守することを保証するものとする。
10.「秘密情報」
10.1.「秘密情報」に関する義務
（a）「請負業者」は、「会社」の書面による事前同意を得ることなく、「会社グループ」の「秘密情報」を第三者に開示せず、また、「請負業者グループ」が「会社グループ」の「秘密情報」の第三者への開示を許可せず、また、「会社グループ」の「秘密情報」を「契約」の履行に関連してのみ、使用することを、保証することとする。
（b）「請負業者」が開示時に証明できる情報は、「請負業者」が秘密保持義務を負うことなく所有している、または「会社」の「秘密情報」とは独立して開発された、公知であること、または「請負業者」が保有していることは「秘密情報」ではないこと。「会社」の「秘密情報」の開示に関する制限は、「請負業者」 が、「請負業者グループ」の過失によることなく、当該情報が公知となったことを、「請負業者」が証明できた場合、または、その後、守秘義務を負うことなく、かかる情報を開示する法的権利を有する第三者により、「請負業者」に開示された場合、終了することとする。
（c）「請負業者」は、「会社」の依頼があれば、速やかに「秘密情報」を返却し、それを電子記憶装置から削除し、「秘密情報」を反映するすべての抽出物または分析を削除または破棄することとする。
10.2.「請負業者」情報
「契約」の他の箇所または別途の「契約」に義務が明記されている場合を除き、「会社グループ」は、「請負業者グループ」が提供する情報に関して、非開示または不使用の義務を負わない。
10.3.外部コミュニケーション
「請負業者」は、「契約」、取引関係の開示、または「会社」の商標の使用に関連する外部通信を行う前に、「会社」から書面による承認を得なければならない。
11.知的財産
（a）下記に定める請負業者に付与される「知的財産権」を除き、「適用範囲」および「作業成果物」に関するすべての所有権、権原および権益は、「会社」に帰属する。本「契約」は、「請負業者グループ」に対し、「契約」に記載されている権利以外の、「会社グループ」の知的財産権に関する権利、権原、または権益を許諾するものではない。「会社グループ」の「知的財産権」に対する修正、変更、強化または改良（「会社」の仕様に合わせて調整されたものを含む）により、または「会社グループ」の「秘密情報」を用いてなされた「知的財産権」は、作成時に「会社」またはその被指名人に帰属することとする。
（b）「請負業者」は、そうする権利を有することを保証して、「適用範囲」を輸入、輸出、操作、販売、保 守、修正および修理する権利を含む、「適用範囲」に具現化された「請負業者の知的財産権」を所有 し、使用する権利を有する取消不能、非独占的、永久的、全世界的、ロイヤルティフリーの権利およびライセンスを、サブライセンスを付与する権利とともに「会社グループ」に許諾する。「請負業者」は、「請負業者」が引き渡した「適用範囲」または「請負業者」の「知的財産権」の所有または使用が、第三者の
「知的財産権」を侵害しないことを保証する。
（c）本条に基づく「会社」の「適用範囲」における所有権は、（i）「契約」に基づく履行が事前に存在していたこと、（ii）「契約」の履行から独立して開発されたこと、または（iii）「契約」に関連してまたは「契約」の履行のために「請負業者」により使用されているが、「会社グループ」の「知的財産権」または「秘密情報」に基づいていない、または（「会社グループ」の「知的財産権」または「秘密情報」に）起因しない
「請負業者」の「知的財産権」には及ばない。
（d）「請負業者」は、「適用範囲」または「作業成果物」の所有権または使用が第三者の「知的財産権」を侵害している、または、悪用しているという申立てに起因する「債務」について、「契約」により許可されている「会社グループ」、譲受人、およびサブライセンシーに「補償する」こととする。
12.財務・業績監査
（a）「会社」は、（i）請求された料金および適切な請求書、（ii）その他の「帳簿および記録」、ならびに（iii）監査により検証可能な場合、「契約」に基づく「請負業者」のその他義務の履行を監査する権利を有することとする。
（b）監査の結果に基づき、両当事者は、監査の結果から 45 日以内に不正確に請求された量を精算する。請負業者は、監査の結果から 45 日以内に、監査により請求が特定された場合、「適用範囲」を提供または再履行する。
（c）「請負業者」は、（i）「契約」の終了後 5 年間、または、「適用法」により要求されるより長い期間、または、（ii）「請負業者」がいずれかの「適用範囲」を履行する、または、「適用範囲」を再履行する義務を負うことにより、期間が満了した後 2 年間、「帳簿および記録」を、監査のために、より長い期間、利用可能な状態に保つこととする。
（d）「腐敗防止法」の遵守のために、関連する「帳簿および記録」を保存するために「契約」により長い期間が指定された場合、「請負業者」は当該要件を遵守することとする。
13.両当事者の関係
13.1.独立「請負業者」
「請負業者」は、「契約」に基づく履行のすべての側面において、独立した契約者である。「請負業者」は、「契約」が要求する結果を達成するための実施方法および方法について責任を負う。
13.2.取引関係の否定
（a）「契約」およびその履行のいずれも、パートナーシップまたは合弁事業を創出するものではない。いずれの当事者も、相手方当事者の代理人として指名されない。「契約」は、「会社グループ」に代わって約束を行うことを「請負業者」に許可しない。
（b）「請負業者」および「請負業者社員」は、「会社グループ」の従業員とはみなされず、「会社グルー プ」の従業員福利厚生計画に参加する資格を有さない。「請負業者」は、「請負業者グループ」による民間または政府の利益に対する請求に関連する「負債」について、「会社グループ」を補償することとす る。
14.「請負業者社員」および「下請契約」
14.1.責任
「請負業者」は、「下請業者」とすべての「請負業者社員」によって履行される「適用範囲」およびそれらの活動、不作為、または不履行について、それらが「請負業者」の活動、不作為、および不履行であった場合と同様に責任を負う。
14.2.「下請契約」の取引条件
「請負業者」は、「会社」が書面で合意する場合を除き、「契約」に基づく自己の義務のいかなる部分も、下請けに出すことはできない。
14.3.「下請契約」の成立と内容；その他の要件
「請負業者」は、「下請契約」が、すべての重要な点において、「契約」の取引条件に合致することを保証することとする。
15.譲渡
「契約」の全部または一部の当事者による譲渡または更改は、他方当事者の書面による同意を必要とする。ただし、「会社」は、「請負業者」に書面による通知を付与することにより、「請負業者」の同意なしに、本「契約」の全部または一部を「関連会社」に譲渡しかつ更改することができる。
16.「不可抗力事象」
（a）「会社」および「請負業者」は、「不可抗力事象」により履行が妨げられる間、それぞれの「契約」の義務の影響を受けた部分の履行を免除される。ただし、当該事象が、「当事者」の過失に起因する場合、または、合理的な注意を払うことにより回避または軽減された可能性のある状況に起因する場合は、この限りでない。
（b）「不可抗力事象」は、（i）暴動、戦争、封鎖、脅迫、破壊行為またはテロ行為、（ii）地震、洪水、火 災、ハリケーンまたはサイクロン、高潮、または竜巻、（iii）放射能汚染、伝染病、海上または航空災 害、（iv）「請負業者グループ」または「会社グループ」の一部を構成するものではなく、「契約」の履行に
不可抗力を主張する当事者の能力を著しく損なう、国家レベルまたは地域レベルでのストライキまたは労働争議、（v）履行を妨げる政府の制裁、禁止、義務または法律、（vi）「契約」に別段の定めが明示される場合を除き、当事者が履行に必要なライセンス、許可もしくは「当局」の同意を適時に取得することができない場合、または（vii）「下請業者」が上記の「不可抗力事象」のいずれかの事由により影響を受けた場合の「当事者」の「下請業者」による不履行に限られる。ただし、本項に基づき履行が免除されるのは、「契約」の両当事者が、状況に応じて他の「下請業者」による代替履行が実行不可能であることに同意する場合に限られる。
（c）履行が遅延または妨げられた当事者は、相手方当事者に通知し、「不可抗力事象」の影響を軽減するために合理的な努力をする。
（d）「会社」は、「不可抗力事象」が連続 90 日または累積 180 日を超える遅延につながる場合、「契約」または「適用範囲」の一部を終了することができる。
17.通知
「契約」に基づくすべての通知またはその他の連絡は、「会社」および「請負業者」が別段の合意をしない限り、英語または日本語でかつ書面で、かつ、（i）手渡し、（ii）前払いの宅配便、（iii）書留郵便、または（iv）確認受領書を添付した電子メールで送付しなければならない。通知および連絡は、実際に「契約」に明記された住所で送達された時点で有効である。
18.準拠法、紛争解決および救済
18.1.準拠法
本「契約」、ならびに本「契約」またはその主題もしくは構成に起因または関連する紛争またはクレーム
（非契約的紛争またはクレームを含む）（以下「紛争」）は、別段の定めをする抵触法の規則および法の選択の原則を除き、日本法に排他的に準拠し、日本法に従って解釈される。「資材」の国際売買に関する国際連合条約は、本「契約」には適用しない。
18.2.紛争解決
両当事者は、日本の東京地方裁判所が、両当事者間の紛争を解決しかつ解決する専属的裁判地であることに取消不能で合意する。各当事者は、取消不能かつ無取引条件に、東京地方裁判所の専属的裁判管轄権に服し、当該裁判地においてのみ紛争を提起することに同意し、さらに、紛争の最終決定が最終的かつ執行可能であることに同意する
18.3.特定履行にある「会社」は、「契約」の特定履行を受ける権利を有する。
19. 追加の法的規定
（a）両当事者は、「契約」の条項に別段の規定がない限り、「適用法」に基づくその権利および救済を留保する。
（b）「契約」の条項は、放棄当事者の正当な権限を有する代表者が書面で作成しない限り、放棄されない。
（c）「契約」履行の完了または終了後も存続すること、またはその性質上、存続することを意図している旨を記載した条項は、付随するすべての救済とともに存続する。
（d）「契約」の改訂は、拘束力を持つために、両当事者の正当な権限を有する代表者が署名を付した文書により行われねばならない。
（e）「請負業者グループ」または「会社グループ」は、「契約」の当事者ではなく、「請負業者」に与えられた権利を行使する権利を有するが、それらの権利を変更または終了することに同意する必要はない。
（f）「契約」は、その主題に関する両当事者間の完全な合意を記載し、同主題に関するその他の合意または記述に取って代わる。ただし、「契約」に含まれると明示的に言及されている合意または記述はその限りではない。主題に関連する秘密保持契約は、「契約」が終了または差し替えると定めない限り、その取引条件に基づいて有効に存続する。