Contract
吸収合併に係る事後開示書面
（会社法第 801 条第 1 項及び会社法施行規則第 200 条に基づく書面）
株式会社メルカリ 2024 年 4 月 1 日
2024 年 4 月 1 日
吸収合併に係る事後開示書類
xxxxxxxxxxx 00 x 0 x
株式会社メルカリ代表執行役 CEO（社⾧） xx xxx
株式会社メルカリ（以下「当社」といいます。）と株式会社ソウゾウ（以下「ソウゾウ」といいます。）は、2024 年 2 月 7 日付吸収合併契約書に基づき、2024 年 4 月 1 日を効力 発生日として、当社を存続会社、ソウゾウを消滅会社とする吸収合併（以下、「本合併」 といいます。）を行いました。
会社法第 801 条第 1 項及び会社法施行規則第 200 条の規定に基づき開示すべき事項は以下のとおりです。
1. 効力発生日
2024 年 4 月 1 日
2. 吸収合併消滅会社における法定手続の経過
（１）会社法第 784 条の 2 の規定による請求に係る手続の経過（吸収合併をやめることの請求）
該当する事項はありません。
（２）会社法第 785 条の規定による手続の経過（反対株主の株式買取請求）該当する事項はありません。
（３）会社法第 787 条の規定による手続の経過（新株予約権買取請求）
ソウゾウは、新株予約権を発行していなかったため、該当する事項はありません。
（４）会社法第 789 条の規定による手続の経過（債権者の異議）
ソウゾウは、会社法第 789 条第 2 項及び第 3 項の規定に基づき、2024 年 2 月 26 日付の官報及び日刊工業新聞に掲載を行いましたが、異議申述期限までに、異議を述べた債権者はありませんでした。
3. 吸収合併存続会社における法定手続の経過
（１）会社法第 796 条の 2 の規定による請求に係る手続の経過（吸収合併をやめることの請求）
本吸収合併は会社法第 796 条第 2 項に規定する簡易吸収合併に該当するため、同法
第 796 条の 2 柱書ただし書きの規定により、当社の株主は吸収合併をやめることを請求することができません。
（２）会社法第 797 条の規定による手続の経過（反対株主の株式買取請求）
本吸収合併は会社法第 796 条第 2 項に規定する簡易吸収合併に該当するため、同法
第 797 条第 1 項ただし書きの規定により、当社の株主は株式の買取を請求することができません。
（３）会社法第 799 条の規定による手続の経過（債権者の異議）
当社は、会社法第 799 条第 2 項及び第 3 項の規定に基づき、2022 年 11 月 25 日付の官報へ合併公告を掲載するとともに、同日付で電子公告の掲載もあわせて行いましたが、異議申述期限までに、異議を述べた債権者はありませんでした。
4. 承継した重要な権利義務に関する事項
当社は、本合併の効力発生日をもって、ソウゾウの資産、負債その他一切の権利義務を承継いたしました。
5. 吸収合併消滅会社の事前開示書面別紙のとおりです。
6. 変更登記日
2024 年 4 月 13 日（予定）
7. その他吸収合併に関する重要な事項該当事項はありません。
別紙 事前開示書類
吸収合併に係る事前開示書類
（吸収合併存続会社：会社法第 794 条第 1 項及び会社法施行規則第 191 条に定める書面）
（吸収合併消滅会社：会社法第 782 条第 1 項及び会社法施行規則第 182 条に定める書面）
株式会社メルカリ株式会社ソウゾウ
2024 年 2 月 26 日
2024 年 2 月 26 日
吸収合併に係る事前開示書面
xxxxxxxxxxx 00 x0x株式会社メルカリ
代表執行役 CEO（社長） xx xxx
xxxxxxxxxxx 00 x0x株式会社メルロジ
代表取締役 CEO xx xx
株式会社メルカリ（以下「存続会社」といいます。）及び株式会社ソウゾウ（以下「消滅会社」といいます。）は、両当事者間で締結した 2024 年 2 月 7 日付の吸収合併契約書に
基づき、2024 年 4 月 1 日を効力発生日とする吸収合併（以下「本合併」といいます。）を実施することにいたしました。
本合併に際し、会社法第 794 条第項及び会社法施行規則第 191 条並びに会社法第 782 条
第 1 項及び会社法施行規則第 182 条に定める事項は以下のとおりです。
1. 吸収合併契約の内容
2024 年 2 月 7 日付で存続会社及び消滅会社間で締結した合併契約書は、別紙１のとおりです。
2. 吸収合併対価の相当性に関する事項
存続会社と消滅会社は完全親子会社の関係にあることから、本合併に際して株式その他の金銭の交付は行いません。
3. 合併対価について参考となるべき事項該当事項はありません。
4. 消滅会社の新株予約権の定めの相当性に関する事項該当事項はありません。
5. 計算書類等に関する事項
【存続会社】
(1) 最終事業年度に係る計算書類等
存続会社は、有価証券報告書を関東財務局に提出しています。最終事業年度に係る計算書類等については、金融商品取引法に基づく有価証券報告書等の開示書類に関する電子開示システム（EDINET）によりご覧いただけます。
(2) 最終事業年度の末日後の日を臨時決算日とする臨時計算書類等があるときは、当該臨時計算書類等の内容
該当事項はありません。
(3) 最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の有無及びその内容
（1）払込期日 | 2023 年 8 月 15 日 |
（2）発行する株式の種類及び株式数 | 存続会社普通株式 103,654 株 |
（3）発行価額 | 1 株につき 3,359 円 |
（4）発行価額の総額 | 348,173,786 円 |
(i) 存続会社は、2023 年 7 月 3 日付の取締役会決議によって、存続会社の従業員並びに存続会社子会社の役員及び従業員（以下「存続会社等役職員」といいます。）に対する譲渡制限株式ユニット（RSU）付与制度に基づく新株式発行を行い、以下の通り株式を発行しました。
(ii) 存続会社は、2023 年 7 月 14 日付の取締役会決議に基づき、存続会社等役職員に対し、ストック・オプションとして発行する新株予約権を引き受ける者の募集を行いました。その内容は別紙 2 のとおりです。
(iii) 存続会社は、2023 年 10 月 12 日付で、存続会社等役職員及び同社社外取締役に対し、ストック・オプションとして発行する新株予約権を引き受ける者の募集を行いました。その内容は別紙 3 のとおりです。
(iv) 存続会社は、2023 年 10 月 13 日付で、存続会社等役職員に対する譲渡制限株式ユニット（RSU）付与制度に基づく新株式発行を行い、以下の通り株式を発行しました。
（1）払込期日 | 2023 年 11 月 15 日 |
（2）発行する株式の種類及び株式数 | 存続会社普通株式 112,712 株 |
（3）発行価額 | 1 株につき 3,326 円 |
（4）発行価額の総額 | 374,880,112 円 |
(v) 存続会社は、2024 年 1 月 12 日付で、存続会社等役職員に対し、ストック・オプションとして発行する新株予約権を引き受ける者の募集を行いました。その
内容は別紙 4 のとおりです。
(vi) 存続会社は、2024 年 1 月 19 日付の取締役会決議によって、存続会社等役職員に対する譲渡制限株式ユニット（RSU）付与制度に基づく新株式発行を行い、以下の通り株式を発行しました。
（1）払込期日 | 2024 年 2 月 15 日 |
（2）発行する株式の種類及び株式 数 | 存続会社普通株式 108,207 株 |
（3）発行価額 | 1 株につき 2,383 円 |
（4）発行価額の総額 | 257,857,281 円 |
【消滅会社】
(1) 最終事業年度に係る計算書類等別紙 5 のとおりです。
(2) 最終事業年度の末日後の日を臨時決算日とする臨時計算書類等があるときは、当該臨時計算書類等の内容
該当事項はありません。
(3) 最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の有無及びその内容
消滅会社は、2023 年 4 月 28 日付で締結した吸収分割契約書に基づき、2023 年 8 月
1 日を効力発生日として、同社が運営する「メルカリ Shops」に係る事業開発機能以外の部門を、存続会社へ承継しております。なお、分割する事業部門の概要は別紙 6のとおりです。
6. 債務の履行の見込みに関する事項
本合併の効力発生後の存続会社の資産の額は、負債の額を十分に上回ることが見込まれます。また、本合併の効力発生日以後の存続会社の収益状況及びキャッシュフローの状況について、存続会社の債務の履行に支障を及ぼす事態の発生は、現在のところ予測されておりません。したがいまして、本合併の効力発生日後における存続会社の債務につき、履行の見込みがあるものと判断いたします。
以上
別紙 1
合併契約書
別紙 2
当社従業員並びに当社子会社の役員及び従業員に対する
ストック・オプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ
別紙 3
社外取締役、従業員並びに当社子会社の役員及び従業員に対するストック・オプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ
別紙 4
当社従業員並びに当社子会社の役員及び従業員に対する
ストック・オプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ
別紙 5
消滅会社の最終事業年度に係る計算書類等
別紙 6
消滅会社に係る最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える 事象の有無及びその内容
合併契約書
株式会社メルカリ（以下、「メルカリ」という。）及び株式会社ソウゾウ（以下、「ソウゾウ」という。）は、両社の吸収合併に関し、以下のとおり吸収合併契約書（以下「本契約」という。）を締結する。
（合併の方法）
第1条 メルカリとソウゾウは、メルカリを吸収合併存続会社、ソウゾウを吸収合併消滅会社として吸収合併（以下、「本合併」という。）を行う。
（当事者の商号及び住所）
第2条 本合併に係る当事会社の商号及び本店住所は、以下のとおりである。吸収合併存続会社：（商号）株式会社メルカリ
（住所）xxxxxxxxxxx00x0x吸収合併消滅会社：（商号）株式会社ソウゾウ
（住所）xxxxxxxxxxx00x0x
（効力発生日）
第3条 本合併がその効力を生ずる日（以下、「効力発生日」という。）は、2024年4月1日とする。ただし、合併手続の進行に応じ必要がある場合、その他やむを得ない事由がある場合は、メルカリ及びソウゾウで協議の上、これを変更することができる。
（合併に際して交付する金銭等）
第4条 メルカリは、ソウゾウの全株式を取得しているため、本合併に際して、メルカリはソウゾウの株主には一切の対価を交付しない。
（存続会社の資本金・準備金の額に関する事項）
第5条 本合併により、メルカリの資本金及び準備金は変動しない。
（合併承認決議）
第6条 メルカリは、会社法第796条第2項の規定により、本契約に関する株主総会の承認を得ることなくソウゾウと合併する。
2 ソウゾウは、会社法第784条第1項の規定により、本契約に関する株主総会の承認を得ることなくメルカリと合併する。
（権利義務の承継）
第7条 メルカリは、効力発生日において、ソウゾウの従業員全員、資産負債及び権利義務の全てを承継する。
（会社財産の管理等）
第8条 メルカリ及びxxxxは、本契約締結後、効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもって自らの業務を遂行し、かつ、一切の財産の管理を行う。
2 メルカリ又はソウゾウは、本合併に重大な影響を及ぼす事項を行う場合、メルカリ及びソウゾウ間で協議の上、相手方の同意を得て行うことができる。
（本契約の解除等）
第9条 本契約締結後効力発生日に至るまでの間に、天災地変等の不可抗力その他の事由により、メルカリまたはソウゾウの財産または経営状態に重大な変動が生じた場合または隠れたる重大な瑕疵が発見された場合には、メルカリ及びソウゾウ間で協議の上、本契約の条件を変更し、または本契約を解除することができる。
（誠実協議）
第10条 本契約に定めのない事項又は本契約の解釈に疑義が生じた事項については、xxxx及びソウゾウ間で誠意をもって協議の上解決する。
以上、①本契約締結の証として本契約書2通を作成し、各当事者が記名捺印の上、各1通を保有し、又は②本電子契約書ファイルを作成し、各当事者が電子署名をする。なお、電子署名の場 合、本合意書は、電子データである本電子合意書ファイルを原本とし、同ファイルを印刷した文書はその写しとする。
2024年2月7日
メルカリ： ソウゾウ：
xxxxxxxxxxx00x0x株式会社メルカリ
代表執行役 xx xxx
xxxxxxxxxxx00x0x株式会社ソウゾウ
代表取締役 xx xx
2023 年７月 14 日
各 位
会社名 株式会社メルカリ
代表者名 代表取締役 CEO xx xxx
（コード番号：4385 東証プライム）
問合せ先 執行役員 VP of Corporate 兼 CFO xx xx
XXX. 00-0000-0000
当社従業員並びに当社子会社の役員及び従業員に対する ストック・オプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ
当社は、本日付の取締役会において、国内の当社従業員並びに当社子会社の役員及び従業員（以下「当社等役職員」といいます。）に対するインセンティブ制度に基づき、当社等役職員に対し、ストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすること等につき決議いたしましたので、以下のとおりお知らせいたします。
Ⅰ．当社従業員に対して発行する新株予約権の発行要項
当社の従業員に対して発行する新株予約権の発行要項は以下のとおりです。
1. 新株予約権の名称
株式会社メルカリ 第 58 回新株予約権
2. 新株予約権の目的である株式の種類及び数又は算定方法
新株予約権の目的である株式の種類は当社の普通株式とし、新株予約権を行使することにより交付を受ける株式の総数は、当社の普通株式 6,237 株を上限とする。ただし、第３項の定めにより新株予約権１個あたりの目的となる株式数が調整される場合には、当該調整後の目的となる株式数に新株予約権の個数を乗じた数に調整されるものとする。
3. 新株予約権の総数
発行する新株予約権の数は 6,237 個とする。新株予約権１個あたりの目的となる株式数は当社の普通株式１株とする。ただし、新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。
（1） 当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権についてその１個あたりの目的となる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の 100 分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するもの
とし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第 183 条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
（2） 当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併、株式交換又は会社分割を行う場合、その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める新株予約権１個あたりの目的となる株式数の調整を行う。
（3） 本項の定めに基づき新株予約権１個あたりの目的となる株式数の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。
4. 新株予約権の割当にあたり払い込む金額及び割当日
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。なお、職務執行の対価として割り当てられる新株予約権であり、有利な条件による発行に該当しない。
新株予約権の割当日は 2023 年７月 31 日とする。
5. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
１株につき金１円（以下「行使価額」という。）とし、新株予約権１個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に新株予約権１個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とする。
6. 新株予約権を行使することができる期間
2023 年 12 月１日から 2026 年６月 30 日までとする。
7. 新株予約権の権利行使の条件
（1） 行使条件
権利者は、以下の各号に掲げる要件を全てみたす場合に限り、新株予約権を行使することができる。
① 権利者は、権利行使までの間、継続して以下の各号に定めるいずれかの地位に在籍していることを条件として本新株予約権を行使することができる。ただし、会社の取締役会が正当な理由があると特別に認めた場合はこの限りではない。
(i) 会社又はその子会社（会社法第 2 条第 3 号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役
(ii) 会社又はその子会社の使用人
② 権利者は、次の各号に掲げる期間（いずれの期間も、初日及び末日を含むものとする。）において、当該各号に掲げる個数を上限として、新株予約権を行使することができるものとする。なお、当該各号に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、（a）当該端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって当該期間に行使可能な新株予約権の個数とし、（b）（ⅵ）に定める期間において、それまでに切り捨てた端数の合計数を加えた新株予約権の個数をもって、当該期間において行使可能な新株予約権の個数とする。
（i） 2023 年 12 月１日から 2023 年 12 月 31 日まで割当てを受けた新株予約権の総数の 1/4
（ii） 2024 年６月１日から 2024 年６月 30 日まで割当てを受けた新株予約権の総数の 1/4
（iii） 2024 年 12 月１日から 2024 年 12 月 31 日まで割当てを受けた新株予約権の総数の 1/6
（iv） 2025 年６月１日から 2025 年６月 30 日まで割当てを受けた新株予約権の総数の 1/6
（v） 2025 年 12 月１日から 2025 年 12 月 31 日まで割当てを受けた新株予約権の総数の 1/12
（vi） 2026 年６月１日から 2026 年６月 30 日まで割当てを受けた新株予約権の総数の 1/12
③ 新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は権利者について第８項各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
④ 新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
⑤ 権利者が１個又は複数の新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
（2） 相 続
新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、新株予約権は相続されず、新株予約権は行使できなくなるものとする。ただし、当社が特に相続を認めた場合はこの限りでない。
8. 当社が新株予約権を取得することができる事由
当社は、以下の各号に基づき新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する新株予約権を決定するものとする。当社が新株予約権を取得した場合、他の条項にかかわらず、権利者は、新株予約権を行使することができず、新株予約権について、株式（又はこれに相当する金銭）を受領する権利を有しない。
（1） 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会の承認を要しない場合には、取締役会の決議）が行われたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
（2） 権利者が権利行使をする前に、第７項の定めその他理由のいかんを問わず新株予約権を行使することができなくなった場合、当社は未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
9. 行使手続
新株予約権を行使する者は、当社の指定する請求書を当社に提出し、且つ行使価額の全額を支払わなければならない。
10. 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。
11. 新株予約権証券
新株予約権の新株予約権証券は発行しない。
12. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17
条に従い算出される資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
13. 組織再編行為の際の取扱い
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
（1） 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（2） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。
（3） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、第２項に準じて決定する。
（4） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法組織再編行為の条件等を勘案の上、第５項に準じて決定する。
（5） 新株予約権を行使することができる期間
第６項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第６項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
（6） 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
（7） 取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
（8） 組織再編行為の際の取扱い本項に準じて決定する。
14. 新株予約権の割当ての対象者およびその人数並びに割り当てる新株予約権の数
対象者 | 人数 | 新株予約権 |
当社の従業員 | １名 | 6,237 個 |
Ⅱ．当社従業員に対して発行する新株予約権の発行要項
当社の従業員に対して発行する新株予約権の発行要項は以下のとおりです。
1. 新株予約権の名称
株式会社メルカリ 第 59 回新株予約権
2. 新株予約権の目的である株式の種類及び数又は算定方法
新株予約権の目的である株式の種類は当社の普通株式とし、新株予約権を行使することにより交付を受ける株式の総数は、当社の普通株式 70,053 株を上限とする。ただし、第３項の定めにより新株予約権１個あたりの目的となる株式数が調整される場合には、当該調整後の目的となる株式数に新株予約権の個数を乗じた数に調整されるものとする。
3. 新株予約権の総数
発行する新株予約権の数は 70,053 個とする。新株予約権１個あたりの目的となる株式数は当社の普通株式１株とする。ただし、新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。
（1） 当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権 についてその１個あたりの目的となる株式数を次の算式に従い調整するものとし、 調整により生じる１株の 100 分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わ ない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行 済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式 総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第 183 条第２項第１ 号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発 生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
（2） 当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併、株式交換又は会社分割を行う場合、その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める新株予約権１個あたりの目的となる株式数の調整を行う。
（3） 本項の定めに基づき新株予約権１個あたりの目的となる株式数の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。
4. 新株予約権の割当にあたり払い込む金額及び割当日
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。なお、職務執行の対価として割り当てられる新株予約権であり、有利な条件による発行に該当しない。
新株予約権の割当日は 2023 年７月 31 日とする。
5. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
１株につき金１円（以下「行使価額」という。）とし、新株予約権１個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に新株予約権１個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とする。
6. 新株予約権を行使することができる期間
2023 年 12 月１日から 2026 年６月 30 日までとする。
7. 新株予約権の権利行使の条件
（1） 行使条件
権利者は、以下の各号に掲げる要件を全てみたす場合に限り、新株予約権を行使することができる。
① 権利者は、権利行使までの間、継続して以下の各号に定めるいずれかの地位に在籍していることを条件として本新株予約権を行使することができる。ただし、会社の取締役会が正当な理由があると特別に認めた場合はこの限りではない。
(i) 会社又はその子会社（会社法第 2 条第 3 号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役
(ii) 会社又はその子会社の使用人
② 権利者は、次の各号に掲げる期間（いずれの期間も、初日及び末日を含むものとする。）において、当該各号に掲げる個数を上限として、新株予約権を行使することができるも のとする。なお、当該各号に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個 未満の端数が生ずる場合には、（a）当該端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって 当該期間に行使可能な新株予約権の個数とし、（b）（ⅵ）に定める期間において、そ れまでに切り捨てた端数の合計数を加えた新株予約権の個数をもって、当該期間におい て行使可能な新株予約権の個数とする。
（i） 2023 年 12 月１日から 2023 年 12 月 31 日まで割当てを受けた新株予約権の総数の 1/6
（ii） 2024 年６月１日から 2024 年６月 30 日まで割当てを受けた新株予約権の総数の 1/6
（iii） 2024 年 12 月１日から 2024 年 12 月 31 日まで割当てを受けた新株予約権の総数の 1/6
（iv） 2025 年６月１日から 2025 年６月 30 日まで割当てを受けた新株予約権の総数の 1/6
（v） 2025 年 12 月１日から 2025 年 12 月 31 日まで割当てを受けた新株予約権の総数の 1/6
（vi） 2026 年６月１日から 2026 年６月 30 日まで割当てを受けた新株予約権の総数の 1/6
③ 新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は権利者について第８項各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
④ 新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
⑤ 権利者が１個又は複数の新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
（2） 相 続
新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、新株予約権は相続されず、新株予約権は行使できなくなるものとする。ただし、当社が特に相続を認めた場合はこの限りでない。
8. 当社が新株予約権を取得することができる事由
当社は、以下の各号に基づき新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する新株予約権を決定するものとする。当社が新株予約権を取得した場合、他の条項にかかわらず、権利者は、新株予約権を行使することができず、新株予約権について、株式（又はこれに相当する金銭）を受領する権利を有しない。
（1） 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会の承認を要しない場合には、取締役会の決議）が行われたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
（2） 権利者が権利行使をする前に、第７項の定めその他理由のいかんを問わず新株予約権を行使することができなくなった場合、当社は未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
9. 行使手続
新株予約権を行使する者は、当社の指定する請求書を当社に提出し、且つ行使価額の全額を支払わなければならない。
10. 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。
11. 新株予約権証券
新株予約権の新株予約権証券は発行しない。
12. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17
条に従い算出される資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
13. 組織再編行為の際の取扱い
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全
親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
（1） 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（2） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。
（3） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、第２項に準じて決定する。
（4） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法組織再編行為の条件等を勘案の上、第５項に準じて決定する。
（5） 新株予約権を行使することができる期間
第６項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第６項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
（6） 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
（7） 取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
（8） 組織再編行為の際の取扱い本項に準じて決定する。
14. 新株予約権の割当ての対象者およびその人数並びに割り当てる新株予約権の数
対象者 | 人数 | 新株予約権 |
当社の従業員 | 19 名 | 70,053 個 |
Ⅲ．当社従業員に対して発行する新株予約権の発行要項
当社の従業員に対して発行する新株予約権の発行要項は以下のとおりです。
1. 新株予約権の名称
株式会社メルカリ 第 60 回新株予約権
2. 新株予約権の目的である株式の種類及び数又は算定方法
新株予約権の目的である株式の種類は当社の普通株式とし、新株予約権を行使することにより交付を受ける株式の総数は、当社の普通株式 12,449 株を上限とする。ただし、第３項の定めにより新株予約権１個あたりの目的となる株式数が調整される場合には、当該調整後の目的となる株式数に新株予約権の個数を乗じた数に調整されるものとする。
3. 新株予約権の総数
発行する新株予約権の数は 12,449 個とする。新株予約権１個あたりの目的となる株式数
は当社の普通株式１株とする。ただし、新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。
（1） 当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約 権についてその１個あたりの目的となる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の 100 分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わ ない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行 済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式 総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第 183 条第２項第１ 号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発 生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
（2） 当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併、株式交換又は会社分割を行う場合、その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める新株予約権１個あたりの目的となる株式数の調整を行う。
（3） 本項の定めに基づき新株予約権１個あたりの目的となる株式数の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。
4. 新株予約権の割当にあたり払い込む金額及び割当日
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。なお、職務執行の対価として割り当てられる新株予約権であり、有利な条件による発行に該当しない。
新株予約権の割当日は 2023 年７月 31 日とする。
5. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
１株につき金１円（以下「行使価額」という。）とし、新株予約権１個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に新株予約権１個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とする。
6. 新株予約権を行使することができる期間
2023 年 12 月１日から 2027 年６月 30 日までとする。
7. 新株予約権の権利行使の条件
（1） 行使条件
権利者は、以下の各号に掲げる要件を全てみたす場合に限り、新株予約権を行使することができる。
① 権利者は、権利行使までの間、継続して当社の上級執行役員の地位にあることを条件として本新株予約権を行使することができる。ただし、会社の取締役会が正当な理由があると特別に認めた場合はこの限りではない。
② 権利者は、次の各号に掲げる期間（いずれの期間も、初日及び末日を含むものとする。）において、当該各号に掲げる個数を上限として、新株予約権を行使することができるも のとする。なお、当該各号に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個 未満の端数が生ずる場合には、（a）当該端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって
当該期間に行使可能な新株予約権の個数とし、（b）（ⅷ）に定める期間において、それまでに切り捨てた端数の合計数を加えた新株予約権の個数をもって、当該期間において行使可能な新株予約権の個数とする。
（i） 2023 年 12 月１日から 2023 年 12 月 31 日まで割当てを受けた新株予約権の総数の 1/8
（ii） 2024 年６月１日から 2024 年６月 30 日まで割当てを受けた新株予約権の総数の 1/8
（iii） 2024 年 12 月１日から 2024 年 12 月 31 日まで割当てを受けた新株予約権の総数の 1/8
（iv） 2025 年６月１日から 2025 年６月 30 日まで割当てを受けた新株予約権の総数の 1/8
（v） 2025 年 12 月１日から 2025 年 12 月 31 日まで割当てを受けた新株予約権の総数の 1/8
（vi） 2026 年６月１日から 2026 年６月 30 日まで割当てを受けた新株予約権の総数の 1/8
（vii） 2026 年 12 月１日から 2026 年 12 月 31 日まで割当てを受けた新株予約権の総数の 1/8
（viii） 2027 年６月１日から 2027 年６月 30 日まで割当てを受けた新株予約権の総数の 1/8
③ 新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は権利者について第８項各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
④ 新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
⑤ 権利者が１個又は複数の新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
（2） 相 続
新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、新株予約権は相続されず、新株予約権は行使できなくなるものとする。ただし、当社が特に相続を認めた場合はこの限りでない。
8. 当社が新株予約権を取得することができる事由
当社は、以下の各号に基づき新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する新株予約権を決定するものとする。当社が新株予約権を取得した場合、他の条項にかかわらず、権利者は、新株予約権を行使することができず、新株予約権について、株式（又はこれに相当する金銭）を受領する権利を有しない。
（1） 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会の承認を要しない場合には、取締役会の決議）
が行われたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
（2） 権利者が権利行使をする前に、第７項の定めその他理由のいかんを問わず新株予約権を行使することができなくなった場合、当社は未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
9. 行使手続
新株予約権を行使する者は、当社の指定する請求書を当社に提出し、且つ行使価額の全額を支払わなければならない。
10. 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。
11. 新株予約権証券
新株予約権の新株予約権証券は発行しない。
12. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17
条に従い算出される資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
13. 組織再編行為の際の取扱い
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
（1） 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（2） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。
（3） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、第２項に準じて決定する。
（4） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法組織再編行為の条件等を勘案の上、第５項に準じて決定する。
（5） 新株予約権を行使することができる期間
第６項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第６項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
（6） 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものと
する。
（7） 取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
（8） 組織再編行為の際の取扱い本項に準じて決定する。
14. 新株予約権の割当ての対象者およびその人数並びに割り当てる新株予約権の数
対象者 | 人数 | 新株予約権 |
当社の従業員 | 1 名 | 12,449 個 |
以 上
2023 年 10 月 12 日
各 位
会社名 株式会社メルカリ
代表者名 代表執行役 CEO（社長） 山田 進太郎
（コード番号：4385 東証プライム）
問合せ先 執行役 SVP of Corporate 兼 CFO 江田 清香
TEL. 03-6804-6907
社外取締役、従業員並びに当社子会社の役員及び従業員に対する ストック・オプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ
当社は、本日、当社社外取締役、当社従業員並びに当社子会社の役員及び従業員に対して発行するストック・オプションとしての新株予約権の募集事項、及び、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすること等につき決定しましたので、以下のとおりお知らせいたします。
Ⅰ．当社社外取締役に対して発行する新株予約権の発行要項
当社の社外取締役に対して発行する新株予約権の発行要項は以下のとおりです。
1. 新株予約権の名称
株式会社メルカリ 第 61 回新株予約権
2. 新株予約権の目的である株式の種類及び数又は算定方法
新株予約権の目的である株式の種類は当社の普通株式とし、新株予約権を行使するこ とにより交付を受ける株式の総数は、当社の普通株式 3,588 株を上限とする。ただし、 第３項の定めにより新株予約権１個あたりの目的となる株式数が調整される場合には、 当該調整後の目的となる株式数に新株予約権の個数を乗じた数に調整されるものとする。
3. 新株予約権の総数
発行する新株予約権の数は 3,588 個とする。新株予約権１個あたりの目的となる株式 数は当社の普通株式１株とする。ただし、新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。
（1） 当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権についてその１個あたりの目的となる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の 100 分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第 183 条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
（2） 当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割
当てを行う場合、合併、株式交換又は会社分割を行う場合、その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める新株予約権１個あたりの目的となる株式数の調整を行う。
（3） 本項の定めに基づき新株予約権１個あたりの目的となる株式数の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。
4. 新株予約権の割当にあたり払い込む金額及び割当日
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。なお、職務執行の対価として割り当てられる新株予約権であり、有利な条件による発行に該当しない。
新株予約権の割当日は 2023 年 10 月 31 日とする。
5. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
１株につき金１円（以下「行使価額」という。）とし、新株予約権１個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に新株予約権１個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とする。
6. 新株予約権を行使することができる期間
2024 年９月１日から 2024 年 12 月 31 日までとする。
7. 新株予約権の権利行使の条件
（1） 行使条件
権利者は、以下の各号に掲げる要件を全てみたす場合に限り、新株予約権を行使することができる。
① 権利者は、権利者が新株予約権の割当日から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時まで、継続して、当社の取締役の地位にあることを条件として本新株予約権を行使することができる。ただし、当社の取締役会が正当な理由があると特別に認めた場合はこの限りではない。
② 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について第８項各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
③ 本新株予約権の行使は 1 新株予約権単位で行うものとし、各本新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
④ 権利者が 1 個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、1 株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
（2） 相 続
新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、新株予約権は相続されず、新株予約権は行使できなくなるものとする。ただし、当社が特に相続を認めた場合はこの限りでない。
8. 当社が新株予約権を取得することができる事由
当社は、以下の各号に基づき新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途
定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合 は、取締役会の決議により取得する新株予約権を決定するものとする。当社が新株予約権を取得した場合、他の条項にかかわらず、権利者は、新株予約権を行使することができず、新株予約権について、株式（又はこれに相当する金銭）を受領する権利を有しない。
（1） 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転
（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会の承認を要しない場合には、取締役会の決議）が行われたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
（2） 権利者が権利行使をする前に、第７項の定めその他理由のいかんを問わず新株予約権を行使することができなくなった場合、当社は未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
9. 行使手続
新株予約権を行使する者は、当社の指定する請求書を当社に提出し、且つ行使価額の全額を支払わなければならない。
10. 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。
11. 新株予約権証券
新株予約権の新株予約権証券は発行しない。
12. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条に従い算出される資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
13. 組織再編行為の際の取扱い
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
（1） 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（2） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。
（3） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、第２項に準じて決定する。
（4） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法組織再編行為の条件等を勘案の上、第５項に準じて決定する。
（5） 新株予約権を行使することができる期間
第６項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第６項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
（6） 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
（7） 取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
（8） 組織再編行為の際の取扱い本項に準じて決定する。
14. 新株予約権の割当ての対象者およびその人数並びに割り当てる新株予約権の数
対象者 | 人数 | 新株予約権 |
当社の社外取締役 | 6 名 | 3,588 個 |
Ⅱ．当社従業員に対して発行する新株予約権の発行要項
当社の従業員に対して発行する新株予約権の発行要項は以下のとおりです。
1. 新株予約権の名称
株式会社メルカリ 第 62 回新株予約権
2. 新株予約権の目的である株式の種類及び数又は算定方法
新株予約権の目的である株式の種類は当社の普通株式とし、新株予約権を行使するこ とにより交付を受ける株式の総数は、当社の普通株式58,410 株を上限とする。ただし、 第３項の定めにより新株予約権１個あたりの目的となる株式数が調整される場合には、 当該調整後の目的となる株式数に新株予約権の個数を乗じた数に調整されるものとする。
3. 新株予約権の総数
発行する新株予約権の数は58,410 個とする。新株予約権１個あたりの目的となる株式 数は当社の普通株式１株とする。ただし、新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。
（1） 当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予 約権についてその１個あたりの目的となる株式数を次の算式に従い調整するも のとし、調整により生じる１株の 100 分の１未満の端数は切り捨て、金銭によ る調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を 株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併 合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、 それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の 場合は会社法第 183 条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるもの とする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
（2） 当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併、株式交換又は会社分割を行う場合、その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める新株予約権１個あたりの目的となる株式数の調整を行う。
（3） 本項の定めに基づき新株予約権１個あたりの目的となる株式数の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく新株予約権を保有する者（以下
「権利者」という。）に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。
4. 新株予約権の割当にあたり払い込む金額及び割当日
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。なお、職務執行の対価として割り当てられる新株予約権であり、有利な条件による発行に該当しない。
新株予約権の割当日は 2023 年 10 月 31 日とする。
5. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
１株につき金１円（以下「行使価額」という。）とし、新株予約権１個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に新株予約権１個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とする。
6. 新株予約権を行使することができる期間
2024 年３月１日から 2026 年９月 30 日までとする。
7. 新株予約権の権利行使の条件
（1） 行使条件
権利者は、以下の各号に掲げる要件を全てみたす場合に限り、新株予約権を行使することができる。
① 権利者は、権利行使までの間、継続して以下の各号に定めるいずれかの地位に在籍していることを条件として本新株予約権を行使することができる。ただし、会社の取締役会が正当な理由があると特別に認めた場合はこの限りではない。
(i) 会社又はその子会社（会社法第 2 条第 3 号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役、執行役又は監査役
(ii) 会社又はその子会社の使用人
② 権利者は、次の各号に掲げる期間（いずれの期間も、初日及び末日を含むものとする。）において、当該各号に掲げる個数を上限として、新株予約権を行使することができるものとする。なお、当該各号に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、（a）当該端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって当該期間に行使可能な新株予約権の個数とし、（b）（ⅵ）に定める期間において、それまでに切り捨てた端数の合計数を加えた新株予約権の個数をもって、当該期間において行使可能な新株予約権の個数とする。
（i） 2024 年３月１日から 2024 年３月 31 日まで割当てを受けた新株予約権の総数の 1/6
（ii） 2024 年９月１日から 2024 年９月 30 日まで割当てを受けた新株予約権の総数の 1/6
（iii） 2025 年３月１日から 2025 年３月 31 日まで割当てを受けた新株予約権の総数の 1/6
（iv） 2025 年９月１日から 2025 年９月 30 日まで割当てを受けた新株予約権の総数の 1/6
（v） 2026 年３月１日から 2026 年３月 31 日まで割当てを受けた新株予約権の総数の 1/6
（vi） 2026 年９月１日から 2026 年９月 30 日まで割当てを受けた新株予約権の総数の 1/6
③ 新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は権利者について第８項各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
④ 新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
⑤ 権利者が１個又は複数の新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
（2） 相 続
新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、新株予約権は相続されず、新株予約権は行使できなくなるものとする。ただし、当社が 特に相続を認めた場合はこの限りでない。
8. 当社が新株予約権を取得することができる事由
当社は、以下の各号に基づき新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合 は、取締役会の決議により取得する新株予約権を決定するものとする。当社が新株予約権を取得した場合、他の条項にかかわらず、権利者は、新株予約権を行使することができず、新株予約権について、株式（又はこれに相当する金銭）を受領する権利を有しない。
（1） 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転
（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は当社 の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会の承認を要しない場合には、取締役会の決議）が行われたときは、当社は新株予約権を無償で取得することが できる。
（2） 権利者が権利行使をする前に、第７項の定めその他理由のいかんを問わず新株予約権を行使することができなくなった場合、当社は未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
9. 行使手続
新株予約権を行使する者は、当社の指定する請求書を当社に提出し、且つ行使価額の全額を支払わなければならない。
10. 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。
11. 新株予約権証券
新株予約権の新株予約権証券は発行しない。
12. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に
関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条に従い算出される資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
13. 組織再編行為の際の取扱い
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
（1） 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（2） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。
（3） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、第２項に準じて決定する。
（4） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法組織再編行為の条件等を勘案の上、第５項に準じて決定する。
（5） 新株予約権を行使することができる期間
第６項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第６項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
（6） 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
（7） 取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
（8） 組織再編行為の際の取扱い本項に準じて決定する。
14. 新株予約権の割当ての対象者およびその人数並びに割り当てる新株予約権の数
対象者 | 人数 | 新株予約権 |
当社の従業員 | 49 名 | 58,410 個 |
以 上
2024 年１月 12 日
各 位
会社名 株式会社メルカリ
代表者名 代表執行役 CEO（社長） 山田 進太郎
（コード番号：4385 東証プライム）
問合せ先 執行役 SVP of Corporate 兼 CFO 江田 清香
TEL. 03-6804-6907
当社従業員並びに当社子会社の役員及び従業員に対する
ストック・オプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ
当社は、本日、当社従業員並びに当社子会社の役員及び従業員に対して発行するストック・オプションとしての新株予約権の募集事項、及び、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすること等につき決定しましたので、以下のとおりお知らせいたします。
Ⅰ．当社従業員に対して発行する新株予約権の発行要項
当社の従業員に対して発行する新株予約権の発行要項は以下のとおりです。
1. 新株予約権の名称
株式会社メルカリ 第 63 回新株予約権
2. 新株予約権の目的である株式の種類及び数又は算定方法
新株予約権の目的である株式の種類は当社の普通株式とし、新株予約権を行使するこ とにより交付を受ける株式の総数は、当社の普通株式15,736 株を上限とする。ただし、 第３項の定めにより新株予約権１個あたりの目的となる株式数が調整される場合には、 当該調整後の目的となる株式数に新株予約権の個数を乗じた数に調整されるものとする。
3. 新株予約権の総数
発行する新株予約権の数は15,736 個とする。新株予約権１個あたりの目的となる株式 数は当社の普通株式１株とする。ただし、新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。
（1） 当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予 約権についてその１個あたりの目的となる株式数を次の算式に従い調整するも のとし、調整により生じる１株の 100 分の１未満の端数は切り捨て、金銭によ る調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を 株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併 合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、 それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の 場合は会社法第 183 条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるもの とする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
（2） 当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併、株式交換又は会社分割を行う場合、その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める新株予約権１個あたりの目的となる株式数の調整を行う。
（3） 本項の定めに基づき新株予約権１個あたりの目的となる株式数の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく新株予約権を保有する者（以下
「権利者」という。）に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。
4. 新株予約権の割当にあたり払い込む金額及び割当日
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。なお、職務執行の対価として割り当てられる新株予約権であり、有利な条件による発行に該当しない。
新株予約権の割当日は 2024 年１月 31 日とする。
5. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
１株につき金１円（以下「行使価額」という。）とし、新株予約権１個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に新株予約権１個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とする。
6. 新株予約権を行使することができる期間
2024 年６月１日から 2026 年 12 月 31 日までとする。
7. 新株予約権の権利行使の条件
（1） 行使条件
権利者は、以下の各号に掲げる要件を全てみたす場合に限り、新株予約権を行使することができる。
① 権利者は、権利行使までの間、継続して以下の各号に定めるいずれかの地位に在籍していることを条件として本新株予約権を行使することができる。ただし、会社の取締役会が正当な理由があると特別に認めた場合はこの限りではない。
(i) 会社又はその子会社（会社法第 2 条第 3 号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役、執行役又は監査役
(ii) 会社又はその子会社の使用人
② 権利者は、次の各号に掲げる期間（いずれの期間も、初日及び末日を含むものとする。）において、当該各号に掲げる個数を上限として、新株予約権を行使することができるものとする。なお、当該各号に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、（a）当該端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって当該期間に行使可能な新株予約権の個数とし、（b）（ⅵ）に定める期間において、それまでに切り捨てた端数の合計数を加えた新株予約権の個数をもって、当該期間において行使可能な新株予約権の個数とする。
（i） 2024 年６月１日から 2024 年６月 30 日まで割当てを受けた新株予約権の総数の 1/4
（ii） 2024 年 12 月１日から 2024 年 12 月 31 日まで割当てを受けた新株予約権の総数の 1/4
（iii） 2025 年６月１日から 2025 年６月 30 日まで割当てを受けた新株予約権の総数の 1/6
（iv） 2025 年 12 月１日から 2025 年 12 月 31 日まで割当てを受けた新株予約権の総数の 1/6
（v） 2026 年６月１日から 2026 年６月 30 日まで割当てを受けた新株予約権の総数の 1/12
（vi） 2026 年 12 月１日から 2026 年 12 月 31 日まで割当てを受けた新株予約権の総数の 1/12
③ 新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は権利者について第８項各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
④ 新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
⑤ 権利者が１個又は複数の新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
（2） 相 続
新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、新株予約権は相続されず、新株予約権は行使できなくなるものとする。ただし、当社が 特に相続を認めた場合はこの限りでない。
8. 当社が新株予約権を取得することができる事由
当社は、以下の各号に基づき新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合 は、取締役会の決議により取得する新株予約権を決定するものとする。当社が新株予約権を取得した場合、他の条項にかかわらず、権利者は、新株予約権を行使することができず、新株予約権について、株式（又はこれに相当する金銭）を受領する権利を有しない。
（1） 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転
（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は当社 の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会の承認を要しない場合には、取締役会の決議）が行われたときは、当社は新株予約権を無償で取得することが できる。
（2） 権利者が権利行使をする前に、第７項の定めその他理由のいかんを問わず新株予約権を行使することができなくなった場合、当社は未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
9. 行使手続
新株予約権を行使する者は、当社の指定する請求書を当社に提出し、且つ行使価額の全額を支払わなければならない。
10. 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。
11. 新株予約権証券
新株予約権の新株予約権証券は発行しない。
12. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に
関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条に従い算出される資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
13. 組織再編行為の際の取扱い
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
（1） 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（2） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。
（3） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、第２項に準じて決定する。
（4） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法組織再編行為の条件等を勘案の上、第５項に準じて決定する。
（5） 新株予約権を行使することができる期間
第６項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第６項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
（6） 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
（7） 取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
（8） 組織再編行為の際の取扱い本項に準じて決定する。
14. 新株予約権の割当ての対象者およびその人数並びに割り当てる新株予約権の数
対象者 | 人数 | 新株予約権 |
当社の従業員 | ３名 | 15,736 個 |
以 上
第３期 事 業 報 告
（2022年７月１日から 2023年６月30日まで）
株式会社 ソウゾウ
事
業
報
告
)
(
2022年７月１日から
2023年６月30日まで
１．会社の現況に関する事項
(1) 事業の経過及びその成果
「メルカリ」は2013年7月のサービス開始以来、個人が簡単かつ安心・安全にモノの売買ができるサービスとして、現在では月間利用者数は2,260万人超を突破するなど、多くのお客さまに利用いただいています。コロナ禍を経て、従来オフラインで営業をおこなっていた事業者のEC化需要も高まり、フリマアプリだけでなくEC市場全体も拡大傾向にあります。
その一方で、ECサイトの開設や運用、集客などのノウハウがないといった課題から中小事業者の大半は未だECサイトを開設できておらず、日本全体のEC化率はいまだ8.78％(※1)に留まっています。さらに、当社が小規模事業者を対象に実施した調査(※2)によると、ECサイト開設者のうち、商品が「売れている」のは25.3％(※3)と、約4分の3は実際にECサイトを活用できていません。
このような環境のもと、当社は「株式会社メルカリ」の100%子会社として2021年1月に設立され、同年10月よりBtoCマーケットプレイス「メルカリShops」の本格提供を開始しました。 2023年２月までの約１年４か月の間に、累計で開設ショップ数は26万アカウントを超え、そのうち11万アカウントは売買が成立し、総Listing数は4,000万件を超えました。
ただメルカリアプリがCtoCマーケットの市場シェアが86.3％（※4）であるのに対し、メルカリShopsのBtoC市場シェアはまだ少なく、伸びしろがある状態です。 CtoC、およびBtoC開発を横断して進めマーケットプレイス事業をさらに成長させるため、2023年４月よりプロダクト開発部門を親会社である「株式会社メルカリ」へ移管し、2023年８月より株式会社ソウゾウはメルカリグループの「メルカリShops」の事業開発を担う会社として生まれ変わりま す。
※1 経済産業省（2022年8月）「令和3年度デジタル取引環境整備事業（電子商取引に関する市場調査）」BtoC-ECの市場規模及び各分野の伸長率 https://www.meti.go.jp/press/2022/08/20220812005/20220812005.html
※2 調査詳細については「生産者・小規模事業者のネットショップ利用の意識調査」をご覧ください。
https://storage.googleapis.com/prd-about-asset-2020/2021/07/187cad3f-.pdf
※3 ECサイトを開設、運用している小規模事業主のうちECサイトの売上状況を「売れている」または「やや売れている」と回答した人の割合（n=170)
※4 2023年３月10日末時点。
(2) 設備投資の状況
該当事項はありません。
(3) 資金調達の状況
該当事項はありません。
(4) 事業の譲渡、吸収分割または新設分割の状況
親会社である株式会社メルカリは、2023年４月28日「当社子会社との会社分割（吸収分
割）に関するお知らせ」にて、当社が運営する「メルカリShops」に係る事業開発機能以外の部門を会社分割により承継することを公表しております。効力発生日は2023年８月１日で
す。
(5) 他の会社の事業の譲受の状況該当事項はありません。
(6) 吸収合併または吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況該当事項はありません。
(7) 他の会社の株式その他の持分または新株予約権等の取得または処分の状況該当事項はありません。
(8) 財産及び損益の状況の推移
区 分 | 第２期 (2022年６月期) | 第３期 (2023年６月期) |
経常損失（△）(千円） | △4,183,839 | △1,047,653 |
当期純損失（△）(千円） | △4,189,043 | △768,359 |
１株当たり当期純損失（△） (円） | △797,913.01 | △106,716.46 |
総資産額（千円） | 3,127,851 | 2,579,254 |
純資産額（千円） | 2,785,787 | 2,017,428 |
１株当たり純資産額（円） | 386,914.85 | 280,198.38 |
(注) １．１株当たり当期純損失(△)は、期中平均発行済株式数により算出しております。
２．１株当たり純資産額は、期末発行済株式総数により算出しております。
(9) 親会社及び子会社の状況
① 親会社の状況
当社の親会社は、株式会社メルカリであり、同社は当社の株式7,200株（議決権比率100
％）を保有しております。
② 子会社の状況
該当事項はありません。
(10) 対処すべき課題
Eコマースサービスやソーシャルメディア等の普及につれて、インターネット上のサービスの安全性維持に対する社会的要請は一層高まりを見せております。当社は、安全・安心な取引の場を提供するため、サービスの安全性・健全性確保を最重要課題として、個人情報保護や知的財産権侵害品対策等に取り組んで参ります。
また、当社は、社会的責任を果たし、持続的な成長と企業価値向上を図るために、成長に見合った人材の確保、育成及びコンプライアンスの徹底を重要な課題と考えております。内部監査、法務、財務、経理等、それぞれの分野で高い専門性や豊富な経験を有している人材を採用することに加え、社員に対する継続的な啓蒙活動及び研修活動を行うことで、更なる
内部管理体制の強化を図って参ります。
(11) 主要な事業内容（2022年６月30日現在）
Eコマースプラットフォームである「メルカリShops」の事業開発
(12) 主要な営業所（2023年６月30日現在）本社：東京都港区六本木6-10-1
(13) 従業員の状況（2023年６月30日現在）当社の従業員の状況
従業員数 | 前 期 末 比 増 減 |
27名 | △100名 |
(注) 上記人員には役員、パートタイマー、アルバイト及び派遣社員、業務委託は含まれておりませ
ん。
(14) 主要な借入先（2023年６月30日現在）該当事項はありません。
２．会社役員に関する事項
氏名 | 地位 | 重要な兼職の状況 |
藤樹 賢司 | 代表取締役CEO | |
山本 真人 | 取締役 | 株式会社メルペイ代表取締役CEO 株式会社メルコイン取締役 |
長利 一心 | 取締役 |
注１．代表取締役CEO石川佑樹氏は、2023年４月30日に退任いたしました。
３．会計監査人に関する事項
該当事項はありません。
４．親会社との間の取引に関する事項
1. 該当する取引を行うに当たり当社の利益を害さないように留意した事項該当事項はありません。
2. 該当する取引が当社の利益を害さないかどうかについての取締役会の判断及びその理由
該当事項はありません。
５．業務の適正を確保するための体制の整備に関する事項
1. 基本的考え方
当社は、Eコマースプラットフォームである「メルカリShops」の運営を通じて、社会に貢献する企業となることを目指しております。この経営理念のもと、取締役及び全従業員が法令・定款を遵守し、健全な社会規範のもとにその職務を遂行し、企業活動を行って参ります。
2. 企業統治の体制の概要及びその理由
当社は会社法に規定する機関として株主総会、取締役、監査役を設置しております。当社事業に精通した取締役が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定 し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保し有効であると判断しております。また、コンプライアンスや重要な法的判断については、顧問弁護士と連携する体制をとっております。
3. 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
①取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
重要な会議体の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要文書 (電磁的記録を含む。)は、適切に保存、管理しております。また、情報資産台帳を作成し、情報資産の保護・管理を行っております。
②損失の危険の管理に関する規程その他の体制
取締役は、当社の事業に伴う様々なリスクを把握し、統合的にリスク管理を行うことの重要性を認識した上で、諸リスクの把握、評価及び管理に努めております。また、災害、事故、システム障害等の不測の事態に備え、リスクマネジメント体制を構築しております。
③取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は、定款及び取締役会規程に基づき運営し、月次で定時開催し、または必要に応じて随時開催しております。また、取締役は、緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、機動的かつ迅速に職務を執行しております。加えて、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、組織規程、職務分掌規程を制定しております。
④使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制 職務権限を定めて責任と権限を明確化し、各部門における執行の体制を確立
するとともに、必要となる各種の決裁制度、社内規程及びマニュアル等を備
え、これを周知し、運営しております。
加えて、個人情報管理責任者を定め、同責任者を中心とする個人情報保護体制を構築し、運営しております。また、同責任者の指揮下に事務局を設け、適正な個人情報保護とその継続的な改善に努めております。
⑤監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役は、監査役の指揮命令に服する使用人(以下、「監査役の補助者」という。)を置くことを取締役会に対して求めることができます。監査役の補助者は、監査役に専属し、他の業務を一切兼務させないこととし、監査役の指揮命令に従い、監査役監査に必要な情報を収集します。監査役の補助者の人事異動、人事評価及び懲戒処分については、監査役の事前の同意を必要とします。 監査役の補助者は、監査役に同行して、取締役会その他の重要会議、代表取締役や当社親会社の会計監査人との定期的な意見交換に参加することができます。また、必要に応じて、弁護士、公認会計士等から監査業務に関する助言を受けることができます。
⑥監査役への報告に関する体制
取締役及び使用人は、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項、重要な会議体で決議された事項、公益通報制度、内部監査の状況等について、遅滞なく監査役に報告します。また、取締役及び使用人は、監査役の求めに応じ、速やかに業務執行の状況等を報告します。
⑦監査役に報告した者が不利な扱いを受けないことを確保するための体制
監査役に報告した者に対しては、人事評価及び懲戒等において、通報の事実を考慮してはならず、また、報告した者は、自身の異動、人事評価及び懲戒等について、その理由の調査を監査役に依頼することができます。
⑧監査に要する費用の処理に係る方針に関する事項
監査役が通常の監査によって生ずる費用を請求した場合は速やかに処理します。通常の監査費用以外に、緊急の監査費用、専門家を利用する新たな調査費用が発生する場合は、監査役は担当の役員に事前に通知します。
⑨その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、定期的に代表取締役と意見交換を行い、必要に応じて当社の取締役及び重要な使用人からヒアリングを行います。
また、監査役は、必要に応じて当社親会社の監査法人と意見交換を行い、独自に弁護士及び公認会計士その他の専門家の助力を得ることができます。
加えて監査役は、定期的に内部監査部門と意見交換を行い、連携の強化を図
ります。
計 算 書 類第３期
自 2022年７月１日
至 2023年６月30日
株式会社ソウゾウ
貸 借 対 照 表
（2023年６月30日現在）
（単位：千円）
科目 | 金額 | 科目 | 金額 |
（資産の部） | （負債の部） | ||
流動資産 | 2,532,367 | 流動負債 | 561,826 |
現金及び預金 | 1,799,148 | 未払金 | 26,151 |
前払費用 | 2,808 | 関係会社未払金 | 502,165 |
関係会社未収入金 | 728,223 | 未払費用 | 3,557 |
未収消費税 | 2,189 | 未払法人税等 | 1,210 |
未払消費税 | 17,804 | ||
ポイント引当金 | 10,784 | ||
固定資産 | 46,887 | その他 | 154 |
有形固定資産 | 308 | 負債合計 | 561,826 |
工具、器具及び備品 | 308 | （純資産の部）株主資本 資本金 資本剰余金資本準備金 その他資本剰余金利益剰余金 その他利益剰余金 繰越利益剰余金 | |
投資その他資産 | 46,579 | 2,017,428 | |
関係会社株式 | 94 | 100,000 | |
繰延税金資産 | 46,484 | 6,874,830 | |
100,000 | |||
6,774,830 | |||
△ 4,957,402 | |||
△ 4,957,402 | |||
△ 4,957,402 | |||
純資産合計 | 2,017,428 | ||
資産合計 | 2,579,254 | 負債純資産合計 | 2,579,254 |
損 益 計 算 書
（自2022年７月１日 至2023年６月30日）
（単位：千円）
科目 | 金額 | |
売上高 | 579,452 | |
売上原価 | △ 456,663 | |
売上総利益 | 122,790 | |
販売費及び一般管理費 | △ 1,169,981 | |
営業損失（△） | △ 1,047,192 | |
営業外収益 | ||
受取利息 | 17 | |
その他 | 118 | 135 |
営業外費用 | ||
その他 | 597 | 597 |
経常損失（△） | △ 1,047,653 | |
税引前当期純損失（△） | △ 1,047,653 | |
法人税、住民税及び事業税 | △ 232,810 | |
法人税調整額 | △ 46,484 | △ 279,295 |
当期純損失（△） | △ 768,359 | |
株主資本等変動計算書
（自2022年７月１日 至2023年６月30日）
（単位：千円）
株主資本 | 純資産合計 | ||||||
資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | |||||
資本準備金 | その他 資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他 利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||
繰越利益剰余金 | |||||||
当期首残高 | 100,000 | 100,000 | 6,774,830 | 6,874,830 | △ 4,189,043 | △ 4,189,043 | 2,785,787 |
当期変動額 | |||||||
当期純損失（△） | △ 768,359 | △ 768,359 | △ 768,359 | ||||
株主資本以外の項目の当期変動額 （純額） | |||||||
当期変動額合計 | 0 | 0 | 0 | 0 | △ 768,359 | △ 768,359 | △ 768,359 |
当期末残高 | 100,000 | 100,000 | 6,774,830 | 6,874,830 | △ 4,957,402 | △ 4,957,402 | 2,017,428 |
個別注記表
１．重要な会計方針に係る事項に関する注記
その他計算書類作成のための基本となる重要な事項消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
２．貸借対照表に関する注記
関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
短期金銭債権 728,222千円
短期金銭債務 502,164千円
３．株主資本等変動計算書に関する注記
当事業年度末日における発行済株式の種類及び総数
普通株式 7,200株
附 属 明 細 書第３期
自 2022年７月１日
至 2023年６月30日
計算書類に係る附属明細書
自 2022年７月１日 至 2023年６月30日
１．有形固定資産の明細
（単位：千円）
区分 | 資産の種類 | 期首帳簿価額 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期償却額 | 期末帳簿価額 | 減価償却累計額 |
有形固定資産 | 工具、器具及び備品 | 408 | 0 | 0 | 100 | 308 | 100 |
計 | 408 | 0 | 0 | 100 | 308 | 100 |
２．引当金の明細
（単位：千円）
科目 | 期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 期末残高 |
ポイント引当金 | 5,937 | 228,527 | 223,680 | 10,784 |
３．販売費及び一般管理費の明細
（単位：千円）
科目 | 金額 | 摘要 |
役員報酬 | 61,167 | |
給与手当 | 416,214 | |
雑給 | 2,206 | |
賞与 | 8,940 | |
法定福利費 | 63,724 | |
福利厚生費 | 6,847 | |
教育研修費 | 3,908 | |
採用費 | 17,791 | |
業務委託費 | 132,873 | |
賞与引当金繰入 | 94,524 | |
法定福利費引当金繰入 | 12,161 | |
人材派遣料 | 103,476 | |
株式報酬費用 | 7,568 | |
支払報酬 | 1,735 | |
地代家賃 | 44,830 | |
修繕費 | 4,303 | |
租税公課 | 2,597 | |
減価償却費 | 864 | |
旅費交通費 | 7,150 | |
通信費 | 1,401 | |
支払手数料 | 116,149 | |
広告宣伝費 | 193,466 | |
交際費 | 9,707 | |
決済代行手数料 | 13,119 | |
維持管理費 | 1,131 | |
関係会社業務委託費用 | △ 165,784 | |
設備使用料 | 6,120 | |
その他 | 1,796 | |
計 | 1,169,981 |
以 上
監 査 報 告 書
私は、2022年7月1日から2023年6月30日までの第３期事業年度における取締役の職務の執行を監査いたしました。その方法及び結果について以下のとおり報告いたします。
１．監査の方法及びその内容
私は、取締役及び使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社において業務及び財産の状況を調査いたしました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計帳簿及びこれに関する資料の調査を行い、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書について検討いたしました。
２．監査の結果
(１) 事業報告等の監査結果
① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行について
も、指摘すべき事項は認められません。
④ 事業報告に記載されている親会社等との取引について、当該取引をするに当たり当社の利益を害さないように留意した事項及び当該取引が当社の利益を害さないかどうか についての取締役会の判断及びその理由について、指摘すべき事項は認められませ ん。
(２) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
計算書類及びその附属明細書は、会社の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認めます。
2023年8月24日
株式会社ソウゾウ
監査役 福島 史之 印
2023 年６月 22 日
各 位
会社名 株式会社メルカリ
代表者名 代表取締役 CEO 山田 進太郎
（コード番号：4385 東証プライム）
問合せ先 上級執行役員 SVP of Corporate 兼 CFO 江田 清香
TEL. 03-6804-6907
「当社子会社との会社分割（吸収分割）に関するお知らせ」に関する追加開示のお知らせ
当社は、2023 年４月 28 日付「当社子会社との会社分割（吸収分割）に関するお知らせ」にて、当社の連結子会社である株式会社ソウゾウ（以下「ソウゾウ」といいます。）が運営する「メルカリ Shops」に係る事業開発機能以外の部門を会社分割により、当社に承継させること（以下「本吸収分割」といいます。）を公表いたしました。
本日、本吸収分割に係る吸収分割契約を締結しましたので、2023 年４月 28 日時点で未定としていた事項などについてお知らせいたします。未定としていた事項については当該部分に、記載の一部を変更した事項については当該変更箇所に下線を引いております。
２．本吸収分割の要旨
（１）本吸収分割の日程
取締役会決議日 2023 年４月 28 日
契約締結日 2023 年６月 22 日実施予定日（効力発生日） 2023 年８月１日
※本吸収分割は、当社においては、会社法第 796 条第２項に規定する簡易分割に該当し、
ソウゾウにおいては、会社法第 784 条第１項に規定する略式分割に該当するため、両社における吸収分割契約に関する株主総会の承認を得ることなく行います。
４．分割する事業部門の概要
（２）分割する事業の経営成績（2022 年６月期） 売上高 109 百万円
（３）分割する資産、負債の項目及び帳簿価額（2023 年５月末時点）
資産 | 負債 | ||
項目 | 金額 | 項目 | 金額 |
流動資産 | 174 百万円 | 流動負債 | 13 百万円 |
固定資産 | ― | 固定負債 | ― |
合計 | 174 百万円 | 合計 | 13 百万円 |
※ 実際に承継される金額は、上記帳簿価額に効力発生日前日までの増減を加除した上で確定しま す。
以 上