この楽天ペイ決済サービス利用規約（以下「本規約」という。）は、楽天ペイメント株式会社 (以下「楽天ペイメント 社」という。)が提供するスマートフォン決済サービスである「楽天ペイ」を利用する加盟店が、同サービスのパートナ ーである株式会社ユニヴァ・ペイキャスト（以下「UPC」という。）が加盟店を代理して楽天ペイメント社に対し楽天ペ イ決済サービスを申し込む際に適用される。
この楽天ペイ決済サービス利用規約（以下「本規約」という。）は、楽天ペイメント株式会社 (以下「楽天ペイメント 社」という。)が提供するスマートフォン決済サービスである「楽天ペイ」を利用する加盟店が、同サービスのパートナ ーである株式会社ユニヴァ・ペイキャスト（以下「UPC」という。）が加盟店を代理して楽天ペイメント社に対し楽天ペ イ決済サービスを申し込む際に適用される。
第 1 条 （定義）
本規約におけるそれぞれの用語の意味は、次の通りとする。
(1) 「楽天ペイ」とは、楽天ペイメント社が提供するスマートフォン決済サービスをいう。
(2) 「楽天ペイ加盟店規約」とは、楽天ペイの利用に関し、楽天ペイメント社が定める下記の規約をいう。
・楽天ペイ（実店舗決済）アプリ決済加盟店規約
（URL：xxxxx://xxx.xxxxxxx.xx.xx/xxxxxxxx/xxxxxx/x-xxxxxx/）
・アライアンス加盟店に関する特約
（URL：xxxxx://xxx.xxxxxxx.xx.xx/xxxxxxxx/xxxxxx/x-xxxxxx/xxxxxxxx_xxxxxxxx/）
(3) 「楽天ペイ 加盟店契約」とは、楽天ペイ加盟店となることを希望する事業者が、楽天ペイ加盟店規約に同意 して楽天ペイメント社所定の申込書を UPC に提出し、 UPC から楽天ペイメント社に楽天ペイの利用を申し込み、楽天ペイメント社がこれを承諾して加盟店として登録することにより、当該事業者と楽天ペイメント社 間で成立する契約をいう。
(4) 「本契約」とは、UPC と楽天ペイを利用することを希望する者との間の楽天ペイ利用についての契約をいう。
(5) 「本API」とは、決済システムと UPC 決済システムを連携させ、UPC 決済システム上において決済システムの 利用を実現する機能を有する、アプリケーショ ン・プログラミング・インターフェースとして楽天ペイメン ト社が提供するものをいう。
(6) 「運用ガイドライン」とは、楽天ペイメント社及び本API の利用に関し当社が別途定めるサービスガイドライン、仕様書などのマニュアル類を総称していう。
(7) 「加盟店」とは、楽天ペイ加盟店契約を締結して楽天ペイを利用する事業者をいう。
(8) 「加盟店希望者」とは、加盟店となることを希望している事業者をいう。
(9) 「決済情報」とは、ユーザが加盟店において商品等の購入を申し込むにあたり必要
な情報のうち、当社がx xする情報をいう。
(10) 「決済システム」とは、楽天ペイの提供のために当社が運用するシステムをいう。
(11) 「商品等」とは、加盟店が販売する物品、サービス、権利等をいう。
(12) 「取引代金」とは、加盟店とユーザとの商品等の取引に係る決済代金額(税込)をいう。
(13) 「UPC サービス」とは、UPC が運営する決済ゲートウェイサービスをいう。
(14) 「UPC 決済システム」とは、UPC サービスの提供のために UPC が運用するシステムをいう。
(15) 「システム設定情報」とは、UPC から加盟店へ発行されるID・パスワード等のアカウント情報その他UPC が別途定める方法によりUPC から加盟店へ通知されるUPC 決済システムと加盟店のサイトを接続するために必要な情報をいう。
(16) 「ユーザ」とは、楽天ペイユーザ契約を締結して楽天ペイを利用する個人をいう。
第 2 条 （包括代理権の付与）
1. 加盟店は、楽天ペイの利用を申し込む場合には、UPC に対し、次の各号に定める事項について、包括的に代理する権限を与えるものとする。
(1) 楽天ペイの利用の申込み
(2) 売上請求及び売上請求の取消請求に関する事項
(3) 売上債権の譲渡及び売上債権の買戻しに関する事項
(4) 楽天ペイ加盟店契約に基づく取引代金の受領（以下「収納代行権限」という）
(5) 楽天ペイの決済情報等の取得・閲覧
(6) その他加盟店の楽天ペイの利用に必要な一切の行為
(7) その他UPC と加盟店が合意した事項
2. 加盟店は、次の各号に定める事項について、同意する。
(1) 前項に定める権限を、本契約又は加盟店契約が解除されるまで撤回することなく、
UPC に対し有効に付与すること
(2) 前項に定める加盟店から UPC に付与された権限に基づく行為は、UPC が代理人として適切でない場合等合理的 理由がある場合を除き全てUPC が行い、加盟店は本人としてかかる行為を行わないこと
(3) UPC に支払う手数料と楽天ペイメント社に支払う手数料を第 10 条及び第 11 条に従って支払うこと
(4) 本契約の終了により、加盟店における UPC サービスを通じた楽天ペイの利用が終了すること
第 3 条 （導入プロセス）
1. UPC は、加盟店希望者から楽天ペイ加盟店規約の同意及び利用申込を受け付け、楽天ペイメント社所定の方法で当該申込に係る書類またはデータを提出する。
2. UPC は、前項に従い申込みのあった加盟店希望者の楽天ペイメント社より受領した審査結果を加盟店希望者に報告する。審査の結果が否決となった場合、加盟店希望者は当該理由が開示されないことにつき、了承する。
3. 加盟店希望者が前項の審査を経て加盟店登録された場合に、当該加盟店希望者は楽天ペイの加盟店となり、当該加盟店と楽天ペイメント社との間で楽天ペイ加盟店契約が成立する。
4. 加盟店希望者又は加盟店は楽天ペイに関する問い合わせを UPC に対して行い、UPCは当該問い合わせに対応する。
第 4 条 （加盟店への決済情報等の提供）
UPC は、本契約および運用ガイドラインに従い本 API を介して決済システムから決済情報等を取得し、加盟店に対して UPC サービスを介して当該決済情報等を提供する。
第 5 条 （目的外利用の禁止）
加盟店は、楽天ペイの利用以外の目的で代金決済システムおよび注文情報を利用してはならない。
第 6 条 （楽天ペイおよびUPC 決済システムの改修等）
1. UPC は、楽天ペイメント社が代金決済システムまたは本 API の機能の内容および仕様を変更することにより、UPC 決済システムの改修を行うことがある。
2. 前項に従い楽天ペイメント社または UPC 決済システムの変更、改修等がおこなわれる場合に加盟店に生じる費用は、すべて加盟店が負担する。
3. 加盟店は、UPC 決済システム及び決済情報等のデータを第三者に閲覧、改ざん又は破壊されないために、暗号化その他のセキュリティ措置を講じるものとする。
第 7 条 （システム設定情報の管理等）
1. 加盟店は、システム設定情報の使用、管理について一切の責任を負うものとし、これを第三者に譲渡または貸与してはならない。
2. 加盟店は、付与されたシステム設定情報と異なるシステム設定情報で、もしくはシステム設定情報の範囲を超えて、または楽天ペイの利用以外の目的で、UPC 決済システムにアクセスしてはならない。
3. 加盟店は、システム設定情報の利用に関し、UPC の別途定める条件および運用ガイドラインに従うものとする。
4. UPC は、システム設定情報を用いて本サービスに関連してなされた行為について
は、加盟店によりなされた行為とみなすものとする。システム設定情報が加盟店以外の第三者により利用されたことによって、UPC または第三者が損害を被った場合、その損害発生についてUPC の帰責性がない限り、加盟店はその損害を賠償するものとする。
5. 加盟店は、第三者のシステム設定情報を用いて、UPC 決済システムにアクセスしてはならない。
6. 加盟店はシステム設定情報を厳重に管理するものとし、UPC 決済システムへのアクセスを業務上必要とする役員および従業員以外の者に開示しまたは利用させてはならない。
7. 加盟店は、システム設定情報の漏洩または詐取等、システム設定情報のセキュリティが確保できていない場合またはそのおそれがあると判断した場合は、直ちに UPC 決済システムの利用を停止するとともに UPC に当該事実を通知しなければならない。
8. UPC は、前項の通知を受け、システム設定情報の再設定等の処理が必要と判断した 場合、当該処理を行うものとする。この場合、加盟店は、UPC による処理が完了するまでの間、UPC 決済システムへのアクセスが制限されることを承諾する。
9. システム設定情報の管理不備、使用上の過誤、第三者の使用等による不利益、損害、改ざん等に起因して、加盟店または利用者その他の第三者が被った一切の損害の責任は、そのシステム設定情報を保有する加盟店が一切の責任 を負うものとし、UPC は一切責任を負わない。
10. 加盟店は、システム設定情報が第三者によって不正に使用されていることが判明した場合には、直ちにUPC に連絡するものとし、UPC の指示がある場合はこれに従う。
第 8 条 （対価と支払方法）
1. 加盟店は、UPC に対し、本契約に基づき UPC サービスを利用するための対価として 1 件の取引あたりの商品等代金に、申込書に定める料率を乗じた金額を支払う。
2. 前項の対価の算定における商品等代金は、楽天ペイメント社が加盟店に支払義務を負う商品等代金とし、楽天ペイメント社が加盟店に対して商品等代金の支払いを留保もしくは拒絶した場合または加盟店が支払済みの商品等代金を返還した商品等代金は含まない。
3. UPC は、前項の対価を申込書に定める期日で算定し、第 13 条に定める加盟店への支払金額から差し引く方法により精算し、加盟店は、当該方法により UPC に対価を支払う。
第 9 条 （商品等代金の支払）
1. 加盟店は、UPC に対し、本契約をもって、商品等代金の収納代行権限を付与する。 UPC は、楽天ペイメント社が楽天ペイ加盟店契約に基づき加盟店に対して支払うべき商品等代金を楽天ペイメント社より代行して収受し、楽天ペイ加盟店契約の支払条件に従い各加盟店に分配し精算する。
2. UPC は、楽天ペイ加盟店契約に基づき確定した商品等代金（楽天ペイメント社が加盟店に対して商品等代金の支払いを留保または拒絶した場合の商品等代金は含まな い）から所定の対価を控除した金額を申込書に記載する期日で、加盟店の指定する金
融機関の口座に振り込むことにより支払うものとする。当該振込金額が 10,000 円に満たない場合は、UPC は加盟店に対する支払を次回以降の支払期日に繰り越すこととする。振込手数料は加盟店の負担とする。
第 10 条 （商品等代金の返還）
1. UPC は、加盟店への商品等代金の支払い後、楽天ペイメント社から楽天ペイ加盟店契約に基づき加盟店に対して商品等代金の返還を請求する旨の通知を受けた場合、楽天ペイメント社から支払われた商品等代金につき、加盟店に支払い前の場合は当該支払いを中止し、既に加盟店に支払い後の場合は加盟店に返還を求める。加盟店は、上記に従いUPC から支払いの中止を受けた場合は異議を述べないものとし、UPC から既払い金の返還を求められた場合は UPC が指定する期日内に加盟店の負担にて返還するものとする。
2. UPC は、楽天ペイメント社が前項の通知をする前であっても、楽天ペイメント社が楽天ペイ加盟店契約、運用ガイドライン等に基づき商品等代金の支払いを中止し、または返還を求められる可能性があると合理的に判断するときは、その裁量により、楽天ペイメント社の判断が確認できるまで加盟店への支払いを留保することができる。
第 11 条 （支払遅延の効果）
加盟店は、UPC に支払うべき金銭債務の履行を遅延した場合、支払期日の翌日から完済の日までの遅延損害金を年 14.6%の割合によって、UPC に支払う。
第 12 条 （費用）
加盟店および UPC は、本契約に明示的に定める場合を除き、本契約に関連して自己に生じた費用を負担する。
第 13 条 （相殺）
UPC は、加盟店に支払義務を負う商品等代金等と UPC が加盟店に対して有する支払期日の到来した債権とをいつでも相殺することができるものとします。
第 14 条 （UPC 決済システムの補償の範囲）
1. UPC 決済システムは、加盟店が利用する時点において UPC がそれぞれ保有している状態で提供するものであり、UPC は、加盟店の予定している目的、要求および利用態様への適合性、有用性、有益性、ならびにエラー、バグ、 論理的誤り、中断および 不具合等がないことを保証するものではない。
2. UPC は、UPC 決済システムについて、xxx、バグ、論理的誤り、中断または不具合その他の瑕疵を修補するよう最大限の努力をする。
3. UPC がUPC 決済システムで提供するシステム設定情報、注文情報等は、UPC が正確性を保証するものではない。
4. UPC 決済システムにおける通信網の瑕疵、動作不良、不具合、所定の使用方法に基 づかない使用方法、または銀行等の振込システムの障害その他金融機関の都合、または決済提携会社の都合や判断により、加盟店に対し、楽天ペイの全部または一部を提供することができない場合、加盟店に生じた損害等につき、UPC は一切の責任を負わない。
第 15 条 （不可抗力免責）
天災地変、戦争、内乱、暴動、停電、通信設備の事故、通信事業者の役務提供の停止または緊急メンテナンスの実施、内外法令の制定・改廃、公権力による命令・処分・指導その他加盟店又はUPC の責に帰することのできない事由により本契約の全部または一部を履行できなかった場合、加盟店又は UPC はその履行できなかった範囲で責任を負わず、本契約上の義務を免除される。
第 16 条 （代理行為の禁止）
加盟店は、本契約の締結により、UPC から何らの代理権も付与されるものではない。加盟店は、UPC を代理する旨の表示またはそのように誤認させるおそれがある表示をしてはならない。
第 17 条 （委託の禁止）
加盟店は、UPC の書面による事前の承諾のない限り、本契約に定める業務を第三者に委託してはならない。
第 18 条 （権利義務等の譲渡禁止）
加盟店は、UPC の書面による事前の承諾のない限り、本契約上の地位および本契約によって生じる権利義務の全部 または一部を第三者に譲渡し、または担保に供してはならな い。
第 19 条 （損害賠償責任）
1. UPC は、本契約に関して加盟店に生じる損害について、故意又は重大な過失がある場合を除き、いかなる場合においても、一切の責任を負わないものとし、また責任を負う場合であっても、その金額は最初の損害が発生した日から遡って 1 か月の間に UPC が加盟店から受領した本契約に基づく対価を上限とする。
2. 前項の他、楽天ペイ加盟店契約その他楽天ペイメント社が定める条件に基づいて楽天ペイメント社が免責される場合、UPC も同様に免責されるものとする。
3. 加盟店が本契約、楽天ペイ加盟店契約、その他 UPC 又は楽天ペイメント社が定める条件に違反することにより、UPC が何らかの損害を被った場合（楽天ペイメント社からの請求を受ける場合を含む）、加盟店は UPC に対しかかる損害 を賠償するものとする。
第 20 条 （情報管理）
1. 加盟店は、注文情報のほか、顧客の個人情報等（個人情報の保護に関する法律（平成 15 年 5 月 30 日法律第 57 号）に定める個人情報ならびに楽天ペイ ID、メールアドレス、通信ログおよびクッキー情報等をいう。以下同じ）を取り扱うにあたり、顧客のプライバシーの保護に十分注意し、顧客のプライバシーを確保するために必要なセキュリティ保護を施し、第三者に注文情報を開示または漏えいしてはならない。
2. 加盟店は、法令および監督官庁のガイドラインに従い個人情報等を厳重に管理する。
3. 加盟店は、注文情報または個人情報等が第三者に漏洩した場合は、直ちに漏洩した情報をUPC に報告し、かつ、自己の費用と責任で漏えいによる損害の発生および拡大を最小限に留めるために必要な措置を講じたうえで、自己の費用と責任で UPC または顧客に生じた損害の補償などの対処を実施する。この場合において、加盟店は、損害の発 生および拡大を最小限に留めるために必要な措置を講じた場合、その内容を UPC に書面で報告するものとする。
第 21 条 （秘密保持義務）
1. 加盟店およびUPC は、本契約を通じて知り得た相手方の営業秘密（不正競争防止法第 2 条 6 項に定めるものをいう）であって、開示にあたり相手方が秘密である旨を明示した情報（以下「秘密情報」という）を、本契約の有効期間中および本契約終了後 2 年間厳に秘密として保持し、相手方の書面による事前の承諾なしに第三者に開示、提供、漏洩し、また本契約の履行以外の目的に使用してはならない。ただし、法令上の強制力を伴う開示請求が公的機関よりなされた場合は、その請求に応じる限りにおいて、当該公的機関の認める範囲で開示者への速やかな通知を行うことを条件として開示することができる。
2. 前項の規定にかかわらず、次の各号の一に該当する情報は、秘密情報に当たらないものとする。
(1) 開示の時点で既に被開示者が保有していた情報
(2) 秘密情報によらず被開示者が独自に生成した情報
(3) 開示の時点で公知の情報
(4) 開示後に被開示者の責に帰すべき事由xxxxに公知となった情報
3. 第 1 項の定めにかかわらず、加盟店および UPC は、相手方から開示を受けた秘密情報を、本契約の履行のために必要な範囲に限り、役員および従業員に開示することができるほか、弁護士または税理士などの法律上の守秘義務を課された専門家に対して開示することができる。
第 22 条 （商標等の使用）
1. 加盟店は、楽天ペイを利用する期間、楽天ペイメント社及び UPC 所定の方法に従って商標を使用することができる。但し、楽天ペイメント社又は UPC が不適切だと判断する場合は、商標使用の許諾を取り消すことができる。
2. 加盟店は、楽天ペイメント社又は UPC の同意を得ない限り、第三者への商標使用の再許諾をすることができない。
第 23 条 （反社会的勢力の排除）
1. 加盟店またはUPC は、相手方に対し、次の各号に掲げる事項がxxかつ正確であることを表明し、保証するものとする。
(1) 現在および将来において、自社の役員（取締役、監査役、執行役またはこれらに準ずる者をいう。）および従 業員並びに主要な株主が、反社会的勢力ではないこと
(2) 反社会的勢力から、直接・間接を問わず、かつ、名目の如何を問わず、資本・資金を導入し、資本・資金関 係の構築を行っておらず、今後も行わないこと
(3) 反社会的勢力に対して、直接・間接を問わず、かつ名目の如何を問わず、資金提供を行っておらず、今後も行わないこと
(4) 現在および将来において、反社会的勢力が、直接・間接を問わず、加盟店または
UPC の経営に関与していな いこと
(5) 取引の相手方に対し、暴力的または威迫的な要求行為や法的な責任を超えた不当な要求行為を行わないこと
(6) 自社が提供するサービスを、不正な資金洗浄、テロ資金供与その他法令で禁止される不正な取引等に利用しないこと
2. UPC 又は加盟店は、前項に定める相手方の表明および保証がxxもしくは正確ではないことが判明した場合またはxxもしくは正確ではない疑いがあると判断したときは、UPC と加盟店間の取引に係るすべての契約関係を何らの通知催告を要すことなく、直ちに解除することができる。また、相手方に対する立替金その他の取引代金の支払いの支払の全部または一部を、保留または拒絶することができる。
3. UPC 及び加盟店は、相手方に対し、第 1 項に定める表明および保証がxxまたは正確ではないことによって被った損害、ならびに前項に基づくアカウントの解約または契約関係の解除によって被った損害の賠償を請求することができるものとする。
第 24 条 （契約期間）
1. 本契約の有効期間は 1 年間とする。ただし、期間満了日の１ヶ月前までにいずれかの UPC または加盟店より相手方に対し期間満了日をもって本契約を終了する旨の書面通知がなされない場合、自動的に 1 年間更新し、以後も同様とする。
2. 本契約の終了時に未履行の債務がある場合には、当該債務についてはその履行が完了するまで本契約が適用される。
第 25 条 （解除、期限の利益喪失等）
1. 加盟店またはUPC は、相手方が本契約に定める義務の全部または一部に違反し、相当の期間を定めて催告したにもかかわらず相手方が当該期間内に是正または履行しない場合、本契約の全部または一部につき、何らの責任を負うことなく、その債務の履行を停止し、または解除することができる。
2. 加盟店またはUPC は、相手方が次の各号の一に該当する場合、何らの通知、催告なしに、直ちに本契約の全部または一部につき、何らの責任を負うことなく、その債務の履行を停止し、または解除することができる。
(1) 財産または信用状態の悪化等により、差押え、仮差押え、仮処分、強制執行もしくは競売の申立てがなされ、または租税公課を滞納し督促を受けたとき
(2) 監督官庁から営業停止または営業免許もしくは営業登録の取消の処分を受けたとき
(3) 破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その他法的倒産手続開始の申立てがあっ たとき、または解散（法令に基づく解散も含む）、清算もしくは私的整理の手続に入ったとき
(4) 資本減少、事業の廃止、休止または事業の全部もしくは重要な一部の譲渡の決議をしたとき
(5) 手形もしくは小切手を不渡とし、その他支払不能または支払停止となったとき
(6) 主要な株主または経営陣の変更がなされ、他の当事者によって本契約を継続することを不適当と判断されたとき
(7) 法令に違反したとき
3. 加盟店またはUPC が前項各号の一に該当する場合、該当者は、相手方に対するすべての債務（本契約による債務に 限定されない）について、当然に期限の利益を失
い、直ちに債務全額を現金にて相手方に支払わなければならない。
4. 本条に基づく契約の解除は、相手方に対する損害賠償の請求を妨げない。
第 26 条 （残存条項）
本契約終了後も第 18 条（権利義務等の譲渡禁止）、第 19 条（損害賠償責任）、第 20 条
（情報管理）、第 23 条（反社会的勢力の排除）3 項、第 24 条（契約期間）2 項、第 25 条
（解除、期限の利益喪失等）4 項、本条（残存条項）、第 28 条（別途協議）、第 29 条（合
意管轄）および第 30 条（準拠法）は有効に存続する。なお、第 21 条（秘密保持義務）については同条の定めに従い存続する。
第 27 条 （本規約の変更）
1. UPC は、自己の裁量で、本規約を変更することができる。変更する場合は UPC 所定の合理的な方法で告知することにより行う。
2. 前項後段の規定に基づく変更の告知後に、加盟店がUPC 決済システムを利用したときは、加盟店が変更を承諾したものとみなす。
第 28 条 （別途協議）
本契約に定めがない事項または本契約に生じた疑義について、加盟店および UPC は、誠実に協議して解決を図る。
第 29 条 （合意管轄）
本契約に関する訴訟については、訴額に応じ東京地方裁判所または東京簡易裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。
第 30 条 （準拠法）
本契約の成立、効力、履行および解釈については日本法に準拠する。
第 31 条 （附則）
2019 年 11 月 1 日 制定・施行
2020 年 6 月 3 日 改訂
2021 年 2 月 1 日 改訂
2021 年４月９日 改訂
2021 年 8 月 1 日 改訂