Contract
コマースリードクライアント利用規約(以下「本規約」といいます)は、ダイレクトファーム株式会社(以下、「弊社」といいます)が提供するアフィリエイトマーケティングサービス「コマースリード」(以下「本サービス」といいます)において、マーチャント（第 1 条で定義します）と弊社との関係を規律する基本規約とし、マーチャントが本規約の内容に同意して弊社と契約を締結した場合は、相互に信義誠実の原則に従って本規約を遵守するものとします。
第 1 条（定義）
本規約において使用される各用語は、以下の通りとします。
1. 「マーチャント」とは、弊社所定の方法により本サービスに申し込み、パートナーサイトに自らの広 告を掲載することによって、ビジターをマーチャントサイトへ誘導することを意図する者を指します。
2. 「マーチャントサイト」とは、マーチャントが運営・管理する自らの商品やサービスを提供するウェブサイトを指します。
3. 「パートナー」とは、本サービスを利用し、マーチャントが指定する広告を自らのウェブサイトに掲載することで、ビジターをマーチャントが運営・管理するサイトへ誘導し、その対価として弊社を通じて広告報酬を得ようとする者を指します。
4. 「パートナーサイト」とは、パートナーが本サービスに登録した、自らが管理・運営するインターネット上のウェブサイトをいいます。
5. 「ビジター」とは、パートナーサイトに掲載されたマーチャントの広告を閲覧して当該広告のリンクを通じて、パートナーサイトからマーチャントサイトへと移動する者を指します。
6. 「提携」とは、本サービスにおいて、マーチャントとパートナーとの間でなされる広告の掲載条件の合意を指します。
7. 「管理画面」とは、弊社が本サービスにおいてマーチャントに提供する、コマースリードを利用した掲載状況の確認、提携状態や成果の承認を行う事ができるマーチャント専用のウェブページをいいます。
第 2 条（本サービス）
1. 本サービスは、マーチャントが設定した広告報酬条件に応募し提携を申請したパートナーの中から、マーチャントの商品、サービスに適合すると判断したパートナーとの間の提携の承認の代行を弊社が行い、提携パートナーサイトの広告掲載等を経由して、ビジターからマーチャントの商品・サービスの登録、申し込み及び購入があった場合に、成果報酬を支払うアフィリエイトマーケティングシステムです。
2. マーチャントは弊社が提供する本サービスシステムを利用できます。
3. マーチャントは、弊社から広告の掲載を行うパートナーサイトの紹介を受けることができます。
4. 弊社マーチャントに対し、弊社が管理するウェブサイトにマーチャント専用の管理画面(以下、「管理画面」という)を提供します。マーチャントは管理画面において、パートナーサイトに対する提携状態の確認、成果の承認、広告掲載効果の統計情報の閲覧等を行う事ができます。
5. 本サービスの提供開始時期は、コマースリード申込書（以下「申込書」という）を弊社が受領後、つまり、契約締結後、かつ、マーチャントからの第 4 条第 3 項に規定する金銭の授受が確認され、かつパートナーサイトへの広告配信の開始時となります。
第 3 条（契約期間）
1. マーチャントとの契約期間は、申込書等による特段の定めが無い場合は、本サービスの提供開始から
12 か月後の末日(毎月 1 日が提供開始日の場合は 12 か月後となります)までとします。
2. 前項の定めに関わらず、マーチャントから弊社に対し、契約期間満了日の 10 営業日前までに、メールにて終了もしくは、更新を行わない旨の申し出を通知しない場合は、同一条件にて、契約が更新されるものとします。更新後の契約期間についても同様とします。
3. 第 1 項の規定にかかわらず、マーチャントと弊社との間で、申込書もしくは個別の契約書(以下、「個別契約」という)に別途の定めがある場合は、当該個別契約の定めが優先されます。
(ただし、個別契約には弊社及びマーチャントの署名及び捺印があるものに限ります。。)
第 4 条(利用料金等)
本サービスの利用料金は、以下の通りとし、申込書の支払い条件に従うものとします。
1. 成果報酬
成果報酬は、パートナーに対する成果報酬額（パートナー成果報酬）及び、弊社に対する手数料額（コマースリードコミッション）で構成され、その合計額を申込書に記載するものとします。
2. 初期費用
本サービスを利用する為に必要な初期費用で、サービス利用開始後の最初の請求時に他の利用料金と合わせて、弊社の指定口座に振り込んで、支払うものとします。
3. 保証金(デポジット)
弊社が本サービス開始前に、必要と判断した場合に、マーチャントに請求させていただく、本サービスを利用する際にあらかじめ預託される金員で、契約終了時点で未払い債務があった場合は、保証金から該当未払い債務を控除した残額をマーチャントに返還します。
4. 月額費用
本サービスの月額利用料で、申込書に記載の通りとします。
5. オプション費用
マーチャントが、弊社が別に定めるオプションサービスの提供を受ける場合に支払う利用料です。
第 5 条(広告の掲載)
1. マーチャントは、本サービス利用開始時までに、マーチャントの広告を掲載する為に必要な情報（マーチャント情報、マーチャントサイト、ロゴ及び説明文等）を弊社に提供しなければならない。
2. マーチャントは弊社に対し、広告で使用する情報(ロゴ等)が第三者の著作権、商標権、肖像権、その他の権利を侵害していないことを保証するものとします。
3. マーチャントは、当サービスを介した広告遷移先のマーチャントのサイトの表記内容が、成果条件に影響を与える変更がある場合、または、恐れがある場合は、事前に弊社に変更内容を共有しなければならない。
第 6 条(掲載条件の決定)
1. マーチャントは、本サービスの利用開始日までに、広告掲載の提携条件、報酬設定、広告原稿の種類等を決定するものとします。
2. マーチャントとパートナーとの提携手続きは弊社が委任代行するものとします。
3. サービス開始後に、マーチャントが掲載条件の変更を希望する場合は、10 営業日前までに弊社に共有及び、弊社の承認を受ける必要がある。また、弊社はマーチャントと協議の上、希望する変更内容を拒否することができる。
第 7 条(成果報酬額の確定)
1. マーチャントは、管理画面を随時確認するものとします。マーチャントは、広告掲載の成果を、基本的には成果発生日後、速やかに、管理画面にて、個々の成果を承認、または、却下（マーチャントが委任した場合は弊社）するものとします。成果承認の期限は、申込書に記載された成果承認頻度を元に起算します。なお、原則として成果承認期限を越えても承認または、却下の判断がなされない場合は、自動的に承認判断がなされたものとみなされることを予め承諾するものとします。
2. 成果の承認により、マーチャントは、弊社に成果報酬の支払い義務を負い、成果の承認後においては、原則として取り消しや、撤回をすることができないものとします。
3. マーチャントが成果承認方法を不要とする選択をした場合(自動全承認)、個々の成果が発生した時点で、個々の成果が承認、確定したものとみなします。
4. サービス開始後にマーチャントが成果報酬額や条件の変更を希望する場合は、10 営業日前までに弊社
に通知するものとし、弊社の承認を受ける必要がある。また、弊社はマーチャントと協議の上、希望する変更内容を拒否することができる。
第 8 条(支払方法)
1. 弊社は、前条により確定した毎月の成果報酬、月額費用及びオプション利用料を毎月末締めにて集計し、翌月 5 営業日までにマーチャントに請求いたします。マーチャントは弊社の請求書に記載されている指定の銀行口座に、翌月末日までに、振り込むことにより支払うものとします。振込手数料については、マーチャントの負担とします。
2. マーチャントが、前項の支払いを遅延した場合、支払期限の翌日から完済までの債務残高に対して商事法定利率による遅延損害金を付加して支払うものとします。
第 9 条（環境整備）
弊社はマーチャントに対し、本サービスに必要なマーチャントサイトに関連する環境の整備を、依頼することができるものとします。マーチャントは、広告掲載の成果向上の為、これに協力するものとします。
第 10 条（マーチャントの義務）
1. マーチャントは、弊社が提供する本サービスプログラムが正常に稼働するよう、マーチャントサイトに関連する環境を善良なる管理者の注意義務をもって管理し、中断、停止状態に至らないように努めるものとします。
2. マーチャントは、本サービスの提供を受けることに支障が生じた場合、または、その他問題を発見した場合は、直ちに弊社に報告するものとします。当該支障等の原因が、マーチャントの責に帰すべき事由による場合は、マーチャントが自らの責任と費用負担(未払い成果報酬相当額を含みます)により対処するものとします。
3. マーチャントは、管理画面等を元に開示される情報を用いて、弊社に不利益を与える目的で、弊社を介さずにパートナーとの間で直接に広告報酬契約を締結し、または、その働きかけをしてはならない。本 項の規定は、契約期間満了後 1 年間効力を有するものとします。ただし、パートナーが次の事項に該当する場合は、契約期間満了後においては、弊社の不当な不利益を与えない限り、許容するものとします。
（１）マーチャントの紹介により、本サービスに参加したパートナー
（２）本サービスをマーチャントに紹介し参加を促したパートナー
4. 前項に違反して、弊社に不利益を与える目的でアフィリエイトプログラムを迂回して、マーチャントが直接にパートナーと広告掲載契約を締結した場合は、マーチャントは弊社に対し、金 100 万円を違約金として支払うものとします。なお、弊社による別途の損害賠償請求を妨げないものとします。
5. マーチャントは、自己の事情により、本サービスの休止を希望した場合、休止期間においても、月額費用、成果報酬及び、オプション利用料の支払い義務を免れず、減額請求はできないものとします。
第 11 条(ID・パスワードの管理)
1. マーチャントは、弊社より発行される管理画面ログイン用の ID・パスワードの使用及び管理について一切の責任を負うものとします。
2. マーチャントは、ID・パスワードを第三者に使用させ、もしくは貸与、譲渡または担保に供することはできないものとします。
3. マーチャントに付与された ID・パスワードにより、本サービスが利用された場合は、第三者の利用であっても、マーチャントの自己の利用とみなされるものとし、マーチャントは、いかなる事由によっても、その利用に関する責任を負うものとします。
4. ID・パスワードは契約終了時に失効するものとする。
5. ID・パスワードを紛失、漏洩、盗難時は速やかに、弊社に通知するものとし、弊社は速やかに新たな ID・パスワードをマーチャントに発行しなければならない。
6. 当社は、マーチャントが前各号に違反し、もしくはそのおそれがあると判断したときは、本サービスの利用を停止することができます。
第 12 条(本サービスのメンテナンス)
本サービスのメンテナンスは、定期と不定期を問わず、実施されるものとします。メンテナンス期間中の本サービスの停止に関し、マーチャントは異論や損害賠償の申し立てを行わないものとします。弊社が必要と判断した場合は、マーチャントに対し、事前に告知または連絡するよう努めますが、緊急の場合等は予告なくメンテナンスをすることがあります。
第 13 条(サービスの停止、変更、修正、追加、終了)
1.弊社は、いつでも本サービスを停止、変更、修正、追加または、終了することができるものとします。弊社が必要と判断した場合は、マーチャントに対し、事前に告知または連絡するものとします。
2. 弊社は、本サービスを停止、変更、修正、追加または終了することに関して、マーチャントに何らかの損害が生じた場合でも、当社は免責されるものとし、マーチャントはこれに同意します。
第 14 条(保証金)
1. 保証金は無利息にて預かるものとし、契約期間終了後に返還するものとします。ただし、マーチャントに残存債務がある場合は、当該残存債務額を差し引いた上で返還するものとします。また、マーチャントは、保証金を利用料金額等に充当することを要求できないものとします。
2. 弊社は、マーチャントに対する金銭債務がある場合は、保証金返還債務と相殺できるものとします。
3. マーチャントは保証金返還請求権を第三者に譲渡、または、担保権の設定をしないものとします。
第 15 条(個人情報の管理)
弊社は、本サービスの提供により弊社が取得した個人情報(個人に関する情報であって、当該情報に含まれる氏名、生年月日をその他の記述等によって当該個人を識別できるもの)の取り扱いについては、別途に定めるプライバシーポリシーを遵守します。
第 16 条(秘密保持)
1.マーチャント及び弊社は、相手方の事前承諾なしに、本サービスの契約期間中に知り得た技術上、業務上その他の秘密を、第三者に知らせてはならないものとします。契約期間満了後においても同様とします。
2. 前項の守秘義務は、以下のいずれかに該当する場合には適用しません。
① 公知の事実又は当事者の責に帰すべき事由によらずして公知となった情報
② 権限ある第三者から適法に取得した情報
③ 開示の時点で保有していた情報
④ 法令、政府機関、裁判所の命令により開示が義務付けられた情報
第 17 条（著作権等知的財産権）
1.本サービスにおけるシステムプログラム等の著作権、その他本サービスに関連する知的財産権は弊社に帰属するものとします。
2. マーチャントは、本サービスにおけるシステムプログラム等の中に知的財産権又は知的財産権になりうる情報が含まれていた場合であるか否かを問わず、リバースエンジニアリング、逆コンパイル、逆アセンブル等の解析行為、ソースコード、アルゴリズム、ノウハウ等の情報を取得しようとする行為等、弊社の権利又は利益を侵害する行為を自ら行わず、いかなる第三者にもこれを行わせないものとします。
第 18 条（契約の解除）
マーチャント及び弊社は、相手方が次の各号のひとつに該当した時は、催促することなく直ちに、本規約および本規約に付随する契約（個別契約を含みます）を解除できるものとします。
(ア) 差押え、仮押さえ、仮処分その他の強制執行、滞納処分または、保全処分を受けたとき
(イ) 手形、小切手の不渡りがあったとき、または銀行取引停止処分を受けたとき
(ウ) 破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは、特別清算開始の申立てがあった場合
(エ) 解散決議があった時若しくは転廃業しようとしたとき、または、事業の全部若しくは重要な一部を第三者に譲渡しようとしたとき
(オ) 監督官庁から営業の取消処分、または、停止処分を受けたとき
(カ) 販売する商品もしくは、提供するサービス、掲載広告、販売方法、情報管理等について監督官庁による注意、または勧告を受けたとき
(キ) 販売する商品もしくは、提供するサービス、掲載広告、販売方法、情報管理等が公序良俗に反し、または法令に抵触する可能性が高いと判断されるとき
(ク) 支払期日を経過してもなお料金を支払わないとき
(ケ) 本規約に違反し、是正要求によっても改善が認められないとき
(コ) その他、契約を継続し難い事由が発生した時
1. 上述の規定により弊社が契約を解除した場合は、マーチャントは、本サービスの利用料金を弊社の請求に基づき、直ちに支払うものとします。
2. 本条に基づく契約解除は、解除日までの未確定報酬の金額確定とマーチャントによる弊社への支払履行をもって完了するものとします。
第 19 条(解約)
1. マーチャントおよび弊社は、相手方に対し、30 営業日前までに弊社所定の方法により、本サービスの終了を通知することにより、契約を終了させることができます。
2. 前項の場合、契約期間満了日までに、発生した確定していない成果の承認作業を行わなければならない。
3. サービス終了時の成果報酬は、契約終了日の 30 日後を持って成果報酬額を確定するものとし、マーチャントによる弊社への支払い履行を以て完了するものとします。
第 20 条(不可抗力)
天災、火災、地震、ストライキ、洪水、暴風雨、感染症の流行（およびこれに伴う政府の緊急事態宣言等を含む）、暴動、テロ、戦争行為、政府の行為、通信サービスもしくは、インターネット環境の不通、不能状態を含むがこれらに限定されない、弊社の妥当な管理を超えたその他の事由により、本サービスの全部、または、一部が不履行、または遅延した場合において、弊社は一切の責任を負わないものとします。
第 21 条(監査業務)
本サービスを提供期間中、弊社はマーチャントの広告を掲載するパートナーサイトを適時監査するものとし、マーチャントの定めた広告掲載条件を超えた、または、虚偽、誇大な広告を行うパートナーサイトに対し、表現の修正や削除等を要請し、広告掲載に関する法令順守の啓蒙に努めるものとします。
また、マーチャントは、当該虚偽、誇大表現を行っているパートナーサイトを発見した場合は、弊社に通知するものとします。
第 22 条(責任の範囲)
1. 本サービスの提供不能または不完全な提供、情報の喪失等の事態が発生し、この原因が弊社の責めに帰すべき事由による場合、弊社は速やかに補修、改善するよう尽力するものとします。ただし、合理的範囲内で補修、改善を繰り返しても、完全に修復できない場合もあることに、マーチャントは予め同意します。
2. マーチャントの販売する商品または、提供するサービス、掲載広告、販売方法及び情報管理等に関し紛争が発生した場合は、マーチャントが自らの責任と費用負担において措置を講じるものとします。
第 23 条(損賠賠償)
1. 弊社は、本サービスに関し、弊社の故意、または過失によりマーチャントが損害を被った場合、当該契約期間中にマーチャントが支払った月額費用、成果報酬の合計を限度として、損害を賠償するもの
とします。なお、マーチャントからの損害請求については、弊社とパートナーとの成果報酬の支払条件から承認後の 15 日以内に弊社所定の方法にて申し出ることとし、弊社の検証により損害額を確定するものとします。
2. マーチャントは、本サービスに関連して、マーチャントの故意または、過失により弊社に損害を与えた場合は、直接かつ現実に生じた損害額を弊社に賠償するものとします。
3. マーチャント及び弊社は第三者との間でトラブルが生じ、これにより相手方に損害を与えた場合には、直接かつ現実に生じた損害額を相手方に賠償するものとします。
第 24 条(権利の譲渡禁止)
マーチャントおよび弊社は、相手方の書面による事前の承諾が無い限り、本規約に定める権利の一部または全部を第三者に譲渡し或いは担保に供し、又は第三者に使用させてはならないものとします。
第 25 条(準拠法)
本規約の成立、効力、解釈等については、日本国法が適用されるものとします。
第 26 条(合意管轄裁判所)
マーチャントと弊社との間で、本規約に関連した紛争が生じた場合、訴額等に応じて東京簡易裁判所若しくは東京地方裁判所を第一審の同意管轄裁判所とします。
第 27 条(規約の変更)
本規約の変更については、弊社が変更内容を通知またはウェブサイト上に掲示した後において、マーチャントが本サービスの利用を継続した場合、マーチャントは変更後の規約を了承したものとみなします。
第 28 条(反社会勢力に関する条項)
1. マーチャントは、次の各号に該当しないことを表明・確約し、この表明・確約に関して虚偽の申告を したことが判明した場合には、何らの催告なく直ちに本サービスにおいて登録抹消手続きがなされる こと、また、これによりマーチャント、または、マーチャントの属する団体に損害が生じた場合でも、一切、マーチャントの責任とすることに同意するものとします。
（１）本サービス利用期間中、マーチャントは次の何れにも該当しない事を表明し、かつ将来にわたっても該当しないことを確約するものとします。
①暴力団
②暴力団員
③暴力団員でなくなった時から 5 年を経過しない者
④暴力団準構成員
⑤暴力団関係企業
⑥総会屋等、社会運動等標ぼうゴロまたは特殊知能暴力集団等
⑦上記各号に準ずる者(以下、これらを「暴力団員等」という。)
（２）本サービス利用期間中、マーチャントは、次の何れに該当する者でない事を表明し、かつ将来にわたっても該当しないことを確約するものとします。
①暴力団員等が経営を支配していると認められる関係を有する事
②暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められる関係を有する事
③自己、若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもってするなど、不当に暴力団員等を利用していると認められる関係を有する事
④暴力団員等に対して資金等を提供し、または便宜を供与するなどの関係をしていると認められる関係を有すること
⑤役員または経営に実質的に関与している者が暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有すること
（３）マーチャントは、自らまたは第三者をして、次の何れかに該当する行為を行わないことを確約するものとします。
①暴力的な要求行為
②法的な責任を超えた不当な要求行為
③取引に関して、脅迫的な言動をし、または暴力を用いる行為
④風説を流布し、虚偽を用い、または威力を用いて会社の信用を毀損し、又は該当の業務を妨害する行為
⑤その他以上の行為に準ずる行為
2. 前項の規定により登録抹消の手続きがなされた場合には、マーチャントは、当該登録抹消により生じた損害について、弊社に一切の請求を行う事ができないものとします。
第 29 条(協議事項)
本規約または本サービスに関連したマーチャントと弊社との間の契約に定めのない事項、若しくは解釈につき疑義が生じた場合は、マーチャント及び弊社は誠意をもって協議の上、解決するものとします。
以上。
令和元年 8月 12 日制定改定