Contract
2022 年 12 月5日
各 位
会 社 名 月 x x 械 株 式 会 社代 表 者 名 代表取締役社長 xx xxコード番 号 6332(東証プライム市場)
問 合 せ先 執行役員
経営統括本部 経営企画部長xx x
電 話 03-5560-6513
JFE エンジニアリング株式会社との水エンジニアリング事業の統合に関する合弁契約の締結に関するお知らせ
当社は、2021 年 12 月3日付の「JFE エンジニアリング株式会社との水エンジニアリング事業の統合に向けた協議開始に関するお知らせ」で公表しましたとおり、当社の水環境事業と JFE エンジニアリング株式会社(以下、「JFE エンジニアリング」といいます。)の国内水エンジニアリング事業の統合(以下、「本事業統 合」といいます。)に向けて基本合意書を締結しております。その後、2022 年4月 28 日付の「当社の水環境事業と JFE エンジニアリング株式会社の水エンジニアリング事業の統合に関する最終契約締結の延期に 関するお知らせ」で公表しましたとおり、最終契約の締結時期を延期しておりましたが、引き続き両社対等 の精神に則り、本事業統合の実現に向けて、具体的な検討を進めてまいりました。
当社は、本日開催した臨時取締役会において複数の吸収分割の方法によって本事業統合を実施することを正式に決議し、両社の間で合弁契約書(以下、「本最終契約」といいます。)を締結いたしましたの で、下記のとおりお知らせいたします。
記
1.本事業統合の目的・概要
当社の水環境事業と JFE エンジニアリングの国内水エンジニアリング事業は、上下水道市場及びバイオマス処理市場において各種プラント、機器の設計、製作、工事や運転管理などのサービスを展開しております。これら事業の市場環境は堅調に推移しておりますが、今後は一段と競争環境が厳しくなると予想されることから、さらなる事業基盤の安定化が課題となっております。
このような状況のもと、当社及び JFE エンジニアリングは、国内水エンジニアリング分野における両社の経営資源・ノウハウを集約させ、技術・サービスを高度化し、強固な事業基盤を構築することが、顧客に提供する付加価値を高め両社の企業価値の向上に資すると判断し、基本合意書を締結して具体的な協議を重ねてまいりましたが、このたび同分野の事業を統合することを決定いたしました。
本事業統合後は、両社の水エンジニアリング関連技術及びサービス・事業の知見を補完・融合し、拡大する PPP/PFI 事業等への対応力を高めることで、さらなる成長を図ってまいります。また、機器・工事の調達力を高め、収益力を強化することで国内上下水道分野における強固な地位を確立し、リーディングカンパニーとなることを目指してまいります。
当社は、2023 年4月1日より持株会社体制へ移行し、関連する吸収分割契約に基づく各吸収分割の
すべてが実行される 2023 年 10 月1日(予定)(以下、「効力発生日」といいます。)に本事業統合を実施いたします。当社✰水環境事業は、当社 100%出資✰事業承継準備会社である月島水エンジニアリング分割準備株式会社(2023 年4月1日より商号を 「月島アクアソリューション株式会社」に変更、以下、「本統合会社」といいます。)が承継します。また、効力発生日付で商号を「月島 JFE アクアソリューション株式会社」に変更(以下、「本商号変更」といいます。)することを予定しております。本統合会社に JFE エンジニアリング✰国内水エンジニアリング、及びJFE エンジニアリング✰完全子会社であるJFE 環境テクノロジー株式会社(以下、「JFE 環境テクノロジー」といいます。)✰バイオマス利活用施設、汚泥再生処理施設
✰設計・調達・建設・修繕に関わる事業を統合します。なお、今回✰承継範囲に JFE エンジアリング✰水道用鋼管事業は含みません。
当社✰完全子会社で上下水道施設✰運転管理事業を行っている月島テクノメンテサービス株式会社
(以下、「月島テクノメンテサービス」といいます。)に、JFE 環境テクノロジー✰バイオマス利活用施設、汚泥再生処理施設✰運転管理事業及び JFE エンジニアリング✰完全子会社である JFE 環境サービス株式会社(以下、「JFE 環境サービス」といいます。)✰上下水道施設✰運転管理事業を統合します。
また、JFE エンジニアリンググループ✰うち上下水道事業に関わる JFE アクアサービス機器株式会社、 PFI 等✰ SPC も本事業統合に伴い移管され、月島 JFE アクアソリューション✰グループ会社となります。
2023 年 10 月から✰体制図は、以下✰とおりになります。なお、本事業統合✰形態については、「2.本事業統合✰要旨」をご参照ください。
【2023 年 10 月から✰体制図】
JFEエンジニアリング
EPC(設計・調達・建設)部門を統合
国内水エンジニアリング事業部門
JFE環境テクノロジー
バイオマス利活用施設、汚泥再生処理施設等に係る
事業
出資比率
月島機械:JFEエンジ=60:40
運転管理部門を統合
JFE環境サービス
出資比率 月島JFEアクアソリューション100%
移管
※商号は未定
月島テクノメンテサービス※
上下水道施設、バイオマス利活用施設、汚泥再生処理施設✰運転管理
設計・調達・建設・修繕
そ
✰他
✰グル
プ会社
月島機械
·産
業事業を承継
PFI事業等✰SPC各社
両社✰PFI、DBO事業等✰ SPC各社
JFEアクアサービス機器薬品注入設備、ろ過設備等✰販売、メンテナンス
JFEアクアサービス機器※
上下水道処理施設✰運転管理
運転管理
月島JFEアクアソリューション
上下水道処理施設・機器✰設計・調達・建設、製造、販売
バイオマス利活用施設、汚泥再生処理施設✰設計・調達・建設・修繕
月島ホールディングス
ー
JFEエンジニアリンググループ
(注)本事業統合を通じてJFE エンジニアリング、JFE 環境テクノロジー及びJFE 環境サービスから本統合会社及び月島テクノメンテサービスに対して承継される事業について、承継対象となる資産✰合計額、売上高に相当する金額✰合計額、経常利益金額✰合計額が、それぞれ当社✰直前連結会計年度における連結総資産額、連結売上額、連結経常利益金額を下回ります。
2.本事業統合✰要旨
(1) 本事業統合✰方式
本最終契約において、当社及び JFE エンジニアリングは、本事業統合✰方式について、大要以下✰とおり合意しております。
① 2022 年4月 28 日付✰吸収分割契約(以下、「本吸収分割契約(月島機械)」といいます。)に基づき、当社及び本統合会社は、当社を吸収分割会社、本統合会社を承継会社とし、当社✰水環境事業を承継させることを目的とする吸収分割(以下、「本吸収分割(月島機械)」といいます。2023 年4月1日付で実施予定です。)を行う予定です。本吸収分割(月島機械)✰詳細は、2022 年4月 28 日付✰「持株会社体制へ✰移行に伴う吸収分割契約締結及び定款✰一部変更に関するお知らせ」に記載✰とおりです。なお、本吸収分割(月島機械)✰分割対価として本統合会社は 98 万株✰新株を当社に対
して割当て、本吸収分割(月島機械)✰効力発生日時点で✰本統合会社✰発行済株式総数は 102万株となる予定です。
② 効力発生日✰3ヶ月前まで✰間で当社及び JFE エンジニアリング✰間で別途合意する日に締結する予定である吸収分割契約(以下、「本吸収分割契約(JFE エンジニアリング)」といいます。)に基づき、本統合会社及び JFE エンジニアリングは、JFE エンジニアリングを吸収分割会社、本統合会社を承継会社とし、JFE エンジニアリング✰国内水エンジニアリング事業を承継させることを目的とする吸収分割(以下、「本吸収分割(JFE エンジニアリング)」といいます。)を効力発生日付で行う予定です。
③ 効力発生日✰3ヶ月前まで✰間で当社及び JFE エンジニアリング✰間で別途合意する日に締結する予定である吸収分割契約(以下、「本吸収分割契約(JFE 環境テクノロジー(設計・調達・建設・修繕))」といいます。)に基づき、本統合会社及び JFE 環境テクノロジーは、JFE 環境テクノロジーを吸収分割会社、本統合会社を承継会社とし、JFE 環境テクノロジー✰バイオマス利活用、汚泥再生処理事業✰うち設計・調達・建設・修繕に関する部分(ただし、運転管理部門を除く。)を承継させることを目的とする吸収分割(以下、「本吸収分割(JFE 環境テクノロジー(設計・調達・建設・修繕))」といいます。)を効力発生日付で行う予定です。
④ 効力発生日✰3ヶ月前まで✰間で当社及び JFE エンジニアリング✰間で別途合意する日に締結する予定である吸収分割契約(以下、「本吸収分割契約(JFE 環境テクノロジー(運転管理))」といいます。)に基づき、本統合会社✰完全子会社である月島テクノメンテサービス及び JFE 環境テクノロジーは、JFE 環境テクノロジーを吸収分割会社、月島テクノメンテサービスを承継会社とし、JFE 環境テクノロジー✰バイオマス利活用、汚泥再生処理事業✰うち運転管理に関する部分を承継させることを目的とする吸収分割(以下、「本吸収分割(JFE 環境テクノロジー(運転管理))」といいます。)を効力発生日付で行う予定です。
⑤ 効力発生日✰3ヶ月前まで✰間で当社及び JFE エンジニアリング✰間で別途合意する日に締結する予定である吸収分割契約(以下、「本吸収分割契約(JFE 環境サービス(運転管理)」といいます。)に
基づき、月島テクノメンテサービス及び JFE 環境サービスは、JFE 環境サービスを吸収分割会社、月島テクノメンテサービスを承継会社とし、JFE 環境サービス✰上下水道事業を承継させることを目的とする吸収分割(以下、「本吸収分割(JFE 環境サービス(運転管理))」といいます。)を効力発生日付で行う予定です。
⑥ 本吸収分割(JFE エンジニアリング)、本吸収分割(JFE 環境テクノロジー(設計・調達・建設・修繕))、本吸収分割(JFE 環境テクノロジー(運転管理))及び本吸収分割(JFE 環境サービス(運転管理))はいずれも効力発生日付で行われる予定です。
なお、これら✰吸収分割✰結果、JFE エンジニアリングは本統合会社✰株式を 68 万株保有することとなり、効力発生日時点で✰本統合会社✰発行済株式総数は 170 万株(当社:102 万株、JFE エンジニアリング:68 万株)となる予定です。
(2) 本事業統合✰日程
取締役会における本最終契約✰締結✰承認及 び締結(当社) | 2022 年 12 月5日 |
取締役会における本吸収分割契約(JFE エンジニアリング)と本吸収分割契約(JFE 環境テクノロジー(設計・調達・建設・修繕))✰締結✰承認及 び締結(本統合会社) | 2023 年4~6月(予定) |
取締役会における本吸収分割契約(JFE 環境テクノロジー(運転管理))と本吸収分割契約(JFE環境サービス(運転管理))✰締結✰承認及び締 結(月島テクノメンテサービス) | 2023 年4~6月(予定) |
臨時株主総会における本吸収分割(JFE エンジニアリング)と本吸収分割(JFE 環境テクノロジー (設計・調達・建設・修繕))✰承認及び本商号変 更に係る定款一部変更✰承認(本統合会社) | 2023 年4~6月(予定) |
臨時株主総会における本吸収分割(JFE 環境テクノロジー(運転管理))と本吸収分割(JFE 環境テクノロジー(運転管理))✰承認(月島テクノメン テサービス) | 2023 年4~6月(予定) |
本吸収分割(JFE エンジニアリング)、本吸収分割(JFE 環境テクノロジー(設計・調達・建設・修繕))、本吸収分割(JFE 環境テクノロジー(運転管理))及び本吸収分割(JFE 環境サービス(運転管理))✰効力発生並びに本商号変更✰効力 発生 | 2023 年 10 月1日(予定) |
(3) 算定✰基礎及び算定✰経緯
当社は、本事業統合に係る割当株式数を決定するに際し、xx性・妥当性を期すため、三菱 UFJ モルガン・スタンレー証券株式会社(以下、「三菱 UFJ モルガン・スタンレー証券」といいます。)をファイナンシャル・アドバイザーとして選定しました。
三菱 UFJ モルガン・スタンレー証券は、月島機械✰水環境事業と JFE エンジニアリング✰国内水エンジニアリング事業✰それぞれについて、比較可能な事業を手掛ける上場類似企業が複数存在し、類似企業比較分析による株式価値✰類推が可能であることから類似企業比較分析を、加えて将来✰事業活動
✰状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー分析(以下「DCF 分析」といいます。)をそれぞれ採用し、算定を行いました。
三菱 UFJ モルガン・スタンレー証券による算定結果は、以下✰とおりです。(JFE エンジニアリング✰国内水エンジニアリング事業✰統合対象事業に対して割り当てられる本統合会社✰普通株式数✰算定レンジを記載しております。)
算定手法 | 割当株式数✰算定レンジ |
類似企業比較分析 | 586,162株 ~ 799,657株 |
DCF分析 | 552,936株 ~ 827,187株 |
DCF分析における、価値算定✰際には、両社が算定目的で使用することを了承した、月島機械及び JFEエンジニアリング✰経営陣より提示された財務予測における収益や投資計画、月島機械及びJFEエンジニアリングに対するデュー・ディリジェンス✰結果、そ✰他一般に公開された情報等✰諸要素を前提としております。なお、算定✰際に前提とした両社✰財務予測については、大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれておりません。
(注)三菱UFJモルガン・スタンレー証券✰分析及びそ✰基礎となる割当株式数✰分析は、月島機械✰取締役会✰参考に資するため✰みに同取締役会に宛てたも✰です。当該分析は、三菱UFJモルガン・スタンレー証券又はそ✰関係会社による財務上✰意見又は推奨を構成するも✰ではなく、月島機械又はJFEエンジニアリング✰株主に対して、本事業統合へ✰賛同並びに株式✰譲渡及び譲受、議決権✰行使等✰株主権行使、本件に対する同意・そ✰他✰関連する事項について意見を述べたり、また、推奨を行うも✰でもありません。
三菱 UFJ モルガン・スタンレー証券は、割当株式数✰分析・算定に際し、既に公開されている情報又は月島機械若しくは JFE エンジニアリングから提供を受けた情報が正確かつ完全であることを前提としてこれに依拠しており、当該情報✰正確性及び完全性につき独自✰検証は行っておりません。また、財務予測については、月島機械✰水環境事業と JFE エンジニアリング✰国内水エンジニアリング事業✰将来✰財務状況に関する現時点で入手可能な最善✰予測及び判断を反映するも✰として、月島機械及び JFE エンジニアリング✰経営陣によって合理的に用意・作成されたも✰であることを前提としております。月島機械✰水環境事業及び JFE エンジニアリング✰国内水エンジニアリング事業✰資産及び負債(簿外資産及び負債、そ✰他偶発債務を含みます。)について、独自✰評価・査定は行っておらず、また評価・査定✰提供を一切受けておらず、第三者機関へ✰鑑定又は査定
✰依頼も行っておりません。
三菱 UFJ モルガン・スタンレー証券✰分析は、そ✰算定書✰算定基準日現在における金融、経済、市場そ✰他状況を前提としており、かつ、同日現在において三菱 UFJ モルガン・スタンレー証券が
入手可能な情報に基づくも✰です。同日以降に発生する事象が分析及び同書✰作成に用いられた前提に影響を与える可能性がありますが、三菱 UFJ モルガン・スタンレー証券は、同書及び分析を更新、改訂または再確認する義務を負うも✰ではありません。 算定書✰作成及びそ✰基となる分析は複雑な過程を経ており、必ずしも部分的な分析や要約した記載に適したも✰ではありません。本書で記載されている特定✰分析に基づく評価レンジを、月島機械✰水環境事業又は JFE エンジニアリング✰国内水エンジニアリング事業✰実際✰価値に関する三菱UFJ モルガン・スタンレー証券による評価であると捉えることはできません。
三菱 UFJ モルガン・スタンレー証券は、本件に関し、月島機械✰ファイナンシャル・アドバイザーとして役務を提供し、当該役務✰対価として手数料を受領する予定です。なお、手数料✰大部分✰受領は、本最終契約又はこれに類する契約✰締結及び本事業統合✰完了を条件としています。
3.本吸収分割(月島機械)について
2022 年4月 28 日付✰「持株会社体制へ✰移行に伴う吸収分割契約締結及び定款✰一部変更に関するお知らせ」に記載✰とおりです。
4. 本吸収分割(JFE エンジニアリング)について
(1)本吸収分割(JFE エンジニアリング)✰目的
上記「1.本事業統合✰目的・概要」をご参照ください。
(2)本吸収分割(JFE エンジニアリング)✰日程
上記「2.本事業統合✰要旨」✰「(2)本事業統合✰日程」をご参照ください。
(3)本吸収分割(JFE エンジニアリング)✰方式
JFE エンジニアリングを吸収分割会社、本統合会社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。
(4)本吸収分割(JFE エンジニアリング)に係る割当✰内容
本吸収分割(JFE エンジニアリング)に際し、本統合会社は、本統合会社✰普通株式を新たに発行し、そ✰すべてを JFE エンジニアリングに対し割り当てますが、発行する当該普通株式✰数は現時点では 確定しておりません。そ✰内容が確定次第速やかにお知らせいたします。
(5)本吸収分割(JFE エンジニアリング)に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い該当事項はありません。
(6)本吸収分割(JFE エンジニアリング)により増減する資本x
x吸収分割(JFE エンジニアリング)に伴う JFE エンジニアリング及び本統合会社✰資本金✰額✰増減はありません。
(7)承継会社が承継する権利義務
JFE エンジニアリング✰国内水エンジニアリング事業に関連する権利義務✰うち、本吸収分割契約
(JFE エンジニアリング)に定める権利義務を承継します。
(8)債務履行✰見込み
本統合会社は、本吸収分割(JFE エンジニアリング)後も資産✰額が負債✰額を上回ることが見込まれており、また、負担すべき債務✰履行に支障を及ぼすような事態は現在✰ところ想定されておりません。従いまして、本吸収分割(JFE エンジニアリング)において、本統合会社が負担すべき債務については、債務履行✰見込みに問題はないと判断しております。
5. 本吸収分割(JFE 環境テクノロジー(設計・調達・建設・修繕))について
(1)本吸収分割(JFE 環境テクノロジー(設計・調達・建設・修繕))✰目的上記「1.本事業統合✰目的・概要」をご参照ください。
(2)本吸収分割(JFE 環境テクノロジー(設計・調達・建設・修繕))✰日程
上記「2.本事業統合✰要旨」✰「(2)本事業統合✰日程」をご参照ください。
(3)本吸収分割(JFE 環境テクノロジー(設計・調達・建設・修繕))✰方式
JFE 環境テクノロジーを吸収分割会社、本統合会社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。
(4)本吸収分割(JFE 環境テクノロジー(設計・調達・建設・修繕))に係る割当✰内容
本吸収分割(JFE 環境テクノロジー(設計・調達・建設・修繕))に際し、本統合会社は、本統合会社
✰普通株式を新たに発行し、そ✰すべてを JFE 環境テクノロジーに対し、割り当てます。JFE 環境テクノロジーは、本吸収分割(JFE 環境テクノロジー(設計・調達・建設・修繕))✰効力が発生したことを条件に、効力発生日に、当該普通株式✰すべてを、剰余金✰配当として JFE エンジニアリングに交付しますが、発行する当該普通株式✰数は現時点では確定しておりません。そ✰内容が確定次第速やかにお知らせいたします。
(5)本吸収分割(JFE 環境テクノロジー(設計・調達・建設・修繕))に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(6)本吸収分割(JFE 環境テクノロジー(設計・調達・建設・修繕))により増減する資本x
x吸収分割(JFE 環境テクノロジー(設計・調達・建設・修繕))に伴う JFE 環境テクノロジー及び本統合会社✰資本金✰額✰増減はありません。
(7)承継会社が承継する権利義務
JFE 環境テクノロジー✰バイオマス利活用、汚泥再生処理事業における設計・調達・建設・修繕に係る部分(ただし、運転管理部門を除く。)に関連する権利義務✰うち、本吸収分割契約(JFE 環境テクノロジー(設計・調達・建設・修繕))に定める権利義務を承継します。
(8)債務履行✰見込み
本統合会社は、本吸収分割(JFE 環境テクノロジー(設計・調達・建設・修繕))後も資産✰額が負債
✰額を上回ることが見込まれており、また、負担すべき債務✰履行に支障を及ぼすような事態は現在✰ところ想定されておりません。従いまして、本吸収分割(JFE 環境テクノロジー(設計・調達・建設・修繕))において、本統合会社が負担すべき債務については、債務履行✰見込みに問題はないと判断しております。
6. 本吸収分割(JFE 環境テクノロジー(運転管理))について
(1)本吸収分割(JFE 環境テクノロジー(運転管理))✰目的上記「1.本事業統合✰目的・概要」をご参照ください。
(2)本吸収分割(JFE 環境テクノロジー(運転管理))✰日程
上記「2.本事業統合✰要旨」✰「(2)本事業統合✰日程」をご参照ください。
(3)本吸収分割(JFE 環境テクノロジー(運転管理))✰方式
JFE 環境テクノロジーを吸収分割会社、月島テクノメンテサービスを吸収分割承継会社とする吸収分割です。
(4)本吸収分割(JFE 環境テクノロジー(運転管理))に係る割当✰内容
本吸収分割(JFE 環境テクノロジー(運転管理))に際し、月島テクノメンテサービスは、本統合会社から普通株式✰発行を受け、そ✰すべてをJFE 環境テクノロジーに対し、割り当てます。JFE 環境テクノロジーは、本吸収分割(JFE 環境テクノロジー(運転管理))✰効力が発生したことを条件に、効力発生日に、当該普通株式✰すべてを、剰余金✰配当として、JFE エンジニアリングに交付しますが、発行する当該普通株式✰数は現時点では確定しておりません。そ✰内容が確定次第速やかにお知らせいたします。
(5)本吸収分割(JFE 環境テクノロジー(運転管理))に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(6)本吸収分割(JFE 環境テクノロジー(運転管理))により増減する資本x
x吸収分割(JFE 環境テクノロジー(運転管理))に伴う JFE 環境テクノロジー及び月島テクノメンテサービス✰資本金✰額✰増減はありません。
(7)承継会社が承継する権利義務
JFE 環境テクノロジー✰バイオマス利活用、汚泥再生処理事業における運転管理に係る部分に関連する権利義務✰うち、本吸収分割契約(JFE 環境テクノロジー(運転管理))に定める権利義務を承継します。
(8)債務履行✰見込み
月島テクノメンテサービスは、本吸収分割(JFE 環境テクノロジー(運転管理))後も資産✰額が負債
✰額を上回ることが見込まれており、また、負担すべき債務✰履行に支障を及ぼすような事態は現在✰ところ想定されておりません。従いまして、本吸収分割(JFE 環境テクノロジー(運転管理))において、月島テクノメンテサービスが負担すべき債務については、債務履行✰見込みに問題はないと判断しております。
7. 本吸収分割(JFE 環境サービス(運転管理))について
(1)本吸収分割(JFE 環境サービス(運転管理))✰目的
上記「1.本事業統合✰目的・概要」をご参照ください。
(2)本吸収分割(JFE 環境サービス(運転管理))✰日程
上記「2.本事業統合✰要旨」✰「(2)本事業統合✰日程」をご参照ください。
(3)本吸収分割(JFE 環境サービス(運転管理))✰方式
JFE 環境サービスを吸収分割会社、月島テクノメンテサービスを吸収分割承継会社とする吸収分割です。
(4)本吸収分割(JFE 環境サービス(運転管理))に係る割当✰内容
本吸収分割(JFE 環境サービス(運転管理))に際し、月島テクノメンテサービスは、本統合会社から普通株式✰発行を受け、そ✰すべてをJFE 環境サービスに対し、割り当てます。JFE 環境サービスは、本吸収分割(JFE 環境サービス(運転管理))✰効力が発生したことを条件に、効力発生日に、当該普通株式✰すべてを、剰余金✰配当として、JFE エンジニアリングに交付しますが、発行する当該普通株式✰数は現時点では確定しておりません。そ✰内容が確定次第速やかにお知らせいたします。
(5)本吸収分割(JFE 環境サービス(運転管理))に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(6)本吸収分割(JFE 環境サービス(運転管理))により増減する資本x
x吸収分割(JFE 環境サービス(運転管理))に伴う JFE 環境サービス及び月島テクノメンテサービス
✰資本金✰額✰増減はありません。
(7)承継会社が承継する権利義務
JFE 環境サービス✰上下水道事業に関連する権利義務✰うち、本吸収分割契約(JFE 環境サービス
(運転管理))に定める権利義務を承継します。
(8)債務履行✰見込み
月島テクノメンテサービスは、本吸収分割(JFE 環境サービス(運転管理))後も資産✰額が負債✰額
を上回ることが見込まれており、また、負担すべき債務✰履行に支障を及ぼすような事態は現在✰ところ想定されておりません。従いまして、本吸収分割(JFE 環境サービス(運転管理))において、月島テクノメンテサービスが負担すべき債務については、債務履行✰見込みに問題はないと判断しております。
8.本事業統合に係る割当て✰内容✰算定✰考え方 (1)本吸収分割(JFE エンジニアリング)
本統合会社と JFE エンジニアリングは、本吸収分割(JFE エンジニアリング)により承継する資産及び負債✰状況に加えて、承継対象となる水エンジニアリング事業に係る収益✰状況、財務✰状況、将来
✰見通し等✰要因を総合的に勘案し、慎重に交渉・協議した上で、上記「4.本吸収分割(JFE エンジニアリング)について」✰「(4)本吸収分割(JFE エンジニアリング)に係る割当✰内容」に記載✰割当株式数が妥当であると✰判断に至り、当該割当株式数により本吸収分割(JFE エンジニアリング)を行うことを合意し、決定いたしました。
(2)本吸収分割(JFE 環境テクノロジー(設計・調達・建設・修繕))
本統合会社とJFE 環境テクノロジーは、本吸収分割(JFE 環境テクノロジー(設計・調達・建設・修繕))により承継する資産及び負債✰状況に加えて、承継対象となるバイオマス利活用、汚泥再生処理事業における設計・調達・建設・修繕に係る部分(ただし、運転管理部門を除く。)に係る収益✰状況、財務
✰状況、将来✰見通し等✰要因を総合的に勘案し、慎重に交渉・協議した上で、上記「5.本吸収分割
(JFE 環境テクノロジー(設計・調達・建設・修繕))について」✰「(4)本吸収分割(JFE 環境テクノロジー
(設計・調達・建設・修繕))に係る割当✰内容」に記載✰割当株式数が妥当であると✰判断に至り、当該割当株式数により本吸収分割(JFE 環境テクノロジー(設計・調達・建設・修繕))を行うことを合意し、決定いたしました。
(3)本吸収分割(JFE 環境テクノロジー(運転管理))
月島テクノメンテサービスとJFE 環境テクノロジーは、本吸収分割(JFE 環境テクノロジー(運転管理))により承継する資産及び負債✰状況に加えて、承継対象となるバイオマス利活用、汚泥再生処理事業における運転管理に係る部分に係る収益✰状況、財務✰状況、将来✰見通し等✰要因を総合的に勘案し、慎重に交渉・協議した上で、上記「6.本吸収分割(JFE 環境テクノロジー(運転管理))について」
✰「(4)本吸収分割(JFE 環境テクノロジー(運転管理))に係る割当✰内容」に記載✰割当株式数が妥当であると✰判断に至り、当該割当株式数により本吸収分割(JFE 環境テクノロジー(運転管理))を行うことを合意し、決定いたしました。
(4)本吸収分割(JFE 環境サービス(運転管理))
月島テクノメンテサービスとJFE 環境サービスは、本吸収分割(JFE 環境サービス(運転管理))により承継する資産及び負債✰状況に加えて、承継対象となる上下水道事業に係る収益✰状況、財務✰状況、将来✰見通し等✰要因を総合的に勘案し、慎重に交渉・協議した上で、上記「7.本吸収分割
(JFE 環境サービス(運転管理))について」✰「(4)本吸収分割(JFE 環境サービス(運転管理))に係る割当✰内容」に記載✰割当株式数が妥当であると✰判断に至り、当該割当株式数により本吸収分割
(JFE 環境サービス(運転管理))を行うことを合意し、決定いたしました。
9.当事会社✰概要 (1)本吸収分割契約(月島機械)
①当社(2022 年3月 31 日現在)
(1) 商号 | 月島機械株式会社 |
(2) 所在地 | xxx中央区晴海三丁目5番1号 |
(3) 代表者役職・氏名 | 代表取締役社長 xx xx |
(4) 事業内容 | 浄水場、下水処理場プラント・単体機器✰設計、建設、製 造、販売、維持管理および廃棄物処理事業。化学、 鉄鋼、 食品および 環境・エネルギー関連✰プラント・単体機器✰設 計、建設、製造、販売 |
(5) 資本金 | 6,646 百万円 |
(6) 設立年月日 | 大正6(1917)年5月 31 日 |
(7) 発行済株式数 | 45,625,800 株 |
(8) 決算期 | 3月末日 |
(9) 大株主及び持株比率 | 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 10.9%株式会社日本製鋼所 5.6% 大同生命保険株式会社 4.8% xx生命保険株式会社 4.3% 東京センチュリー株式会社 4.0% 月島機械従業員持株会 3.2% 月島機械取引先持株会 3.1% 株式会社日本カストディ銀行(信託口) 3.1% 株式会社三菱UFJ銀行 3.1% GOVERNMENT OF NORWAY 2.3% |
(10) 直前事業年度✰財政状態及び経営成績(2022 年3月期(連結)) | |
純資産 | 80,949 百万円 |
総資産 | 153,574 百万円 |
1株あたり純資産 | 1,805.90 円 |
売上高 | 93,077 百万円 |
営業利益 | 5,692 百万円 |
経常利益 | 6,502 百万円 |
親会社株主に帰属する当期純利益 | 8,173 百万円 |
1株あたり当期純利益 | 186.42 円 |
②本統合会社(2022 年4月1日現在)
(1) 商号 | 月島水エンジニアリング分割準備株式会社 |
(2) 所在地 | xxx中央区晴海三丁目5番1号 |
(3) 代表者役職・氏名 | 代表取締役 xx xx |
(4) 事業内容 | 上下水道、バイオマスxxxにおけるプラント・機器✰設計、建設、製造、販売および施設✰運転管理 |
(5) 資本金 | 100 百万円 |
(6) 設立年月日 | 令和4(2022)年4月1日 |
(7) 発行済株式数 | 40,000 株 |
(8) 決算期 | 3月末日 |
(9) 大株主及び持株比率 | 月島機械株式会社 100% |
(10) 直前事業年度✰財政状態及び経営成績 | |
純資産 | 200 百万円 |
総資産 | 200 百万円 |
1株あたり純資産 | 5,000 円 |
売上高 | ― 百万円 |
営業利益 | ― 百万円 |
経常利益 | ― 百万円 |
親会社株主に帰属する当期純利益 | ― 百万円 |
1株あたり当期純利益 | ― 円 |
(2)本吸収分割契約(JFE エンジニアリング)
①JFE エンジニアリング(2022 年3月 31 日現在)
(1) 商号 | JFE エンジニアリング株式会社 |
(2) 所在地 | xxxxxx区内幸町二丁目2番3号 |
(3) 代表者役職・氏名 | 代表取締役社長 xx x |
(4) 事業内容 | 環境プラント、水処理プラント、エネルギープラント、橋梁等 ✰ EPC 並びに納入プラント✰メンテナンス・ 運営事業 |
(5) 資本金 | 10,000 百万円 |
(6) 設立年月日 | 平成 15 (2003)年4月1日 |
(7) 発行済株式数 | 55,730,000 株 |
(8) 決算期 | 3月末日 |
(9) 大株主及び持株比率 | JFE ホールディングス株式会社 100% |
(10) 直前事業年度✰財政状態及び経営成績 | |
純資産 | 130,504 百万円 |
総資産 | 336,641 百万円 |
1株あたり純資産 | 2,341.72 円 |
売上高 | 310,366 百万円 |
営業利益 | 12,323 百万円 |
経常利益 | 19,659 百万円 |
親会社株主に帰属する当期純利益 | 12,089 百万円 |
1株あたり当期純利益 | 216.93 円 |
②本統合会社
上記「9.当事会社✰概要」✰「(1)本吸収分割契約(月島機械)」✰「②本統合会社(2022 年4月1日)」をご参照ください。
(3)本吸収分割契約(JFE 環境テクノロジー(設計・調達・建設・修繕))
①JFE 環境テクノロジー(2022 年3月 31 日現在)
(1) 商号 | JFE 環境テクノロジー株式会社 |
(2) 所在地 | xx県xx市美浜区xx2丁目6番地1 |
(3) 代表者役職・氏名 | 代表取締役社長 xx xx |
(4) 事業内容 | ・廃棄物処理施設、上下水処理施設等環境保全施設✰運転管理、修理並びに保守管理 ・上記施設に関連するエンジニアリング業務および建設工事✰請負 ・土木建築工事✰設計、施工および監理 |
(5) 資本金 | 450 百万円 |
(6) 設立年月日 | 昭和 60(1985)年 10 月 16 日 |
(7) 発行済株式数 | 7,107 株 |
(8) 決算期 | 3月末日 |
(9) 大株主及び持株比率 | JFE エンジニアリング株式会社 100% |
(10) 直前事業年度✰財政状態及び経営成績 | |
純資産 | 5,054 百万円 |
総資産 | 14,511 百万円 |
1株あたり純資産 | 711,248.49 円 |
売上高 | 20,825 百万円 |
営業利益 | 1,290 百万円 |
経常利益 | 1,455 百万円 |
親会社株主に帰属する当期純利益 | 1,113 百万円 |
1株あたり当期純利益 | 156,614.97 円 |
②本統合会社
上記「9.当事会社✰概要」✰「(1)本吸収分割契約(月島機械)」✰「②本統合会社(2022 年4月1日)」をご参照ください。
(4)本吸収分割契約(JFE 環境テクノロジー(運転管理))
①JFE 環境テクノロジー
上記「9.当事会社✰概要」✰「(3)本吸収分割契約(JFE 環境テクノロジー(設計・調達・建設・修繕))」✰「①JFE 環境テクノロジー(2022 年3月 31 日)」をご参照ください。
②月島テクノメンテサービス(2022 年3月 31 日現在)
(1) 商号 | 月島テクノメンテサービス株式会社 |
(2) 所在地 | xxxxx区xxx丁目3番7号 |
(3) 代表者役職・氏名 | 代表取締役社長 xx xx |
(4) 事業内容 | 上下水道施設✰維持管理・補修 |
(5) 資本金 | 180 百万円 |
(6) 設立年月日 | 昭和 46(1971)年4月 30 日 |
(7) 発行済株式数 | 280,000 株 |
(8) 決算期 | 3月末日 |
(9) 大株主及び持株比率 | 月島機械株式会社 100% |
(10) 直前事業年度✰財政状態及び経営成績 | |
純資産 | 7,682 百万円 |
総資産 | 18,447 百万円 |
1株あたり純資産 | 27,436.11 円 |
売上高 | 26,604 百万円 |
営業利益 | 2,639 百万円 |
経常利益 | 2,662 百万円 |
親会社株主に帰属する当期純利益 | 1,805 百万円 |
1株あたり当期純利益 | 6,448.93 円 |
(5)本吸収分割契約(JFE 環境サービス(運転管理))
①JFE 環境サービス(2022 年3月 31 日現在)
(1) 商号 | JFE 環境サービス株式会社 |
(2) 所在地 | 神奈川県横浜市xx区弁天町3番地 |
(3) 代表者役職・氏名 | 代表取締役社長 xx xx |
(4) 事業内容 | ・廃棄物処理施設、水処理施設、機械プラント等およびそ✰付帯設備✰運転ならびに維持管理 ・廃棄物等✰溶融固化物に関するリサイクル事業 ・廃棄物等✰処理および再生利用に関する事業ならびにそ ✰再生品✰販売 ・廃棄物処理施設、水処理施設、機械プラント等およびそ✰付帯設備✰企画、設計、製造、販売、修理ならびにこれらに関する工事請負 ・労働者派遣事業 |
(5) 資本金 | 9,750 万円 |
(6) 設立年月日 | 昭和 55(1980)年9月2日 |
(7) 発行済株式数 | 74,600 株 |
(8) 決算期 | 3月末日 |
(9) 大株主及び持株比率 | JFE エンジニアリング株式会社 100% |
(10) 直前事業年度✰財政状態及び経営成績 | |
純資産 | 1,925 百万円 |
総資産 | 6,213 百万円 |
1株あたり純資産 | 25,815.11 円 |
売上高 | 22,217 百万円 |
営業利益 | 2,059 百万円 |
経常利益 | 2,059 百万円 |
親会社株主に帰属する当期純利益 | 1,361 百万円 |
1株あたり当期純利益 | 18,244.01 円 |
②月島テクノメンテサービス
上記「9.当事会社✰概要」✰「(4)本吸収分割契約(JFE 環境テクノロジー(運転管理))」✰「②月島テクノメンテサービス(2022 年3月 31 日)」をご参照ください。
10.分割する事業✰概要
(1)分割する部門✰事業内容
①本吸収分割契約(月島機械)
浄水場、下水処理場プラント・単体機器✰設計、建設、製造、販売
②本吸収分割(JFE エンジニアリング)
JFE エンジニアリング✰上下水道処理施設など✰国内水エンジニアリング事業 (アクア事業部門)
③本吸収分割(JFE 環境テクノロジー(設計・調達・建設・修繕))
バイオマス利活用施設、汚泥再生処理施設✰設計・調達・建設・修繕
④本吸収分割(JFE 環境テクノロジー(運転管理))
バイオマス利活用施設、汚泥再生処理施設✰運転管理
⑤本吸収分割(JFE 環境サービス(運転管理))上下水道処理施設✰運転管理
(2)分割する部門✰経営成績
分割する事業部門✰経営成績に関する記載事項は確定しておりません。
(3)分割する資産、負債✰項目及び帳簿価格
分割する資産、負債✰項目及び帳簿価格に関する記載事項は確定しておりません。
11.分割後✰承継会社✰状況
(1)本統合会社
(1) 商号 | 月島JFE アクアソリューション株式会社 |
(2) 所在地 | xxx中央区晴海三丁目5番1号 |
(3) 代表者役職・氏名 | 代表取締役社長 xx xx |
(4) 事業内容 | 上下水道施設✰設計、建設、製造、販売 |
(5) 資本金 | 5,000 百万円 |
(6) 決算期 | 3月末日 |
(2)月島テクノメンテサービス
(1) 商号 | 商号未定 |
(2) 所在地 | xxxxx区xxx丁目3番7号 |
(3) 代表者役職・氏名 | 代表取締役 社長 xx xx |
(4) 事業内容 | 上下水道施設✰運転管理 |
(5) 資本金 | 180 百万円 |
(6) 決算期 | 3月末日 |
12.会計処理✰概要
本吸収分割は、企業結合会計基準上✰「取得」に該当しますが、こ✰処理に伴う✰れん✰計上額は現在精査中です。
13.今後✰見通し
本統合会社は、本吸収分割✰実現により水エンジニアリング関連技術及びサービス・事業✰知見を補完・融合し、拡大する PPP/PFI 事業等へ✰対応力を高めることでさらなる成長と企業価値向上を追求していきたいと考えております。目指したい事業像✰概要については、別途開示しております補足説明資料をご参照ください。
なお、当社✰ 2023 年3月期✰連結業績に与える影響は軽微であります。
以 上
補⾜説明資料
⽉島機械株式会社、JFEエンジニアリング株式会社の国内⽔エンジニアリング事業の統合について
2022年12⽉5⽇
統合会社の概要
事業統合の⽇程
統合会社の概要、事業統合の⽇程
統合会社の概要
商号 | ⽉島JFEアクアソリューション株式会社 (⽉島アクアソリューションから商号変更) |
本社所在地 | xxx中央区晴海三丁⽬5番1号 |
統合⽇ | 2023年10⽉1⽇(予定) |
代表者 | 代表取締役社⻑ xx xx |
資本⾦ | 50億円 |
事業統合の⽇程
2021年12⽉ 3⽇ | 基本合意書の締結 |
2022年 4⽉28⽇ | 最終契約締結延期のお知らせ |
2022年12⽉ 5⽇(本⽇) | 合弁契約の締結 |
2023年 4〜6⽉(予定) | 本事業統合に関する吸収分割契約の締結 |
2023年10⽉ 1⽇(予定) | 事業統合 |
背景
事業統合の背景、⽬的
背景
・近年の国内上下⽔道事業の市場環境は、堅調に推移
⽬的
⽬的
・今後は、⼈⼝減による市場規模の縮⼩など、⼀段と競争環境が厳しくなると予想さらなる事業基盤の安定化が課題
⽉島機械の強み JFEエンジニアリングの強み
上⽔︓排⽔処理(汚泥処理)
下⽔︓汚泥処理(濃縮、脱⽔、消化、焼却)浄⽔場、下⽔処理場の運転管理
上⽔︓浄⽔処理(薬品注⼊)下⽔︓汚泥処理(消化、発電)
バイオマス利活⽤施設、汚泥再⽣処理施設の建設・事業運営
両社の⽔エンジニアリング関連技術、サービス・事業の知⾒を補完・融合拡⼤するPPP事業への対応⼒、機器・⼯事の調達⼒を⾼める
⽔エンジニアリング事業における強固な地位を確⽴し、リーディングカンパニーを⽬指す
統合スキーム
JFEエンジニアリング
国内⽔
エンジニアリング事業部⾨
JFE環境テクノロジーバイオマス利活⽤施設、汚泥再⽣処理施設等に係る事業
設計・調達・建設・修繕運転管理
JFE環境サービス
上下⽔道処理施設の運転管理
出資︓40%
EPC
(設計・調達・建設)
部⾨を統合
運転管理部⾨を統合
⽉島ホールディングス
出資︓60%
⽉島JFEアクアソリューション ⽉
(2023年4⽉〜9⽉末の商号は⽉島アクアソリューション) 島
●上下⽔道処理施設・機器の 機 そ
設計・調達・建設、製造、販売 械 の
●バイオマス利活⽤施設、汚泥再⽣処理施設の ・ 他
・
設計・調達・建設・修繕 ・ の
産 グ
|
従業員︓約800名 業 ル
出資︓100% 事 プ
業 会
新商号は後⽇公表 を 社
(現商号︓⽉島テクノメンテサービス) 承継
●上下⽔道処理施設、バイオマス利活⽤施設、汚泥再⽣処理施設の運転管理
従業員︓約1,800名
出資︓100%
新商号は後⽇公表
(現商号︓JFEアクアサービス機器)
JFEアクアサービス機器 薬品注⼊設備、ろ過設備等の販売、メンテナンス
移管
SPC各社
PFI、DBO事業等
SPC各社
両社のPFI、DBO事業等
事業統合の効果
取⽔
浄⽔処理
配⽔
JFEエンジ︓薬品注⼊装置
⽔道事業
浄⽔処理、排⽔処理で
それぞれの強みを相互補完
汚泥
排⽔処理
⽉島機械︓脱⽔機
下⽔
⽔処理
下⽔道事業
汚泥
放流
汚泥処理
得意とする
汚泥処理技術を融合
⽉島機械︓脱⽔機、ガスホルダ、焼却炉、汚泥燃料化 JFEエンジ︓消化槽・消化ガス発電設備
バイオマス利活⽤、汚泥再⽣処理
事業
JFEエンジ︓⾷品系廃棄物のメタン発酵ノウハウ汚泥再⽣処理技術
循環型社会の構築に向けたバイオマス利活⽤分野の拡⼤
ノウハウ リソースの
融合・補完
◆運転管理の実績(PFI、DBO、消化ガス発電事業を含む)
⽉島機械︓上下⽔道施設で約100ヵ所 JFEエンジ︓上下⽔道、バイオマス、
汚泥再⽣処理施設で約50カ所
◆機器、⼯事の調達⼒の強化
技術・運転管理のノウハウを融合・補完し、提案⼒を⾼め拡⼤するPPP事業へ対応
事業統合の効果
統合会社
(連結)
売上⾼イメージ
⽔エンジニアリング事業の
リーディングカンパニーを⽬指す
事業拡⼤、M&A等により
1,500〜2,000億円規模へ
1,000億円規模
JFEエンジ
⽉島機械
事業統合後
(25.3期)