上場会社名 代表者 代表取締役社長執行役員 猪野 薫 （コード番号 4631） 問合せ先責任者 ｺｰﾎﾟﾚｰﾄｺﾐｭﾆｹｰｼｮﾝ部長 小峰 浩毅 （TEL 03-6733-3033）
2023 年９月１日
各位
上場会社名 | |
代表者 | 代表取締役社長執行役員 xx x |
（コード番号 | 4631） |
問合せ先責任者 | ｺｰﾎﾟﾚｰﾄｺﾐｭﾆｹｰｼｮﾝ部長 xx xx |
（TEL | 00-0000-0000） |
子会社株式に係る契約の締結に関するお知らせ
当社は、本日、The Carlyle Group（関係会社及びその他の関連事業体を含め、以下「カーライル」といいます。）がその持分の全てを保有・運用する Invisible Holdings, L.P.（以下「カーライル・ファンド」といいます。）がその発行済株式の全てを所有しているインビジブルホールディングス株式会社（以下「公開買付者」といいます。）との間で、公開買付者が株式会社東京証券取引所プライム市場に上場している星光 PMC 株式会社（以下「対象会社」といいます。）（当社連結子会社）の普通株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施すること、当社はその所有する対象会社株式（以下「当社所有株式」といいます。）を本公開買付けに応募しないこと、本公開買付け成立後に対象会社が株式併合を実施すること及び対象会社が自己株式取得を通じて当社から当社所有株式の全てを取得し、公開買付者が 対象会社を完全子会社化することに係る最終契約（以下「本最終契約」といいます。）を締結しました。
本公開買付けは、公開買付者が、対象会社株式を非公開化することを目的として、対象会社株式の全て（ただし、対象会社が所有する自己株式を除きます。）を取得するための一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として実施するものです。本取引の成立後、対象会社は当社の連結子会社から外れる予定です。
１．本取引の目的及び背景等
対象会社は、製紙用薬品の製造販売を目的として 1968 年に当社（旧 大日本インキ化学工業株式会社）と米国 Hercules Incorporated の折半出資による合弁会社ディック・ハーキュレス株式会社として設立されました。1992 年に Hercules Incorporated との合弁を解消し、当社の 100％子会社としたうえで日本ピー・エム・シー株式会社（以下「日本 PMC」といいます。）に商号を変更しました。1996 年に東京証券取引所市場第二部に株式を上場した後、2003 年に日本 PMC を存続会社として、製紙用薬品事業及び樹脂事業を展開していた星光化学工業株式会社と合併し、商号を現社名である星光 PMC 株式会社に変更いたしました。2012 年に東京証券取引所市場第一部に指定され、2022 年から東京証券取引所プライム市場に上場しております。
現在は、製紙用薬品事業に加え、樹脂事業、化成品事業を展開しており、経営理念として「私たちは、新たな技術の創造により、人と環境が共生する豊かな社会の発展に貢献します」、経営ビジョンとして「エコテクノロジーでxxを創る」を掲げ、自社製品の提供や、環境を守りxxの生活を豊かにする新素材の開発を通じて、持続可能な社会の実現に貢献していきたいという思いを共有しています。
一方で、当社は 2022 年 2 月に長期経営計画「DIC Vision 2030」を発表し、経営ビジョンとして「彩りと快適を提供し、人と地球のxxをより良いものに – Color & Comfort – 」を再定義しました。当社は、本経営ビジョン及び長期経営計画の実現に向けて、“DIC が貢献する社会”を「グリーン」「デジタル」「Quality of Life(QOL)」とし、DIC の強みを活かして貢献できる 5 つの重点事業領域としてサステナブルエネルギー、ヘルスケア、スマートリビング、カラーサイエンス、
サステナブルパッケージを定め、経営資源を集中し、“社会の持続的繁栄に貢献する事業ポートフォリオを構築”と“地球環境と社会のサステナビリティ実現に貢献”を目指しています。その実現に向けて、当社は限られた経営資源を重点事業領域へ振り向けるべく、取締役会において議論を重ねる中で、当社グループの事業ポートフォリオの見直しの一環として、当社が保有する対象会社の株式を第三者に譲渡し非公開化したうえで、対象会社が更なる成長・飛躍を推進できる新たなパートナーと共に成長を目指すことが望ましいものと考えました。
これまで当社グループの一員として歴史を共に歩んできた対象会社ですが、今般、グローバルに事業を展開するカーライルが、長期ビジョンにおいて「エコテクノロジーで持続可能な社会の実現に貢献するグローバル企業」への変革を掲げる対象会社のパートナーとして適切であること、並びに、カーライルが有するプラットフォーム及びこれまで蓄積してきたナレッジを活用することで、対象会社が高付加価値成長領域と安定的ニッチ領域の優れた事業ポートフォリオを獲得するための支援が可能な最適なパートナーであると判断しました。
本件は、2023 年 6 月より複数の買付候補者に打診を開始し、入札手続きを進め、2023 年 8 月上旬、カーライルを最終買付候補者として選定したうえで、本日の本最終契約締結に至りました。なお、当社は、本取引で得た資金を成長投資の原資として充当いたします。
本公開買付けの詳細については、本日、対象会社が公表した「インビジブルホールディングス株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」をご参照ください。
２．本取引の内容
本取引は、①公開買付者が対象会社株式の全て（ただし、対象会社が所有する自己株式及び当社所有株式を除きます。）を対象として本公開買付けを実施すること、②本公開買付けが成立したものの、公開買付者が本公開買付けにおいて対象会社株式の全て（ただし、対象会社が所有する自己株式及び当社所有株式を除きます。）を取得できなかった場合、対象会社が対象会社の普通株式に係る株式併合（以下「本株式併合」といいます。）を実施し、対象会社の株主を当社及び公開買付者のみとすること、③本株式併合の効力発生を条件として、対象会社が当社所有株式の自己株式取得（以下「本自己株式取得」といいます。）を実施することから構成されております。本取引の詳細については、本日、対象会社が公表した「インビジブルホールディングス株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」をご参照ください。
３．対象会社の概要
① | 名称 | 星光PMC 株式会社 | |
② | 所在地 | xxxxxxxxxxxxxx0x0x | |
③ | 代表者の 役職氏名 | 代表取締役 社長執行役員 x xx | |
④ | 事業内容 | 製紙用化学薬品の製造販売事業樹脂の製造販売事業 | |
⑤ | 資本金 | 2,000 百万円（2023 年６月 30 日現在） | |
⑥ | 設立年月日 | 1968 年１月 23 日 | |
⑦ | 大株主及び持株比率 (2023 年６月 30 日現在) (注) | ＤＩＣ株式会社 | 54.51％ |
株式会社カストディ銀行（りそな銀行再信託分・北越コーポレ ーション株式会社退職給付信託口） | 4.16％ | ||||
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 2.83％ | ||||
日本製紙株式会社 | 2.08％ | ||||
星光ＰＭＣ従業員持株会 | 1.61％ | ||||
株式会社日本カストディ銀行（信託口４） | 1.01％ | ||||
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 0.87％ | ||||
xxxx | 0.83％ | ||||
楽天証券株式会社 | 0.55％ | ||||
xx歓xx | 0.54％ | ||||
⑧ | 当社と当該会社との関係 | ||||
資本関係 | 当社は、対象会社の発行済普通株式（自己株式を除く）の 54.51％を所有してお ります。 | ||||
人的関係 | 当社の執行役員 1 名が対象会社の取締役に就任しています。 | ||||
取引関係 | 当社に印刷インキ原料を販売しています。 | ||||
関連当事者への 該当状況 | 対象会社は、当社の連結子会社であり、関連当事者に該当します。 | ||||
⑨ | 当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態（単位：千円） | ||||
決算期 | 2020 年 12 月期 | 2021 年 12 月期 | 2022 年 12 月期 | ||
純資産 | 28,451,848 | 31,593,432 | 31,108,954 | ||
総資産 | 37,069,633 | 41,882,436 | 46,557,863 | ||
１株当たり 純資産（円） | 885.19 | 979.59 | 1,015.10 | ||
売上高 | 26,046,096 | 31,032,944 | 32,418,829 | ||
営業利益 | 2,612,452 | 2,867,336 | 1,884,270 | ||
経常利益 | 2,667,686 | 3,139,980 | 2,394,667 | ||
親会社株主に帰属する 当期純利益 | 1,685,517 | 2,082,692 | 1,647,234 | ||
１株当たり 当期純利益（円） | 55.59 | 68.69 | 54.33 | ||
１株当たり 配当金（円） | 16.00 | 16.00 | 16.00 | ||
（注）⑦大株主及び持株比率（2023 年６月 30 日現在） は、対象会社が 2023 年 ８月 10 日付で提出した第 57 期第２四半期報告書の「大株主の状況」を基に記載しております。
４．公開買付者の概要
① | 名称 | インビジブルホールディングス株式会社 |
② | 所在地 | xxxxxxxxxxxxx0x0x |
③ | 代表者の 役職氏名 | 代表取締役 xx xx | |
④ | 事業内容 | 対象会社株式を取得及び所有し、本公開買付け成立後に対象会社の事業を支 配し、管理すること | |
⑤ | 資本金 | 25,000 円 | |
⑥ | 設立年月日 | 2023 年７月 25 日 | |
⑦ | 大株主及び持株比率 | Invisible Holdings, L.P. | 100.00％ |
⑧ | 当社と当該会社との関係 | ||
資本関係 | 該当事項はありません。 | ||
人的関係 | 該当事項はありません。 | ||
取引関係 | 該当事項はありません。 | ||
関連当事者への 該当状況 | 該当事項はありません。 | ||
５．本取引による譲渡予定株式数、譲渡価額及び本取引前後の所有株式数
（１） | 本取引前の所有株式数 | 16,527,446 株 （議決権の数：165,274 個） （議決権所有割合：54.54％）（注１） |
（２） | 本取引による譲渡予定株式数 | 16,527,446 株（注２） （議決権の数：165,274 個） （議決権所有割合：54.54％） |
（３） | 譲渡予定価額 | 約 132 億円（注３）（１株当たり799 円） |
（４） | 本取引後の所有株式数 | ０株 （議決権の数：０個） （議決権所有割合：0.00％） |
（注１） 議決権所有割合は、対象会社が 2023 年８月 10 日付で提出した第 57 期第２四半期報告書に記載された 2023 年６月 30
日現在の対象会社の議決権の数（303,052 個）に対する割合を記載しています。
（注２） 本自己株式取得による譲渡予定株式数については、当社売却予定株式から本株式併合に伴い端数株式として公開買付者に買い取られる株式を控除した数となります。
（注３） 本自己株式取得の譲渡価額総額は、本株式併合の効力発生直前時における対象会社株式１株あたりの対価の額に、本株式併合の効力発生直前時における対象会社株式（但し、本株式併合により１株未満の端数となった部分に相当する株式（もしあれば）を除きます。）の数を乗じた額となる予定です。上記に記載している金額は、１株当たり譲渡価額に当社売却予定株式数を乗じて算出した参考値である旨にご留意下さい。
６．本取引の日程
（１） | 本最終契約の締結 | 2023 年９月１日 |
（２） | 公開買付期間 | 2023 年９月４日から 2023 年 10 月 17 日 |
（３） | 公開買付結果公表 | 2023 年 10 月 18 日 |
（４） | 本株式併合 | 本公開買付けの決済開始日後（予定） |
（５） | 本自己株式取得 | 本株式併合の効力発生後（予定） |
７．本取引に伴う当社連結業績の見通し
本取引による当社の連結業績へ与える影響については現在精査中であり、今後業績の見通しに修正の必要が生じた場合には、速やかに開示いたします。
以 上