OSSTech サブスクリプション契約条項

サブスクリプションの利用を開始する前に、必ずお読みください

オープンソース・ソリューション・テクノロジ株式会社

OSSTech サブスクリプション契約条項

お客様（契約者 以下、「甲」という。）とオープンソース・ソリューション・テクノロジ株式会社（以下、「乙」という。）は、甲が乙に提出する乙所定の「OSSTech サブスクリプション申込書」（以下、「サブスクリプション申込書」という。）に記載された乙提供に係る OSSTech サブスクリプション（以下、「本サービス」という。）について、以下の通りサブスクリプション契約（以下、

「本契約」という。）を締結する。

なお、本サービスは、乙が甲に対して、第１章に定める本契約期間中、本サービスの対象となる乙所定の乙製作に係るソフトウェア

（以下「本ソフトウェア」という。）に関し、第２章に定める使用許諾を与えること、及び、第３章に定めるサポート・サービスを提供すること（本ソフトウェアのバージョンアップ版の提供もそれに含まれる。）を、その基本的な内容とする。また、甲の名称 は、サブスクリプション申込書の条項同意欄に甲が記入した通りとする。

第１章 目的、契約の成立、料金及び期間

（目的）

第１条 乙は、甲に対し、OSSTech サブスクリプション契約条項（以下「本契約条項」という。）及びサブスクリプション申込書の記載事項に基づいて、本契約条項に定める本サービスを提供するものとし、本サービスの内、第３章に定めるサポート・サービスの詳細については、乙が本サービスを提供する時点において有効な本サービスの標準（以下、「本サービス標準」といい、本契約締結時点では別紙記載の通りとするが、その内容は第１４条３項に基づき変更される可能性がある。）によるものとする。

２．甲は、本契約の全ての内容に同意した上で、本契約の締結の申込を行うものとする。なお、本サービスに関する情報が掲載された乙運営に係るウェブサイト（以下「乙ウェブサイト」という。）上で、乙が本契約以外の本サービスに関する規程（以下「その他の規程」という。）を定めた場合、当該その他の規程は、本契約条項の一部を構成するものとする。本契約条項とその他の規程の内容が異なる場合は、本契約条項が優先して適用される。

（本契約の成立）

第２条 本サービスを利用する権利を以下「利用権」といい、乙より利用権を購入してこれを甲に販売する代理店を以下「代理店」という。

２．本契約の成立については、甲がサブスクリプション申込書に必要事項を記入して、直接又は代理店を介して乙に提出することをもって申込とし、同サブスクリプション申込書を乙が異議無く受領し、サブスクリプション証書の発行をもって乙の承諾があったものとする。

３．乙は、甲が以下のいずれかに該当し又は該当すると乙が判断した場合は、理由を一切開示することなく、前項の申込を認めないことがある。

(1) 乙所定の方法によらずに申込を行った場合

(2) 必要事項の全部又は一部につき、虚偽、誤記又は記載漏れがあった場合

(3) 本契約に違反するおそれがある場合

(4) 過去に本契約に違反した者又はその関係者である場合

(5) 代理店から利用権を有効に購入していない場合

(6) その他本サービスの利用が妥当でない場合

（義務）

第３条 甲は、住所変更、社名変更、技術連絡先の変更等、サブスクリプション申込書記載事項に変更が生じた場合、速やかに乙に書面にて通知することを要する。甲が当該通知を怠った場合、乙は本契約に基づき本サービスを甲に提供する義務を免れるものと し、また、通知を怠ったことで甲に生じた一切の結果について、責任を負わないものとする。

２．甲から質問された問題の原因について調査等を行う必要がある場合、乙は甲に対し、甲の執務時間中に協力を求めることができるものとし、甲は乙に協力するものとする。

（本サービスの料金と支払方法）

第４条 本サービスの料金は、乙又は代理店から甲への見積書記載通りとする。なお、料金に係る消費税率は、当該料金の対象となる本サービスが提供された月における消費税率を基準とする。

２．甲は前項に基づく本サービスの料金を、乙が甲のサブスクリプション申込書を受領した後に乙又は代理店から発行される請求書を受領した後、請求書記載の支払期日までに、法定の消費税等相当額と共に乙又は代理店が指定する銀行口座に振り込んで支払う。

（有効期間）

第５条 本契約の有効期間は、甲のサブスクリプション申込書記載のサービス開始日（原則申込日の翌月 1 日）より１年間（ただ し、甲乙が別途合意した場合はこの限りでない。）とし、同期間中、甲及び乙は第１６条１項又は２項に基づく解除の場合を除いて

途中解約できないものとする。

２．次年度以降の本サービスについて、本契約の更新に関する意思確認のため、乙は甲に対し、期間満了日の２ヶ月前までに案内書を送付するものとする。

３．甲又は乙から期間満了日の１ヶ月前までに本契約を更新しない旨の書面による通知がない限り、本契約は同期間同条件で自動的に更新されるものとし、以降も同様とする。

４ 前項の更新にあたり、乙は甲に対し、サブスクリプション証書の発行を行うものとする。

（料金の端数計算）

第６条 前条第１項に拘らず、本契約の有効期間に１年未満の端数月数を生じた場合、本サービスの年額料金を１２で除して算出した月額（以下「月額料金」という）に実際のサービス月数を乗じた金額をもって、本サービスの料金とする。

第２章 使用許諾

（定義）

第７条 本ソフトウェアは、各 CD/DVD 及びパッケージに収録されている数多くのソフトウェアコンポーネント（「コンポーネン

ト」）により構成される乙が権利を有する著作物である。本ソフトウェアには、ソースコード、オブジェクトコード、画像、ストラクチャー、構成、関連資料､その他附属物を含むが、これらに限定されない。

２．「ドキュメンテーション」とは、各CD/DVD及びパッケージ（但し、乙製作のソフトウェアに限る）に格納されたリリースノート、インストールガイド、構築ガイド、運用ガイド等を指す。

３．「お客様」とは、本ソフトウェアの使用権を許諾された個人又は法人を指す。

（制限事項）

第８条 各コンポーネントは、個別に著作権によって保護されており、各コンポーネントに収録されている個別の許諾条件に基づいて使用することができる。

（権利）

第９条 本ソフトウェアは乙が権利を保有し、著作xx及びその他の法令により保護されている。

２．甲は、バックアップのためにのみ、本ソフトウェアを一部複製することができる。上記以外で、乙の許可なく本ソフトウェアを複製することはできない。

（商標）

第１０条 「OpenAM」、「OpenDJ」、「キメラ・サーチ／Chimera Search」、「トートリンク／ThothLink」は乙が日本で所有する登録商標である。

その他の商標は各社の商標である。甲は、乙の事前の書面による許可なく、乙の商標又はロゴ（「乙」を含む）を使用することはできない。

（保証及び制限）

第１１条 乙は、本ソフトウェアが引き渡された時点から90日間、CD/DVD、パッケージ・アーカイブの物理的な不具合のある本ソフトウェアを交換又は修理の方法により保証する。

２．乙は、引渡から90日間、ドキュメンテーションに記載された主要な機能を本ソフトウェアが発揮することを保証する。但し、本ソフトウェアが当該機能を発揮しない場合において、商業的に合理的な方法・コストでは本ソフトウェアを補正することができないと乙が判断したときには、乙は本ソフトウェアの使用許諾を終了し、本サービスについて甲から受領済みの料金を返還するものとする。

３．乙は、本ソフトウェアがドキュメンテーションに記載された以外の組み合わせで作動すること、本ソフトウェアがエラーや中断なく稼動すること、及びエラーの全てを是正することを保証しない。法律の許す範囲で、前項の保証が唯一のものであり、商品性、特定目的への適合性についての保証や条件を含め、前項以外の明示的あるいは黙示的な保証や条件は一切ないものとする。

４．前項にかかわらず本ソフトウェアに第三者の知的財産権の侵害が確認され甲が本ソフトウェアを使用することができなくなった場合、甲がプロダクトサポートの購入者であるときに限り、乙は甲にかわって当該第三者の使用許諾をうけるか、知的財産権を侵害しないように本ソフトウェアを補正するか、又は本ソフトウェアと同等の製品に交換するよう、商業的に合理的な方法・コストの範囲内において最善の努力を尽くす。但し、この保証については、本条第２項但書を準用する。

５．本ソフトウェアは予告なく、仕様を変更することがある。

（責任の制限）

第１２条 法律の許す範囲で、乙は、本ソフトウェアの使用又は使用不能に起因する、逸失利益、逸失財産等の損害、その他の付随的又は間接的損害について責任を負わない。乙がかかる損害の可能性について予見していた場合も同様とする。

２．前項にかかわらず、乙に賠償責任があると裁判所が認めた場合であっても、本書に基づく乙の甲に対する損害賠償責任は、契約責任によるもの、不法行為責任によるものであるとを問わず、本サービスについて支払われた金額を上限とする。

３．データのバックアップを確保する責任は甲にあるものとし、本ソフトウェアに起因するデータ喪失について乙は一切の責任を負わないものとする。

（その他）

第１３条 甲は、乙が、甲による本ソフトウェアの使用状況を監査する権利を有することに同意する。

２．本章に定める使用許諾条件は、甲の注文書又はその他の注文に関する資料の条件に優先する。

３．乙又は乙xx代理店と甲の間で、本ソフトウェアの使用権許諾に関する契約が別途契約されている場合には、本契約は適用されない。

第３章 サポート・サービス

（本サービスの内容）

第１４条 本サービス（本章においては、サポート・サービスを指す。以下同様とする。）は、成果物の有無を問わず準委任形態で行われるものとする。なお、甲が本サービスに含まれないサービスを希望する場合、甲乙協議のうえ別途契約を締結し、乙が有償で提供する（甲が代理店から利用権を購入する場合は、料金を代理店に支払う）ものとする。

サポート・サービスは、本契約の有効期間を通して、甲の質問に対して乙が回答を行う回数無制限のサービスであり、その具体的内容は、本ソフトウェアのインストール方法・使用方法・不具合に関する問題で、本ソフトウェアに同梱された情報、乙のインター ネットホームページに記載されている情報では解決できない事項について、電子メール等の方法により乙が甲に提供するサービスをいう。本ソフトウェアの対象となる製品及びその詳細については、本サービス標準及びサブスクリプション申込書において定めるものとする。

２．本サービスは、日本国内に限り、日本語による甲の問い合わせに対し、日本語で提供されるものとする。

３．乙は、本契約締結時における本サービス標準若しくは本契約条項の内容を随時合理的な範囲で変更することができるものとし、この場合、乙は甲に対し、すみやかに変更の内容を、書面の送付、電子メールの送信、乙ウェブサイトへの掲載等、乙が適当と判断する手段で通知するものとする。なお、当該連絡が電子メールの送信又は乙ウェブサイトへの掲載によって行われる場合は、イン ターネット上に配信された時点で甲に到達したものとみなす。当該変更は、当該通知の時点より効力を生じるものとし、甲が当該変更後も本サービスを継続する場合、本契約の変更に同意したものとみなす。

４．乙は、乙の責任において、本サービスの全部又は一部を第三者に再委託できる。乙は、再委託先に対して、本契約に基づく自己の義務と同内容の義務を負わせるものとし、再委託先の行為に関して、甲の責めに帰すべき事由がある場合を除き、自ら本サービスを実施した場合と同様の責任を負うものとする。

５．甲は、代理店から利用権を購入して乙と本契約を締結する場合又は代理店を介さずに乙と本契約を締結する場合、いずれについても、本契約に基づく自己の権利を、第三者に対して、貸与、譲渡、売買、担保提供、その他一切の処分をしてはならないものとする。

（責任と保証）

第１５条 本サービスはあくまで助言として甲に提供されるものであり、乙の助言を採用するか否かは甲の判断によるものとし、乙は、乙の助言が甲の質問にある問題を解決すること、及び甲の特定の目的に適合することを一切保証しないものとする。

２．本サービスは、本ソフトウェアの使用にかかわる助言を行うものであるが、乙の自由裁量において修正情報の提供を行うこともある。

３．本サービスは、本契約に別段の定めが無い限り、本ソフトウェア自体の保証を補完、変更するものではないものとする。

４．甲は、コンピューター等のハードウェア、ソフトウェア、インターネット接続回線、セキュリティの確保、第三者のソフトウェア等の利用許諾等、本サービスを利用するために必要となる環境（以下「利用環境」という。）を、自らの責任と費用において整備するものとする。乙は、甲が整備する利用環境に関して、一切の責任を負わないものとする。

５．本サービスに関して、本契約の一方当事者の作為又は不作為に起因して他方当事者に損害が発生したときは、その損害の性質の如何を問わず、また、その請求が訴訟等の法的手続によってなされると否を問わず、甲又は乙が相手方に請求できる損害賠償の範囲は、相手方の責に帰すべき事由により直接の結果として現実に被った通常の損害に限られ、天災地変その他の不可抗力により生じた損害、自己の責に帰すべき事由により生じた損害及び逸失利益を含む特別損害は含まれないものとする。但し、損害賠償額は、その損害の原因となった本サービスについて甲から支払われた料金の額を上限とする。なお、本条は、債務不履行、瑕疵担保責任、原状回復義務、不当利得、不法行為その他請求原因を問わず、全ての損害賠償等に適用されるものとする。

６．データのバックアップを確保する責任は甲にあるものとし、前項の規定にかかわらず、本サービスの提供に起因するデータの喪失について乙が一切の責任を負わないことに甲は同意する。

７．本サービス及び本サービスの成果に関して、第三者から著作権又は特許権若しくは他の知的財産権を侵害するとのクレームが あった場合、本サービスの有効期間内であれば、乙は甲にかわって当該第三者の使用許諾をうけるか、知的財産権を侵害しないように代替機能、代替成果を提供するよう、商業的に合理的な方法・コストの範囲内において最善の努力を尽す。但し、この保証に係る損害賠償の範囲及び損害賠償額ついては、本条第５項を準用する。なお、甲は、当該クレームの処理にあたり、乙に対し、実質的な参加の機会及びクレームを処理するために必要な権限を与え、並びに必要な協力を行い、また乙の指示に従うものとする。

第４章 一般条項

（契約の終了）

第１６条 甲又は乙は、相手方が本契約に違反し、書面による是正催告後合理的期間内にそれが是正されない場合、改めて催告することなく直ちに本契約を解除することができる。

２．甲又は乙は、相手方に次の各号の一に定める事由が発生した場合には、即時に本契約を解除することができる（第９号及び第１

０号に定める事由が発生した場合は、乙からのみ解除することができる。）。

(1) 本契約又は個別契約の履行に関し著しく不正又は不当な行為があったとき

(2) 監督官庁より営業の取消又は停止等の処分を受けたとき

(3) 差押、仮差押、仮処分又は租税滞納処分を受けたとき

(4) 民事再生手続、会社更生手続の開始、破産若しくは競売を申し立てられ、又は自ら民事再生手続、会社更生手続の開始若しくは破産の申し立てをしたとき

(5) 手形又は小切手につき不渡処分を受ける等支払停止状態に至ったとき

(6) 解散若しくは営業の全部又は重要な一部を第三者に譲渡しようとしたとき

(7) 財産状態若しくは信用状態が悪化し、又はその恐れがあると認められる相当の事由があるとき

(8) 反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）である、又は資金提供その他を通じて反社会的勢力等の維持、運営若しくは経営に協力若しくは関与する等反社会的勢力等との何らかの交流若しくは関与を行っているとき

(9) 乙が甲による本サービスの利用を適当でないと判断したとき

(10)甲が代理店から本権利を購入した場合で、当該購入に係る甲と代理店との契約がその理由を問わず終了したとき

３．甲に第１項又は前項の事由があったことを原因として乙が本契約を解除した場合、甲は、乙から通知催告等がなくても本契約に基づく自己の債務について当然に期限の利益を失い、直ちにかかる債務を乙に対して履行するものとする。また、乙は当該解除により甲に生じた損害について責任を負わないものとする。

４．本契約が終了した場合、乙のみの責に帰すべき事由により甲より本契約が解除された場合を除いて、甲が支払済みの本サービスの料金は甲に返金されないものとする。また、甲は、本契約の残期間分の本サービスの料金を支払う義務について、これを免れないものとし、解除日までに一括して支払うものとする。

５．乙の債務不履行、又は乙に第１項又は第２項の事由が生じたことをもって本契約が終了した場合、甲が年間サービスに基づき既に支払った料金の内、月割料金に本契約の残期間月数を乗じた金額が返還される。

（譲渡制限）

第１７条 甲及び乙は、相手方の書面による事前承認がない限り、本契約上の地位又は本契約に基づくいかなる権利義務の全部若しくは一部を第三者に譲渡し、若しくは引き受けさせ、又は担保に供することができないものとする。

（権利の帰属）

第１８条 本サービスに基づき乙から甲に提供される乙のサービス情報及び乙の技術情報は、乙に帰属するものとする。本契約に定める本サービスの利用は、本サービスに関する乙の特許権、実用新案権、意匠権、商標権、著作権、不正競争防止法上の権利、その他一切の財産的若しくは人格的権利の譲渡又は利用許諾を意味するものではない。

但し、サブスクリプション申込書の甲情報と技術連絡先が異なる場合、技術連絡先担当者は、甲に対し、乙のサービス情報及び乙の技術情報を複製、改変、翻訳又は翻案し、提供することができるものとする。

技術連絡先担当者及び契約申込者は、記載された甲以外に対し、乙のサービス情報及び乙の技術情報を提供してはならない。

（機密保持）

第２３条 本契約に基づき乙から甲に提供される乙のサービス情報及び乙の技術情報は、乙に帰属するものとする。

２．甲及び乙は、相手方から入手した相手方又は第三者の技術情報等の営業秘密を、複製、販売、出版、その他、本契約の目的以外の目的での利用はできないものとする。

３．甲及び乙は、本契約において相手方より個人情報を取得する場合、個人情報の収集、保管、処理、利用、譲渡、及び削除に関する法令を遵守するものとし、甲は本契約を利用する目的の範囲内で、乙は本契約を提供する目的の範囲内でのみ個人情報を利用することに合意する。

４．甲及び乙との間で、別途機密保持に係る契約を締結する場合は、当該契約の内容が、本条の規定に優先する。

５．乙において、甲から預かる個人情報を管理する責任者(個人情報保護管理者)は、乙の代表取締役とする。なお、甲が乙に対して個人情報の取扱いに関する問合せを行う場合は、本契約条項上部に記載の連絡先へ問合せする。

６．乙は甲の許可及び同意なく、個人情報の第三者へ提供及び取扱いの委託は行わない。

７．甲が乙に対して、個人情報の開示、利用目的の通知、訂正・追加・削除、利用又は提供の拒否(以下、「開示等」という) を請求した場合、乙は遅滞なくこれに応じる。開示等請求に関する問合せ窓口は乙の個人情報保護管理者とする。

８．個人情報の提供は任意であるが、万が一甲が乙に対して個人情報を提供しない場合は、本契約を締結できない場合がある。

（不可抗力免責）

第２０条 甲及び乙は、天災、地変、戦争、内乱、法令の改廃制定、公権力による命令処分、その他の争議行為、輸送機関の事故、その他不可抗力により、本契約上の義務の全部若しくは一部の履行遅滞又は履行不能を生じた場合は、その責任を負わないものとする。

（輸出規制）

第２１条 甲は、日本国の輸出関連法規の全てを遵守し、本ソフトウェアやその直接的製品又は本サービスに基づくサービスにより提供を受けた役務を、日本国の法律に違反して直接間接を問わず日本国外へ持ち出さないことに合意する。

（協議）

第２２条 本契約の定めに関して疑義が生じた場合は、甲及び乙はxxxxの原則及び法律の定めに従い協議し、円満解決を図るものとする。

（完全合意等）

第２３条 本契約は、本サービスに関する甲乙間の完全な合意となるものであり、本サービスに関する甲乙間の口頭又は書面による従前又は同時期の一切の了解又は同意に取って代わるものとする。

２．本契約の規定の一部が、法令又は裁判所により違法、無効又は不能であるとされた場合においても、当該規定のその他の部分及び本契約のその他の規定は有効に存続し、また、違法、無効又は不能であるとされた部分については、当該部分の趣旨に最も近い有効な規定を無効な部分と置き換えて適用し、若しくは当該部分の趣旨に最も近い有効な規定となるよう合理的な解釈を加えて適用する。

３．本契約終了後も、第 11 条、第 12 条、第 13 条、第 15 条、第 16 条第 3 乃至 5 項、第 17 条、第 18 条、第 19 条、第 20 条、第 21

条、第 22 条、本条及び第 24 条は、引き続きその効力を有するものとする。

（管轄）

第２４条 本契約により生ずる紛争について、東京地方裁判所のみを専属的に第xxの管轄裁判所とする。以上