報酬委員会は取締役３名以上で構成され、その過半数は社外取締役とする。なお、CEO（最高経営責任者）、COO（最高業務執行責任者）および CFO（最高財務責任者 ）ならびにこれらに準ずる地位を兼務する取締役は報酬委員となることができない。また、報酬委員の選定および解職は、報酬委員会の継続性に配慮して行う。

取 締 役 会 規 定

ソニーグループ株式会社

取 締 役 会 規 定

（規定の目的）第１条

本規定は、法令および定款に従い、ソニーグループ株式会社（以下「当会社」という。）の取締役会（以下「取締役会」という。）および委員会に関する基本的事項を定める。取締役会および委員会は、本規定に定めるほか、法令および定款に従うとともに、高い倫理規範を持って行動する。

（取締役会の目的・役割）第２条

（１） 取締役会の目的は、ソニーグループの企業価値向上を目指した経営を推進することとする。

（２） 取締役会は、前項に定める目的を実現するため、以下を行う。

① ソニーグループの経営に関する基本方針のほか、法令、定款および本規定に定める事項を決議する。

② 取締役および執行役の職務の執行を監督し、ソニーグループの業務の執行を監督する。

（取締役会の構成）第３条

取締役の員数は８名以上１４名以下とする。

（取締役の資格要件）第４条

（１） 全ての取締役は、以下の各号の要件を全て充足しなければならない。

① ソニーグループの重要な事業領域においてソニーグループと競合関係にある会社（以下｢競合会社｣という。）の取締役、監査役、執行役、支配人その他の使用人でないこと、また競合会社の３％以上の株式を保有していないこと。

② 取締役候補に指名される前の過去３年間、ソニーグループの会計監査人の代表社員、社員であったことがないこと。

③ そのほか、取締役としての職務を遂行する上で、重大な利益相反を生じさせるような事項がないこと。

（２） 執行役を兼務する取締役は、本条第１項各号の要件に加えて、以下の要件を充足しなければならない。

執行役として、ソニーグループの経営全体を統括すること、またはソニーグループの経営において重要かつxxな本社機能を所管すること。

（３） 当会社の社外取締役は、社外取締役の要件として法令に定めるものおよび本条第１項各号の要件に加えて、以下の各号の要件を全て充足しなければならない。

① 取締役もしくは委員として受領する報酬・年金または選任前に提供を完了したサービスに関して選任後に支払われる報酬以外に、過去

３年間のいずれかの連続する１２ヶ月間において１２万米ドルに相当する金額を超える報酬をソニーグループより直接に受領していないこと。

② ソニーグループとの取引額が、過去３年間の各事業年度において、当該会社の当該事業年度における年間連結売上の２％または１０

０万米ドルに相当する金額のいずれか大きいほうの金額を超える会社の業務執行取締役、執行役、支配人その他の使用人でないこと。

（社外取締役の再選回数）第５条

再選のための社外取締役の指名委員会による指名は５回を上限とし、それ以降の指名は指名委員会の決議に加えて取締役全員の同意を必要とするものとする。ただし、いかなる場合でも、社外取締役の再選回数は８回を超えないものとする。

（取締役会の議長および副議長）第６条

（１） 取締役会の議長（以下「取締役会議長」という。）は、代表執行役を兼務しない取締役の中から取締役会の決議によって定める。

（２） 取締役会議長は、取締役会の招集、取締役会の議題の決定、その他本規定に定める事項を行う。

（３） 取締役会議長がその任にあたることができないときは、あらかじめ取締役会が定めた順序に従い他の取締役が議長を代行する。

（４） 取締役会は、取締役会議長のほかに代表執行役を兼務しない取締役より取締役会の副議長（以下「取締役会副議長」という。）を１名以上選任することができる。取締役会副議長は取締役会議長を補佐する。

（５） 取締役会議長および取締役会副議長は、第１４条第１項に定める各委員会に陪席することができる。ただし、この場合、当該議長および副議長が委員である場合を除き、議決権は有さない。

（６） 取締役会議長および取締役会副議長は、必要と認める者を取締役会に出席させ、その報告または意見を徴することができる。

（取締役会の開催）第７条

（１） 取締役会は、３ヶ月に１回以上、および随時必要に応じてこれを開催する。

（２） 取締役会は、年間の開催予定および活動計画ならびに費用計画をあらかじめ定める。

（取締役会の招集）第８条

（１） 取締役会は、第６条第２項に定める通り、原則として取締役会議長が招集する。

（２） 委員会が決議により取締役会の招集を必要と認めた場合には、当該委員会の議長（以下「委員会議長」という。）が、取締役会議長に対して、本条第４項に定めるところに従い取締役会の招集を要請し、取締役会議長がこれを招集する。ただし、取締役会議長がかかる要請に応じなかった場合、委員会議長が本条第３項に定める手続きに従い自ら取締役会を招集することを妨げないが、かかる招集は議題を示して行われるものとする。

（３） 取締役会を招集するには、取締役会議長は、会日および場所を掲げ、適宜その判断に基づいて議題およびその資料を添付した上、会日の少なくとも５日前に各取締役にその通知を発する。ただし、緊急の場合この期間を短縮することができる。取締役全員の同意を得た場合は、招集手続を経ずに取締役会を開くことができる。

（４） 取締役会議長以外の取締役または執行役が取締役会の招集を希望する場合は、かかる取締役または執行役は、適宜資料を添付した上、議題を掲載した書面を示して取締役会議長に対し取締役会の招集手続を取るように請求することができる。

（５） 前項の請求がある場合において、当該請求があった日から５日以内にその請求の日より２週間以内の日を会日とする取締役会の招集の通知が発せられないときは、その請求をなした取締役または執行役は本条第３項に定める手続きに従い取締役会を招集することができる。

（取締役会の議題)第９条

（１） 取締役会の議題は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、取締役または執行役からの付議申請があった場合はこれを受けて、または独自に取締役会議長が定める。

（２） 付議申請を行った取締役または執行役は、取締役会議長に対して自ら申請した議題の取り下げを請求できる。

（取締役会の成立・決議)第１０条

（１） 取締役会は、議決に加わることができる取締役の過半数の出席をもって成立し、取締役会の決議は、出席取締役の過半数でこれを決する。

（２） 議題に特別利害関係を有する取締役は、当該議題の審議および議決に加わることはできない。

（３） 本条第１項にかかわらず、取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき取締役（当該事項について議決に加わることができるものに限る。）の全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。

（取締役会の決議事項）第１１条

（１） 取締役会の決議を要する事項は、法令または定款に定めのあるもののほか、本規定添付の別表１に定める事項とする。

（２） 前項に定める以外の事項の決定は、取締役会の定めるところに従い執行役に委任する。

（取締役会への報告事項）第１２条

（１） 取締役会への報告を要する事項は、法令または定款に定めのあるもののほか、本規定添付の別表２に定める事項とする。

（２） 前項にかかわらず、執行役または取締役が取締役の全員に対して取締役会に報告すべき事項を書面または電磁的記録により通知したときは、当該事項の取締役会への報告を省略することができる。ただし、第２０条第５項に定める報告については、かかる省略はできないものとする。

（取締役会議事録）第１３条

（１） 取締役会の議事については書面または電磁的記録により議事録を作成し、これを少なくとも１０年間本店に備置する。

（２） 取締役会における議事の経過の要領およびその結果その他法令に定める事項については、議事録に記載し、出席した取締役がこれに記名押印または電子署名を行う。ただし、第１０条第３項により取締役会の決議

があったものとみなされた事項を記載する議事録および第１２条第２項により取締役会への報告が省略された事項を記載する議事録については、書面または電磁的記録により作成されるものとするが、取締役の記名押印または電子署名は不要とする。

（３） 議事録の閲覧または謄写の求めがあった場合、法令に別段の定めがある場合または当該人が当会社の取締役である場合を除き、取締役会議長または取締役会副議長がその可否を判断する。なお、取締役会議長および取締役会副議長は、取締役会事務局の長に当該許可を行う権限を委譲することができる。

（委員会）第１４条

（１） 当会社は、指名委員会、監査委員会、報酬委員会の各委員会を設置する。各委員会に関する事項については、本規定に定めるもののほか、取締役会が別途定めるそれぞれの委員会規定（以下「委員会規定」という。）による。

（２） 委員会の委員および委員会議長は、法令、定款、および本規定に従い、取締役会の決議によりこれを選定および解職する。

（３） 取締役は、各委員会の議事録の閲覧または謄写をすることができる。

（４） 各委員会の議事録の閲覧または謄写の求めがあった場合、法令に別段の定めがある場合または当該人が当会社の取締役である場合を除き、各委員会議長がその可否を判断する。なお、各委員会議長は、当該委員会の事務局の長に当該許可を行う権限を委譲することができる。

（指名委員会の構成）第１５条

指名委員会は取締役３名以上で構成され、その過半数は社外取締役とし、かつ

１名以上は執行役を兼務する取締役とする。なお、指名委員の選定および解職は、指名委員会の継続性に配慮して行う。

（監査委員会の構成）第１６条

（１） 監査委員会は、本条第２項の要件を満たす取締役３名以上で構成され、その過半数は社外取締役とする。なお、監査委員の選定および解職は、監査委員会の継続性に配慮して行う。

（２） 監査委員は、以下の各号の要件を全て充足しなければならない。

① 当会社または子会社の業務執行取締役、執行役、会計参与、支配人またはその他の使用人でないこと。

② 当会社に適用される米国証券関連諸法令に定める“Independence”要件またはこれに相当する要件を充足すること。

また、監査委員のうち少なくとも１名は、当会社に適用される米国証券関連諸法令に定める“Audit Committee Financial Expert”要件またはこれに相当する要件を充足しなければならない。当該要件を充足するか否かは取締役会が判断する。

（報酬委員会の構成）第１７条

報酬委員会は取締役３名以上で構成され、その過半数は社外取締役とする。なお、CEO（最高経営責任者）、COO（最高業務執行責任者）および CFO（最高財務責任者）ならびにこれらに準ずる地位を兼務する取締役は報酬委員となることができない。また、報酬委員の選定および解職は、報酬委員会の継続性に配慮して行う。

（委員会議長）第１８条

（１） 委員会議長は、当該委員会の構成員である社外取締役から取締役会の決議によって定める。

（２） 委員会議長は、委員会の招集および委員会の議題の決定、その他本規定および委員会規定に定める事項を行う。

（３） 委員会議長がその任にあたることができないときは、あらかじめ取締役会が定めた順序に従い他の委員が委員会議長を代行する。

（任意委員会）第１９条

取締役会は、指名、監査、報酬の三委員会のほか、取締役会の業務の一部を補佐させることを目的として、取締役、執行役および執行役以外の者でソニーグループの経営において重要な役割を担う者（執行役とあわせて、以下「上級役員」という。）の全員または一部によって構成される委員会を設けることができる。

（執行役その他の上級役員）第２０条

（１） 取締役会は、執行役を選任する。また、取締役会は、執行役の中から代表執行役を選定する。

（２） 取締役会は、いつでも執行役を解任することができる。また、取締役会は、いつでも代表執行役を解職できる。

（３） 取締役会は、執行役の職務の分掌および指揮命令関係その他の執行役相互の関係に関する事項につき決定する。

（４） 取締役会は上級役員の範囲を定め、また、執行役以外の上級役員の選解任、職務の分掌その他別表２に定める執行役以外の上級役員に関する事項につき、執行役に適宜報告させる。

（５） 取締役会は、執行役またはその代理人となる他の執行役に、３ヶ月に１回以上、その職務の執行の状況を報告させる。

（６） 取締役会は、必要に応じて、上級役員を取締役会に出席させ、取締役会の求めた事項について説明させることができる。

（事務局）第２１条

（１） 取締役会に関わる事務を行わせるために取締役会事務局を置く。

（２） 取締役会事務局の中に指名委員会事務局、報酬委員会事務局、および監査委員会事務局を置く。

（費用）第２２条

取締役会は、第７条第２項に定める活動計画および費用計画に従い取締役会 が行った活動に伴い発生した費用を当会社に負担させる。これらの費用には、取締役会が必要に応じてその職務の遂行の為に利用する外部コンサルタント、社外弁護士、またはその他の専門家の費用も含まれる。

（規定の改廃）第２３条

本規定の改廃は取締役会の決議による。

附則

本規定は２００３年６月２０日から施行する。

改定日

２００４年６月２２日（別表１については２００４年７月１日）

２００５年６月２２日

２００５年１０月２６日

２００６年６月２２日

２００８年６月２０日

２０１０年６月１８日

２０１５年６月２３日

２０１８年４月２７日

２０１８年６月１９日

２０２０年７月１日

別表１：取締役会決議事項

1．株主総会

株主総会の招集と付議議題内容（指名委員会により決議される取締役の選任・解任の議案および監査委員会により決議される会計監査人の選任・解任・不再任の議案を除く）

2．株式および会社再編

2.1 株式の証券取引所への上場およびその廃止

2.2 会社の事業の全部もしくは重要な一部の譲渡、事業全部の賃貸、その経営の委任、他人と事業の損益全部を共通にする契約の締結・解約・変更、他社の事業全部の譲受（会社法上の簡易な事業全部の譲受を除く）

2.3 株式交換・株式移転・会社分割・合併等、企業再編に関する事項の株主総会への提案内容（会社法上の簡易株式交換・簡易分割・簡易合併を除く）

2.4 発行済み株式総数の 5％以上の株式・新株予約権の発行または自己株式の処分

2.5 特に有利な価額・条件での株式・新株予約権の発行または自己株式の処分

2.6 自己株式の取得

3．決算・計算書類・配当

3.1 会社法に基づいて提出される単独計算書類および附属明細書、連結計算書類の承認

3.2 会社法に基づいて提出される事業報告および附属明細書の承認

3.3 配当および中間配当の有無、金額、支払開始日等

4．取締役会・委員会・取締役

4.1 取締役会規定、指名委員会規定、監査委員会規定、報酬委員会規定その他取締役会が定める委員会の規定の制定・改廃

4.2 取締役会議長・副議長、取締役会議長の代行順序

4.3 委員会の委員の選定・解職

4.4 委員会議長、委員会議長の代行順序

4.5 定款に基づき、会社に対する取締役の損害賠償責任を免除すること

4.6 業務を執行しない取締役の責任限定契約の内容

4.7 取締役による競業取引・利益相反取引の承認

4.8 取締役による競業取引・利益相反取引のおそれのある他の会社・団体の取締役・執行役・監査役・使用人その他の兼任の承認

4.9 取締役会に対する委員会・上級役員・使用人からの報告事項

4.10 監査委員が Audit Committee Financial Expert 要件を満たすか否かの判断

4.11 監査委員会の職務の執行のために必要な事項

4.11.1 監査委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項

4.11.2 前号の取締役および使用人の執行役からの独立性に関する事項、ならびに監査委員会の前号の取締役および使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

4.11.3 取締役（監査委員である取締役を除く）、執行役および使用人が監査委員会に報告をするための体制、ならびにソニーグループ各社の取締役、会計参与、監査役、執行役、業務を執行する社員、会社法第５９

８条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査委員会に報告をするための体制

4.11.4 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

4.11.5 監査委員の職務の執行（監査委員会の職務の執行に関するものに限る）について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

4.11.6 その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

4.12 取締役の処遇に関する規則の制定・改廃

4.13 D&O 保険の内容、条件の変更

5．執行役

5.1 執行役の選任・解任

5.2 代表執行役の選定・解職

5.3 執行役が二名以上ある場合における職務の分掌および指揮命令関係その他執行役相互の関係に関する事項

5.3.1 執行役の職務の分掌

5.3.2 執行役相互の関係

5.3.3 Group Executive Committee の設置、構成員、機能、審議を要する事項

5.4 執行役による競業取引・利益相反取引の承認

5.5 執行役による競業取引・利益相反取引のおそれのある他の会社・団体の取締役・執行役・使用人その他の兼任の承認

5.6 会社に対する執行役の損害賠償責任を免除すること

5.7 ソニーグループ㈱役員の処遇に関する規則の制定・改廃

6．ソニーグループの経営の基本方針

6.1 ソニーグループの内部統制体制

6.1.1 ソニーグループおよびソニーグループ㈱の内部統制の基本にかかわる体制の承認

6.1.1.1 ソニーグループ行動規範

6.1.1.2 ソニーグループおよびソニーグループ㈱の統制関連組織の整備に関する事項

6.1.1.3 執行役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制ならびにソニーグループの業務の適正を確保するために必要な体制

6.1.1.3.1 執行役および使用人ならびにソニーグループ各社の取締役、執行役および業務を執行する社員、会社法第５９８条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者（以下「ソニーグループ各社の取締役等」という。）の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

6.1.1.3.2 執行役およびソニーグループ各社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

6.1.1.3.3 ソニーグループ㈱およびソニーグループ各社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

6.1.1.3.4 ソニーグループ各社の取締役等の職務の執行に係る事項のソニーグループ㈱への報告に関する体制

6.1.1.3.5 執行役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

6.1.1.4 グローバルインサイダー取引防止ポリシー、インサイダー取引防止規定

6.1.1.5 その他内部統制の基本に関わる事項

6.2 中期経営計画の承認（連結およびセグメント別）

6.2.1 中長期経営方針

6.2.2 長期重要課題

6.3 年度事業計画の承認（連結およびセグメント別）

6.3.1 年度経営方針・重点施策

6.3.2 目標数値（KPI）

6.3.2.1 売上、利益、キャッシュフロー

6.3.2.2 設備投資、出資、経費、在庫

6.4 年度事業計画の大幅な変更の承認

6.5 取締役会が定める基準に基づき決議を要する、重要な財産の処分・譲受、多額の貸付・信用補完等の個別重要案件

6.6 その他ソニーグループの経営の基本方針(ソニーグループ㈱の経営の基本方針を含む)

7．その他

7.1 ソニーグループ㈱－取締役間の監査委員が当事者である訴訟において会社を代表する者

7.2 委員会、上級役員またはその他の使用人よりなされる報告事項のうち、是正措置その他取締役会での対応が必要な事項について、当該是正措置および対応内容

7.3 その他法令・定款または証券取引所規則により取締役会決議を要する事項

別表２：取締役会への報告事項

以下に定める報告事項につき、可能な限り事前に報告を行わせる。（ただし本規定第１

４条第１項に定める各委員会規定により委員会に報告すべきとされている事項についてはこの限りでない。）

1．執行役の職務執行に関する事項

1.1 連結業績報告

1.1.1 四半期毎の実績および年度業績見通し

1.1.2 計画比で乖離幅の大きな事項

1.2 ソニーグループに重大な影響を及ぼす事項

1.2.1 ソニーブランドを著しく傷つけるおそれのある事項

1.2.2 株主その他ステークホルダーの利害に重大な影響を及ぼすおそれのある事項

1.2.3 独占禁止法、金融商品取引法等の重要な法令違反に関する訴訟・調査

1.2.4 ソニーグループの重要な経営機構の新設・変更

1.2.5 ソニーグループの重要な会計方針・会計基準の変更

1.2.6 その他ソニーグループに重大な影響を与える可能性のある事項

1.3 取締役会が定める基準に基づき報告を要する、戦略的に重要な個別案件（取締役会の決議が必要なものは除く。なお、この報告は事後でもよいものとする。）

2. IR・ディスクロージャー

2.1 業績および業績見込の発表

2.2 有価証券報告書、四半期報告書、SEC 宛 Form 20-F およびこれらに相当する重要な企業情報の開示の内容

3．指名委員会による報告事項

3.1 指名委員会での審議内容およびその結果

3.2 株主総会に提出する取締役の選任および解任に関する議案の原案（指名委員会における決定前のものをいう。）

4．報酬委員会による報告事項

4.1 報酬委員会での審議内容およびその結果

5．監査委員会および監査委員による報告事項

5.1 監査委員会での審議内容およびその結果

5.2 会社法第４１６条第１項第１号ロに定める、監査委員会の職務の執行のために必要な事項に不備が生じた場合の当該不備内容

5.3 取締役および執行役による法令・定款違反行為またはそのおそれのある行為

6．執行役以外の上級役員に関する事項

6.1 執行役以外の上級役員の選任・解任に関する事項

6.2 執行役以外の上級役員の職務分掌および指揮命令関係その他執行役以外の上級役員相互の関係に関する事項

7. その他法令により取締役会への報告を要する事項

8. その他、取締役・執行役が取締役会への報告を要すると判断する事項

個々の取締役に対する提出資料

1. 指名委員会議事録

2. 監査委員会議事録

3. 報酬委員会議事録

4. 月次連結経理報告

5. その他取締役が要求する資料