（コード： 4208 東証第 1 部・福証）問合せ先 CSR・総務部長 阿久刀川 治
2020 年 3 月 27 日
各 位
会 社 名 宇部興産株式会社
代表者名 代表取締役社長 xx xx
（コード： 4208 東証第 1 部・xx）問合せ先 CSR・総務部長 xxxx x
（TEL 03－5419－6110）
リチウムイオン二次電池用電解液事業に係る三菱ケミカル株式会社との合弁契約締結及び共同新設分割（簡易分割）について
宇部興産株式会社（以下、「宇部興産」）は、本日開催の取締役会において、三菱ケミカル株式会社（以下、「三菱ケミカル」）との共同新設分割により新設する合弁会社に当社及び三菱ケミカル（以下、２社を併せて「当事会社」）それぞれのリチウムイオン二次電池用をはじめとする電解液事業（以下、「本事業」）を承継させること（以下、「本会社分割」）を決議し、合弁契約書を締結しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本会社分割は、当社の総資産の減少額が直前事業年度の末日における純資産額の 10％未満、かつ、売上高の減少額が直前事業年度の売上高の３％未満と見込まれるため、開示事項・内容を一部省略して開示しています。
記
1. 本統合の目的
当事会社は、2018 年1 月より合弁形態で運営している常熟宇菱電池材料有限公司を通じて、中国における本事業を共同で行ってきました。今般、提携をさらに拡大し、相乗効果による製品開発力の向上並びに購買、生産及び販売体制の効率化による経営基盤の強化を図るとともに研究開発を統合し、両社の持つ知的財産・技術開発力を一体化することで、国内外における競争力をさらに高め、本事業の長期的な発展を図ることで合意しました。具体的には、日本において合弁新社を設立し、日本の製造拠点をはじめとして両社の同事業に関わる資産を合弁新社に承継し、統合運営します。また、常熟宇菱電池材料有限公司は、合弁新社の 100%子会社とします。
なお、三菱ケミカルの 100％子会社である MC Ionic Solutions UK, Ltd.社（英国ダラム州）及び 100％孫会社である MC Ionic Solutions US, Inc.（米国テネシー州）は、本統合の対象外とします。
2. 本統合の要旨
(1) 本統合の日程 注 1）
合弁契約に関する取締役会決議日（三菱ケミカル） （宇部興産） | 2020 年 3 月 23 日 2020 年 3 月 27 日 |
合弁契約書締結日（当事会社） | 2020 年 3 月 27 日 |
共同新設分割計画書合意日（当事会社） | 2020 年 7 月 31 日（予定）注 2） |
本会社分割の効力発生日 | 2020 年 10 月 1 日（予定）注 3) |
注 1） 本会社分割は、当社においては会社法第 805 条に規定する簡易新設分割に該当するため、株主総会の承認を得ずに実施する予定です。
注 2） 承継対象資産の詳細を含めた本会社分割の内容は、共同新設分割計画書（以下、「分割計画書」）において定めます。
注 3） 但し、本統合の効力発生は、国内及び関係各国の競争法その他関連法令に定める諸手続きが完了することを条件とします。これら手続きの遅延、又はその他の理由により本統合のスケジュールの変更の必要が生じた場合には、当事会社にて別途協議の上、これを変更することがあります。
(2) 本統合の方式
宇部興産及び三菱ケミカルを分割会社とし、合弁新社を承継会社とする共同新設分割とします。
(3) 本統合に係る割当ての内容
本統合に際し、会社分割の効力発生日における合弁新社の発行済株式にかかる持株比率を、三菱ケミカル 80%、宇部興産 20%とします。
(4) 本統合に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
宇部興産及び三菱ケミカルは、新株予約権及び新株予約権付社債を発行していません。
(5) 本統合により増減する資本x
x統合に伴う宇部興産及び三菱ケミカルの資本金の増減はありません。
(6) 承継会社が承継する権利義務
合弁新社は、分割計画書において定める、宇部興産及び三菱ケミカルの電解液事業に属する資産及び権利義務を承継します。但し、三菱ケミカルの 100％子会社である MC Ionic Solutions UK, Ltd.（英国ダラム州）及び 100％孫会社であるMC Ionic Solutions US, Inc.（米国テネシー州）が行う事業に属する資産及び権利義務は承継の対象外とします。
(7) 債務履行の見込み
本統合後において、承継会社が負担すべき債務については、分割計画書において定めます。
3. 本統合に係る割当ての内容の算定の考え方
割当ての算定に際しては、承継対象事業に係る資産等の内容を精査し、同事業を DCF 法等により評価し、総合的に勘案して、当事会社間で協議の結果、決定いたしました。
4. 本統合の分割会社の概要（2019 年 3 月 31 日現在）
(1) | 名 称 | 宇部興産株式会社 | 三菱ケミカル株式会社 |
(2) | 所 在 地 | xxxxxxxxxx 0000 xxの 96 | xxxxxx区丸の内一丁 目 1 番 1 号 |
(3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 xx x x | 代表取締役社長 xx xx |
(4) | 事 業 x x | 化学、建設資材、機械等に関する事業 | 石化、炭素、MMA、高機能ポリマー、高機能化学、情電・ディスプレイ、高機能フィルム、環境・生活ソリューション、高機能成形材料、新エネルギー等に 関する事業 |
(5) | 資 本 金 | 58,435 百万円 | 53,229 百万円 |
(6) | 設 立 年 月 日 | 昭和 17 年 3 月 10 日 | 昭和 8 年 8 月 31 日 |
(7) | 発 行 済 株 式 数 | 106,200,107 株 | 572,034,109 株 |
（8） | 決 算 期 | 3 月 31 日 | 3 月 31 日 |
（9） | 日本ﾏｽﾀｰﾄﾗｽﾄ信託銀行㈱（信託口）7.77% 日本ﾄﾗｽﾃｨ･ｻｰﾋﾞｽ信託銀行㈱（信託口）6.63% BBH BOSTON CUSTODIAN FOR BLACKROCK GLOBAL ALLOCATION FUND, INC. 620313 2.12% 住友生命保険相互会社 1.98% 日本ﾄﾗｽﾃｨ･ｻｰﾋﾞｽ信託銀行㈱（信託口５） 1.92% JP MORGAN CHASE BANK 385151 1.60% | ㈱三菱ケミカルホールディングス 100% | |
大 株 主 及 び持 株 比 率 |
日本生命保険相互会社 1.58% ㈱山口銀行 1.53% 日本ﾄﾗｽﾃｨ･ｻｰﾋﾞｽ信託銀行㈱（信託口４）1.51% 日本ﾄﾗｽﾃｨ･ｻｰﾋﾞｽ信託銀行㈱（信 託口７）1.50% | |||
(10) 直前事業年度の財政状態及び経営成績 | |||
決 算 期 | 2019 年 3 月期（単独） | 2019 年 3 月期（単独） | |
純 資 産 | 175,795 百万円 | 482,320 百万円 | |
x x 産 | 466,880 百万円 | 1,571,073 百万円 | |
1 株 当 た り 純 資 産 | 1,729.92 円 | 843.16 円 | |
売 上 高 | 312,464 百万円 | 1,325,934 百万円 | |
営 業 利 益 | 10,878 百万円 | 47,875 百万円 | |
経 x x 益 | 20,243 百万円 | 146,975 百万円 | |
当 期 x x 益 | 15,871 百万円 | 126,299 百万円 | |
1 株当たり当期純利益 | 152.22 円 | 220.79 円 | |
5. 分割する事業部門の概要
宇部興産 | 三菱ケミカル | |
(1) 分割する部門の事業内容 | リチウムイオン二次電池用電解液の研究開発、製造及び販売 | リチウムイオン二次電池用・コンデンサー用・金属リチウム一次電池用電解液の研究開 発、製造及び販売 |
(2) 分割する部門の経営成 績（2019 年 3 月期） | 売上高 8,291 百万円 | 売上高 18,607 百万円 |
(3) 分割する資産、負債の項目及び金額 | 分割する資産は、2020 年 7 月 31 日（予定）の分割計画書により確定次第、開示します。 | 分割する資産は、2020 年 7 月 31 日（予定）の分割計画書により確定次第、開示します。 |
6. 本統合後の状況
（1）分割会社の状況
本統合による分割会社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期他に変更はありません。
（2）本統合後の承継会社の状況（予定）
(1) | 名 称 | ＭＵアイオニックソリューションズ株式会社 |
(2) | 所 在 地 | xxxxxx区丸の内一丁目１番１号 |
(3) | 代表者の役職・名称 | 未定 |
(4) | 事 業 x x | リチウムイオン電池用電解液に関わる開発・製造・販売 |
(5) | 資 本 金 | 350 百万円 |
（6） | 設 立 年 月 日 | 2020 年 10 月 1 日 |
(7) | 決 算 期 | 3 月 31 日 |
(8) | 大 株 主 及 び 持 株 比 率 | 三菱ケミカル 80% 宇部興産 20% |
7. 今後の見通し
本会社分割が当社の連結業績に与える影響は軽微です。
以 上
（参考）合弁新社の電解液生産能力
会社 | 場所 | 生産能力 |
ＭＵアイオニックソリューションズ | 三重県四日市市（三菱ケミカル事業所内） | 16,000 t/年 |
大阪府堺市（宇部興産事業所内） | 10,000 t/年 | |
中国・江蘇省常熟市 | 10,000 t/年 | |
合計 | 36,000 t/年 |