掲 載 頁： 127 頁（号外第 240 号） http://f-eco.co.jp/pdf/fe001.pdf
平成 30 年 10 月 31 日
株主及び債権者各位
xxxxxxxxx 0 xx 0 x 00 x株式会社フューチャー・エコロジー
代表取締役 xx xx
吸収分割公告
当社（以下「甲」という。）は、平成 30 年 10 月 19 日に開催された当社の取締役会において、株式
会社ソフマップ（本店：xxxxxxxxxx 0 xx 00 x 0 x xx 0 xxxx）（以下「乙」という。）との間で、当社を吸収分割会社とし、承継会社を吸収分割承継会社として、当社が運営する電子機器リユース事業に関して有する権利義務を承継会社に承継させる吸収分割（以下「本件吸収分割」といいます。）を行うことを決議いたしましたので、公告いたします。なお、本件吸収分割の効力発生日は平成 30 年 12 月 1 日を予定しております。また、本件吸収分割は会社法第 784 条第 3 項に定める簡易吸収分割に該当するため、当社の株主総会の決議を経ずに行います。
この会社分割に異議のある債権者は、本公告掲載の翌日から１箇月以内にお申し出ください。なお、最終貸借対照表の開示状況は以下の通りです。
（甲）掲 載 紙： 官報
掲載の日付： 平成 30 年 10 月 31 日
掲 載 頁： 127 頁（号外第 240 号） xxxx://x-xxx.xx.xx/xxx/xx000.xxx
（乙）掲 載 紙： 官報
掲載の日付： 平成 29 年 12 月 1 日
掲 載 頁： 186 頁（号外第 261 号）
以上
平成３０年１０月吉日
お取引先様各位
xxxxx区城南島三丁目２番１４号株式会社フューチャー・エコロジー代 表 取 締 役 社 x x x x x
会社分割及び事業承継に関するお知らせ
拝啓 時下益々ごxxのこととお慶び申し上げます。平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。
さて、この度、株式会社フューチャー・エコロジーと株式会社ソフマップは事業の更なる発展と専門性の追及を目的として、株式会社フューチャー・エコロジーのリユース事業部門を、平成 30 年 12 月 1 日をもって分割し、株式会社ソフマップがこれを承継することとなりましたので、ご案内申し上げます。
新体制のもと、従業員一同努力研鑽してゆく所存でありますので、今後とも一層のご支援を 賜りますようお願い申し上げます。
敬具
記
１．分割会社の概要
分割会社 | 分割承継会社 | |
商号 | 株式会社フューチャー・エコロジー | 株式会社ソフマップ |
事業内容 | 電子・電子・情報機器等の リユース・リサイクル | パソコン、ソフト、デジタル製品の販 売（新品・中古）、買取、サポート |
所在地 | xxxxx区城南島三丁目２番１４号 | xxxxxx区外xxx丁目１６番９号 |
代表者 | xx xx | xx xx |
資本金 | １億７千６百万円 | １億円 |
効力発生日 | 平成３０年１２月１日 | |
２．事務手続きのご案内
（１）お取引先様からのご請求について
リユース事業のお取引に関するご請求につきましては、ご請求の締め日が平成 30 年 11
月 30 日までのものについては、従来どおり『株式会社フューチャー・エコロジー』宛
で請求書の発行をお願い致します。ご請求の締め日が同年 12 月 1 日以後のものについては『株式会社ソフマップ』宛で発行をお願いします。なお送付先住所に変わりはございません。
＜リユース事業部＞
・浦 安 セ ン タ ー･･･ x000-0000 xxxxxxx 00-0 0 x
・関 x x 業 所･･･ x000-0000 xxxxxxxxxxxx 0-000 XXXX x 0 x
・あきば U-SHOP･･･ x000-0000 xxxxxxxxxx 0-00-0 xxxx
（参考）＜リサイクル事業部＞
・東 京 事 業 所･･･ x000-0000 xxxxxxxxx 0-0-00
（２）お取引先様からのお振込みについて
リユース事業のお取引に関する貴社からのお振込みにつきましては、銀行口座が変更となるため、お取引先様には個別に詳細をご連絡させていただきます。
（３）お取引先様との契約等について
平成 30 年 11 月 30 日までに当社が締結したリユース事業に関するご契約等につきまし
ては、同年 12 月 1 日をもって、株式会社ソフマップが承継いたします。ご契約等の承継にあたり新たに契約書や覚書等を作成する必要はございませんが、貴社の事務手続き上、不都合等がございましたらご相談ください。
３．本件に関するお問合せ先
本件に関するお問合せは、以下の部署までご連絡くださいますようお願い申し上げます。
株式会社フューチャー・エコロジー
x x 部 x x x x電話： 00-0000-0000
以上
吸収分割に関する事前開示書面
（簡易吸収分割 会社法第 782 条第 1 項及び会社法施行規則第 183 条に基づく事前備置書面）
平成 30 年 10 月 31 日
株式会社 フューチャー・エコロジー
吸収分割に関する事前開示書面
当社は、株式会社ソフマップ（以下「承継会社」といいます。）との間で、当社を吸収分割会社とし、承継会社を吸収分割承継会社として、当社が運営する電子機器リユース事業に関して有する権利義務（以下「承継対象権利義務」といいます。）を承継会社に承継させる吸収分割（以下「本件吸収分割」といいます。）を行うことといたしました。つきましては、会社法第 782 条第 1 項
及び会社法施行規則第 183 条の規定に従い、以下のとおり吸収分割契約の内容その他法務省令に定める事項を記載した書面を備え置くこととします。
なお、本件吸収分割は、会社法第 784 条第 3 項に規定する簡易吸収分割となります。
１．吸収分割契約の内容 別紙 1 のとおりです。
２．吸収分割対価の定めの相当性に関する事項
本件吸収分割に際して、当社は承継会社より、分割の対価を金銭にて受領する予定です。これは、当社が選定した第三者算定機関による対象事業の価値の算定結果を参考に決定したものであり、相当であると判断しております。
３．吸収分割承継会社について
承継会社の最終事業年度に係る計算書類等の内容は別紙 2 のとおりです。なお、承継会社について最終事業年度の末日後に発生した重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象は生じておりません。
４．吸収分割会社について
吸収分割会社である当社について最終事業年度の末日後に発生した重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象は生じておりません。
５．効力発生日以後における債務の履行の見込みに関する事項
（１）吸収分割会社の債務の履行の見込みに関する事項
当社の平成 30 年 8 月 31 日現在の貸借対照表における資産の額は 1,696 百万円、負債の額
は 1,127 百万円です。そして、本件吸収分割により、当社が承継会社に対して承継させる予
定の資産の額は、平成 30 年 8 月 31 日現在で 157 百万円、負債の額は平成 30 年 8 月 31 日現
在で 28 百万円です。また、上記各時点以降本日に至るまで、当社の資産及び負債並びに当社が承継会社に対して承継させる予定の資産及び負債に重大な変動は生じておらず、本件吸収分割の効力発生日までの間についても、現在のところ重大な変動を生じる事態は予測されていません。以上より、本件吸収分割の効力発生日における当社の資産の額は負債の額を十分に上回る見込みであり、その他、当社の本件吸収分割後の事業活動において予想される当社の資産及び負債の額並びに収益状況について検討いたしましたが、当社の負担する債務の履行に支障を及ぼす事象の発生及びその可能性は、現在認識されておりません。したがって、当社が負担する債務については、本件吸収分割の効力発生日以後も履行の見込みがあると判断しております。
（２）吸収分割承継会社の債務の履行の見込みに関する事項
承継会社の平成 29 年 8 月 31 日現在の貸借対照表における資産の額は 10,764 百万円、負債
の額は 10,361 百万円です。そして、本件吸収分割により、承継会社が当社から承継する予定
の資産の額は、平成 30 年 8 月 31 日現在で 157 百万円、負債の額は平成 30 年 8 月 31 日現在
で 28 百万円です。また、上記各時点以降本日に至るまで、承継会社の資産及び負債並びに承 継会社が当社から承継する予定の資産及び負債に重大な変動は生じておらず、本件吸収分割 の効力発生日までの間についても、現在のところ重大な変動を生じる事態は予測されていま せん。以上より、本件吸収分割の効力発生日における承継会社の資産の額は負債の額を十分 に上回る見込みであり、その他、承継会社の本件吸収分割後の事業活動において予想される 承継会社の資産及び負債の額並びに収益状況について検討いたしましたが、本件吸収分割に より当社から承継会社に承継される債務の履行に支障を及ぼす事象の発生及びその可能性は、
現在認識されておりません。したがって、本件吸収分割により当社から承継会社に承継される債務については、本件吸収分割の効力発生日以後も承継会社による履行の見込みがあると判断しております。
平成 30 年 10 月 31 日
株式会社フューチャー・エコロジー
代表取締役 xx xx
別紙 1
吸収分割契約書
株式会社フューチャー・エコロジー（以下「甲」という。）及び株式会社ソフマップ（以下「乙」という。）は、次のとおり吸収分割契約（以下「本契約」という。）を締結する。
１．吸収分割の方法
甲は、本契約に定めるところに従って、会社法に定める吸収分割の方法により、甲の電子機器リユース事業（以下「本件事業」という。）に関して有する権利義務の全部を乙に承継させ、乙はこれを承継する（以下「本件分割」という。）。
２．商号及び本店
本件分割の当事者は、次に記載する者とする。甲：株式会社フューチャー・エコロジー
xxxxx区城南島３－２－１４乙：株式会社ソフマップ
xxxxxx区外xx１－１６－９朝風２号館ビル
３．権利義務の承継
（１） 乙が本件分割により甲から承継する資産、負債、契約その他の権利義務は、「承継権利義務明細表」記載のとおりとする。
（２） 乙が甲から承継する債務に関しては重畳的債務引受の方法によるものとする。但し、当該債務は、乙が最終的に負担する。
（３）（１）に規定する権利義務に含まれる契約上の地位又は同契約に基づく権利義務を本契約により承継することが各契約に定める義務と抵触する場合、その他甲又は乙に著しい不利益が発生することが見込まれる場合、甲は当該契約上の地位又は同契約に基づく権利義務を
（１）に規定する権利義務から除外することができる。
４．分割対価
乙は、本件分割に際して、「承継権利義務明細表」に記載のとおりの資産、負債の対価を甲に対して交付する。
５．資本金及び準備金の額
本件分割により増加する乙の資本金及び準備金の額を以下のとおりとする。
（１）資本金の額 ０円
（２）資本準備金の額 ０円
（３）利益準備金の額 ０円
６．効力発生日
本件分割が効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）は、平成３０年１２月１日とする。ただし、本件分割の手続の進行に応じて必要があるときは、甲及び乙の合意により、これを変更することができる。
７．分割の承認決議
乙は、効力発生日の前日までに、株主総会を開催し、本契約の承認及び本件分割に必要な事項の承認決議（以下「分割承認決議」という。）を求めるものとする。甲は、本件分割に際して、会社法第７８４条第３項に基づき、株主総会の承認を要しない。
８．競業避止義務
甲は、本件分割の効力発生後も本件事業について競業避止義務を負うものとする。
９．条件の変更等
本契約締結日から効力発生日までの間において、甲又は乙の財産又は経営状態に重要な変動が生じた場合、本件分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合、本契約を変更又は解除することができるものとする。
10．本契約の効力
本契約は、効力発生日までに甲若しくは乙において分割承認決議が得られなかったとき又は法令に定める関係官庁の許認可等（必要な場合に限る。）が得られなかったときは、その効力を失うものとする。
11．協議
本契約に定めるもののほか、本件分割に関して必要な事項については、本契約の趣旨に従って、甲乙協議の上、適宜決定するものとする。
上記契約締結の証として本契約書を作成し、甲乙記名捺印の上、甲は原本を保管し、乙はその写しを保有する。
平成３０年１０月３１日
住所 | xxxxx区城南島３－２－１４ | |
甲 | 会社名 代表取締役 | 株式会社フューチャー・エコロジーx x x x |
住所 | xxxxxx区外xx１－１６－９ | |
乙 | 会社名 代表取締役 | 株式会社ソフマップx x x x |
承継権利義務明細表
乙は、対象事業に関して甲が本効力発生日の前日の終了時（以下｢基準時｣という。）において有する、以下に定める資産、債務、契約その他の権利義務を承継するものとする。但し、権利義務の移転につき行政機関その他の第三者の許認可等を要するものは、当該許認可等の取得を条件とする。
1. 資 産
甲が、基準時において保有している資産のうち、対象事業に属するものであって、甲の貸借対照xx以下の勘定項目に仕訳されている資産。具体的な移転対象については基準時までに甲乙間で別途合意する。
(1)流動資産
①売掛金 ②製品 ③前払費用 ④xx現金（店舗） (2)固定資産
①建物付属設備 ②工具器具備品 ③一括償却資産 ④ソフトウェア
（3)投資等
①敷金 ②差入保証金 ③繰延税金資産（長期）
2. 負債及び債務
基準時において存在する甲の負債及び債務のうち、対象事業に属するものであって、甲の貸借対照xx以下の勘定項目に仕訳されている負債及び債務。
(1)流動負債
①買掛金 ②未払金 ③未払費用 ④前受金 ⑤賞与引当金 (2)固定負債
①退職給付引当金
3. 契約等（雇用契約等については第 4 項に記載のとおり）
基準時において有効な、及び、本契約締結日から基準時までに新たに締結された、対象事業に属する契約及びこれらに付随する一切の権利義務。具体的な移転対象については基準時までに甲乙間で別途合意する。
4. 雇用契約等
基準時において有効な、甲と対象事業に属する各従業員との間の雇用契約及びこれに付随する一切の権利義務。具体的な移転対象については基準時までに甲乙間で別途合意する。
以上
別紙 2
平成29年12月1日
第6期決算公告
xxxxxxxxxxxxx00x0x
株式会社ソフマップ
代表取締役 xx xx
貸借対照表の要旨(平成２９年８月３１日現在）
科目 | 金額（単位：百万円） | |
資の産部 | 流動資産 | 10,075 |
固定資産 | 688 | |
資産合計 | 10,764 | |
負純債資及産びの 部 | 流動負債 | 8,487 |
固定負債 | 1,873 | |
株主資本 | 402 | |
資本金 | 100 | |
資本剰余金 | 1,900 | |
その他資本剰余金 | 1,900 | |
利益剰余金 | △1,597 | |
その他利益剰余金 | △1,597 | |
（うち当期純損失） | (746) | |
負債・純資産合計 | 10,764 | |