Agree・AgileWorks 連携サービス利用約款
この「Agree・AgileWorks連携サービス 利用約款｣（以下「利用約款」という）は、株式会社 ソフトクリエイト（以下「乙」という）が提供するサービスである｢Agree・AgileWorks連携サービス｣（以下「本サービス」という）の利用条件を定め、乙と契約する法人（以下「甲」という）が本サービスの利用に際して遵守し、甲乙間に適用されるものです。
第 1 条（利用約款の適用）
1. 甲が本サービスの利用を希望する場合、甲は乙が提示した見積書に対して、甲から乙への乙所定の注文書発行や乙所定の申込書による申込み等、乙所定の方法による注文がなされた場合、当該注文の提出をもって本サービスの利用契約（以下「個別契約」という）が成立すると共に、甲は利用約款に同意したものとみなします。
2. 乙は、利用約款および個別契約に基づき本サービスを甲に提供し、甲は、利用約款および個別契約に定める条件に従い本サービスを利用するものとします。
3. 利用約款と個別契約の規定の間に齟齬が生じた場合は、個別契約の規定が利用約款に優先して適用されるものとします。
第 2 条（通知）
1. 乙から甲への通知は、電子メールの送信、書面または当社のウェブサイトに掲載するなど、乙が適当と判断する方法により行います。
2. 前項の規定に基づき、乙から甲への通知を電子メールの送信または当社のウェブサイトへの掲載の方法により行う場合には、甲に対する当該通知は、それぞれ電子メールの送信またはウェブサイトへの掲載がなされた時点から効力を生じるものとします。
3. 甲は、その商号もしくは名称、本店所在地もしくは住所、連絡先その他甲にかかわる事項に変更があるときは、乙の定める方法により変更予定日の 14 日前までに乙に通知するものとします。
4. 乙は、甲が前項に従った通知を怠ったことにより、乙から甲への通知の不到達その他の事由により損害を被った場合であっても、一切責任を負わないものとします。
第 3 条（利用約款の変更）
1. 乙は、利用約款を変更しようとする場合、乙のウェブサイトに掲載する方法等により、あらかじめ甲に対して利用約款を変更する旨および変更後の約款の内容及び約款変更の効力発生日を告知します。
2. 前項に基づき利用約款の変更を告知した日から約款変更の効力発生日までに甲からの異議の申し出がない場合、甲は当該変更に同意したものとみなし、以後、甲乙間において、変更後の約款の効力が生じるものとします。
第 4 条（個別契約の締結等）
乙は、次の各号のいずれかに該当する場合には、個別契約の締結を拒否することができるものとし、個別契約成立後も乙の判断で個別契約を解約できるものとします。なお、本条に基づき乙が個別契約の締結を拒否した場合、または個別契約を解約した場合に、乙は甲に対する一切の責任を負わないものとします。
①甲乙間で締結の他の契約等に甲が違反したことを理由に当該契約等を解除されたことがあるとき
②金銭債務その他甲が乙に負担する債務の履行を怠るおそれがあるとき
③その他乙が前各号に準じ不適当と判断したとき
第 5 条（本サービスの内容、前提条件および免責）
1. 本サービスは、GMOグローバルサイン・ホールディングス株式会社が提供する「Agree」（以下
「Agree」といいます）と、株式会社エイトレッドが提供する「AgileWorks」（以下
「AgileWorks」といいます）を連携させるサービスで、基本サービスと付随する初期構築サービスから構成されます。基本サービスおよび初期構築サービスに関する機能等の内容ならびに料金等の条件は、乙が別途定めるものとします。甲は個別契約で定めたプランおよびオプションサービスを利用することができます。
2. 本サービスは、Agreeに関するサービスおよびAgileWorksに関するサービスのいずれも含まないものとします。
3.甲は、本サービス提供の前提条件として、以下の各号に従うものとします。
①本サービスで連携させるAgreeおよびAgileWorksは、甲の責任と甲の費用負担で甲が導入するものとします。
②甲は、連携の対象となるAgreeおよびAgileWorksに関する情報を含め、乙が本サービスを提供するために必要な情報（以下「連携に必要な情報」といいます）を乙に無償で提供し、乙は連携に必要な情報を無償で利用できるものとし、第13条に基づき再委託する第三者に利用させることができるものとします。
③乙は、本サービスを提供するために必要な範囲に限り、乙が甲より取得した情報（連携に必要な情報および第12条の機密情報を含みますが、これらに限らないものとします）をAgreeおよびAgileWorksの各サービス提供元に提供することができるものとします。
４. AgreeおよびAgileWorksに関する事項は、各サービスに関する契約の締結を含め、甲が一切の責任を負うものとし、乙は一切の責任を負わないものとします。ただし、甲がAgreeおよび AgileWorksを乙から直接仕入れる場合はこの限りではないものとします。
第 6 条（利用料金および利用期間）
1. 本サービスの利用料金（初期費用および月額料金等）の請求および支払方法、ならびに利用期間については、個別契約で定めるものとします。
2. 本サービスの月額に関する個別契約の契約期間および月額利用期間は、毎月１日から月末日までの期間とします。ただし、当該利用期間途中での利用開始、利用終了（中途解約等の解除による場合を含みます）の場合でも本サービスの月額料金の満額が発生し、当該金額を甲は乙に支払うものとし、日割り計算をしないものとします。
３.連携の対象となるAgreeおよびAgileWorksの利用の有無にかかわらず、本サービスの利用料金は、前2項に基づき発生するものとします。
第 7 条（サービスの停止・中断）
1. 乙は、本サービスのバージョンアップおよび本サービス提供のためのシステムのメンテナンスを実施する必要があると判断した場合、甲に事前通知することなく本サービスを停止・中断できるものとします。
2. 乙は、次の各号のいずれかに該当する場合、甲に事前に通知することなく本サービスを停止・中断できるものとします。
①動作環境のソフトウェアの仕様変更等により、システムのメンテナンスを実施する場合
②天災、地変、動乱、暴動、労働争議等により、本サービスの提供ができなくなった場合
③第三者のサービスの停止・中断等により、本サービスの提供ができなくなった場合
④その他、運用上あるいは技術上、乙が緊急に本サービスの停止・中断が必要と判断した場合
第 8 条（乙の免責および無保証）
1. 乙は、次の各号の事由のいずれか一つに該当することにより生じた甲の一切の損害についてその責を免れるものとします。
①ソフトウェア、ハードウェアもしくは第三者のサービスの瑕疵、動作不良または障害等により中断または運用停止が生じたとき
②機器の故障・障害対応により中断または運用停止が発生したとき
③第 7 条に定めるサービスの停止・中断が発生したとき
④甲が乙に通知すべき事項について、甲が通知を怠ったまたは遅延したとき
⑤一時的な利用増にともなうパフォーマンスの劣化等、予見可能性の有無及び原因・理由の如何に関わらず乙がコントロール出来ない事由により中断または運用停止が発生したとき
⑥本サービスの利用に伴い生じるデータまたは本サービスで取扱うデータに関する事項
⑦天災地変、騒乱、暴動、疫病などの不可抗力
⑧コンピュータウイルスの侵入
⑨第三者による不正アクセス、アタックまたは通信経路上における傍受
⑩乙が製造したものではないソフトウェアまたはハードウェアの仕様・不具合・故障に起因する事項
⑪通信回線、ハードウェアまたはソフトウェアの性能の低下に起因する事項
xxが定めるセキュリティ手段その他の前提条件・指定事項を甲が遵守していないことに起因する事項
⑫その他乙の責めに帰すことができない事由
2. 乙は、本サービスの利用に起因または関連して甲または第三者に生じる損害等の不利益について一切の責任を負わないものとします。
3. xが、第三者からのクレームその他の請求・申入れを受けた場合、xは自己の責任と費用負担をもって解決するものとし、乙は当該請求・申入れに関し、一切の責任を負わないものとします。当該請求・申入れに関し、乙に損害が生じ、または乙が費用を負担した場合、甲は乙に対し、当該損害を賠償し、かつ当該費用を補償するものとします。
4. 本サービスは、乙がその提供時において保有する状態で提供するものであり、乙は、本サービスのエラーやバグ、論理的誤り、不具合、中断その他の瑕疵がないこと、甲が予定している目的への適合性および有用性、セキュリティ、権限ならびに非侵害性、本サービスの利用による結果の発生または不発生について、一切保証しないものとします。
第 9 条（禁止事項）
1. 甲は、本サービスの利用に際し、次の各号に該当する行為を行わないものとします。
①公序良俗に反する行為
②犯罪行為および犯罪行為を惹起するおそれがある行為
③他の契約者または第三者もしくは乙の著作xxの知的財産権、財産権、プライバシー権、肖像権その他の権利等を侵害する行為
④他の契約者または第三者もしくは乙への誹謗中傷その他不利益を与える行為
⑤特定商取引法、割賦販売法、景品表示法、その他の法令、条例に抵触する行為
⑥本サービスの運営に支障をきたす行為、またはそのおそれがある行為
⑦本サービスに不利益を与える行為、その他本サービスに対して影響を及ぼすおそれのある一切の行為（リバースエンジニアリング、逆コンパイル、逆アセンブル、動作を阻害する装置の使用、技術をコピーするための行為等を含む）
⑧その他乙が指定した条件に違反する行為
2. 乙は、甲が前項の各号のいずれかに該当すると判断する場合、相当期間を定め催告を行い、甲に改善を要求することができるものとします。
3. 乙は、甲が当該期間内に是正しない場合、本サービスの提供を停止できるものとします。
第 10 条（動作環境、利用環境の制限および免責）
1. 本サービスの提供は、本サービスの利用のために甲の責任と費用負担で甲が用意する環境（以下
「利用環境」といいます）において、乙が定める動作環境を前提にするものとします。
2. 乙は、次の各号のいずれかに該当する場合、甲に通知することなく利用環境を制限する場合があり
ます。
①Agree及びAgileWorksの製品仕様、API仕様の変更により、サービスの提供に支障をきたすと乙が判断した場合
②第三者からの攻撃等、セキュリティ上の懸念を乙が判断した場合
3.利用環境に起因または関連して生じた事故その他の事項により、甲または第三者に生じた損害その他の不利益に関し、xは自己の責任と費用負担で解決するものとし、当該事項に関し、
乙は一切の責任を負わないものとします。当該事項により、乙に損害が生じ、または乙が費用を負担した場合、甲は乙に対し、当該損害を賠償し、かつ当該費用を補償するものとします。
第 11条（知的財産権、情報に関する権利等）
1. 本サービスで提供され、または本サービスを構成もしくは関連するすべてのプログラム、ソフトウェア、操作マニュアル・技術ドキュメント等、商標・商号等に関する権利、および著作物、著作権、営業秘密、その他一切の知的財産権（以下「知的財産xx」という） は、乙に帰属しま す。なお、乙が本サービスに第三者の知的財産xxを使用している場合は、当該第三者（以下「提
供元」という）に権利が帰属します。乙は、別途乙が定めた場合を除き、甲および第三者に対し、本サービスの利用以外の目的で知的財産xxの使用を許諾するものではなく、知的財産xxについての何らかの権利または権限を付与するものではありません。
2. 甲は、本サービスに関連して、乙または提供元が提供する知的財産xxを利用する場合、本サービスの利用以外の目的で利用してはならず、乙または提供元が定める動作環境その他の利用環境の制限および使用許諾条件等の指定条件を遵守するものとします。
第 12 条（機密の保持）
1. 甲および乙は、利用規約または個別契約の履行に関して知り得た相互の販売上、技術上またはその他業務上の情報のうち相手方が機密である旨を明示したもの（以下「機密情報」という）を第三者に開示・漏洩してはならないものとします。但し、次の各号のいずれかに該当する場合は、機密情報から除くものとします。
①相手方から開示、提供を受けた情報が、既に公知の場合
②相手方から開示、提供を受けた情報が、自己の責によらず公知となった場合
③相手方から開示、提供を受けた情報を第三者に開示することにつき、相手方から事前に文書による同意を得た場合
2.本条の規定は、甲による本サービスの利用終了後、３年間有効に存続するものとします。
第 13 条（第三者への再委託）
1.乙は、本サービスの全部または一部に関して、乙の費用と責任をもって、第三者に再委託できるものとします。乙は、当該再委託にあたり、第12条（機密の保持）の規定に拘わらず、当該再委
託の目的を達成するために必要な範囲で、甲の同意なしに、機密情報を当該第三者(以下「再委託先」といいます)に開示し、使用させることができるものとします。
2.前項に基づく再委託を行った場合、乙は甲に対し、再委託先の行為について、利用約款および該当する個別契約に基づき責任を負います。ただし、甲の指図その他甲の責めに帰すべき事由に基づく事項については、この限りではありません。
第 1４条（解約）
甲は、個別契約期間の満了前に、個別契約を解約する場合、解約希望月の１ ヶ月前までに、書面またはメールにより乙に通知するものとし、かつ、個別契約期間満了月までの月額料金の合計額および消費税を乙指定の期日および方法に従い、乙に支払うものとします。
第 1５条（契約の解除）
甲が次の各号のいずれかに該当する場合、乙は個別契約を催告なしに解除できるものとし、解除の有無に拘わらず、甲は損害賠償責任を負うものとします。
①利用約款または個別契約のいずれかの条項・内容に違反した場合
②差押、仮差押、仮処分、租税滞納処分を受け、または民事再生手続、会社更生手続の開始、破産手続開始もしくは競売の申し立てをしたとき
③自ら振出しもしくは引き受けた手形または小切手につき不渡処分を受けるなど、支払い停止状態に至ったとき
④営業廃止もしくは解散の決議をしたまたは事業の重要な全部もしくは一部を第三者に譲渡しようとしたとき
第 1６ 条（損害賠償）
1.利用約款及び個別契約に関する乙の損害賠償責任は、乙の責に帰すべき事由により、甲が損害を被った場合において、請求原因の如何を問わず、甲が現実に被った直接かつ通常の損害に限るも のとします。但し、乙の損害賠償金額は、当該事由が生じた月の直近１年間の個別契約期間にお いて、当該個別契約に基づき乙が受領した月額料金を上限額とし、個別契約期間が１年に満たな い場合は、当該事由が生じた月までの期間において、乙が受領した月額料金を上限額とします。 2.利用約款及び個別契約における他の条項の定めに関わらず、また、請求原因の如何に関わらず、乙は、甲の結果的損害、付随的損害、機会損失その他の逸失利益の損害、間接損害、特別な事情 により発生した損害については、それらの原因および事由の如何にかかわらず、乙の責任対象と
なる損害範囲に含まれないものとします。第1７条（反社会的勢力の排除）
1.甲および乙は、それぞれ相手方に対し、過去、現在および将来において、自己、自己の役員または従業員のいずれも、暴力団、暴力団員、暴力団関係企業、総会屋等およびこれらに準ずる者
（以下「反社会的勢力」という）に該当せずかつ反社会的勢力との一切の関係を有しないことを
表明し、かつ、保証します。
2.甲および乙は、自己、自己の役員または従業員について、自らまたは第三者を利用して、以下のいずれかに該当する行為を行わず、かつ、行わせないものとします。
①暴力的な要求行為
②法的な責任を超えた不当な要求行為
③取引に関して、脅迫的な言動または暴力を用いる行為
④風説を流布し、偽計を用いまたは威力を用いて相手方の信用を毀損しまたは相手方の業務を妨害する行為
⑤その他前各号に準ずる行為
3.甲および乙は、相手方が前二項のいずれかに違反した場合、何らの催告なく直ちに個別契約を解除できるものとします。
第 1８条（権利義務譲渡の禁止）
甲は、乙の書面による事前の承諾なくして、利用約款および個別契約に関連して発生する一切の乙に対する権利ならびに義務を第三者に譲渡し、または担保の目的に供しもしくは承継させてはならないものとします。
第1９条（有効期間）
1. 個別契約の有効期間は、個別契約で定めるものとします。
2. 個別契約期間満了月の1ヶ月前までに、甲乙いずれかより相手方に対し、書面またはメールによる契約終了の旨の通知がない場合、個別契約はさらに１ヶ月間自動的に更新されるものとし、以後期間満了の都度同様とします。
3. 前二項に拘わらず、乙は、次の各号のいずれかに該当する場合、乙の定めた時期で個別契約を終了させることができます。
①乙が本サービスを廃止する場合
②第三者が提供するサービスに起因する事由により本サービスの提供ができない場合
③乙が甲に対し、当該時期の１ヵ月前までに、書面又は電子メールで解約通知をした場合
④その他、本サービスの提供を維持するのが困難と乙が判断した場合
第 20 条（合意管轄および準拠法）
1. 利用約款および個別契約に関する一切の紛争については、東京地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とします。
2. 利用約款および個別契約に関する準拠法は、日本法とします。
第 21 条（協議）
利用約款および個別契約に定めがない事項および疑義が生じた事項については、甲乙誠意をもって協議し、円満にその解決にあたるものとします。
以上
2020 年 10 月 1 日 制 定