Contract
令和２年度静岡県立病院機構グループウェアシステムサービス利用契約書
地方独立行政法人静岡県立病院機構（以下、「甲」という。）と●●●●●●●●（以下、「乙」という。）は、乙が提供するサービスの利用に関し次のとおり契約を締結する（以下、「本契約」という。）。
（契約の目的）
第１条 本契約は、甲がグループウェアシステムにかかる業務（以下、「サービス」という。）について、乙が提供サービスを利用することに関する契約事項を定めることを目的とする。甲および乙は、相互の利益を尊重し、xxxxの原則に従って本契約を履行するものとする。
（契約期間及びサービス内容）
第２条 契約期間は令和２年９月１日から令和７年８月 31 日までとする。当該有効期間満了日の１ヶ月前までに甲又は乙が相手方に書面で本契約終了等別段の意思表示をしない限り、毎年自動更新するものとする。
２ サービスの具体的内容および利用開始日は「別紙１ 契約内容表」に定める。
３ 乙は、サービスを別紙１に定める提供場所において行うものとする。
（利用料及び支払い方法）
第３条 甲は、乙に対して利用料として、別紙１に定める金額を支払うものとする。
２乙は、月ごとに利用料を請求するものとし、xは正当と認める請求書を受理した日から起算して 30 日以内に支払うものとする。
（善管注意義務）
第４条 乙は、「サービス」を善良なる管理者の注意をもって遂行する。
２ 乙の責任は、善良なる管理者の注意をもって「サービス」を遂行することに限られ、「サービス」の結果等については責任を負わないものとする。
（再委託）
第５条 乙は、甲の事前の書面による承諾を得て、「サービス」を第三者に再委託することができる。この場合、乙は、その再委託先に対し、乙が本契約に基づき甲に対して負う義務と同等の義務を負わせるものとする。
２ 乙は、再委託先の履行について甲の責に帰すべき事由がある場合を除き、自ら｢サービス｣を遂行する場合と同様の責任を負うものとする。但し、甲の指定した再委託先の履行については、乙に故意または重大な過失がある場合を除き、責任を負わないものとする。
（作業推進体制）
第６条 甲および乙は、本契約における各自の責任者（以下、「業務遂行責任者」という。）、ならびに、「サービス」を円滑に遂行するため、業務遂行責任者の下に連絡確認および必要な調整を行う窓口（以下、「窓口担当者」という。）をそれぞれ選任し、文書をもって相手方に通知しなければならない。
２ 甲および乙は、個人情報を含む情報の授受、「サービス」の履行に関する連絡、確認は、原則として業務遂行責任者または現場責任者を通じて行うものとする。
３ 「サービス」の遂行に携わる乙の技術者（以下、「乙の技術者」という。）に対する指示、労務管理、安全衛生等に関する一切の指揮命令は、乙の業務遂行責任者または現場責任者が行うものとし、甲の指定する作業場所といえども、甲は「乙の技術者」に対して直接指揮命令をしてはならない。
４ 甲および乙は「サービス」が円滑に遂行されるよう協力するものとし、「サービス」の円滑な遂行に必要とされる会議を随時開催するものとする。
（作業場所・機器・資料等の提供）
第７条 乙が、甲の事務所等で作業を実施する必要がある場合、甲は、設備等作業環境を含む作業実施場所
（以下、総称して「甲の作業実施場所」という。）を乙に提供するものとする。提供の条件については、甲乙協議のうえこれを定める。
２ 甲は、乙に対し、「サービス」を遂行するうえで必要なプログラム、データ、文書等の資料、機器等（以下、総称して「甲の提供製品」という。）の貸与、提供を行う。貸与、提供の条件については、甲乙協議のうえこれを定める。
３ 乙は、甲の提供製品ならびに甲の作業実施場所を使用するにあたり、善良なる管理者の注意をもってこれを使用し、「サービス」遂行以外の用途に使用してはならない。
４ 乙は、甲の提供製品を、｢サービス｣遂行上必要な範囲内で複製できるものとする。
５ 乙は、甲の提供製品および甲の作業実施場所が「サービス」遂行上不要となった場合は、遅滞なくこれらを甲に返還し、または甲の指示に従った処置を行うものとする。
（事故等の報告）
第８条 甲または乙が、「サービス」の遂行に支障が生じるおそれがある事故の発生を知ったときは、その事故発生の帰責の如何に拘らず、速やかに応急措置を講じるとともに、相手方に対して直ちにその旨を報告し、今後の方針を協議する。
（機密保持）
第９条 甲および乙は、機密情報および個人情報の取扱いに関しては、「別紙２ 機密情報および個人情報の保護に関する約款」の定めに従うものとする。
（「サービス」の終了・確認）
第 10 条 乙は、「サービス」の終了時および「サービス」の遂行期間中毎月末日に、当月の作業実績、作業内容等を記載した報告書を作成し、甲に提出するものとする。
２ 甲は、前項の報告書を受領後xxxxに、当該報告書の点検を行う。
（契約内容等の変更）
第１１条 甲または乙は、「サービス」の内容を変更する必要が生じた場合、相手方に対して「サービス」内容の変更の提案を行うことができる。変更の提案が行われた場合、甲および乙は、当該変更の可否につき協議する。甲乙協議の結果、当該変更を可とする場合、甲乙双方の責任者が、変更の内容、変更に伴い生じる費用、変更後の「サービス」提供期間、変更後の工数等を記載した書面に記名押印するものとする。但し、当該変更が本契約の内容に影響を及ぼす場合、甲および乙は書面により変更契約を締結するものとし、これをもって当該変更が確定するものとする。
２ 甲乙間の協議が整わないときは、甲および乙は、「サービス」の未了部分について本契約を解約することができる。この場合、甲は、解約までに乙が遂行した「サービス」について利用料を支払い、また、解約により乙が出捐すべきこととなる費用その他乙に生じた損害を賠償するものとする。
（第三者のソフトウェアの利用）
第 12 条 「サービス」の遂行にあたり第三者のソフトウェアが必要となる場合、甲は、甲の費用と責任において、甲と当該第三者との間で当該第三者ソフトウェアのライセンス契約および保守契約の締結等、必要な措置を講じるものとする。
２ 乙は、前項所定の第三者ソフトウェアの瑕疵、権利侵害等については、権利侵害または瑕疵の存在を知りながら、若しくは重大な過失により知らずに告げなかった場合を除き、一切責任を負わない。
（責任）
第 13 条 甲および乙は、本契約の履行に関し、相手方の責に帰すべき事由により損害を被った場合、相手方に対して、現実に被った通常かつ直接の損害に限り、第 3 項に定める範囲内で損害賠償を請求することができる。
２ 前項に基づく請求は「サービス」終了確認日から 6 カ月間が経過した後は、行うことができない。
３ 第 1 項の損害賠償の累計総額は、本契約に定める利用料相当額を限度とする。
（契約の解除）
第 14 条 甲または乙は、相手方に次の各号に掲げる事由の一が生じた場合、何等催告なく直ちに本契約の
全部または一部を解除することができる。
(１)重大な過失または背信行為があったとき
(２)相手方の債務不履行が相当期間を定めてした催告後も是正されないとき
(３)支払の停止があったとき、または仮差押、差押、競売、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始もしくは特別清算開始の申立てを受けたとき（申立てをしたときを含む）
(４)手形交換所の取引停止処分を受けたとき (５)公租公課の滞納処分を受けたとき
(６)その他前各号に準ずるような本契約を継続し難い重大な事由が発生した場合
(７)甲または乙は、前項各号のいずれかに該当する場合、相手方に対して負担する一切の金銭債務につき相手方から何等通知催告がなくとも当然に期限の利益を喪失し、直ちに弁済しなければならない。
（契約終了時の措置等）
第 15 条 甲および乙は、本契約が終了したときは、次の各号の措置をとるものとする。
(１)乙は、本契約が終了したときは、遅滞なく「甲の提供製品」および「甲の作業実施場所」を甲に返還し、または甲の指示に従った処置を行うものとする。
(２)本契約が、期間満了をまたずに中途で終了した場合、乙は、甲に対し、ただちに本契約終了時に履行済みの「サービス」に応じた利用料を協議のうえ、請求することができるものとする。なお、当該利用料請求は、別途乙に損害が生じた場合の甲に対する損害賠償請求権の行使を妨げるものではない。
(３)本条ならびに第 4 条第 2 項、第 9 条、第 11 条第 2 項、第 12 条第 2 項、第 13 条、第 19 条については、本契約終了後もなお、効力を有するものとする。
（反社会的勢力の排除）
第 16 条 甲及び乙は相手方に対して、次の各号について表明し、保証する。
(１)自らが暴力団、暴力団員、暴力団関係者もしくは暴力団関係企業、総会屋、その他の反社会的勢力
（以下、「反社会的勢力」という。）でないこと、または過去に反社会的勢力でなかったこと。
(２)自らの代表者、役職員もしくは実質的に経営権を有する者その他関係者(以下、総称して「会社関係者」という。）が、反社会的勢力でないこと、または過去に反社会的勢力でなかったこと。
２ 甲または乙は、自らが前項に違反していることが判明したとき、または違反することとなったときは、直ちにその旨を相手方に報告するものとする。
３ 甲または乙は、相手方が第１項に違反していることが判明したとき、または相手方が次の各号のいずれかに該当したときは、何等の通知催告を要せずに直ちに本契約および個別契約の全部または一部を解除することができる。
(１)相手方またはその会社関係者が、反社会的勢力であるとき、または反社会的勢力であったことが認められるとき
(２)相手方またはその会社関係者が、暴力団等への資金提供等の利益供与を行う等、その活動を助長する行為を行ったとき
(３)相手方またはその会社関係者が、自らあるいは第三者を利用して暴力的または威迫的な行為、もしくは不当に名誉・信用を毀損する行為を行ったとき
(４)相手方が本契約の履行のために契約するものが前各号のいずれかに該当するとき
４ 甲または乙は、前項の規定により本契約の全部または一部を解除した場合、相手方に損害が生じてもこれを一切賠償しないものとする。
（xxxxおよび義務承継の禁止）
第 17 条 甲または乙は、互いに相手方の事前の書面による同意なくして、本契約上の地位を第三者に承継させ、もしくは本契約から生じる権利義務の全部または一部を第三者に譲渡し若しくは引き受けさせまたは担保に供してはならない。
（合意管轄）
第 18 条 本契約に関し、訴訟の必要が生じた場合は、被告の所在地を管轄する簡易裁判所又は地方裁判所をもって第xx専属的合意管轄裁判所とする。
（協議条項）
第 19 条 本契約に定めのない事項および疑義が生じた場合は、甲および乙は、商慣習に従い、誠意をもって協議し解決するものとする。
甲及び乙は、本契約締結の証として本契約書２通を作成し、捺印権限のある当事者記名押印の上、各自１通を保有するものとする。
令和２年 月 日
（甲） xxxxxxxx0xx 00－0
地方独立行政法人静岡県立病院機構理事長 xx xx
（乙）
別紙１ 契約内容表
「サービス」の内容 （第２条第 1 項） | 1.乙は、甲に対して乙のホスティングサービスである専用サーバ●●●●、専用メールサーバをレンタルする。 2.乙は、乙が提供する物理クラウド（商品名「専用サーバ●●●●」）に、甲が作成する静岡県立病院機構グループウェアシステム等基盤提供サービス利用仕様書に従い、グループウェア利用環境を構築する。 3.乙は、甲が作成する静岡県立病院機構グループウェアシステム等基盤提供サービス利用仕様書（以下「仕様」という。）に従い、監視運用する。 | |
｢サービス｣提供期間 （第２条第１項） | 令和２年９月１日～令和７年８月 31 日 | |
提供場所 （第２条第２項） | 国内、乙の自社保有のデータセンター内 | |
契約金額 （第３条第１項） | 総額 ●●●●●●円（税抜） 初期設定費用 ●●●●●●円（税抜）グループウェア利用料 年額●●●●●●円（税抜）専用サーバ、メールサーバ利用料 月額●●●●●●円（税抜） 上記金額に消費税及び地方消費税を加えた金額を支払うものとする。 初期設定費用については、仕様に定める納入期限までに納品後、甲による検査の後、請求をするものとする。 グループウェア利用料は毎年９月の利用料とあわせて請求するものとする。 その他必要な費用が発生した場合は、月額利用料に含めて請求するものとする。 | |
支払方法 （第３条第２項） | 乙は、月ごとに利用料を請求するものとし、xは正当と認める請求書を受理した日 から起算して 30 日以内に支払うものとする。 | |
業務遂行責任者 （第６条第１項） | 甲 | 乙 |
役職 氏名 | 役職 氏名 | |
現場責任者 （第６条第１項） | 役職 氏名 | 役職 氏名 |
特約事項 | 乙は、別紙、「情報セキュリティ対策に関する事項」を守らなければならない。 乙の責により利用開始日までに甲がサービスを利用できない場合、利用開始日翌日から実際にサービスが利用可能になるまでの日数に応じ、年５％の割合で算定した遅延損害金を甲に支払う。 甲並びに乙は、サービス利用代金と遅延損害金を相殺可とすることに予め同意するものとする。 その他特約事項がある場合は、ここに記載すること。 | |
別紙２
機密情報および個人情報の保護に関する約款
（目的）
第 １ 条 甲および乙は、相互に委託業務遂行に必要とされる情報（以下、「機密情報」という）を開示または提供する。
（機密情報）
第 ２ 条 本約款において「機密情報」とは、相手方より提供を受けた技術上または営業上その他一切の業務上の情報（「個人情報」を含む。）のうち、次の各号に該当する情報をいう。ただし、
「個人情報」については、次の各号にかかわらず、全ての「個人情報」が「機密情報」に含まれるものとする。
① 書面もしくは媒体に「機密」である旨の表示があるもの
② 口頭により秘密である旨を示して開示した情報で開示後 10日以内に書面により内容を特定した情報
（個人情報）
第 ３ 条 本約款において「個人情報」とは、生存する個人に関する情報であって、当該情報に含まれる氏名、生年月日その他の記述等により特定の個人を識別することができるもの（他の情報と容易に照合することができ、それにより特定の個人を識別することができることとなるものを含む。）をいう。
（守秘義務）
第 ４ 条 甲および乙は、次の各号の事項を厳格に遵守する。
① 機密情報について、管理者を定め、相手方から開示を受けた日から善良なる管理者の注意を以って管理をし、機密を保持すること。
② 機密情報について、相手方の事前の書面による承諾なくして、開示目的達成のために知る必要のある特定の担当者および作業従事者以外のいかなる第三者にも開示または漏洩しないこと。
③ 機密情報が開示された前号の特定の担当者および作業従事者が、守秘義務を履行するような適切な措置を取ること。
④ 機密情報について、開示目的の範囲でのみ使用し、当該目的の範囲を超える複写、複製が必要なときは、事前に相手方からの書面による承諾を受けること。また、同意を受けて複写、複製した場合についても、その複製物につき本約款に定める義務と同様の義務を負うこと。
⑤ 機密情報について、相手方の書面による事前の承諾を得て第三者に開示するときは、当該第三者に対し本約款における守秘義務と同様の義務を負わせること。
（義務の免除）
第 ５ 条 甲および乙は、次の各号のいずれか一つに該当する情報については、前条の義務を負わないものとする。ただし、個人情報についてはこの限りでない。
① 秘密保持義務を負うことなくすでに保有している情報
② 秘密保持義務を負うことなく第三者から正当に入手した情報
③ 相手方から提供を受けた情報によらず、独自に開発した情報
④ 本約款に違反することなく、かつ、受領の前後を問わず公知となった情報
（監査および改善指示）
第 ６ 条 甲および乙（本条において「請求者」という。）は、相手方における守秘義務状況を確認するため必要な限度において、相手方に対する書面による事前の通知により、報告、資料の提出または監査の受入れを求めることができる。この場合、相手方は、
事業の運営に支障が生ずるときその他の正当な理由がある場合を除き、請求者の求めに応じるものとする。
２ 請求者は、監査のために相手方の事業所等への立入が必要となる場合には、相手方所定の事務処理および入退xxに関する規則に従うものとする。
３ 請求者は、第 1 項による報告、資料の提出または監査の結果、相手方において守秘義務の実施が十分に行われていないと認めたときは、相手方に対し、その理由を書面により通知かつ説明したうえで、守秘義務の実施状況の改善を要請することができるものとする。
４ 相手方は、請求者から前項の要請を受けたときは、守秘義務の実施状況の改善について請求者と協議しなければならない。
（事故発生時の対応）
第 ７ 条 甲および乙（本条において「報告者」という。）は、機密情報の漏洩等の事故が発生したと認識し、または発生したおそれがあると判断したときは、直ちに相手方に報告するものとする。このとき、報告者は、事故の拡大または再発を防止するために合理的に必要と認められる措置を講じなければならない。
（再委託）
第 ８ 条 甲および乙（本条において「再委託者」という。）は、個人データ等の取扱いの全部または一部を第三者（以下「再委託先」という。）に再委託する場合には、再委託する旨、再委託先の名称及び住所を書面により事前に相手方に通知するものとし、また、再委託者の責任において、再委託先に対して、本約款で定められている再委託者の義務と同等の義務を課すとともに、必要かつ適切な監督を行わなければならない。
（情報の返還）
第 ９ 条 甲および乙は、機密情報につき相手方からの返還または破棄の指示があったときには、相手方の指示に従い、開示された全ての機密情報（複製物を含む。）を直ちに相手方に返還または破棄する。なお、返還または廃棄をする際には、その返還または廃棄する機密情報を文書に記載し、相手方に提出しなければならない。
（損害賠償）
第１０条 甲および乙は、本約款に定める条項の違反その他相手方の責めに帰すべき事由により損害を被った場合、相手方に対して、現実に被った通常かつ直接の損害に限り、本契約に定める代金相当額を限度として損害賠償を請求することができる。
（存続期間）
第１１条 本約款に定める守秘義務は、「機密情報」については開示された日から2 年間、「個人情報」については開示された日から本契約終了後も有効に存続するものとする。