Contract

参 考

ガーデンふ頭再開発実現のための協働に関する基本協定書（案）

名古屋港管理組合（以下「甲」という。）と○○○グループの代表構成員である

【事業者１】、構成員【事業者２】、…及び構成員【事業者ｎ】（以下併せて「乙」という。）は、ガーデンふ頭再開発実現のための協働（以下「本協働」という。）に関し、以下のとおり基本協定（以下「本協定」という。）を締結する。

なお、甲が公表した「ガーデンふ頭再開発実現のための協働事業者募集要項」

（付属資料を含む。以下「募集要項」という。）及び募集要項に関する質問回答

（募集要項と併せて、以下「募集要項等」という。）において定義された用語は、本協定に特別の定めがない場合は、本協定においても同様の意義を有する。

（目的）

第１条 本協定は、ガーデンふ頭再開発実現のための協働に関し必要な事項を定めるものとし、甲及び乙は、本協定に従い、善良な管理者の注意を怠ることなくxxに従って誠実にこれを履行しなければならない。

（本協働の趣旨の尊重等）

第２条 乙は、本協働にあたって、募集要項等に基づき乙が提出した提案書の内容（乙が作成した甲からの質問に対する回答書及び本協定締結までに提出したその他一切の書類で甲が提案書に含まれると認めたものを含み、以下「提案書等」という。）、委員から付された意見、甲の要望・指摘事項に沿って、本協働の公共性及び趣旨を尊重し、誠意をもって本協働を行わなければならない。

２ 本協定において、乙の義務として定められるものについては、乙を構成する代表構成員及び各構成員は、連帯してこれを負担するものとする。

３ 乙は、業務の履行が困難となった又はその恐れが生じた構成員（ただし、代表構成員を除く。）がいる場合は、甲の承認を得たときは、募集要項に規定する構成員となるべき要件を満たす者と交代させ、又は新たな構成員として追加することができる。

（甲の役割等）

第３条 本協働において、甲は、ガーデンふ頭再開発に影響がある地方公共団体と協力し、次に掲げる調整等を行うものとする。

（１） 乙からの報告及びそれに関する協議事項について、愛知県及び名古屋市

（以下「県市」という。）とともに、地方公共団体の観点から、その内容について検討及び関係者との調整等を行う。

（２） 乙の協働内容の進捗を県市とともに確認し、必要があれば協働内容の変更又は追加を指示する。

（３） 前２号に掲げるもののほか、本協働を円滑に進めるために必要な事項を行う。

（乙の役割等）

第４条 本協働において、乙は、募集要項等の内容に従い、次に掲げる事項を行うものとする。

（１） ガーデンふ頭全体を見据えた開発可能エリアの総合的な開発コンセプト・イメージの検討

（２） 実現性の高い事業計画案の検討

（３） 再開発の中心となる開発主体候補者の確保

（４） 事業計画案を基にした官民の役割の整理

（５） その他再開発に伴う周辺地域との調整など、再開発実現に向けて必要と考えられることへの検討・助言

２ 乙は、進捗に応じて甲及び県市その他関係者への報告及びこれに関する協議を行う。

3 乙は、甲の指示に従い、必要な資料作成、準備、支援その他必要な事項を行う。

4 乙は、前３項に掲げるもののほか、本協働に関する関係者の合意形成が円滑に行われるよう、必要な事項に関して甲に協力するものとする。

（乙の協働内容）

第５条 乙は、本協定及び提案書等を踏まえ、甲の要請に基づき、次に掲げる内容を実施するものとする。

（１） ○○○

（２） ○○○

（３） ○○○

（４） ○○○

２ 乙は、協働内容の実施にあたり、業務の一部を第三者に委任し、又は請け負わせるときは、甲に当該第三者の情報及び委任する内容を報告した上で、事前に甲の承諾を得なければならない。

３ 前項の規定に基づく委任又は請負は、全て乙の責任において行い、当該受任者又は請負人の責めに帰すべき事由は、当然に乙の責めに帰すべき事由とみなす。

４ 第２項に基づき乙が業務の一部を第三者に委任し、又は請け負わせる場合 は、当該受任者又は請負人は、募集要項等及び本協定に従うものとし、募集要項等又は本協定に違反した場合には、甲は、乙に対して、当該受任者又は請負人の変更その他適切な措置の実施を求めることができるものとする。

５ 乙は、本協定の締結後速やかに、自己の保有する本協働に関する情報を相互に開示し、情報の共有に努めるものとする。

６ 乙は、甲から機器、資料等を貸与された場合は、これらの貸与物を善良なる管理者の注意義務をもって管理するとともに、本協定の履行の目的以外にこれを使用してはならず、本協定の履行が終了したときは、甲から受領した貸与物を原状に復した上で、速やかに甲に返却しなければならない。

（業務委託契約の締結等）

第６条 乙が第５条に定める協働内容を行うにあたり、別に定めるところ（契約書、仕様書）により、甲及び乙において、甲の予算の範囲内で業務委託契約を締結するものとする。

２ 乙が第８条に定める本協定の有効期間までに第４条に定める協働内容を達成できなかった場合は、甲は、本協定及び業務委託契約の対価の支払は行わないものとする。

（経費分担）

第７条 業務委託契約に定めのない経費は、原則として当該経費を支出した者が負担するものとする。

（有効期間）

第８条 本協定の有効期間は、本協定締結の日から令和６年３月３１日までとする。ただし、本協定の有効期間の終了にかかわらず、第１０条第３項及び第１

３条の規定は存続するものとする。

２ 本協働の進捗状況が変化した場合、甲乙の協議により、有効期間を延長することができる。

３ 第４条に定める乙の役割は概ね２か年で達成するものとし、第５条で定める乙の協働内容は１か年目で行うべき内容とする。

（本協定の変更）

第９条 本協働に関し事情が著しく変更したとき又は特別な事情が生じたときは、甲乙協議の上、本協定を変更することができる。

（本協定の解除）

第１０条 甲及び乙は第４項に定める場合を除き、本協定を一方的に解除することはできないものとする。

２ 甲及び乙の責めに帰さない社会経済情勢の変化や天災地変、法令の制定改 廃、その他やむを得ない事情により、甲及び乙が本事業の遂行が困難であると判断した場合は、甲乙が協議し、かつ合意した上、本協定を解除することができる。

３ 前項の規定に基づき本協定が解除された場合は、甲及び乙は、本協定の解除時点までにそれぞれが本事業に関して支出した費用は各自の負担とすること及び相互に債権債務関係の生じないことを確認するものとする。

４ 甲又は乙は、相手方が本協定に違反した場合、その相手方に対して、期限を定めて是正するように催告できる。この場合において、甲又は乙は、是正するよう催告した違反が当該期限までに是正されないときは、本協定を解除することができる。

５ 甲及び乙は、前項により本協定が解除された場合、その相手方に対して、損害賠償を請求することができる。

（xxxxの禁止）

第１１条 甲及び乙は、本協定に関連して生じる権利義務を第三者に譲渡し、若しくは引き受けさせ又は担保に供することができない。ただし、相手方から書面により承諾を得た場合は、この限りでない。

（著作権）

第１２条 乙が行う、第４条に定める協働内容に含まれる著作物の著作権は、甲に帰属するものとする。

（知的財産権の帰属）

第１３条 乙が本協定の遂行の過程で得た発明、考案、意匠、著作物その他一切の成果に係る特許、実用新案登録、意匠登録等を受ける権利及び当該権利に基づき取得する産業財産並びに著作権（著作xx（昭和４５年法律第４８号）第

２７条及び第２８条に定める権利を含む。）その他の知的財産（ノウハウ等に関する権利を含む。）については、その全てを甲に帰属させるものとする。この場合において、乙は、甲に権利を帰属させるために必要な手続を行わなければならない。

２ 乙は、xに対して、本協定の遂行の過程で得られた著作物に係る著作者人格権を行使しない。

３ 甲及び乙は、前２項に定める権利の帰属及び不行使の対価が、第６条に規定する業務委託契約の契約金額に含まれることを相互に確認する。

4 乙は、本協定を遂行するにあたり、第三者の知的財産権の侵害をしていないことを表明し、かつ保証するものとし、甲が第三者から知的財産権の侵害に関する訴訟を提起され、又は権利を主張される等の紛争が生じた場合は、当該紛争の解決に協力するとともに、これによって甲に生じた損害を賠償する責任を負うものとする。

（秘密保持）

第１４条 甲及び乙は、本協定に関する事項について知り得た情報につき、相手方の事前の書面による承諾を得ることなく第三者に開示しないこと及び本協定の履行の目的以外には使用しないものとする。ただし、次に定める場合は、この限りでない。

（１） 本協定締結前に、既に自ら保有していた場合

（２） 公知であった場合

（３） 本協定に関して知った後、自らの責めによらないで公知になった場合

（４） 本協定に関して知った後、正当な権利を有する第三者から何らかの秘密保持義務を課せられることなしに取得した場合

（５） 裁判所により開示が命じられた場合

（６） 甲又は乙がそれぞれの弁護士等のアドバイザーに守秘義務を課して開示する場合

（７） 甲が名古屋港管理組合情報公開条例（平成１２年名古屋港管理組合条例第

７号）に基づき開示する場合

（８） その他甲又は乙が法令に基づき開示する場合

（管轄裁判所）

第１５条 本協定は日本国の法令に従い解釈されるものとし、本協定に関する紛争については、名古屋地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。

（定め無き事項）

第１６条 本協定に定めのない事項又は疑義が生じた場合、甲及び乙は誠意をもって協議し解決するものとする。

（補則）

第１７条 第４条に定める乙の役割を達成するために必要な２か年目の協働事業者は改めて募集・選定を行うものとする。

２ 第５条で定める乙の協働内容を達成した後、乙が行った協働内容について、甲及び評価会議による審査を行い、成果が特に良いと認められる場合は、前項の規定にかかわらず、乙を２か年目の事業協力者として選定する場合がある。

以上、本協定締結の証として本書２通を作成し、甲及び乙それぞれ記名押印の上、各自１通を保有するものとする。

令和○年○月○日

x xxxxxxxx0x00x名古屋港管理組合

名古屋港管理組合管理者

乙 協働事業者

（代表構成員）