Contract
2024 年６月 13 日
各 位
会 社 名 | 株 式 会 社 イ ン ト ラ ス ト |
代 表 者 名 | 代 表 取 締 役 社 長 x x x |
(コード番号：7191 東証スタンダード) | |
問 合 せ 先 | 取 締 役 執 行 役 員 x x x x |
(TEL:00-0000-0000) |
子会社の異動を伴う株式の取得に関する基本合意締結に関するお知らせ
株式会社イントラスト（本社：xxxxxx区 代表取締役社長 xx x、以下「当社」という）は、2024 年６月 13 日開催の取締役会において、以下のとおり株式会社ラクーンレント（以下「ラクーンレント」という）の全株式を株式会社ラクーンホールディングス（以下「ラクーンホールディングス」という）より取得することについて、具体的な協議を進める旨の基本合意書をラクーンホールディングスとの間で締結することについて決議いたしましたので、下記のとおりお知らせします。
なお、本件は適時開示基準には該当していませんが、有用な情報と判断して任意開示を行うものです。
記
１．株式取得の理由
当社は、総合保証サービス会社として、家賃債務保証を中心に、医療費用保証、介護費用保証、養育費保証を展開しております。当社は、2024 年 5 月 10 日に開示した中期経営計画において、成長戦略として、賃貸不動産分野における家賃債務保証を掲げており、また、成長投資として、M＆A を掲げております。
ラクーンレントは、ラクーンホールディングスの連結子会社として、家賃債務保証事業を展開しております。同社は、2018 年 12 月にラクーンホールディングスグループに参画し、その後は、入居時に発生する初回保証委託料を抑えた「シンプルプラン」や、業界初の補填型家賃保証サービス「RACUHO（ラクホ）」など、様々な物件を管理する不動産会社にとって利便性の高い、かつユニークなサービスの提供をしてまいりました。また、居住用に加え、事業用の保証商品も展開しているという特徴を有しております。
ラクーンレントは、当社グループと同じ家賃債務保証事業を展開しているため、営業協力並びに債権回収や契約管理等において、ノウハウや経営資源の共有化が図りやすいと考えており、本取引により、ラクーンレントの売上及び利益創出効果が期待できると考えております。また、当社グループにおいて、成長の余地を模索している事業用保証の実績を有しており、同社がグループ入りすることで、事業用保証拡大の足掛かりになるとの判断により、株式を取得することについて、具体的な協議を進める旨の基本合意書を締結することを決議いたしました。
２．異動する子会社の概要
（１） | 名 称 | 株式会社ラクーンレント | |||
（２） | 所 在 地 | xxxxxxxxxxxx 0 xx 00 x 00 x | |||
（３） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 xx xx | |||
（４） | 事 業 x x | 家賃保証事業 | |||
（５） | 資 本 金 | 100 百万円 | |||
（６） | 設 立 年 月 日 | 2009 年 12 月 22 日 | |||
（７） | 大株主及び持株比率 | 株式会社ラクーンホールディングス 100％ | |||
上場会社と当該会社と の 間 の 関 係 | 資 本 関 係 | 該当事項はありません。 | |||
（８） | 人 的 関 係 | 該当事項はありません。 | |||
取 引 関 係 | 該当事項はありません。 | ||||
（９） | 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態 | ||||
決 算 期 | 2022 年 4 月期 | 2023 年 4 月期 | 2024 年 4 月期 | ||
純 資 産 | 168 百万円 | 169 百万円 | 170 百万円 | ||
x x 産 | 533 百万円 | 545 百万円 | 490 百万円 | ||
１ 株 当 た り 純 資 産 | 34,486 円 34 銭 | 34,631 円 93 銭 | 34,730 円 88 銭 | ||
売 上 高 | 426 百万円 | 456 百万円 | 439 百万円 | ||
営 業 利 益 | △4 百万円 | 3 百万円 | △30 百万円 | ||
経 x x 益 | △3 百万円 | 23 百万円 | △24 百万円 | ||
当 期 x x 益 | △4 百万円 | 0.7 百万円 | 0.4 百万円 | ||
１ 株 当 た り 当 期 x x 益 | △842 円 82 銭 | 145 円 59 銭 | 98 円 95 銭 | ||
３．株式取得の相手先の概要
（１） | 名 | 称 | 株式会社ラクーンホールディングス | |||||
（２） | 所 | 在 | 地 | xxxxxxxxxxxx 0 xx 00 x 00 x | ||||
（３） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 | xx x | |||||
（４） | 事 | 業 | x | x | グループの経営管理 | |||
（５） | 資 | 本 | 金 | 1,864 百万円 | ||||
（６） | 設 | 立 | 年 | 月 | 日 | 1995 年９月 20 日 | ||
（７） | 純 | 資 | 産 | 4,066 百万円（2023 年 4 月 30 日時点） | ||||
（８） | 総 | 資 | 産 | 5,340 百万円（2023 年 4 月 30 日時点） | ||||
（９） | 大株主及び持株比率 | xx x | 20.53％ | |||||
資 本 関 係 | 該当事項ありません | |||||||
上 場 会 社 と当 該 会 社 の 関 係 | 人 的 関 係 | 該当事項ありません | ||||||
（10） | 取 引 関 係 | 該当事項ありません | ||||||
関連当事者へ の 該 当 状 況 | 該当事項ありません | |||||||
４．取得株式数、取得価額及び取得前後の取得株式の状況
（１） | 異動前の所有株式数 | 0 株（議決権の所有割合： 0％） |
（２） | 取 得 株 式 数 | 4,900 株（議決権の所有割合：100％） |
（３） | 取 得 価 額 | 今後、株式譲渡契約締結に向けた協議において決定する予定で す。 |
（４） | 異動後の所有株式数 | 4,900 株（議決権の所有割合：100%） |
※取得価額につきましては、現時点では未定であります。確定後速やかにお知らせいたします。
５．日程
（１） | 取 締 役 会 決 議 日 | 2024 年６月 13 日 |
（２） | 基本合意書締結日 | 2024 年６月 13 日 |
（３） | 契 約 締 結 日 | 2024 年 8 月から 2024 年 9 月（予定） |
（４） | 株 式 譲 x x 行 日 | 2024 年 9 月から 2024 年 10 月（予定） |
※本件は、株式譲渡の相手先及びその他関係当事者との最終的な協議の後に実施されるため、これに変更・遅延が生じた場合には、上記日程は変更となる可能性があります。
６．今後の見通し
本件の実行に係る諸条件は今後の交渉を通じて決定する予定であるため、株式の譲渡価額及び株式譲渡実行日は現時点で確定しておりませんが、本件株式取得による今期の当社業績に与える影響につきましては軽微であります。なお、今後、開示すべき事項が生じた場合は、速やかにお知らせいたします。
以上