米国不動産ローンファンド B 1 号契約締結前交付書面
匿名組合契約に基づく権利（出資対象事業持分）の取得に係る募集・私募の取扱いに関する説明書
（契約締結前交付書面）
【申込期間】2018 年 8 月 28 日〜2018 年 9 月 10 日
金融商品取引業者
（第二種金融商品取引業）
クラウドクレジット株式会社
xxx中央区日本橋茅場町一丁目８番１号茅場町一丁目平和ビル 802
登録番号:関東財務局長（金商）第 2809 号
この書面は、クラウドクレジット・ファンディング合同会社を営業者とする匿名組合の出資持分の募集・私募の取扱いを行う当社が、クラウドクレジット・ファンディング合同会社との間で匿名組合契約を締結し当該匿名組合の出資持分を取得されるお客様に対し、金融商品取引法第 37 条の 3 の規定によって交付するもの（契約締結前交付書面）です。
あらかじめ十分によくお読みいただき、ご不明な点はお取引開始前にご確認ください。
米国不動産ローンファンド B 1 号契約締結前交付書面
（この書面は、金融商品取引法第 37 条の3 の規定に基づく契約締結前交付書面です。）
この書面には、当社がクラウドクレジット・ファンディング合同会社（以下「本営業者」 といいます。）との間で、本営業者が発行する米国不動産ローンファンド B 1 号に係る匿名 組合の出資持分（以下「本件出資持分」といいます。）の募集・私募の取扱い委託契約（以 下「本件募集・私募取扱契約」といいます。）を締結し、本件募集・私募取扱契約に基づき、契約の相手方たる本営業者に代わって、お客様に対して、本件出資持分についてご説明し、 その取得の申込の勧誘を行い、お客様が本営業者との間で匿名組合契約（以下「本件匿名組 合契約」といいます。）を締結していただくうえでのリスクや留意点が記載されております。
あらかじめ十分によくお読みいただき、ご不明な点はお取引開始前にご確認ください。
A. 当社が、本件募集・私募取扱契約によって募集又は私募の取扱いを行う対象となるのは、お客様が本営業者との間で締結される予定の本件匿名組合契約に基づく匿名組合の出資 持分となります。
本件匿名組合契約は、お客様が、当社のウェブサイト上で、本件匿名組合契約の内容について同意・承諾をされ、当社のウェブサイト所定の手続により本営業者との間で本件匿名組合契約を締結し、本件匿名組合契約に定める出資金の払込み先である本営業者の口座（以下「分別管理口座」といいます。）に対し出資金を送金し、これが着金することにより、本件匿名組合契約が成立いたします。
B. なお、お客様と当社との間に、別途お客様の同意によりクラウドクレジット取引約款が適用されます。同約款に従い、当社は、お客様が本営業者に対して出資する金銭の預託を受けますので、お客様から本営業者の分別管理口座への出資金の送金は、お客様の指図に従い、当社がお客様から預託を受けた金銭をもって行います。
C. 本営業者は、本件営業において、Crowdcredit Estonia OÜ（以下「本営業者グループ会社」といいます。）に対し、本営業者グループ会社が行う本件事業（以下に定義されます。）のため資金を貸し付け（以下「本件ローン貸付」といい、本件ローン貸付に係る債権を、以下「本件ローン貸付債権」といいます。）、これを回収する事業（以下「本件営業」といいます。）を行います。
お客様が出資した金銭（出資金）は、本件匿名組合契約に従い、本営業者の行う本件営業に充てられます。
D. 本営業者グループ会社は、以下の取引を行います。（本営業者グループ会社は、当該取引を行うことを事業とする会社であり、以下当該事業を「本件事業」といいます。）
①アメリカ合衆国（以下、「米国」という）の資金需要者（不動産金融ファンド）に対する金銭の貸付（以下「本件貸付」といいます。また本件貸付に係る債権を「本件貸付債権」といいます。）を行い、これを回収する事業
②ラトビア共和国の As Mintos Marketplace 及びジョージアの Creamfinance Georgia LLCとの間で 3 者間契約を締結し、当該契約に基づきジョージアの資金需要者に対する金銭貸付債権の購入（以下「本件債権購入」といいます。また、購入した債権を「本件購入債権」といいます。）を行い、これを回収する事業（なおこれに際し As Mintos Marketplace には本件債権購入の仲介及び回収金の送金を、また Creamfinance Georgia LLC（旧称 Crediton LLC）には本件債権購入のための資金需要者の開拓、審査、貸付並びに本件購入債権の管理及び回収を委託します。）
E. お客様は出資した金銭（出資金）の実際の使途や収支の状況等については、本件営業
（出資対象事業）を行う本営業者から相対で入手する情報に基づいて、お客様自身でご判断いただく必要があります。もし、ご不明な点などがございましたら本営業者又は本営業者の窓口となる当社まで遠慮なくご連絡ください。
F. 本件ローン貸付は、本営業者グループ会社が本件貸付債権及び本件購入債権の換価、回 収により取得した金銭（本F において、以下「返済原資」といいます。）のみを引当てとす る責任財産限定特約付の貸付です（但し、本件ローン貸付債権は流通市場が存在せず売却 等による換価は一般に困難ですので、本件ローン貸付の回収は、本営業者グループ会社が 本件貸付債権及び本件購入債権の回収により取得した金銭のみを原資として行われます。）。なお、本件ローン貸付の返済スケジュールは、本件匿名組合契約の別紙２「本件ローン貸 付の返済スケジュール」のとおりですが、本営業者グループ会社による本件貸付債権及び 本件購入債権の換価、回収が早期になされた場合等には本営業者グループ会社による任意 期限前返済がなされ得る一方、ある返済日において返済原資が利息又は元本の支払に不足 する場合、未払いの利息及び元本の支払日は、次回返済日に繰り延べられます。また、返 済原資が本件ローン貸付の返済に不足する場合には、原則として元本に優先して利息を返 済するものとされていますが、かかる取扱いにより、お客様への出資の返還及び利益の配 当に係る課税上お客様の不利益となる場合には、本営業者において、本件ローン貸付に設 けられた以下の特約により、本件ローン貸付の利息の取扱いを変更することがあります。
①本営業者グループ会社は、本件事業及び本営業者が行う本件営業と同種の営業により貸付を受けて本営業者グループ会社が行う本件事業と同種の事業から現在及び将来得られる金銭を本営業者の本営業者グループ会社に対する各貸付の現在及び将来の返済に合理的に按分して充当した場合に、本件ローン貸付の現在又は将来の元利金の返済に不足を生じるおそれがあると認められるとき（以下「利息免除要件」といいます。）は、利息免除要件を充足することの合理的な説明を付して、本営業者に対して利息の全部又は一部の返済を繰り延べ又は免除し、元本の返済を優先して行うことを申し出ることができる。
②本営業者は、利息免除要件を充足すると認められ、かつ、本件ローン貸付の利息の全部又は一部の返済を繰り延べ又は免除し、元本の返済を優先して受けることがお客様への出資の返還及び利益の配当に係る課税上お客様の利益となる場合には、本件ローン貸付の利息の全部又は一部の返済を繰り延べ又は免除し、元本の返済を優先して受けるものとする。
G. ①本件出資持分の取得に係る払込みは円建てですが、②本件貸付③本件債権購入及び④本件ローン貸付は US ドル建てで行われることから、為替相場の変動により、本件貸付債権、本件購入債権及び本件ローン貸付債権から回収される金額が変動します。
H. 本件匿名組合契約はお客様の出資金について元本保証をするものではなく、本件営業の収益性、利益の配当や財産の分配も保証されたものではありません。また、本件貸付債権及び本件購入債権に係る債務者の返済状況、本営業者グループ会社による本件ローン貸付の返済状況並びに日本円及びUS ドルの為替相場の変動等によりお客様に損失が生ずるおそれがあります。
I. 本件匿名組合契約への出資に際しては、上記の特性のほか、後記の「２ リスクについて」をよくご確認いただき、お客様の知識、経験、資力、投資目的等に照らし合わせ、ご自身のご判断と責任においてご出資いただきますようお願い申し上げます。
【 目 次 】
１３ 本件募集・私募取扱契約及び本件匿名組合契約に係る当事者の概要 27
○ 本営業者は、本件営業の遂行及び業務執行に対する報酬（以下「営業者報酬」という。）として、当初出資金及び追加出資金（もしあれば。）の額に 3.0％（年率換算 1.7％）を乗じた金額（1 円未満の端数は切り捨てる。）を、2018 年 9 月末日を期末とする計算期間
（下記 11(8)に定義される。以下同じ。）中のいずれかの日に、本件営業の費用と認識したうえ、当初出資金及び追加出資金（もしあれば。）から収受します。
他方で、当社は、毎月、本営業者が収受した、本営業者が営業を行う全てのファンドに係る報酬（上記の営業者報酬を含みます。）の合計額から 30 万円（但し、当該金額は、将来、本営業者と当社の間の合意により、変更されることがあります。）を控除した残額
（但し、当該金額がゼロ未満となる場合には、当該合計額の 2％相当額）を、当社が本営業者から募集・私募の取扱い又は事務取扱を受託する全てのファンド（本ファンドを含みます。）に係る手数料として、本営業者から支払いを受けますが、お客様が当社に対して直接負担する手数料等はありません。
なお、本営業者が収受した営業者報酬については8 で定める、本件匿名組合契約の終了の事由に該当した場合（8(2)②(l)に定める本件匿名組合契約及び他の匿名組合契約に基づく出資額の総額が募集金額に達しなかった場合又は本営業者が本件営業を開始できないと判断した場合は除く）においても払い戻しされません。
○ お客様には、以下の場合に、送金手数料をご負担いただきます。
お客様と当社との間に、別途お客様の同意によりクラウドクレジット取引約款が適用され、当社がお客様から預託を受けた金銭をもって本営業者の分別管理口座への出資金の送金を行いますので、お客様から当社に対する送金に係る送金手数料はお客様にご負担頂きますが、当社から本営業者に対する送金に係る送金手数料は当社が負担します。
お客様と当社との間に、別途お客様の同意によりクラウドクレジット取引約款が適用されます。クラウドクレジット取引約款に従い、本件匿名組合契約に基づく利益の分配又は出資金の返還に係る金銭が本営業者から当社に送金される場合には、当該送金に係る送金手数料は、本営業者が負担します。また、当社が、かかる送金を受けた金銭をお客様の依頼によりお客様宛に送金する場合には、月（1 日～月末）１回に限り当該送金に係る送金手数料は、当社が負担します。但し、月（１日～月末）２回目以降の送金手数料は、預託金からの払戻手数料（注）としてお客様に負担いただきます。
（注）預託金からの払戻手数料については、クラウドクレジット取引約款の附則となる当社のウェブページに掲載の「手数料一覧」をご参照ください。
○ 以上のほか、本件匿名組合契約の解約又は本件出資持分の譲渡等に伴って手数料等をお客様から本営業者に対してお支払いただく場合がございます。
○ 上記を含む手数料等については、詳しくは、後記の「５ 手数料等について」をご覧ください。
（１）通貨の価格に係る変動により損失が生ずることとなるおそれ
○ 本件営業では、お客様には円建てでご出資いただきますが、本営業者の本営業者グループ会社に対する本件ローン貸付の実行及び本件ローン貸付の元利金の回収は US ドル建てで行われ、また、本営業者グループ会社の米国の資金需要者（※）に対する本件貸付及びジョージアの資金需要者に対する本件債権購入並びに本件貸付債権及び本件購入債権の元利金の回収、その他現地の費用の支払はUS ドル建てで行われます。
（※）米国の資金需要者とは、米国内で不動産事業者向け貸付を中心に、不動産金融貸付事業を展開している不動産金融ファンドです。同ファンドへの貸付は、物流倉庫・共同住宅・店舗・事務所ビル等の商業不動産向け不動産金融に特化しています。
○ したがって、日本円と US ドルとの間の為替相場の変動によっては、本件ローンの貸付金額（円に両替した金額）に比して元本及び利息の支払金額（円に両替した金額）が低額となることを通じて、お客様に損失が生ずるおそれがあります。
○ また、ジョージアの資金需要者は元利金の返済をジョージアの通貨ラリで行い Creamfinance Georgia LLC（旧称 Crediton LLC）がこれをAS Mintos Marketplace に送金する際に US ドルまたはユーロに交換いたします。そのことにより、US ドルまたはユーロとラリとの間の為替相場の変動によっては、本件債権購入金額（US ドルまたはユーロ）に比して元本及び利息の支払金額（US ドルまたはユーロに両替した金額）が低額となることを通じて、お客様に損失が生ずるおそれがあります。
（２）本営業者の業務又は財産の状況の変化を直接の原因として損失が生ずることとなるお それ
○ 本件匿名組合契約は、本営業者が、お客様の出資した金銭を原資として本件営業を行い、本件営業により得られた金銭を原資としてお客様への利益の分配及び出資金の返還を行うことを内容とした契約です。この点、本営業者は、本件匿名組合契約に基づく営業者として本件営業を行うほか、本件営業以外の他のファンドに係る事業も行います。したがって、本営業者の本件営業以外の事業に係る業務又は財産の状況の変化を直接の原因として、お客様への利益の分配及び出資金の返還を十分に行うことができないこととなるおそれがあります。
○ 本件匿名組合契約は、本営業者が、お客様の出資した金銭を原資として本件営業を行い、本件営業により得られた金銭を原資としてお客様への利益の分配及び出資金の返還を行うことを内容とした契約です。すなわち、本件匿名組合契約に基づく利益の分配又は出資金の返還は、専ら出資金に本件営業による損益を加算又は減算した後の金額をその原資とします。そのため、本件営業において期待どおりの収益を得られなかった場合又は予想以上に費用が増加した場合は、利益の分配が行われず、又は出資金の全部若しくは一部が返還されない可能性があります。
○ 本件匿名組合契約においては、本件営業により損失が生じた場合であっても、出資金の額を上回る損失（元本超過損）が生じることはありません。
○ 本件営業における収益の減少又は費用の増加をもたらすおそれのある要因には、例えば以下のものが含まれます。
（本件ローン貸付債権の回収リスク）
○ 本件営業においては、本営業者は本件ローン貸付債権の回収を行います。本件ローン貸付債権の回収は、本件ローン貸付債権に係る債務者である本営業者グループ会社の財産のうち、本営業者グループ会社が本件貸付債権及び本件購入債権の回収により取得した金銭のみを原資として行われますが、下記「本件貸付債権及び本件購入債権の回収リスク」記載の場合のほか本営業者グループ会社の信用力の悪化その他の理由で本件ローン貸付債権の回収が予想どおりになされなかった場合、本件営業における収益の減少又は費用の増加がもたらされるおそれがあります。
（本件ローン貸付債権の流動性リスク）
○ 本件営業において本営業者が貸付を行う本件ローン貸付債権は流通市場がないため、回収以外の方法によって換価を行うことは一般に困難です。
（本件貸付債権及び本件購入債権の回収リスク）
○ 本件営業において、本件ローン貸付債権の回収は、本営業者グループ会社が本件貸付債権及び本件購入債権の回収により取得した金銭のみを原資として行われます。そのため、本件貸付債権に係る債務者及び本件購入債権に係る債務者の信用力の全体的な悪化その他破産等の理由で本件貸付債権及び本件購入債権の回収が予想どおりになされなかった場合、本件ローン貸付債権の回収が予想どおりになされず、本件営業における収益の減少又は費用の増加がもたらされるおそれがあります。
（本件貸付債権及び本件購入債権の流動性リスク）
○ 本件営業において、本件ローン貸付債権の回収は、本営業者グループ会社が本件貸付債権及び本件購入債権の回収により取得した金銭のみを原資として行われます。
本件購入債権は AS Mintos Marketplace の運営するピア・ツ－・ピア（P2P）レンディングプラットフォーム（ウェブサービス）上にあるセカンダリー・マーケットを利用して、債務者の弁済以外に債権売却の方法によって換価を行うことができます。
セカンダリー・マーケットとは投資家がすでに所有している貸付債権を他の投資家に売却したり、他の投資家が売却を希望している貸付債権を購入したりできる機能です。
これにおいて本営業者グループ会社が債権売却による回収を選択した場合で、本件購入債権の売却機会が想定より少なく本営業者グループ会社が想定したより少ない額しか売却を行えない、又は売却を行うタイミングが遅れることを通じて本件ローン貸付債権の回収が予想どおりになされず、本件営業における収益の減少又は費用の増加がもたらされるおそれがあります。
さらに、その売却価格が当該債権の理論的価値を下回る可能性があり、この場合、理論的価値と実際の債権売却価格との差額は、本営業者グループ会社事業の収益の減少をもたらし、その結果、本件営業における収益の減少がもたらされるおそれがあります。
また、本件購入債権の購入機会が想定より少なく本営業者グループ会社が想定したより少ない額しか本件債権購入を行えない、又は本件債権購入を行うタイミングが遅れることを通じて本件ローン貸付債権の回収が予想どおりになされず、本件営業における収益の減少又は費用の増加がもたらされるおそれがあります。
なお、本件貸付債権には、セカンダリー・マーケットがないため、回収以外の方法によって換価を行うことは一般に困難です。
（本件ローン貸付の実行日変動リスク）
○ 本営業者が本営業者グループ会社に対して本件ローン貸付を行うにあたり、海外送金に係る手続その他の理由で本件ローン貸付が予定日に実行できないことがあります。このことが本件貸付及び本件貸付債権購入の実行に影響を与え、本件貸付及び本件貸付債権購入の実行が遅れることにより、本件ローン貸付債権の回収が予想どおりになされず、本件営業における収益の減少又は費用の増加をもたらすおそれがあります。
（本件貸付及び本件貸付債権購入の実行日変動リスク）
○ 本件貸付において、本営業者グループ会社が米国の資金需要者に対し金銭の貸付を行うにあたり、また、ジョージアの資金需要者への金銭貸付債権の購入を行うにあたり、海外送金に係る手続その他の理由で本件貸付及び本件債権購入が予定日に実行できないことがあります。本件貸付の実行及び本件購入債権の購入が遅れることにより、本件ローン貸付債権の回収が予想どおりになされず、本件営業における収益の減少又は費用の増加をもたらすおそれがあります。
（貸付及び債権購入の実行時期に差が生じるリスク）
○ その他さまざまな理由により、本件ローン貸付、本件貸付及び本件貸付債権の購入のいずれかのタイミングが遅れ、これらの取引が同時期に実行されないことがあります。これらの取引の実行時期に差が生じることにより、本件ローン貸付債権の回収が予想どおりになされず、本件営業における収益の減少又は費用の増加をもたらすおそれがあります。
（取引先金融機関の信用リスク）
○ 本営業者が本件営業のために預金口座を開設する金融機関が破綻した場合、本件営業の遂行に重大な支障が生じ、本件営業における収益の減少又は費用の増加がもたらされるおそれがあります。また、本件ローン貸付債権の回収は、本件ローン貸付債権に係る債務者である本営業者グループ会社の財産のうち、本営業者グループ会社が本件貸付債権及び本件購入債権の回収により取得した金銭のみを原資として行われるところ、本営業者グループ会社が当該金銭を預け入れるために預金口座を開設する金融機関が破綻した場合、本件ローン貸付債権の回収に重大な支障が生じ、本件営業における収益の減少又は費用の増加がもたらされるおそれがあります。
（委託先事業者のリスク）
○ 本件ローン貸付債権の回収は、本件ローン貸付債権に係る債務者である本営業者グループ会社の財産のうち、本営業者グループ会社が本件貸付債権及び本件購入債権の回収により取得した金銭のみを原資として行われるところ、本営業者グループ会社は本件債権購入のための資金需要者の開拓、審査、貸付並びに本件購入債権の管理及び回収を Creamfinance Georgia LLC に委託します。また本件債権購入の仲介及び回収金の送金を Mintos Marketplace に委託します。
したがって、これらの委託先である事業者の破綻、事務的過誤その他の理由によりこれらの業務の遂行が困難ないし不可能となった場合には、本件購入債権の回収若しくは売却その他の方法による換価により得られる金銭が減少し、又は本購入債権の回収若しくは換価の費用が増大することにより、本件ローン貸付債権の元利金の回収が悪化し、その結果、本件営業における収益の減少又は費用の増加がもたらされるおそれがあります。
（為替変動のリスク）
○ 上記（１）をご参照ください。
（倒産手続等のリスク）
○ 本営業者について、倒産手続の開始、その財産についての仮差押え若しくは差押え、又はこれに類する処分がなされた場合、本件営業の遂行に重大な支障が生じ、本件営業における収益の減少又は費用の増加がもたらされるおそれがあります。
○ 本件ローン貸付債権の回収は、本件ローン貸付債権に係る債務者である本営業者グループ会社の財産のうち、本営業者グループ会社が本件貸付債権及び本件購入債権の回収により取得した金銭のみを原資として行われるところ、本営業者グループ会社について、倒産手続の開始、その財産についての仮差押え若しくは差押え、又はこれに類する処分がなされた場合、本件ローン貸付債権の回収に重大な支障が生じ、本件営業における収益の減少又は費用の増加がもたらされるおそれがあります。
〇 米国の資金需要者（同資金需要者が貸付けた商業不動産等を対象とした金融事業を含む）の破綻、事務的過誤その他の理由によりこれらの業務の遂行が困難ないし不可能となった場合には、本件貸付債権の回収若しくは売却その他の方法による換価により得られる金銭が減少し、又は本購入債権の回収若しくは換価の費用が増大することにより、本件ローン貸付債権の元利金の回収が悪化し、その結果、本件営業における収益の減少又は費用の増加がもたらされるおそれがあります。尚、米国の資金需要者が貸付けた商業不動産等を対象とした金融事業の債権の担保は当該事業の劣後ローン権益となります。
（税務上のリスク）
○ 本営業者と日本国、米国、ジョージア、ラトビア共和国、エストニア共和国その他の関連する国又は地域の税務当局との見解の相違により、本件営業における税負担が想定外に増大する可能性があります。
（税制等の変更のリスク）
○ 日本国、米国、ジョージア、ラトビア共和国、エストニア共和国その他の関連する国又は地域における本件営業に関連する税法（両国間における租税条約を含む）の規定又はその解釈若しくは運用が変更された場合、本件営業における税負担が想定外に増大する可能性があります。
（法制度の変更のリスク）
○ 日本国、米国、ジョージア、ラトビア共和国、エストニア共和国その他の関連する国又は地域において、本件営業の遂行に影響を与える法制度の変更が行われる可能性があり、その場合、本件営業における収益の減少又は費用の増大がもたらされるおそれがあります。
○ 金融市場の混乱、本営業者その他の関連する当事者の事務的過誤、地震、台風、火災その他の自然災害、又は戦争、内乱、テロその他の人為的災害により、本件営業の遂行に重大な支障が生じた結果、本件営業の収益の減少又は費用の増大がもたらされる可能性があります。
（カントリー・リスク）
○ 本件営業において、本件ローン貸付債権の回収は、本件ローン貸付債権に係る債務者である本営業者グループ会社の財産のうち、本営業者グループ会社が本件貸付債権及び本件購入債権の回収により取得した金銭のみを原資として行われるところ、本件貸付及び本件貸付債権の回収は米国において、また本件債権購入及び本件購入債権の回収は、ジョージアにおいて行われます。また、本件購入債権の回収金の送金は、ラトビア共和国において行われます。そのため、以上述べた要因以外にも、米国、エストニア共和国、ジョージア及びラトビア共和国の政治経済情勢等の要因による影響を受けて本件営業において想定外の費用又は損失が生ずるおそれがあります。
（本営業者の株式が第三者に移転するリスク）
○ 本営業者の社員の破産、死亡、解散その他の理由により本営業者の社員持分が第三者に移転した場合には、本営業者の運営に対して影響が及ぶリスクがあります。
○ 本件匿名組合契約には、金融商品取引法第 37 条の 6 に基づくクーリング・オフの規定の適用はありません。
４ 本件匿名組合契約の概要
(1) 概要
お客様が本営業者との間で締結される本件匿名組合契約は、商法第2 編第4 章に規定される匿名組合契約です。匿名組合契約とは、匿名組合員が営業者の営業のために出資を行い、営業者がその営業から生じる利益を匿名組合員に分配することを約するものです。
本件匿名組合契約においては、お客様が匿名組合員となり、本営業者が営業者となって、お客様は本件匿名組合契約に基づく本件出資持分を取得することとなります。本件匿名組合契約に基づいてお客様が取得することとなる本件出資持分は、金融商品取引法第2 条第2 項第5 号に規定される有価証券に該当します。
なお、本営業者は、2016 年3 月30 日に設立された合同会社であり、2018 年3 月31 日現在の資本金は1,000,000 円です。また、本営業者グループ会社は、2015 年4 月10 日にエストニア共和国の法律に基づいて設立された非公開有限責任会社であり、2018 年3 月31 日現在の資本金は5,000 ユーロです。
(2) 本件匿名組合契約締結時・出資時の契約及び資金の流れ
本件匿名組合契約締結時・出資時の契約及び資金の流れは、以下のとおりです。
お客様と当社との間に、別途お客様の同意によりクラウドクレジット取引約款が適用されますので、同約款に従い、当社は、お客様が本営業者に対して出資する金銭の預託を受けます。この場合、当社 は、お客様の指図に従い、当社がお客様から預託を受けた金銭をもって、本営業者の分別管理口座へ の出資金の送金を行います。
本件匿名組合契約に基づく本営業者に対する出資金の支払（円建て）と引き換えに、お客様は、本件出資持分を取得します。また、本営業者は、本件匿名組合契約の締結の前後を通じて、本件匿名組合契約と申込期間を同じくし、かつ、本件営業と同一の営業を目的とし、本件匿名組合契約と実質的に同一の内容と様式による、本営業者を営業者、お客様以外の者を匿名組合員として、両者の間で締結される匿名組合契約（以下「他の匿名組合契約」といいます。）に基づいて出資を受け入れます。
(3) 本件ローン貸付から本営業者グループ会社による本件貸付に係る関係当事者間の契約及び資金の流れ
プロジェクト１（米国の資金需要者への直接貸付）におけるプロジェクト期初の関係当事者間の契約及び資金の流れは以下のとおりです。
①本営業者は、本件匿名組合契約及び他の匿名組合契約に基づく出資金を原資として、本営業者グループ会社に対して、本件ローン貸付を実行します。本件ローン貸付はUS ドル建てです。
②本営業者グループ会社は、米国の資金需要者（※）に対して貸付を行います。（US ドル建て）
③米国の資金需要者は商業不動産等を対象とした金融事業を行います。
（※）米国の資金需要者とは、米国内で不動産事業者向け貸付を中心に、不動産金融貸付事業を展開している不動産金融ファンドです。同ファンドへの貸付は、物流倉庫・共同住宅・店舗・事務所ビル等の商業不動産向け不動産金融に特化しています。
プロジェクト１（米国の資金需要者への直接貸付）におけるプロジェクト期末の関係当事者間の契約及び資金の流れは以下のとおりです。
①本営業者グループ会社は、本件貸付債権に係る債務者から元利金等の支払を受領します（US ドル建て）。
②本営業者は、本営業者グループ会社から、本件ローン貸付債権の元利金の支払を受領します（USドル建て）。なお、本件ローン貸付債権の回収は、本営業者グループ会社の財産のうち、本営業者グループ会社がプロジェクト１の本件貸付債権及びプロジェクト２の本件購入債権の回収により取得した金銭のみを原資として行われます。
③本件貸付には、最終貸付先（※1）が一定の条件（※2）を満たした場合に、貸付期間を延長できる オプションが付されております。延長は1 年ごとの最大2 回（最高2 年）の行使が可能となります。最終貸付先がオプション行使することを選択した場合、本ファンドの運用期間は延長となります。
（※1）米国の資金需要者から貸付を実行したときの最終の貸付先のことをいいます。
（※2）以下の a および b を契約満期日の 1 カ月前から満期日までのある時点で同時に満たした場合に、最終貸付先は貸付期間の契約延長を選択できるものとします。
a 最終貸付先の本ファンドの対象商業不動産に限定した債務残高が、資金需要者が指定する鑑定業者による対象商業不動産に対する鑑定価額の75%を超えないこと
具体的に表すと、「原債権の残高/対象商業不動産に関する鑑定価額の値が 75%を超えないこと」 b 本ファンドの対象商業不動産のローン利回りが年9%以上であること
具体的に表すと、「（家賃収入－光熱費等の経費）/ローン残額の値が0.09 以上であること」
(4) 本件ローン貸付から本営業者グループ会社による本件債権購入に係る関係当事者間の契約及び資金の流れ
プロジェクト２（ジョージアの資金需要者への貸付債権の購入）におけるプロジェクト期初の関係当事者間の契約及び資金の流れは以下のとおりです。
① 本営業者は、本件匿名組合契約及び他の匿名組合契約に基づく出資金を原資として、本営業者グループ会社に対して、本件ローン貸付を実行します。本件ローン貸付の元本金額はUS ドル建てで行われます。
② オリジネーター は、本件債権購入のための資金需要者の開拓、審査及び貸付実行（ジョージアの通貨ラリ建て）をジョージアの資金需要者に対して行います。
③ 本営業者グループ会社は、②の貸付債権を 債権譲渡仲介業者 のプラットフォー
ムを通じて オリジネーター より購入（US ドルまたはユーロ建て）するとともに（この購入した債権が「本件購入債権」となります）、本件購入債権の回収金の送金を債権譲渡仲介業者 に委託します。
プロジェクト２（ジョージアの資金需要者への貸付債権の購入）におけるプロジェクト期中の関係当事者間の契約及び資金の流れは以下のとおりです。
＜期中のうち回収時の流れ＞
① オリジネーター は、ジョージアの債務者から元利金等を回収します。（ジョージアの通貨ラリ建て）
② オリジネーター は、①で回収した元利金等をUS ドルまたはユーロに交換して 債権譲渡仲介業者に送金します。ただし、①の元貸付契約との金利差による利息差額は、ここで控除されます。
③ 本営業者グループ会社は、債権譲渡仲介業者より元利金等を受領します。（US ドルまたはユーロ建て）
＜期中のうち再投資の流れ＞
① 本件購入債権のローン期間は約１か月を予定しているため、本営業者グループ会社は、 債権譲渡仲介業者より受領した弁済の終わった本件購入債権の元利金等を基 に再度貸付債権を購入することにより、再投資を行います。
（再投資の流れは、当初の「本件債権購入」の流れとまったく同一です。 プロジェクト２（ジョージアの資金需要者への貸付債権の購入）のプロジェクト期初の②、③をご参照ください。）
プロジェクト２（ジョージアの資金需要者への貸付債権の購入）におけるプロジェクト期末の関係当事者間の契約及び資金の流れは以下のとおりです。
① オリジネーター は、ジョージアの債務者から元利金等を回収します。（ジョージアの通貨ラリ建て）
②オリジネーター は、①で回収した元利金等をユーロに交換して債権譲渡仲介業者に送金します。ただし、①の元貸付契約との金利差による利息差額は、ここで控除されます。
③本営業者グループ会社は、債権譲渡仲介業者より元利金等を受領します。（US ドルまたはユーロ建て）
④ 本営業者は、本営業者グループ会社から、本件ローン貸付債権の元利金の支払を受領します
（USドルまたはユーロ建て）。なお、本件ローン貸付債権の回収は、本営業者グループ会社の財産のうち、本営業者グループ会社がプロジェクト１の本件貸付債権及びプロジェクト２の本件購入債権の回収により取得した金銭のみを原資として行われます。
(5) 出資金等支払い時の資金の流れ
出資金等支払い時の資金の流れは、以下のとおりです。
お客様と当社との間に、別途お客様の同意によりクラウドクレジット取引約款が適用されますので、同約款に従い、当社は、本営業者からお客様に支払われる分配金及び出資金をお客様に代わって受領 し、当社が募集又は私募の取扱いを行うファンドへの出資に充てる金銭としてお客様から預託を受け ます。この場合、当社は、別途お客様の指図に従い、当社がお客様から預託を受けた金銭をお客様に 返還するか、又は、当社が募集又は私募の取扱いを行う出資に充てるため送金を行います（お客様の 指図がない場合、当社が募集又は私募の取扱いを行うファンドがある間は、当該金銭は預託金口座に 留保されます。）。
５ 手数料等について
本件匿名組合契約に関して、お客様には以下の手数料等をご負担いいただきます。
お客様に直接的にご負担いただく手数料等
(1) 送金手数料
お客様には、以下の場合に、送金手数料をご負担いただきます。
① 本件匿名組合契約に基づきご出資されるとき
お客様と当社との間に、別途お客様の同意によりクラウドクレジット取引約款が適用されますので、当社がお客様から預託を受けた金銭をもって本営業者の分別管理口座への出資金の送金を行う場合には、お客様から当社に対する送金に係る手数料はお客様にご負担頂きますが、当社から本営業者に対する送金に係る手数料は当社が負担します。
② 利益の分配又は出資金の返還を受け取るとき
当社とお客様の間に、別途お客様の同意によりクラウドクレジット取引約款が適用されますので、かかる利益の分配又は出資金の返還に係る金銭が本営業者から当社に送金される場合には、当該送金に係る手数料は、本営業者が負担し、かかる送金を受けた金銭をお客様の依頼により当社がお客様宛に送金する場合には、月（1 日～月末）１回に限り当該送金に係る手数料は、当社が負担します。但し、月（１日～月末）２回目以降の送金手数料は、預託金からの払戻手数料
（注）に含まれるものとしてお客様に負担頂きます。
（注）預託金からの払戻手数料については、クラウドクレジット取引約款の附則となる当社のウェブページに掲載の「手数料一覧」をご参照ください。
(2) 解除手数料等
下記 8(2)①(g)に記載する事由が生じ、お客様が本件匿名組合契約を解除する場合、又は下記 8(2)②(a)から(g)まで、(i)又は(k)に記載する事由により本営業者が本件匿名組合契約を解除する場合には、解除手数料として、当初出資金（下記 10(4)④において定義します。以下同じです。）及び追加出資金（もしあれば）の額の 5.4％に相当する額（消費税及び地方消費税を含みます。）をお客様から本営業者に対してお支払いいただきます。この場合、当該解除に伴い払戻金額の算定に必要な時価評価のために費用が発生した場合、当該費用に相当する額をお客様から本営業者に対して併せてお支払いただきます。なお、本営業者は、かかる支払を受けた金銭及び営業者報酬の中から、本営業者から本件営業に係る事務の委託を受ける当社に対する事務委託手数料（解除事務に係る手数料を含む）を支払います。
(3) 譲渡手数料
お客様は、原則として本件出資持分を譲渡できませんが、本営業者の事前の書面による承諾を得た場合に限り、これを譲渡することができます（詳細は「９本件出資持分の譲渡制限に関する事項」を参照。）。この場合、お客様が、第三者に本件出資持分を譲渡する際には譲渡手数料はかかりませんが、これを本営業者に譲渡する際には当該譲渡の前に譲渡手数料として、当初出資金及び追加出資金（もしあれば）の額の 5.4％に相当する額（消費税及び地方消費税を含みます。）をお客様から本営業者に対してお支払いいただきます。なお、本営業者は、かかる支払を受けた金銭及び営業者報酬の中から、本営業者から本件営業に係る事務の委託を受ける当社に対する事務委託手数料（本件出資持分の譲渡事務に係る手数料を含む）を支払います。
お客様に間接的にご負担いただく手数料等
(4) 運用手数料（営業者報酬）
本件匿名組合契約上、本営業者は、本件営業の遂行及び業務執行に対する報酬として、当初出資金及び追加出資金（もしあれば。）の額に 3.0％（年率換算 1.7％）を乗じた金額（1 円未満の端数は切り捨てる。以下「営業者報酬額」という。）を、初回の計算期間中のいずれかの日に
、本件営業の費用と認識した上、当初出資金及び追加出資金（もしあれば。）から収受いたします。なお、かかる運用手数料（営業者報酬）の中から本件募集・私募取扱いの手数料及び本営業者から本件営業に係る事務の委託をうける当社に対する事務委託手数料が支払われます。
なお、本営業者が収受した営業者報酬については8 で定める、本件匿名組合契約の終了の事由に 該当した場合（8(2)②(l)に定める本件匿名組合契約及び他の匿名組合契約に基づく出資額の総 額が募集金額に達しなかった場合又は本営業者が本件営業を開始できないと判断した場合は除く）においても払い戻しされません。
(5) セカンダリー・マーケット利用手数料
本営業者グループ会社は、本件購入債権に関して、AS Mintos Marketplace の運営するピア・ツー・ピア（P2P）レンディングプラットフォーム（ウェブサービス）上にあるセカンダリー・マーケットの機能を利用する可能性があります。セカンダリー・マーケットとは投資家がすでに所有している貸付債権を他の投資家に売却したり、他の投資家が売却を希望している貸付債権を購入したりできる機能です。本営業者グループ会社がAS Mintos Marketplace のセカンダリー・マーケット機能を利用して保有している貸付債権の売却を行った場合、本営業者グループ会社は AS Mintos Marketplace へ手数料を支払う可能性があります。このため、本営業者グループ会社がセカンダリー・マーケットを利用してローン債権の売却を行った場合、お客様には当該手数料を間接的にご負担いただく可能性があります。
(6) 本件ローン貸付の実行及び元利金の返済に係る為替手数料
本営業者から本営業者グループ会社に本件ローン貸付を実行する際、円貨から外貨（円貨から US ドル）への交換を行いますが、その交換に際して生じる金融機関等の手数料相当額はお客様のご負担となります。
また、本営業者グループ会社は、本件ローン貸付債権の元利金を本営業者に返済することにあたり、外貨から円貨（US ドルから円貨）への交換を行いますが、その交換に際して生じる金融機関等の手数料相当額はお客様のご負担となります。
６ 委託証拠金その他の保証金について
本件匿名組合契約上、委託証拠金その他の保証金に関する事項の定めはありません。
７ 本件匿名組合契約に関する租税の概要について
現時点における本件匿名組合契約に関する租税の概要は以下のとおりです。
本件匿名組合契約における利益の分配に対しては、当該金額の20％相当額（但し、2013 年1 月1 日から2037 年12 月31 日までは20.42%）が日本国の税法に基づきお客様の所得税として源泉徴収されます。そのため、実際にお客様に支払われる金額は、当該分配額から源泉徴収分を控除した後の金額となります。
お客様が法人の場合には法人の国内所得として、また、個人である場合には個人の所得として税金の申告をお客様各自で行う必要があります。
その他、租税に関する詳細については、税理士等の専門家にご相談のうえご確認ください。
８ 本件匿名組合契約の終了の事由について
(1) 当然終了
本件匿名組合契約は、①その契約期間が満了する日（下記10(6)をご参照下さい。）又は、②本件匿名組合契約及び他の匿名組合契約に基づく本営業者に対する出資金及び本営業者が本件営業により取得する本件ローン貸付債権その他一切の財産（以下「本件財産」といいます。）について、その処分及びこれに関する権利の行使並びに当該処分及び権利の行使に係る対価の受領（以下「本件投資回収」といいます。）の全部が完了した日（同日を含む。）から1 ヶ月を経過した日のいずれか早い日において終了するものとされております（但し、本営業者とお客様の合意により期間を延長することができます。）。
(2) 解除
① 本件匿名組合契約における匿名組合員であるお客様は、以下のいずれかの場合には、本件匿名組合契約を解除することができます。
(a) 本営業者に、破産手続、民事再生手続、会社更生手続、特別清算その他本営業者について適用ある倒産手続（日本国外における同様の手続を含む。）の開始の申立てが行われたか、又は、かかる申立ての原因が存在する場合。
(b) 本営業者が解散決議を行った場合、解散命令を受けた場合、又はその他の事由により解散した場合（合併に伴って解散する場合を除く。）。
(c) 本営業者が、手形交換所の取引停止処分又は株式会社全銀電子債権ネットワークによる取引停止処分若しくは他の電子債権記録機関によるこれと同等の措置を受けた場合。
(d) 本件財産について、差押え、仮差押え若しくは仮処分の命令又は差押え若しくは保全差押えの通知が発送され、その他差押え又は保全差押えがなされた場合（日本国外における同様の手続が行われた場合を含む。）。
(e) 本営業者が本件匿名組合契約の規定にその重大な点において違反し、30 日以内に治癒されない場合。
(f) 本件匿名組合契約に定める本営業者の表明及び保証が重大な点においてxxに反することが判明した場合。
(g) 本件匿名組合契約における匿名組合員であるお客様に商法第 540 条第 2 項に規定するやむを得ない事由が生じた場合。
② 本営業者は、以下のいずれかの場合には、本件匿名組合契約を解除することができます。
(a) お客様に、破産手続、民事再生手続、会社更生手続、特別清算その他お客様について適用ある倒産手続（日本国外における同様の手続を含む。）の開始の申立てが行われたか、又は、かかる申立ての原因が存在する場合。
(b) お客様が解散決議を行った場合、解散命令を受けた場合、又はその他の事由により解散した場合（合併に伴って解散する場合を除く。）
(c) お客様が、手形交換所の取引停止処分又は株式会社全銀電子債権ネットワークによる取引停止処分若しくは他の電子債権記録機関によるこれと同等の措置を受けた場合。
(d) お客様又はその財産について、差押え、仮差押え若しくは仮処分の命令又は差押え若しくは保全差押えの通知が発送され、その他差押え又は保全差押えがなされた場合（日本国外における同様の手続が行われた場合を含む。）。
(e) お客様が本件匿名組合契約の規定にその重大な点において違反し、30 日以内に治癒されない場合。
(f) 本件匿名組合契約に定める匿名組合員たるお客様の表明及び保証が重大な点においてxxに反することが判明した場合。
(g) お客様が法令に違反し、本営業者が本件匿名組合契約の維持に重大な悪影響があると判断した場合。
(h) 本事業の継続が不可能又は著しく困難となったと本営業者が合理的に判断した場合。
(i) お客様が所在不明となった場合。
(j) 本営業者に商法第540 条第2 項に規定するやむを得ない事由が生じた場合。
(k) お客様又はその役職員が(ア)反社会的勢力に該当した場合、又は(イ)自ら若しくは第三者を介して反社会的行為を行った場合。
(l) 本件匿名組合契約及び他の匿名組合契約に基づく出資額の総額が募集金額に達しなかった場合、又は本営業者が本件営業を開始若しくは継続できないと判断した場合。
９ 本件出資持分の譲渡制限に関する事項
お客様は、本件匿名組合契約第 10.2 条に基づいて、本営業者の事前の書面による承諾なく、本件匿名組合契約に基づく権利若しくは義務又は本件匿名組合契約上の地位について、一切の第三者に対し、譲渡、担保設定その他の処分を一切行うことができません。なお、本営業者の書面による承諾がある場合でも、匿名組合員であるお客様は、本件匿名組合契約に基づく権利若しくは義務又は本件匿名組合契約上の地位を一括して譲渡する場合以外に譲渡することができません。
また、相続、合併等により本件匿名組合契約上の本匿名組合員の地位を承継する者は、本件匿名組合契約第 6.1 条第2 項各号に定める事項を表明し保証することができる者１名に限り、本営業者の書面による承諾を得て承継することとなっています。
１０ 本件匿名組合契約に関する事項
(1) 本件出資持分の名称
米国不動産ローンファンド B 1 号
(2) 本件出資持分の形態
商法第2 編第4 章に規定される匿名組合契約に基づく匿名組合の出資持分
(3) 本件匿名組合契約の締結の申込みに関する事項
① 申込期間
2018 年8 月28 日から2018 年9 月10 日までを予定しております。
② 申込人1 人当たり募集金額
申込人1 人当たり募集金額は、10 億円を上限、1 万円を下限といたします。
③ 募集総額
募集総額は、10 億円を上限といたします。
④ 募集単位
最低出資金を1 万円とし、1 万円以上は1 万円単位で出資を行えます。
(4) 申込方法
本件匿名組合契約のお申込みを行う際には、以下のお手続を行っていただきます。
(a) お客様には当社のウェブページにて契約締結前交付書面及び匿名組合契約書をご確認いただきます。
(b) 次に当社のウェブページから投資するファンドの内容を確認された後に、本件匿名組合契約に基づいて当初出資することを希望される金額をご入力いただき、送信ボタンをクリックいただくことで、本営業者に対する本件匿名組合契約のお申込みとなります。
(c) お客様の同意により、お客様と当社との間にクラウドクレジット取引約款が適用されますので、同約款に従い、お客様は、当初出資金に相当する金額の金銭を当社に預託し、当社は、お客様の指図に従い、当該預託を受けた金銭をもって、本営業者の分別管理口座への当初出資金の送金を行います。本件匿名組合契約は、当初出資金が本営業者の分別管理口座に入金されることを条件として契約が成立します。
なお、本件匿名組合契約及び他の匿名組合契約に基づく出資額の総額が募集金額に達しなかった場合、又は本営業者が本件営業を開始若しくは継続できないと判断した場合は、お客様に通知のうえ、本件匿名組合契約を解除し、払い込まれた出資金（出資金の支払時にお客様にご負担いただいた送金手数料は除きます。）について金利を付さずに返還されることがあります。なお、この場合の出資金の返還に係る送金手数料は、お客様と当社との間に、別途お客様の同意によりクラウドクレジット取引約款が適用されますので、当該出資金の返還に係る金銭が本営業者から当社に送金される場合には、当該送金に係る手数料は、本営業者が負担し、かかる送金を受けた金銭をお客様の依頼により当社がお客様宛に送金する場合（利益の分配又は出資金の返還と合わせて送金する場合を含む）には、月（1 日～月末）１回に限り当該送金に係る手数料は、当社が負担します。但し、月（１日～月末）２回目以降の送金手数料は、預託金からの払戻手数料（注）に含まれるものとしてお客様にご負担頂きます。
（注）預託金からの払戻手数料については、クラウドクレジット取引約款の附則となる当社のウェブページに掲載の「手数料一覧」をご参照ください。
(5) 出資をする金銭の払込みに関する事項
お客様と当社との間に、別途お客様の同意によりクラウドクレジット取引約款が適用されますので、お客様には、出資金の払込みに充てる金銭を当社に預託頂き、お客様の指図に従い、当社が、指定す る銀行預金口座に振り込む方法によって、出資金の払込みをしていただきます。払込みがなされた出 資金は、本件匿名組合契約において明示的に規定される場合を除き、払戻しはなされません。
なお、出資金の払込みに係る送金手数料は、お客様と当社との間に、別途お客様の同意によりクラウドクレジット取引約款が適用され、当社がお客様から預託を受けた金銭をもって本営業者の指定口座への出資金の送金を行いますので、お客様から当社に対する送金に係る手数料はお客様にご負担頂きますが、当社から本営業者に対する送金に係る手数料は当社が負担します。
(6) 本件出資持分に係る契約期間
本件匿名組合契約の契約期間は、本件匿名組合契約に基づき出資金が払い込まれた日から2020 年6
月末日までです。
但し、本件貸付には、以下の通り契約期間が延長となる場合があります。
①最終貸付先の判断で契約期間が延長となる場合
本ファンドは、契約期間を延長できるオプションが付されております。これは、最終貸付先
（※1）が一定の条件（※2）を満たした場合に、契約期間の延長を1 年ごとの最大2 回（最高2 年）行使が可能となります。最終貸付先がオプション行使することを選択した場合、契約期間は 2021年 6 月末日または 2022 年 6 月末日まで延長となります。この場合、本営業者は同オプションが行 使され契約期間が延長される旨を本匿名組合員に通知するものとします。
（※1）米国の資金需要者から貸付を実行したときの最終の貸付先のことをいいます。
（※2）以下の条件 a および条件 b を契約満期日の 1 カ月前から満期日までのある時点で同時に満たした場合に、最終貸付先は契約期間の延長を選択できるものとします。
条件a 最終貸付先の本ファンドの対象商業不動産に限定した債務残高が、資金需要者が指定する鑑定業者による対象商業不動産に対する鑑定価額の75%を超えないこと
具体的に表すと、「原債権の残高/対象商業不動産に関する鑑定価額の値が75%を超えないこと」
条件b 本ファンドの対象商業不動産のローン利回りが年9%以上であること
具体的に表すと、「（家賃収入－光熱費等の経費）/ローン残額の値が0.09 以上であること」
②本営業者の判断で契約期間が延長となる場合
本営業者は、本件営業に係る投資環境の変化その他の社会情勢等に照らし、合理的に適切であると本営業者が判断する場合、理由を示した書面により本匿名組合員に通知のうえ、本件匿名組合契約の契約期間を１年間を上限として延長することができ、それ以降も同様に延長することができます。ただし、本営業者の通知により延長できる回数は３回を上限とします。
(7) 本件出資持分に係る解約に関する事項
① 解約の可否
お客様は、原則として本件匿名組合契約の解約を行うことはできません。但し、上記 8(2)① (a)から(g)までに記載する場合に限り、お客様は本件匿名組合契約を解除することができます。
② 解約により行われる本件出資持分に係る財産の分配に係る金銭の額の計算方法、支払方法及び支払予定日
上記①の解除により本件匿名組合契約のみが終了し、他の匿名組合契約が存続し本営業者が本件営業を継続するときは、本営業者は、本件営業に関する資産を処分することなく、他の匿名組合契約の全てが終了するまで、清算を行わず、本件営業を継続します。この場合、本件匿名組合契約の終了以降の本件営業に係る損益は、存続する他の匿名組合契約に係る他の匿名組合員に帰属し、本匿名組合員に帰属しません。
③ 解除手数料
上記 8(2)①(g)に記載する事由が生じ、お客様が本件匿名組合契約を解除する場合には、解除 手数料として、当初出資金及び追加出資金（もしあれば）の額の 5.4％に相当する額（消費税及び地方消費税を含みます。）をお客様から本営業者に対してお支払いいただきます。この場合、 当該解除に伴う払戻金額の算定に必要な時価評価を行うために費用が発生した場合は、当該費 用に相当する額をお客様から本営業者に対して併せてお支払いただきます。なお、本営業者は、かかる支払を受けた金銭及び営業者報酬の中から、本営業者から本件営業に係る事務の委託を 受ける当社に対する事務委託手数料（解除事務に係る手数料を含む）を支払います。
(8) 損害賠償額の予定に関する定め
お客様の本営業者に対する損害賠償に関して、本件匿名組合契約上、損害賠償額の予定に関する定めはありません。
他方、本営業者は、本件匿名組合契約に規定する金銭の支払を遅延した場合、支払期日の翌日（同日を含む。）から完済に至る日（同日を含む。）までの期間につき、当該未払額に対し年率 14％（1 年を365 日として計算した日割計算とし、1 円未満の端数は切り捨てるものとする。）の割合による遅延損害金を支払うものとされています。
(9) お客様の権利及び責任の範囲に関する事項
① 本件営業に係る財産に対するお客様の監視権
お客様は、商法第539 条及び本件匿名組合契約第7.3 条に基づいて、本営業者に対して、本営業者の窓口となる当社を介して、貸借対照表の閲覧若しくは謄写を請求し、又は業務及び財産状況に関する検査を行うことができます。
また、本営業者は、分配金の支払開始後お客様に直近の計算期間におけるファンドの分配金額について記載したレポートを提供します。かかるレポートの作成及び交付は、本営業者の委託を受けた当社が行います。
② 本件営業に係る財産の所有関係
本件営業に係る財産の所有権は、全て本営業者に帰属します。
③ お客様の第三者に対する責任の範囲
お客様は、本件営業に関して第三者に対する責任を負いません。
④ 本件営業に係る財産が損失により減じた場合のお客様の損失分担に関する事項
本件営業に係る財産が損失により減じた場合には、本件匿名組合契約に基づいてお客様にご出資いただいた金額を限度として、当該損失の全額を分担いただきます。
⑤ 本件出資持分の内容
お客様が本件匿名組合契約に基づいて取得される本件出資持分は、商法第2 編第4 章に規定される匿名組合契約に基づく匿名組合の出資持分です。お客様は、本営業者に対して、本件匿名組合契約の規定に従い出資の返還及び利益の配当を求める権利を有します。
(10) 本件匿名組合契約の定めにおいて本件出資持分に関する訴訟について管轄権を有する裁判所裁判所の名称：東京地方裁判所
裁判所の所在地：xxxxxx区霞が関一丁目1 番４号
執行の手続： 日本国内において執行の手続を行う場合には、民事xxxに基づく強制執行を行うこととなります。
１１ 出資対象事業の運営に関する事項
(1) 本件営業の内容及び運営の方針
本件営業の内容は、以下のとおりです。
本営業者は、本件営業について、適正に管理し運営して参ります。
① 本営業者グループ会社に対し、本件事業を行うための資金の貸付（本件ローン貸付）
② ①に掲げる業務に付随又は関連する業務
(2) 本件営業の運営体制に関する事項
本件営業の運営体制は以下のとおりです。
① 組織
本件営業は、本営業者が、本件匿名組合契約に基づく営業者としてこれを運営します。
② 内部規則
本件営業は、本件匿名組合契約の規定に従って運営されます。
③ 本件営業に関する意思決定に係る手続
本件営業に関する意思決定は本営業者の判断によって行われます。
(3) 本件出資持分の発行者
① 商号
クラウドクレジット・ファンディング合同会社
② 役割
本件出資持分の発行者である本営業者は、お客様と本件匿名組合契約を締結することによって本件出資持分をお客様に対して発行し、本件匿名組合契約に基づいて、お客様からご出資いただいた金銭を原資として本件営業を運営するとともに、本件営業から得た金銭を原資としてお客様に対する利益の分配及び出資金の返還を行います。
③ 関係業務の内容
匿名組合契約に基づく営業者として本件営業を行う業務
(4) 本件出資持分の発行者が監督を受けている外国の当局の名称及びその主な内容本件出資持分の発行者である本営業者は外国の当局の監督を受けておりません。
(5) 本邦内に住所を有する者であって、裁判上及び裁判外において本件出資持分の発行者を代理する権限を有する者
本営業者の代表社員であるクラウドクレジット株式会社の職務執行者であるxxxxは、裁判上及び裁判外においてこれを代表する権限を有します。
(6) 本件営業の運営を行う者
本件営業の運営は本営業者が行います。
(7) 配当等の方針
本営業者は、本匿名組合員に対し、①各計算期間に生じた本件投資回収により受領した金銭（現金分配日において、本営業者が本件営業に関し本件投資回収以外の理由により受領し又は保有する金銭がある場合には当該金銭も含む。）の総額から、②本営業者において、次回の現金分配日までに本件営業に関して合理的に発生することが見込まれる費用がある場合は、当該費用相当額として本営業者が合理的に見積もる金額を控除した金額に出資割合を乗じた金額を、当該計算期間に係る現金分配日において、本匿名組合員に対して支払います。但し、営業者の裁量によりかかる現金の分配を現金分配日以前に行うことができます。なお、対応する計算期間中に出資割合が変動した場合において本匿名組合員及び他の匿名組合員に対して配当を行う場合には、本営業者は、本匿名組合員及び他の匿名組合員の出資金の額、出資の時期その他の事情を総合的に判断し、xxかつ合理的と認める方法で分配を行うよう配当方法について調整を行います。
(8) 計算期間
本件匿名組合契約に係る計算期間は、本件匿名組合契約の締結日からその終了する日までの間、毎月1 日（同日を含む。）から末日（同日を含む。）までの各期間とします。但し、初回の計算期間については、本件匿名組合契約の締結日から2018年9月末日までとし、最終の計算期間については、直前の計算期間の末日の翌日から本件匿名組合契約の終了する日までとします。
(9) 本件営業に係る手数料等の徴収方法及び租税に関する事項
① 本件営業に係る手数料等の徴収方法
(a) お客様に直接的にご負担いただく手数料等
お客様が金融機関に振込依頼をする際に、直接当該金融機関にお支払いただきます。
お客様に払戻金額をお支払する際に、解除手数料等を控除してお支払いたします。
お客様よりお支払いただきます。
(b) お客様に間接的にご負担いただく手数料等
出資金から運用手数料（営業者報酬）を控除します。
本営業者グループ会社がAS Mintos Marketplace のセカンダリー・マーケット機能を利用して保有している本件購入債権の売却を行った場合、本営業者グループ会社は手数料をAS Mintos Marketplace に支払う可能性があります。このため、本営業者グループ会社がセカンダリー・マーケッ トを利用してローン債権の売却を行った場合、お客様には当該手数料を間接的にご負担いただく可能性があります。
また、本営業者グループ会社は、本件ローン貸付債権の元利金を本営業者に返済することにあたり、外貨から円貨（US ドルから円貨）への交換を行いますが、その交換に際して生じる金融機関等の手数料相当額はお客様のご負担となります。
② 本件営業に係る租税に関する事項
(a) 本件貸付債権の回収金に関する課税
本件貸付債権の回収金には、課税されません。
(b) 本件ローン貸付債権の回収金に関する課税
本件ローン貸付債権の回収金には、課税されません。
(c) お客様への配当に関する課税
本件匿名組合契約における利益の分配に対しては、当該金額の 20％相当額（但し、2013年1 月1 日から2037 年12 月31 日までは20.42%）が日本国の税法に基づきお客様の所得税として源泉徴収されます。そのため、実際にお客様に支払われる金額は、当該分配額から源泉徴収分を控除した後の金額となります。
お客様が法人の場合には法人の国内所得として、また、個人である場合には個人の所得として税金の申告をお客様各自で行う必要があります。
(10) 分別管理の方法等
① 分別管理の方法
本件出資持分に関し出資された金銭は、以下に記載する銀行の預金口座へ預金する方法によって、本営業者の固有財産その他本営業者の行う他の事業に係る財産とは分別して適切に管理されます。
銀行の商号 | 三井住友銀行 |
営業所の名称 及び所在地 | 日比谷支店 xxxxxxxxxxx00 x0 x |
預金の名義 預金口座種類預金口座番号 | クラウドクレジット・ファンディング合同会社 RRA B 1 号 普通預金 0000000 |
② 分別管理の実施状況及び当社が当該実施状況の確認を行った方法
新規の募集（初回募集）となりますので、本書面交付日現在において、分別管理すべき出資金等の財産はありません。なお、前記①の預金口座はすでに開設済みとなっておりますので、出資金の払込みを受け次第、前記①に記載する方法による分別管理が実施される予定です。当社は、本営業者から前記①の預金口座の通帳の提示を受け、当該預金口座が開設済みであることを確認しております。
なお、出資金は、当社に預託した金銭からお客様の指図により当社が本営業者の前記①の分別口座に振込みいたします。募集期間経過後、本営業者は出資金から営業者報酬を差し引いた全額を、原則として6営業日以内に本営業者グループ会社のエストニア共和国の口座に本件ローン貸付の実行として外国送金します。
但し、本営業者の判断により募集期間の末日以前に募集を打ち切った場合、又は本件営業に係る投資環境等に照らし適切であると本営業者が合理的に判断する場合その他の理由により、本件ローン貸付の実行日は変更されることがあります。
なお、当社は、第二種金融商品取引業協会の定める規則（以下「自主規制規則」といいます。）に従い、本営業者から本件事業の概況等を記載したファンド報告書の交付を受け、ファンド報 告書の交付を受けたときは、遅滞なく、ファンド報告書に基づく本件事業の状況並びに本営業 者による出資金及び運用財産（金銭に限る。）の分別管理の状況について、自主規制規則に定め るところに従って、確認を行います。
(11) 出資対象事業に係る資金の流れに関する事項
① 本件出資持分を有する者から出資を受けた金銭の使途の具体的な内容及び当該金銭の各使途への配分に係る方針
お客様より出資を受けた金銭は、本営業者の本営業者グループ会社に対する貸付である本件ローン貸付に全て充当いたします。
② 本件出資持分を有する者から出資を受けた金銭に係る送金又は管理を行う者
本件出資持分を有する者から出資を受けた金銭に係る送金又は管理を行う者の商号又は名称及び役割は以下のとおりです。
＜日本国内＞
・商 号：株式会社三井住友銀行
・役 割：本件匿名組合契約に基づき出資を受けた金銭の管理及び本営業者のグループ会社であるCrowdcredit Estonia OÜ への送金
③ 本件出資持分を有する者から出資を受けた金銭に係る外部監査外部監査の有無：無し
１２ 本件営業の経理に関する事項
(1) 貸借対照表
新規の募集となりますので、現時点では該当するものはございません。
(2) 損益計算書
新規の募集となりますので、現時点では該当するものはございません。
(3) 本件出資持分の総額
新規の募集となりますので、現時点では該当するものはございません。
(4) 発行済みの本件出資持分の総数
新規の募集となりますので、現時点では該当するものはございません。
(5) 配当等に関する事項
① 配当等の総額
本件出資持分に基づくお客様に対する利益の分配額及び出資金の返還額の総額は、本件営業により生ずる利益の額によって定まります。
② 配当等の支払方法
お客様と当社との間に、別途お客様の同意によりクラウドクレジット取引約款が適用されますので、同約款に従い、当社は、本営業者からお客様に支払われる分配額及び出資金をお客様に代わって受領し、当社が募集又は私募の取扱いを行うファンドへの出資に充てる金銭としてお客様から預託を受けます。この場合、当社は、別途お客様の指図に従い、当社がお客様から預託を受けた金銭をお客様の指定する口座に送金することにより返還するか、又は、当社が募集又は私募の取扱いを行うファンドへの出資に充てるため送金を行います。（お客様の指図がない場合には、当社が募集又は私募の取扱いを行うファンドがある間は、当該金銭は預託金口座に留保されます。）
③ 契約期間の末日以前に行われる財産の分配に係る金銭の支払方法
お客様と当社との間に、別途お客様の同意によりクラウドクレジット取引約款が適用されますので、同約款に従い、当社は、本営業者からお客様に支払われる分配額及び出資金をお客様に代わって受領し、当社が募集又は私募の取扱いを行うファンドへの出資に充てる金銭としてお客様から預託を受けます。この場合、当社は、別途お客様の指図に従い、当社がお客様から預託を受けた金銭をお客様の指定する口座に送金することにより返還するか、又は、当社が募集又は私募の取扱いを行うファンドへの出資に充てるため送金を行います。（お客様の指図がない場合には、当社が募集又は私募の取扱いを行うファンドがある間は、当該金銭は預託金口座に留保されます。）
④ 配当等に対する課税方法及び税率
本件匿名組合契約に基づく利益の分配に対しては、当該金額の 20％（但し、2013 年 1 月 1 日から2037 年12 月31 日までは20.42%）相当額が日本国の税法に基づきお客様の所得税として源泉徴収されます。そのため、実際にお客様に支払われる金額は、当該分配額から源泉徴収分を控除した後の金額となります。
お客様が法人の場合には法人の国内所得として、また、個人である場合には個人の所得として税金の申告をお客様各自で行う必要があります。
なお、本営業者は、所得税法の規定に基づき、お客様が本匿名組合の一事業年度において受領された利益分配金の額等を記載した支払調書を、当該事業年度の終了日の属する年の翌年1月 31 日までに、所轄税務署長に提出いたします。
⑤ 総資産額、純資産額、営業損益額、経常損益額及び純損益額
新規の募集となりますので、現時点では該当するものはございません。
⑥ 本件出資持分一口当たりの総資産額、純損益額及び配当等の金額
新規の募集となりますので、現時点では該当するものはございません。
⑦ 自己資本比率及び自己資本利益率
新規の募集となりますので、現時点では該当するものはございません。
(6) 本件営業が投資を行う資産に関する事項
① 資産の種類ごとの数量及び金額
出資対象事業が投資を行う資産は本件ローン貸付債権ですが、新規の募集となりますので、現時点で該当するものはございません。
② ①の金額の評価方法
本件ローン貸付債権の評価額は、本営業者グループ会社に対する貸付金額となります。
③ ①の金額が本匿名組合に係る資産の総額に占める割合
新規の募集となりますので、現時点では該当するものはございません。
１３ 本件募集・私募取扱契約及び本件匿名組合契約に係る当事者の概要
(1) 当社（金融商品取引業者等）の概要
① 商 号： クラウドクレジット株式会社
② 本店所在地： x000-0000
xxxxxxxxxxxxxxx0x0xxxxxxxxxxx000
③ | 登録番号等： | 金融商品取引業者 登録番号：関東財務局長（金商）第2809 号 |
④ | 設立年月日： | 2013 年1 月15 日 |
⑤ | 資本金等： | 1,234,548 千円（2018 年3 月31 日現在） |
⑥ | 役員の氏名： | 代表取締役 xx xx |
⑦ 主 な 業 務： 第二種金融商品取引業
⑧ 当社が行う金融商品取引業の内容及び方法の概要：
当社が行う金融商品取引業は、金融商品取引法第 28 条第 2 項に規定する第二種金融商品取引業であり、集団投資スキーム持分（金融商品取引法第2 条第2 項第5 号に掲げられる有価証券とみなされる権利）である匿名組合の出資持分の募集及び私募の取扱いを行うものです。
⑨ 当社が加入している金融商品取引業協会：
当社は、一般社団法人第二種金融商品取引業協会の会員であり、お客様は、当社の記載された会員名簿を協会事務局で自由にご覧になれます。
⑩ 対象事業者となっている認定投資者保護団体
当社が対象事業者となっている認定投資者保護団体はございません。
⑪ 当社への連絡方法及び苦情等の申出先
ご不明な点がございましたら、下記までお問い合わせください。
〒103-0025 xxx中央区日本橋茅場町一丁目８番１号茅場町一丁目平和ビル８０２
電話 00-0000-0000
（受付時間 平日 10:00～18:00） e-mail xxxx@xxxxxxxxxxx.xx
(2) 本営業者（発行者）の概要
① 商 号： クラウドクレジット・ファンディング合同会社
② 本 店 所 在 地： x000-0000
xxxxxxxxxxxxxxx0x0xxxxxxxxxxx000
③ 設立年月日： 2016 年3 月30 日
④ 資 本 金： 100 万円（2018 年3 月31 日現在）
⑤ 役員の氏名： 代表社員クラウドクレジット株式会社
職務執行者 xxxx
⑥ 事業計画の内容及び資金使途：本書冒頭C 及びD をご参照ください。
(3) 本営業者グループ会社の概要
① 商 号： Crowdcredit Estonia OÜ
② 本店所在地： Advokaadiburoo PricewaterhouseCoopers Legal
Parnumnt 15 Tallinn EE10141 Estonia
③ 設立年月日： 2015 年4 月10 日
④ 資 本 金： 5,000 ユーロ（2018 年3 月31 日現在）
⑤ 資本準備金： 35,000 ユーロ（2018 年3 月31 日現在）
⑥ 役員の氏名： xx xx （Director）
Xxxxxx Xxxxxx （Director）
(4) 苦情処理措置及び紛争解決措置（金融ADR）について
① 苦情処理措置について
当社は、お客様からの苦情等のお申出に対して、真摯に、また迅速に対応し、お客様のご理解をいただくよう努めています。
当社の苦情等の申出先は、上記(1)⑪のとおりです。また、苦情解決に向けての標準的な流れは次のとおりです。
(a) お客様からの苦情等の受付
(b) 社内担当者からの事情聴取と解決案の検討
(c) 解決案のご提示・解決
当社は、上記により苦情の解決を図るほかに、次の団体を通じて苦情の解決を図ることとしています。この団体は、当社が加入しています一般社団法人第二種金融商品取引業協会から苦情の解決についての業務を受託しており、お客様からの苦情を受け付けています。
この団体をご利用になる場合には、次の連絡先までお申出ください。特定非営利活動法人 証券・金融商品あっせん相談センター
住 所 x000-0000 xxxxxxxxxxxxxxx0 x0 xxxxxxx
電 話 0000-00-0000（フリーダイヤル）
（月～金／9:00～17:00 祝日等を除く）
同センターが行う苦情解決の標準的な流れは次のとおりです。詳しくは、同センターにご照会ください。
(a) お客様からのあっせん申立書の提出
(b) あっせん申立書受理とあっせん委員の選任
(c) お客様からのあっせん申立金の納入
(d) あっせん委員によるお客様、会員業者への事情聴取
(e) あっせん案の提示、受諾
ご契約が成立した場合には、金融商品取引法第 37 条の 4 の規定に基づく「契約締結時交付書面」をよくお読みいただきますようお願い申し上げます。
以 上