第１条 当会社は、サムティホールディングス株式会社と称し、英文ではSAMTY HOLDINGS C o., Ltd.と表示する。
定
款
定 款
第１章 x x
（商 号）
第１条 当会社は、サムティホールディングス株式会社と称し、英文ではSAMTY HOLDINGS C o., Ltd.と表示する。
（目 的）
第２条 当会社は、次の事業を営む会社の株式又は持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支配・管理することを目的とする。
１． 不動産の売買、仲介及び鑑定
２． 不動産の所有、管理及び貸借
３． 住宅の建設及び販売
４． 土地の開発、造成及び販売
５． 土木・建築工事の請負、設計、施工並びに監理
６． 駐車場の経営及び管理
７． 不動産特定共同事業法に基づく事業
８． 特定目的会社、特別目的会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則に定める会社）及び不動産投資信託に対する出資並びに出資持分の売買、仲介及び管理
９． 投資顧問業
１０． 金融商品取引業
１１． 貸金業
１２． ホテル、レストラン、レジャー・流通施設、有料老人ホーム等の所有、貸借及び経営
１３． 有価証券の売買、保有、運用
１４． 前各号に附帯関連する一切の事業
２ 当会社は、前項に附帯又は関連する一切の業務を営むことができる。
（本店の所在地）
第３条 当会社は、本店を大阪市に置く。
（機 関）
第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
（１） 取締役会
（２） 監査等委員会
（３） 会計監査人
（公告方法）
第５条 当会社の公告は、電子公告により行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって、電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
第２章 株 式
（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、１５９，２００，０００株とする。
（単元株式数）
第７条 当会社の単元株式数は、１００株とする。
（単元未満株式についての権利）
第８条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない｡
（１） 会社法第１８９条第２項各号に掲げる権利
（２） 会社法第１６６条第１項の規定による請求をする権利
（３） 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
（株主名簿管理人）
第９条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
２ 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議又は取締役会から委任を受けた取締役の決定によって定め、これを公告する。
３ 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びに備置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。
（株式取扱規則）
第１０条 当会社の株式に関する取扱い及び手数料は、法令又は本定款のほか、取締役会の決議又は取締役会から委任を受けた取締役の決定によって定める「株式取扱規則」による。
第３章 株主総会
（招 集）
第１１条 当会社の定時株主総会は、毎年３月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。
（定時株主総会の基準日）
第１２条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年１２月３１日とする。
（招集権者及び議長）
第１３条 株主総会は、代表取締役社長がこれを招集し、議長となる。
２ 代表取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
（電子提供措置等）
第１４条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
２ 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。
（決議の方法）
第１５条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
２ 会社法第３０９条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の
３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
（議決権の代理行使）
第１６条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。
２ 株主又は代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
第４章 取締役及び取締役会
（員 数）
第１７条 当会社の取締役の人数は、11名以内とする。
２ 前項の取締役のうち、監査等委員である取締役は、３名以上とする。
（選任方法）
第１８条 取締役は、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して株主総会において選任する。
２ 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３ 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
（任 期）
第１９条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 前項の規定にかかわらず、監査等委員の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
３ 補欠として選任された監査等委員の任期は、退任した監査等委員の任期の満了するときまでとする。
（代表取締役及び役付取締役）
第２０条 取締役会は、その決議によって監査等委員でない取締役の中から代表取締役を選定する。
２ 取締役会は、その決議によって監査等委員でない取締役の中から取締役会長、取締役社長各１名、取締役副会長、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。
（取締役会の招集権者及び議長）
第２１条 取締役会は、法令に別段の定めある場合を除き、取締役会においてあらかじめ定めた代表取締役がこれを招集し、議長となる。
２ 前項の代表取締役に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。
（取締役会の招集通知）
第２２条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
（取締役会の決議の省略）
第２３条 当会社は、会社法第３７０条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。
（取締役会規程）
第２４条 取締役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める「取締役会規程」による。
（業務執行の決定の取締役への委任）
第２５条 当会社は、会社法第399条の１３第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。
（報酬等）
第２６条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して定める。
（取締役の責任免除）
第２７条 当会社は、会社法第４２６条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２ 当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。
第５章 監査等委員会
（常勤の監査等委員）
第２８条 監査等委員会は、その決議によって常勤の監査等委員を選定することができる。
（監査等委員会の招集通知）
第２９条 監査等委員会の招集通知は、会日の１週間前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
（監査等委員会規程）
第３０条 監査等委員会に関する事項は、法令又は本定款のほか、監査等委員会において定める
「監査等委員会規程」による。
第６章 会計監査人
（選任方法）
第３１条 会計監査人は、株主総会において選任する。
（任 期）
第３２条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。
（報酬等）
第３３条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。
第７章 計 算
（事業年度）
第３４条 当会社の事業年度は、毎年１月１日から１２月３１日までの１年とする。
（剰余金の配当等）
第３５条 当会社は、取締役会の決議によって、会社法第459条第１項各号に掲げる事項を定めることができる。
２ 当会社は、毎年６月３０日又は１２月３１日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、金銭による剰余金の配当（以下、「配当金」という。）をすることができる。
（配当金の除斥期間）
第３６条 配当金が、その支払い開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。未払い配当金には利息を付さない。
附則
（最初の事業年度）
第１条 第３４条の規定にかかわらず、当会社の最初の事業年度は、当会社の成立の日から２０２
４年１２月３１日までとする。
２ 本附則は、当会社の成立後最初の定時株主総会の終結の時をもって、削除する。
（最初の取締役の報酬等）
第２条 第２６条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等のうち金銭で支給するものの総額は、年額10億円以内（うち、社外取締役分5,000万円以内。）とする。なお、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まないものとする。
２ 第２６条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの監査等委員である取締役の報酬等のうち金銭で支給するものの総額は、年額１億円以内とする。
３ 当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの当会社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除き、以下「対象取締役」という。以下本項において同じ。）の報酬のうち、譲渡制限付株式報酬制度（退任時に譲渡制限を解除する条件を付して株式を割当てる報酬制度であり、以下、「本制度Ａ」という。）、及び本制度Ａによる譲渡制限付株式の譲渡制限解除時の株価に連動するポイント制金銭報酬制度（以下、「本制度Ｂ」といい、本制度Ａと併せて「本制度」という。）によるものの内容は、第２６条の規定にかかわらず以下のとおりとする。なお、本制度に基づく報酬等は、本条第１項に定める報酬等の総額とは別枠とする。
（１） 本制度Ａに基づく株式の付与のために支給する金銭報酬額の総額
年額３億円以内（発行又は処分される当会社の普通株式の総数 年300,000株以内）
（２） 本制度Ａの概要
各対象取締役は、当会社の取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬としての金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当会社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、その１株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当会社株式終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の当会社株式終値）を基礎として、各対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会にて決定する。また、これによる当会社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当会社と各対象取締役との間で、概要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下、「本割当契約」という。）を締結するものとし、上記金銭報酬債権は、各対象取締役が、本割当契約を締結していることを条件として支給する。
① 各対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた当会社の普通株式（以下、
「本割当株式」という。）について、本割当株式の交付日から当該各対象取締役が当会社の取締役その他当会社の取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの期間（以下、「譲渡制限期間」という。）、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下、「譲渡制限」という。）。
② 各対象取締役が当会社の取締役会が定める期間（以下、「役務提供期間」という。）が満了する前に上記①に定める地位を退任又は退職した場合には、当会社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当会社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
③ 上記①の定めにかかわらず、当会社は、各対象取締役が、役務提供期間中、継続して、上記①に定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、各対象取締役が、上記②に定める当会社の取締役会が正当と認める理由により、役務提供期間が満了する前に上記①に定める地位を退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
④ 当会社は、譲渡制限期間中に、対象取締役が法令、社内規則又は本割当契約の違反その他本割当株式を無償取得することが相当である事由として当社の取締役会で定める事由に該当した場合、及び譲渡制限期間が満了した時点において上記③の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
⑤ 上記①の定めにかかわらず、当会社は、譲渡制限期間中に、当会社が消滅会社となる合併契約、当会社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当会社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当会社の株主総会による承認を要さない場合においては、当会社の取締役会）で承認された場合には、当会社の取締役会の決議により、役務提供期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
⑥ 上記⑤に規定する場合においては、当会社は、上記⑤の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
⑦ 本割当契約における意思表示及び通知の方法、本割当契約改定の方法その他取締役会で定める事項を本割当契約の内容とする。
（３） 本制度Ｂに基づく報酬額
年間付与ポイント総数の上限である300,000ポイント（１ポイント＝１株）の範囲内でポイントを付与し、下記「(4)本制度Ｂの概要」に記載に従い計算した金額
（４） 本制度Ｂの概要
① 当会社の取締役会決議に基づき、対象取締役に対し、年間付与ポイント総数の上限である300,000ポイント（１ポイント＝１株）の範囲内で、当該年における譲渡制限付株式の交付数と同数を上限として、ポイント（以下、「本ポイント」という。）を毎年付与する。
② 本ポイントは、各対象取締役の在任期間中に継続して付与、累積され、各対象取締役が当会社の取締役会が定める地位を退任又は退職した時その他の譲渡制限解除時に累積ポイント数が確定する。
③ 各対象取締役が上記②の地位を退任又は退職した時その他の譲渡制限解除時に、以下の計算式に基づき、当該各対象取締役が保有する上記②の累積ポイント数（ただし、当該各対象取締役が本制度Ａに基づき交付を受けた譲渡制限付株式の全部又は一部につき譲渡制限が解除されなかった場合には、累積ポイント数は、当該譲渡制限が解除されなかった株式数と同数のポイントを控除した数とする。以下同じ。）に、当該各対象取締役が上記②の地位を退任又は退職した日その他の譲渡制限解除日の東京証券取引所における当会社株式終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の当会社株式終値。以下同じ。）を乗じた金額を上限として、当該各対象取締役に金銭を支給する。金銭報酬支給額＝ 上記②の累積ポイント数 × 譲渡制限解除日の当会社株式終値
④ 当会社の普通株式の株式分割（当会社の普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他本ポイントの上限及び総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該上限及び総数を合理的な範囲で調整する。
⑤ その他本制度Ｂの詳細については、取締役会にて定める内規による。
４ 本附則は、当会社の成立後最初の定時株主総会の終結の時をもって、削除する。