（ii）DSM が本件製品を再販売することが可能な場合は、予定損害賠償額として、確定注文書に提示された本件製品の価格の 50% に相当する損害賠償額。
1. 総則
1.1 これらの一般販売条件（ 以下「 条件」） は、 Koninklijke DSM N.V.の関連会社、または代理する者から、製品（このような関連会社を以下「DSM」または「DSM 販売事業体」とします）の顧客（以下「顧
または保証（品質、説明、商品性、目的適合性に関するものを含む）を含意するものではありません。本件製品を注文する顧客は、かかる事項について事前に納得していたものとみなされるものとします。
（ii）DSM が本件製品を再販売することが可能な場合は、予定損害賠償額として、確定注文書に提示された本件製品の価格の 50% に相当する損害賠償額。
客」とします）への提供および/または販売において、3. 価格
7. 検査、仕様への適合
DSM と顧客の間のすべての商品および/またはサービ
3.1 DSM の本件製品に関する価格および通貨は、確定注
7.1 顧客は、本件製品の納品時、およびその取り扱い、
スの提供、販売、納品に適用されます（以下「製品」とします）。Koninklijke DSM N.V の関連会社とは、 Koninklijke DSM N.V.によって直接的または間接的に 支配されている企業またはその他の団体を指します。議決権付き証券の所有によるかその他の理由による かにかかわらず、ある事業体が他の事業体の経営ま たは方針を指示し、または指示させる権能を有して いる場合、当該事業体は、当該他の事業体を「支配」しているとみなされるものとします。
1.2 顧客は、本条件に基づいて契約することにより、今
文書に定めるとおりとします。書面による別段の合意がある場合を除き、DSM が提示する価格には標準的な梱包が含まれますが、本件製品またはその納品に関連して管轄区域において課される、付加価値税または適用されるその他の類似の税金、関税、賦課金、料金（以下「税金等」）は含まれません。本件製品の顧客への販売に関連して課される税金等の金額は、顧客が負担するものとし、各請求書に追記されるか、または DSM が顧客に別途請求するものとします。DSM が割引を認める場合、その割引は、DSM
使用、混蔵、調整、導入、加工、輸送、保管、輸入、
（再）販売（以下「使用等」）を行う間、本件製品を検査し、納品された本件製品が、確定注文書に記載されたその合意仕様に適合しているか、または、合意仕様が存在しない場合には、本件製品の納品時に DSM が使用している最新の仕様（以下併せて「本仕様」）に適合しているかを自ら確認するものとします。
7.2 本件製品に関する苦情は、書面で申し立てるものとし、納品時の合理的な検査により明らかになった瑕
後のすべての取引に関して本条件が適用され、そのことが明記されていなくても同様であることに同意したものとみなされます。
1.3 DSM は、顧客側の取引基本条件が適用されることを明示的に拒否します。なお、本条件は、本件製品の販売および納品に関する当事者間の従前の口頭、書面による見積り、通信、合意事項および了解事項すべての条件に取って代わるものであり、また、顧客が発行した注文書のすべての条件および顧客が提示するその他の条件に優先して適用され、かつ、それらの条件に取って代わるものとします。顧客が示し
の確定注文書に明記された納品物にのみ関連します。
3.2 価格が確定注文書において確定と表示されていない 限り、DSM は、原価価格決定要因が上昇する可能性 がある場合に、まだ納品されていない本件製品の価 格を引き上げる権利を有します。これらの要因には、原料および副原料、エネルギー、DSM が第三者から 取得する製品、賃金、給与、社会保障分担金、政府 関連料金、輸送費、保険料が含まれますが、これら に限定されません。DSM は、かかる引き上げについ て顧客に通知するものとします。
疵、懈怠または不足については、納品日から 7 日以
内に、その他のクレーム（隠れた瑕疵など）については、それが明らかになった日または明らかになるはずだった日から 7 日以内に DSM に到達しなければなりません。ただし、いかなる場合も、（i）本件製品の納品日から 6 ヵ月または（ii）本件製品の保管期間を経過したものについては、申し立てを受け付けません。本件製品のいかなる使用等も、納品日付で本件製品を無条件に受諾したものとみなされ、本件製品に関する一切の請求権を放棄したものとみなされるものとします。
た条件に DSM が異議を申し立てなかったとしても、いかなる場合も、顧客側の条件を承諾したものとは解釈されないものとします。DSM による履行開始および納品は、いずれも、顧客側の何らかの条件に対
4. 支払い、顧客における控除
4.1 確定注文書に別段の記載がない限り、支払いは現金払いを基本とし、DSM の請求書の日付から 30 日以内に DSM がその支払いを受けるものとします。すべて
7.3 納品された本件製品が本仕様に適合しているか否か
の判断は、本件製品が生産されたバッチから採取し、 DSM が保持するサンプルまたは記録を、DSM が使用 する分析方法に従って分析することによってのみ、
する承諾とはみなされないものとします。本条件に、
の支払いは、税金等を理由とする控除なしに行われ、
DSM が行うものとします。
顧客側の条件と異なる部分がある場合、本条件および DSM または DSM を代理する者によるその後の通信もしくは行為（本件製品の注文および納品の確認を含むが、これらに限定されない）は、カウンターオファー（反対申込）となり、顧客が提示した当該条件を承諾したものとはみなされません。顧客の通信または行為において、DSM による本件製品の納品に関する合意を確認した場合、および顧客において DSM による本件製品の納品を受諾した場合、顧客において本条件を承諾したものとみなされます。
1.4 現 行 版 の 本 条 件 は 、 xxxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxxxx- info/terms-and-conditions.html で閲覧することができます。DSM は、本条件をいつでも変更する権利を留保します。DSM は、かかる変更を行う場合、変更点を強調した変更後の本条件を顧客に送付するとともに、上記のインターネットサイトに掲示することにより顧客に通知します。顧客は、30 日以内に DSMに通知することで、変更後の本条件を拒否することができます。顧客が変更後の本条件を当該期間内に拒否しなかった場合は、当該期間の満了をもって変更後の本条件が発効します。変更後の本条件は、その発効日に有効となります。変更後の本条件は、当
争いのない、かつ/または法的強制可能な反対請求に
よる相殺を除き、相殺またはその他の反対請求の対象とならないものとします。
4.2 本件製品の支払いに関しては、期限厳守とします。 DSM は、DSM のその他の権利を損なうことなく、支払期日を過ぎた未払金に対して、すべての未払高が全額支払われるまで年率 12% の利息を日割で請求することができます。未払金の回収に関して DSM において発生したすべての費用および経費（合理的な弁護士費用、専門家報酬、裁判費用、その他の訴訟費用を含むが、これらに限定されない）は、顧客が負担するものとします。
4.3 顧客による支払いはすべて、第一に裁判上および裁判外の費用ならびに発生利息の支払いに充てられ、その後、顧客からの別段の意見にかかわらず、最も古い未払債権から差し引かれるものとします。
4.4 請求書に関する異議申し立ては、請求書の日付から 20 日以内に DSM に対して書面で通知する必要があります。この期間が過ぎると、顧客は請求書を承認したものとみなされるものとします。
5. 納品および受領
5.1 確定注文書に別段の記載がない限り、本件製品のす
7.4 本件製品の一部に瑕疵があっても、顧客は本件製品の納品全体を拒絶することはできません。苦情があったとしても、第 4 条に定める顧客の支払い義務には影響しません。DSM は、苦情を受けた場合、その苦情に根拠がないことおよび/もしくはその苦情に対する反論が立証されるまで、またはその瑕疵が完全に解消されるまで、以降の納品をすべて停止する権利 を 有 し ま す 。
8. 危険負担および財物の移転
8.1 本件製品に関する危険負担は、適用される Incoterm
（第 5.1 条を参照）に従って顧客に移転するものとします。
8.2 本件製品の所有権は、利息、料金、経費などの費用を含む本件製品の支払代金を DSM が全額受領しない限り、顧客に移転せず、それまでの間、本件製品の法律上の所有権および受益的所有権はすべて、引き続き DSM が有するものとします。
8.3 顧客からの支払いを待って納品が停止されている本件製品、および納品を顧客が不当に拒絶した、または不当に受領しなかった本件製品は、顧客の危険負担および費用負担で DSM が保持および保管するものとします。
該通知の日以降に顧客と DSM との間で締結されるす
べての配送は、CIP（Carriage and Insurance Paid To）8.4 第 16 条に基づく解除の場合、DSM は、DSM のその他
べての取引に適用されるものとします。
1.5 DSM と顧客との間のいかなる電子通信も、原本としての効力を有し、当事者間における「書面」とみなされるものとします。DSM が使用する電子通信システムは、かかる電子通信の内容ならびに配信および受信の時刻を証明する唯一の証拠としての役割を果たします。
2. 見積り、注文、確認
2.1 特に明記されていない限り、形式の如何を問わず、 DSM が行なった見積りは DSM を拘束するものではなく、単に顧客が注文するように勧誘する行為に過ぎません。DSM が発行したすべての見積りは取消可能であり、予告なく変更される場合があります。注文書は、DSM が書面で受諾するまで拘束力を有しません（以下「確定注文書」）。DSM は、理由を示すことなく注文を拒否する権利を有するものとします。
2.2 見積数量または予測数量に基づく見積価格は、指定期間中に実際に購入された数量が当該見積数量または予測数量を下回る場合、引き上げられることがあります。
2.3 各納品はそれぞれ独立した取引として成立するものとし、納品の不履行があったとしても、その他の納品には影響しないものとします。
2.4 第 7.3 条に定める場合を除き、顧客に提供されるサンプルは情報提供のみを目的とするものであり、いかなる点でも、何らかの種類の明示または黙示の条件
条件（指定仕向地）とします。CIP という用語は、確
定注文書が発効した時点でフランスのパリにある国際商業会議所発行の最新版 INCOTERMS で定義されている意味を有するものとします。
5.2 確定注文書に別段の記載がない限り、DSM による納品の日時は推定であり、厳守を要するものではないものとします。DSM は、確定注文書に記載された本件製品を分割納品し、個別に請求する権利を有します。DSM は、いかなる場合も、納品の遅延により生じた損害および/または費用について責任を負いません。本件製品の納品が遅延しても、顧客においてその遅延した納品を受領できる合理的な見込みが立たない場合を除き、顧客はその納品を受領する義務を免除されないものとします。顧客は、本件製品を受領し、DSM が納品した本件製品の数量に対応する、確定注文書に指定された料金を支払う義務を負うものとします。
6. キャンセル
顧客が本件製品を不当に受領しない、もしくは不当に拒絶した場合、または確定注文書を不当にキャンセルした場合、DSM は以下の金額を、顧客の当該行為によって被ったその他の損害に加えて顧客から回収する権利を有するものとします。
（i）DSM が本件製品を第三者に対して合理的に再販売することが不可能な場合は、確定注文書に提示された当該本件製品の価格。
の権利を損なうことなく、本件製品の即時返却を要 求する権利、または本件製品を取り戻す権利を有し、本件製品の所有権留保を行使できます。
8.5 顧客は、本件製品の支払いが完了するまでの間、顧 客の通常の業務過程において必要な範囲でのみ本件 製品を使用する権利を有し、また、可能な範囲内で、以下のことを行うものとします。
(i) 本件製品を他とは分けて、明確に識別できる方法で保管すること。
(ii) 本件製品に影響を及ぼす可能性のある第三者からのクレームがあった場合は、直ちに DSM に通知すること。
(iii) 本件製品に十分な保険をxxすること。
9. 限定保証
9.1 DSM が保証するのは、本件製品が納品日時点で本仕様に適合していることのみとします。本件製品にかかる保証の違反があった場合は、その範囲内で、第 7条に従って決定されるとおりに、DSM は、自らの裁量に基づき、合理的な期間内に、顧客に費用を請求することなく本件製品を修繕もしくは交換するか、または当該本件製品について当初の請求価格の金額分を返金することができます。したがって、DSM の義務は、本件製品の修繕もしくは交換、または本件製品の金額分の返金に限定されるものとします。
9.2 DSM における修繕、交換または返金の義務は、本件 製品の不適合を主張する適時の通知を DSM が受領し、
該当する場合には第 7 条に従って本件製品の返却を受けることを条件とするものとします。
9.3 上記の保証は排他的なものであり、明示的か、黙示
13. 法令・規格等の遵守
13.1顧客は、本件製品の使用等には、法規、命令、規則、
いないものについて DSM が有するすべての未払債権は、期限の利益を喪失するものとします。
的か、法定のものか、契約その他に基づくものかに かかわらず、商品性、目的適合性、本件製品に関す る知的財産権についての請求権の不侵害を含む（た だしこれらに限定されない）、その他すべての保証、表明、条件または他の条項に代わるものです。
10. 責任の制限
本件製品および本件製品の使用等に起因または関連
規約または規格（以下「法令・規格等」）に基づく
要件または制限が適用される場合があること、ならびに、法令・規格等には、禁輸措置、輸出入規制、制裁対象者リストなど（ただしこれらに限定されない）、（i）贈収賄防止と腐敗防止、および（ii）国際取引に関連する、すべての適用規制が含まれること
（ただしこれらに限定されない）を了承するものとします。
17. 権利放棄
いかなる場合も、本条件の何らかの規定を法的に強制することを、DSM が怠った、遅延した、または行わなかったとしても、DSM が当該規定を行使または法的に強制する権利を放棄したとは解釈されないものとします。顧客によるある義務違反に対して DSMが権利を放棄したとしても、その他の従前または以降の違反に対する権利を放棄したとはみなされない
して生じるすべての損害賠償請求に対する DSM の責任は、いかなる場合も、その請求の対象である本件
13.2顧客は、顧客の従業員、代理人および下請業者が、直接間接を問わず、（a）政府もしくは政府管轄機関
ものとします。
製品の対価として顧客が支払った合計金額を超えな
の職員を含む個人もしくは団体との間で、または（b）18. 可分性および変更
いものとします。いかなる場合も、DSM は、あらゆ る種類の特別、付随的、間接的、派生的、懲罰的損 害もしくは損失、費用または経費（営業権の喪失、 売上もしくは利益の逸失、作業停止、生産上の支障、他の物品の損傷その他に基づく損害を含むが、これ
製品に関連して、適用される法令・規格等に対する
違反または侵害となるような（i）不適切な便宜の承諾、約束、申出もしくは供与を行わず、また（ii）そのような合意を結ばないことを明示的に保証するものとします。
本条件のいずれかの規定が無効または法的強制不能と判断された場合でも、当該規定は、いかなる点でも、当事者間のその他の規定の有効性および法的強制力に影響を与えず、それらから分離されるものとします。無効または法的強制不能と判断された当該
らに限定されない）について、それが保証違反、契
約違反、不実表示、過失その他のいずれに起因または関連するかにかかわらず、顧客その他の者に対して責任を負わないものとします。
11. 不可抗力
11.1いずれの当事者も、天災地変、法令、行政措置、裁判所の命令または判決、地震、洪水、火災、爆発、戦争、テロ、暴動、サボタージュ、事故、疫病、パ
13.3顧客は、（i）自らによる本件製品の本来の使用等に
関連するすべての法令・規格等の遵守を徹底すること、および（ii）かかる使用等に関して必要なすべての承認、許可または許可を取得することについて、単独で責任を負うものとします。
14. 独立契約者
DSM と顧客はいずれも独立した当事者であり、本条件によって創出される両者の関係は、本人と代理人
規定は、法律により認められる最大限の範囲で、当初の規定の法的および経済的意図に沿うように修正されるものとします。
19. 出訴期限
本条件に別段の記載がない限り、申し立てられた事由が最初に顧客に知られてから 30 日以内に、DSM に対して存在すると主張する請求権を顧客がまず書面で DSM に通知したうえで、当該通知後 12 ヵ月以内に
ンデミック、ストライキ、ロックアウト、操業停止、
労働争議、必要な労働力または原料の入手困難、輸送手段の不足または故障、工場または重要な設備の故障、緊急の修繕またはメンテナンス、公共インフ
の関係とはみなされないものとします。一方当事者
の第三者に対する販売または義務は、いかなる形でも他方当事者を拘束しないものとします。
顧客が訴訟を開始しない限り、顧客によるいかなる訴訟も提起されないものとします。
20. 準拠法および裁判地
ラの供給の停止または不足、サプライヤーまたは下請業者から供給される物品の納品遅延または瑕疵を含む（ただしこれらに限定されない）、当該当事者
15. 譲渡禁止、支配権の変更
15.1いずれの当事者も、相手方当事者の書面による事前の同意を得ることなく、確定注文書に基づくいかな
20.1本条件は、DSM 販売事業体が設立された国（または州）の実体法に従って解釈されるものとします。国際物品売買契約に関する国連条約（CISG）は適用さ
の合理的な支配の及ばない事情（以下「不可抗力」）によって生じた相手方当事者に対する義務の履行の 遅延、制限、妨害または不履行に起因または関連す る損害、損失、費用または経費について、いかなる 形でも責任を負わないものとします。
11.2不可抗力の事由が発生した場合、当該事由の影響を
る権利または義務も譲渡することはできません。た
だし DSM は、Affiliate of Koninklijke DSM N.V の関連会社、または本件製品に関する自らの資産もしくは事業の全部もしくは相当部分を取得した第三者に対しては、かかる権利および義務を譲渡することができます。
れないものとします。
20.2両当事者は、当事者が訴訟または法的手続を提起する場合、DSM 販売事業体の設立地の管轄裁判所に提起することに合意します。
21. 権利の存続
被った当事者は、当該事由の原因と、確定注文書に基づく自らの義務の履行に当該事由がどのような影響が及ぶかを記述した書面による通知により、相手方当事者に対して速やかに報告するものとします。遅延が発生した場合、納品義務は、不可抗力を理由とする喪失時間に相当する期間、猶予されるものとします。ただし、不可抗力事由が、合意された納品日後 60 日を超えるまでに継続するか、または継続することが見込まれる場合には、いずれの当事者も、
15.2DSM は、確定注文書の日付の時点で顧客を支配して
いる人とは無関係の人またはグループが、確定注文書の有効期間中のいずれかの時点で、議決権付き証券の所有その他を通じて顧客に対する支配権を取得した場合、確定注文書を即時に失効させる権利を有するものとします。顧客は、かかる取得があった場合、その 10 日以内に DSM にその旨を通知しなければなりません。DSM は、かかる通知の受領日から 10 日以内に顧客に対して書面による通知を行うことによ
両当事者の権利および義務は、両当事者ならびにその各自の承継人および許可された譲受人を拘束し、当該権利および義務により生じる利益はこれらの者に帰属するものとします。両当事者は、その各自の取締役、役員、従業員、代理人および法定代表者に本条件を必ず遵守させるものとします。理由の如何を問わず、当事者における少なくとも 1 つの権利義務が終了したとしても、本条件のうち当該終了後も有効に存続することが意図されている規定には影響
確定注文書におけるその影響を受けた部分について、相手方当事者に対して責任を負うことなく取り消す 権利を有するものとします。
り、確定注文書を失効させる権利を行使することが
できます。
しないものとします。
22. 見出し
12. 修正および情報、補償
12.1DSM は、ある特定の期間または本件製品の数量について本仕様が確定しているものと合意されている場
16. 履行停止および契約解除
16.1DSM は、（i）顧客が DSM に対する義務の履行を怠り、顧客の履行に対する十分な保証を納品予定日までに 提供しなかった場合、または（ii）DSM が、顧客によ
本条件に含まれる見出しは、単に便宜のため参照用
に記載されているに過ぎず、本文のいかなる解釈にも影響を及ぼさないものとします。
合を除き、予告なく随時、本仕様または本件製品の製造に変更または修正を加える権利、および本件製品の生産または製造に使用する材料を代用する権利を留保します。顧客は、DSM のカタログ、製品データシート、および、DSM のウェブサイトで配信または公開されるその他の記述的公表物におけるデータが、予告なく随時、適宜変更される場合があることを了承するものとします。本仕様、本件製品およびその使用等に関連する DSM の陳述、表明、推奨、助言、サンプルまたはその他の情報は、顧客の便宜のためにのみ提供されるものとします。
12.2顧客は、本件製品および自らによるその使用等に関 して、および、自らが DSM から得た情報を自らの意 図する目的に適用するに当たって、自らの専門知識、ノウハウおよび判断のみに依拠しなければなりませ ん。DSM が相談に応じたことにより、いかなる追加 的な義務も生じないものとします。 本件製品の適合 性および使用等に関して提供される詳細および情報 は、拘束力を有しないものとし、DSM はかかる相談
る義務の履行に関して正当な疑念を抱き、顧客によ
る履行に対する十分な保証を要求してからいかなる状況でも 30 日以内に、かつ予定納品日前に、顧客が DSM に対してかかる保証を提供しなかった場合、または（iii）顧客が支払不能となったか、期日内に債務を弁済できなくなったか、（再建もしくは合併の目的以外で）清算手続きに入ったか、破産手続が顧客によりもしくは顧客に対して開始されたか、顧客の資産の全部もしくは相当部分について管財人もしくは財産保全管理人もしくは財産管理人が任命されたか、顧客が債権者の利益のために債務整理証明書を締結したか譲渡を行った場合、または（iv）顧客が法令・規格等を遵守していない場合には、書面での通知により、DSM のその他の権利を損なうことなく、直ちに以下のことを行うことができます。
（i）代金未払いの納品済み本件製品があればその返却を要求し、取り戻すこと（本件製品の回収に伴う費用は、すべて顧客の負担とします）。
（ii）納品予定の本件製品について、納品の履行を停
23. 知的財産、機密保持
23.1本件製品に起因または関連して生じるすべての知的財産権は、DSM の独占的財産とします。
23.2DSM は、本件製品を販売および/または納品した結果として侵害される可能性のある第三者の知的財産権が存在する可能性について検証しておらず、そのことに関して、いかなる損失または損害についても責任を負わないものとします。
23.3本件製品の販売は、黙示的であると否とを問わず、本件製品の組成および/または用途に関する何らかの知的財産権に基づくライセンスを付与するものではないものとします。また、顧客は、単用か、他の材料と組み合わせてか、または何らかの処理工程においてかにかかわらず、自らが行う本件製品の輸入および/または使用等による知的財産権侵害に伴うすべてのリスクを明示的に引き受けるものとします。
23.4DSM によって、または DSM を代理する者によって提供されるすべての情報は、機密情報として扱われ、顧客のみがあらゆる取引のために使用するものとし
に基づくいかなる責任も負いません。顧客は、本件製品および顧客によるその使用等、または DSM もしくは DSM を代理する者から開示もしくは提供された情報の適用に起因または関連する、あらゆる損害、損失、費用、経費、請求、要求および責任（製造物責任を含むがこれに限定されない）について、DSMに補償し、DSM を免責するものとします。
止するか、確定注文書を失効させること。ただし、
顧客が本件製品のかかる代金を現金で前払いして いた場合、または本件製品のかかる代金に対する 十分な保証を DSM 提供していた場合を除きます。
16.2第 16.1 条のかかるいずれかの事由に該当する場合、顧客に納品された本件製品のうち DSM が取り戻して
ます。情報開示は、知る必要性についての厳格な基
準を満たす顧客の従業員または第三者に対してのみ 認められます。ただし、顧客が裁判所命令または法 定義務により情報を開示する必要がある場合を除き、その場合、顧客は DSM に直ちに通知し、DSM が保護 命令を取得しようとするのであれば DSM に合理的に 協力するものとします。顧客は、要求に応じて、か かるすべての情報を速やかに DSM に返却するものと
します。そのコピーを顧客は保持しないものとします。顧客は、本契約の存在を機密情報として取り扱うものとします。顧客またはその従業員は、要請に応じて機密保持契約に署名するものとします。
24. 言語
本条件の英語版のみが正本であり、矛盾がある場合、他の言語に翻訳された本条件に優先するものとしま す。