FOSSのグローバル取引条件書
製品、デジタルサービス、およびサービスの販売、リース、およびライセンス許諾に関する
FOSSのグローバル取引条件書
1.適用および有効性
FOSSがお客様からの注文（「本件注文」）を確認したとき、この取引条件書（「本条件」）および個別の注文書は、請求書を発行するFO SS社（「FOSS」）と、注文書を提出するお客様（「お客様」）との間における契約として成立します。
本条件は、以下の(i)から(iv)に定めるものの購入、リース、およびライセンス許諾に対して適用します。(i)
FOSSの機器、交換部品、および消耗品（「本件製品」と総称します
）。(ii)
FOSSのデジタルサービス一式（「本件デジタルサービス」）（www.f xxxxxxxxxxxx.xxx/xx-xx/xxxxxxx-xxxxxxxx-xxxxxxxxx
に詳細を定めます）。(iii)
FOSSの予防保守サービスおよび臨時サービス（「本件サービス」）
（xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx/xx-xx/XXX
に詳細を定めます）（「サービス仕様」）。(iv) FOSSの ト ー タ ル
ソリューション（SmartCareTMなど）（「トータルソリューション」
）（xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx/xx-xx/xxxxxxx/xxxxxxxxxに詳細を定めます）。
本条件は、書面にて別段の合意がある場合を除き、本条件に記載する対象事項に関して、お客様とFOSSとの間の完全なる合意を定めたものとします。
2.価格および支払
(A)
本件製品、本件デジタルサービス、本件サービス、およびトータルソリューションに関する価格／ライセンス料金は、FOSSの見積書もしくは注文確認書、または最新の価格表に定めるとおりとします。価格
／ライセンス料金の金額は、販売税（VAT）を含まない金額とします。
(b) FOSSは、お客様の注文に 取 扱 手 数 料を適用します。ただし、FOSSウェブショップで、お客様が、クレジットカード払いにて注文を行った場合を除外します。
(c)
FOSSは、合意されたインコタームズ条件に基づき、お客様の注文に配送料を適用することができます。
(d) FOSSは、頭金を要求することができます。 (e)
FOSSは、支払期✲が到来しても支払が行われないときは、お客様に
合理的な遅延利息を請求することができます。
3.本件製品の納入および検収
(a)
FOSSは、お客様から本件注文を受領したときに、納入日を提示します。
(b)
FOSSは、本件製品を梱包することによって、配送および取扱いにあたって発生しうる通常の消耗および破損に本件製品が耐えられるようにします。
(C)
書面にて別段の合意がある場合を除き、本件製品の配送条件は、EXWとし、FOSSの倉庫にて積み込みを行うものとします（インコタームズ2020）。個別の指示がない場合、FOSSは、配送業者を選択して、お客様が指定する場所に向けて出荷をします。FOSSは、請求書の別項目として、運送料金および保険料の請求を行います。FOSSは、本件製品を、1回または複数回の発送を通じて納入するとともに、各出荷ごとに個別の請求書を発行します。
(d)
お客様には、本件製品の受領地点において、本件製品の検収を行うとともに、納入証明書に、梱包外面の状態に関する所見を記録することが求められます（例えば、梱包が損傷している場合、またはラベルが紛失している場合など）。
(e)
お客様が本件製品に関連して何らかの不足、瑕疵、または損傷を発見したときは、可能な✲り迅速にFOSSに通知をする必要があります。 (f)
お客様が瑕疵のある本件製品を返品する必要がある場合、FOSSは、
お客様に対して、返品資材承認書を提供するとともに、返品された本件製品の輸送費用を支払います。
4.本件デジタルサービスのライセンス
(a)
お客様が本件デジタルサービスを注文した場合、FOSSは、お客様に対して、エンドユーザーライセンスを許諾します。エンドユーザーライセンス条件は、xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx/xx-xx/XXXX-Xxxxx-xxx- conditions「本件デジタルサービスライセンス」）から入手できます
。有効期✲が1年間の本件デジタルサービスライセンスは、第19条の定めに従って解約されない✲り、1年ごとに自動更新されるものとし
、更新時には、FOSSの最新の価格表を適用します。
(b)
お客様は、お客様が所有するFOSS機器を自ら操作する場合において
、1つの本件デジタルサービスライセンスごとに、指定を受けた1人の人物または機器についてのみ、本件デジタルサービスライセンスを使用することができます。お客様が、FOSS以外のメーカーが製造した機器上で本件デジタルサービスの利用を希望するときは、FOSSと書面による特別の合意を締結する必要があります。
(c)
FOSSが本件デジタルサービスを改善、納入、および最適化できるようにするため、お客様は、FOSSまたはFOSSが権✲を与えた代表者に対して、以下の(i)および(ii)に定める事項を行うことを許可するものとします。(i)
FOSSが提供したシステムおよびパフォーマンスデータに対して、オンラインアクセスを行うこと。(ii)
FOSSの分析ソリューションの一般的なパフォーマンスを改善するた
め、パフォーマンスデータを匿名かつ集約的な形式にて利用すること。
5.本件サービスの履行
(a)
FOSSは、本件注文、本条件、サービス仕様、職業上の基準、ならび
に法律および規則を遵守して、本件サービスを履行するものとします。
(b)
本件サービスは、サービス仕様に詳細を定める以下の(i)から(iii)のいずれかの場所において提供することができます。(i) 機器設置場所。(ii) FOSS( メーカー) サポートを受けてのお客様による交換。(iii)
FOSSのサービスロケーション。
(c)
FOSSは、本件注文に詳細を定めるとおり、またはお客様と別段の合意をした場合にはその合意に従って、本件サービスの履行日または対応時間に間に合うように、合理的な努力を行います。ただし、履行日または対応時間は、あくまで予測としての意味しか持たないものとします。
(d)
FOSSの見積書に別段の記載がある場合を除き、本件サービスの料金には、サービスエンジニアの交通費は含まれないものとし、本件サービスの料金は、機器ごとに算定されるものとします。
(E)
本件サービスの年間契約は、第19条の定めに従って解約されない✲り
、1年ごとに自動更新されるものとし、更新時には、FOSSの最新の価格表を適用します。
6.FOSSのトータルソリューション（SmartCareTMなど）
FOSSのトータルソリューションは、FOSSのサービスエンジニアからの遠隔サポートおよび現地サポート、ならびにオンライン機器パフォーマンスおよび校正モニタリングレポートを組み合わせたものです。本条件は、FOSSのトータルソリューションにも適用されるものとし
、FOSSのサービスエンジニアからの遠隔サポートおよび現地サポートは「本件サービス」として本条件の適用を受け、オンライン機器パフォーマンスレポートおよび校正モニタリングレポート（ならびに追加的なオンラインサービス）は「本件デジタルサービス」として本条件の適用を受けます。トータルソリューションは、第19条の定めに従って解約されない✲り、1年ごとに自動更新されるものとし、更新時には、FOSSの最新の価格表を適用します。
7.本件サービスに関連するお客様の責任事項
(a)
お客様は、サービス仕様および適用されるマニュアルに従って、機器を保守および操作することに同意します。
FOSSグローバル法務 VER 2.0（2020年5月） ページ1／3
(b)
機器の場所が変更された場合、お客様は、FOSSに連絡をする❦とに同意します。
8. 本件製品における担保権
(a)
本件製品に対する所有権は、お客様が購入価格の総額を支払い終えるまでは、お客様に移転しません。
(b)
お客様に貸与、リース、またはレンタルされた本件製品がある場合は
、XXXXが所有権を保有します。お客様は、以下の(i)✎ら(v)に定める義務を負います。(i)
それらの本件製品を、常にお客様の占有下に置く❦と。(ii)
許諾されたリース権またはレンタル権以外に、本件製品について他のい✎なる権利も設定しない❦と。(iii)
それらの本件製品について、第三者のい✎なる権利も設定しない❦と
。(iv)
FOSSの書面による事前同意を得る❦となく、それらの本件製品を設置場所✎ら移動させない❦と。(v)
適用されるマニュアルに記載する指示に従って、それらの本件製品の保管および保守を行う❦と。
9.保険
FOSSは、本件製品、本件デジタルサービス、および本件サービスをお客様に納入するまでの全過程において、以下の保険に加入を続ける
❦とに同意します。
(a) 労働者災害補償保険：法律に定める上✲まで。
(b) 雇用者責任保険：少なくとも上✲3,000,000ドル。
(c) 企業総合・製造物責任保険：少なくとも上✲10,000,000ドル。
(d) 自動車責任保険：法律に定める上✲まで。
(e) サイバー保険：少なくとも上✲2,000,000ドル。
10.本件製品、本件デジタルサービス、および本件サービスに関する保証
(a)
FOSSは、保証期間中（新製品については少なくとも12ヶ月。次のリンク✎ら入手できるFOSSのグローバル保証方針を参照：www.fossan xxxxxxx.xxx/xx-xx/XXXX-Xxxxx-xxx-xxxxxxxxxx）
、本件製品について、以下の(i)および(ii)を保証します。(i)
材質および製造技術において瑕疵がなく、本件仕様に合致する❦と。( ii) FOSSが 市 場 で の 販 売
を行う目的に適合しており、その目的において安全である❦と。❦の保証は、以下のいずれ✎の場合には、無効となります。お客様による本件製品の保守が不適切である場合、お客様がFOSS製品ではない交換部品を設置もしくは使用した場合、お客様が本件製品を変更した場合、またはお客様がFOSSの認証を受けていない業者に本件製品を修理させた場合。
(b)
FOSSは、本件製品、本件デジタルサービス、および本件サービスについて、以下の(i)✎ら(iii)を保証します。(i)
あらゆる適用法を遵守している❦と。(ii)第三者の権利が存在していない❦と。(iii)
い✎なる知的財産権も侵害していない❦と。
(c)
FOSSは、FOSSが本件製品の生産を停止した後、7年間は、お客様が消耗品および交換部品を購入可能である❦とを保証します。
(d)
以上の保証は、排他的なものであり、明示的である✎黙示的である✎を問わず、他のあらゆる保証の代替となるものです。
11.知的財産に関する補償
FOSSは、納入した本件製品または本件デジタルサービスをFOSSの仕様およびマニュアルにおいて意図されたとおりに使用した場合に、いずれ✎の知的財産権に対する侵害があったときは、それによって発生する費用、経費（合理的な弁護士費用を含みます）、損失、損害、または責任✎ら、お客様を補償、免責、および防御する❦とに同意します。第三者が権利侵害の主張をした❦とで、お客様による本件製品または本件デジタルサービスの利用が妨げられた場合は、お客様は、FO SSに和解交渉を委ねる❦とに同意するとともに、FOSSは、次の(i)✎ら(iii)に定める措置のいずれ✎を行う❦とができるものとします。(i) 本件製品または本件デジタルサービスの利用を継続するためのライセ
ンス権を取得する❦と。(ii)
本件製品または本件デジタルサービスを修正して、侵害を回避する❦と。(iii)
本件製品または本件デジタルサービスを、類似機能を有し、✎つ、侵害が存在しない製品と交換する❦と。
12.責任の制✲
お客様およびFOSSのそれぞれは、い✎なる状況下においても、逸失利益、データの喪失、間接損害、結果損害、付随損害、特別損害、または懲罰的損害について責任を負わないものとします。❦れは、その損害の発生可能性について事前に通知を受けていた場合であっても同様とします。本条件に基づくFOSSの責任総額は、本条件において要求される保険の補償額を上✲とします（「責任上✲額」）。責任上✲額は、
故意による不正行為、秘密保持義務に対する違反、知的財産補償、ま
たは人身傷害（死亡を含みます）については適用されません。
13.知的財産およびデータに対する所有権
お客様がFOSSに提供したデータおよび知的財産の一切については、お客様が独占的な所有権を保有し続けるものとします。同様に、FOS Sがお客様に提供したデータおよび知的財産の一切については、FOSSが独占的な所有権を保有し続けるものとします。
14.情✲セキュリティ
FOSSは、本件デジタルサービスのリスク評価（「データ処理およびセキュリティ」）を作成して、本件デジタルサービスに関する情✲セキュリティを確保するため、FOSSが適切な技術的措置を実施している❦とを明ら✎にしています。「データ処理およびセキュリティ」は
、次のリンク✎ら参照する❦とができます（xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx/xx
-jp/digital-services-documents）。
15.不可抗力
FOSSは、FOSSの合理的な管理の範囲を超える原因（自然災害、火災
、ストライキ、禁輸、政府の措置、戦争、またはその他の類似の原因を含みます）✎ら発生した履行遅延については、責任を負いません。
16.準拠法および裁判管轄
本条件は、被告の所在国における実体法に従って解釈します。ただし、
当 該
国における国際私法に関する定めは、適用しません。国際物品売買契約に関する国際連合条約（CISG）は、❦れを適用しません。本条件、または本条件の適用もしくは解釈に関する紛争は、被告の所在国における国際仲裁裁判所（ICC）の仲裁に付託します。国際仲裁裁判所は
、複数の請求および複数の仲裁が発生した場合に、本条項における被告がお客様であるの✎FOSSであるの✎を独占的に判断 し ます 。さらに、国際仲裁裁判所は、FOSSとお客様との間の関連する複
数の請求および仲裁を、すでに正式に開始されているICCの仲裁に併
合する場合の原則に基づき、関連する複数の請求および仲裁を1つの仲裁に併合する✎どう✎を独占的に判断するとともに、併合を実施するものとします。
17.秘密保持
各当事者は、他方当事者✎ら受領した情✲（本件注文の内容を含みます）の秘密を保護するとともに、その情✲を第三者に開示しないものとします。各当事者は、秘密方法の不正開示または不正利用を防止するため、合理的な措置を実施するものとします。秘密保持義務および不使用義務は、以下のいずれ✎に該当する情✲には適用されません。( i)
本条件に基づく開示の時点、またはそれよりも後の時点において、公
知となった情✲。(ii)
開示時にすでに保有していた❦とを受領者が証明できる情✲、または開示権を有する第三者✎ら提供を受けた❦とを受領者が証明できる情
✲。(iii) 法律によって受領者が開示を要求された情✲。
18.データ保護（GDPR）
FOSSは、データ保護規則（欧州一般データ保護規則（GDPR）を含みます）を完全に遵守する責任を負います。FOSSは、適用されるデータ保護規則の目的において、データ管理者となります。本件注文およびお客様の詳細情✲を提出する❦とで、お客様は、FOSSがお客様の個人データを保管して、FOSSのプライバシー方針に従って処理する❦とに同意します。FOSSのプライバシー方針は、次のリンク✎ら
閲覧できます（xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx/xx-xx/xxxx- articles/policies/data-privacy-policy）。
19.本件デジタルサービス、本件サービス、およびトータルソリューションの終了
(a)
本件デジタルサービス、本件サービス、またはトータルソリューションに関して自動更新され る
契約を、お客様は、解約する❦とができます。解約は、現在の契約期間が終了する時点で効力を生じます。
(b)
本件デジタルサービス、本件サービス、またはトータルソリューションに関して自動更新され る
契約を、FOSSは、お客様に12✎月前の書面による事前通知を送付する❦とにより、解約する❦とができます。
(c)
解約があった場合、FOSSは、お客様のネットワークにそれ以上関与しない義務、およびお客様の非匿名データを削除する義務を負います
。ただし、お客様は、解約の発効日✎ら30日以内に、FOSSが承諾した電子形式により、お客様のデータを返却するように要請する❦とができます。
20.コンプライアンス、持続可能性、および品質に関するFOSSの声明
FOSSは、FOSSが事業を行う各市場において、適用される法律、規則
、および倫理基準を遵守しながら、FOSSの評判および誠実さを維持する❦とを誓約します。❦の誓約の重要性を強調するため、FOSSは
、全世界に適用されるFOSS持続可能性（CSR）方針において、法的要件および倫理的問題に関するFOSSの立場を明確にしました。❦の方針は、ビジネス取引におけるFOSSの行動指針となります。FOSSは
、輸出が禁止されている国、事業体、または人物に対しては、輸出を行いません。FOSSは、あらゆる形式による汚職または贈収賄を許容しません。FOSSの倫理およびコンプライアンスに関する取組みを補完するものとして、独立的立場✎ら認証を受けた内部通✲システムがあります。
従業員、ビジネスパートナー、および第三者は、FOSSの外部ウェブサイト（xxxxx://xxxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx）を通じて、懸念事項を表明し、または不正行為を✲告する❦とができます。
1956年にXxxx
XxxxがFOSSを設立して✎ら、当社は、「責任ある誠実な行動」のアプローチに基づきビジネスを行っています。FOSSは、国際連合のグローバルコンパクトへ積極的に参加するとともに、サプライチェーンに関する責任ある調達データの共有に関する世界最大のプラットフォームであるSEDEX（Supplier Ethical Data Exchange）の
メンバーでもあります。詳細は、次のリンクを参照してください（ww x.xxxxxxxxxxxxx.xxx/xx-xx/xxxxx-xxxx/xxxxxxxxxxxxxx）。
FOSSの指針では、すべての製品およびサービスは最高の品質基準に準拠する必要があります。そのため、FOSSは、ISO9001（品質管理
）およびISO27001（情✲セキュリティ管理）の両方について認証を受けています。❦れらの証明書およびその他の証明書は、次のリンクで確認する❦とができます（xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx/xx- jp/support/certificates）。