Contract
秘 密 保 持 契 約 書
一般社団法人 超スマート社会建設協議会（以下「甲」という。）と
（以下「乙」という。）とは、
甲が実施する活動（以下「本活動」という。）に関し、甲又は乙が開示・提供する情報および資料の秘密保持に関し次のとおり契約を締結する。
第１条（目的）
甲及び乙は、本活動に必要な情報および資料を相互に開示・提供するものとする。
２．甲及び乙は、本活動に関する情報および資料を相手方から開示・提供を受けるにあたり、本契約に定めるところに従いその秘密を保持することを相互に確認する。
第２条（秘密情報の範囲）
本契約において｢秘密情報｣とは、本活動を遂行するにあたり、相手方から書面、サンプル、記録媒体等の有形の状態で開示・提供を受け、かつ、秘密である旨の表示を付された情報及び資料をいう。
２．口頭等の無形の状態で開示・提供された情報については、開示・提供の際に秘密である旨を明確にし、開示日を含む３０日以内に、当該情報が秘密情報である旨を記載した書面を相手方に送付した場合に、秘密情報とみなすものとする。
３．但し、下記事項に該当する事を立証し得るものについては秘密情報に含まれないものとする。
（１）開示・提供を受ける前に公知となっていたもの。
（２）開示・提供を受けた後、被開示者の責によらずに公知となったもの。
（３）開示・提供を受けた際、既に被開示者自ら所有していたもの。
（４）正当な権限を有する第三者から秘密保持義務を負うことなしに合法的に入手したもの。
（５）開示・提供を受けた後、開示・提供された秘密情報とは関係なく、独自に創出したもの。
４．甲又は乙は、相手方から開示又は提供された前項の秘密情報について、善良なる管理者の注意義務をもって管理するものとする。
第３条（秘密情報の保持）
甲又は乙は、相手方から開示・提供を受けた秘密情報につき、厳にその秘密を管理し、事前に相手方の書面による同意を得ることなく、第三者に一切開示又は漏洩してはならない。
２．甲又は乙は、相手方から開示された秘密情報につき、司法機関による裁判又は行政機関からの命令若しくは罰則を伴った照会に基づき開示が求められたと
きは、前項は適用されないものとする。但し、本項に基づき秘密情報を開示しようとするときは、開示前に相手方に通告し、必要最小限の範囲でこれを開示し、開示する秘密情報につき、秘密情報としての取り扱いが受けられるよう努めるものとするとともに、緊急時等開示前の通告が困難な場合には、開示後速やかに通告するものとする。
３．甲又は乙は、秘密情報を本活動に携わる必要がある自己の役員・従業員・職員にのみ開示できるものとし、本契約の内容を周知徹底の上、これを遵守させ、当該開示者の行為について一切の責任を負うものとする。
第４条（使用目的）
甲又は乙は、相手方から開示された秘密情報を、事前に相手方の書面による同意を得ることなく、本活動の目的以外に使用しないものとする。
第５条（複製・改変の禁止）
甲又は乙は、相手方から開示・提供を受けた秘密情報を事前に相手方の書面による同意を得ることなく複製してはならない。但し、本活動の目的で作成する資料として利用するために最小限の範囲内で複製する行為については、同意を必要としない。但し、当該複製には秘密情報である旨の表示を行い、秘密情報として取り扱い管理するものとする。
２．甲又は乙は、相手方から秘密情報として開示・提供を受けたサンプル、電子データ等の提供物を、事前に相手方の書面による同意を得ることなく、分解、分析、リバースエンジニアリング、改変してはならない。
第６条（知的財産権）
甲、乙間において本活動に関して相手方の秘密情報に基づき新たに発生した、発明、考案、商標ならびに意匠、著作xxの知的財産の帰属については、当該知的財産への貢献度を考慮して、甲、乙協議のうえその帰属について決定するものとする。
２. 甲及び乙は、本契約の締結が、相手方が保有する特許権､実用新案権､意匠権､商標権､著作権又はその他の知的財産権に関する権利（以下「知的財産xx」という。）のライセンス、譲渡、又は移転を意味するものではないことを相互に確認するものとする。
３. 甲又は乙は、事前に相手方の書面による同意を得ることなく、相手方から開示を受けた秘密情報に含まれるいかなる発明あるいは設計について産業財産権その他の知的財産xxも取得してはならないものとする。
第７条（解除）
甲又は乙は、相手方が本契約に定める事項に違反した場合、その是正を催告し、催告後２０日以内に是正されないときは、直ちに本契約を解除することができるものとする。
第８条（契約の有効期間）
本契約の有効期間は、本契約締結日から令和 年 月 日までとする。
但し、本活動の進捗状況により、甲、乙協議の上延長する事ができるものとする。
第９条（契約終了後の措置）
甲又は乙は、期間満了もしくは解除により本契約が終了した場合、または相手方からの要請があった場合は､ 相手方の選択に従い、秘密情報（複製物を含む）を相手方に返却するか､ または廃棄・消去するものとする。但し、秘密情報に基づいて甲又は乙の社内で作成した資料のうち、本活動に関連する社内承認手続き等において使用されたものについてはこの限りではない。この場合、第１１条の規定に従い、当該資料は本契約終了後も引き続き秘密情報として扱われるものとする。
第１０条（確認事項）
甲又は乙は、本活動の遂行にあたり自ら利用し又は相手方に開示する情報について、当該情報が不正競争防止法に照らし適法に利用し又は開示できる正当な権利があることを保証する。
２. 甲又は乙は、本活動において、相手方に開示した情報およびその利用に関して、前項に定める保証責任を除き、いかなる保証責任も負わないものとする。
第１１条（存続条項）
本契約が期間満了もしくは解除により終了した場合といえども、第２条乃至第５条および第９条の規定はなお存続し、本契約終了日から３年間有効とする。但し、xxx乙は、秘密情報の中に個人情報が存在する場合、当該個人情報に関しては、永久に秘密保持義務を負うものとする。
第１２条（契約の効力）
本契約の締結後、甲、乙間において本活動に関する取引契約（以下「取引契約」という。）が別途締結された場合でも、別段の合意がない限り、本契約と当該取引契約は、互いに影響を与えないものとする。
第１３条（契約の不保証）
本契約のいかなる条項も、甲又は乙に対し、秘密情報の提供義務または取引契約の締結義務を課すものではなく、また、第２条乃至第５条および９条を遵守した上で、単独または第三者と共同で、本活動と同種、類似の検討または取引を行うことを妨げるものではない。
第１４条（xxxxの譲渡）
甲又は乙は、相手方の事前の書面による同意なくして、本契約に基づく地位ならびに一切の権利義務をいかなる第三者に対しても譲渡してはならないものとする。
第１５条（損害賠償）
甲又は乙は、相手方が故意または過失により本契約に基づく義務に違反した場合には、当該違反行為の差し止めおよび当該違反行為により被った損害賠償を相手方に請求することができる。
第１６条（合意管轄）
本契約により発生する一切の紛争については、甲の事務局所在地を管轄する大阪地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。
第１７条（協議事項）
甲又は乙は、本契約に定めのない事項または本契約に関する解釈上の疑義については、相互に誠意をもって協議のうえ解決するものとする。
第１８条（反社会勢力の排除）
甲又は乙は、次の各号のいずれか一にも該当しないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことを相手方に表明し、且つ保証する。
（１）自ら又は自らの役員及び会員が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から 5 年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動等標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団等その他これらに準じる者（以下総称して「暴力団員等」という）であること
（２）暴力団員等が運営を支配していると認められる関係を有すること
（３）暴力団員等が運営に実質的に関与していると認められる関係を有すること
（４）自ら若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもってするなど、暴力団員等を利用していると認められる関係を有すること
（５）暴力団員等に対して資金等を提供し、又は便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係を有すること
（６）自らの役員又は自らの運営に実質的に関与している者が暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有すること
２．甲又は乙は、自ら又は第三者を利用して次の各号のいずれか一にでも該当する行為を行わないことを相手方に保証する。
（１）暴力的な要求行為
（２）法的な責任を超えた不当な要求行為
（３）取引に関して、脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為
（４）風説を流布し、偽計を用い又は威力を用いて相手方の信用を毀損し、又は相手方の業務を妨害する行為
（５）その他前各号に準ずる行為
３．甲又は乙は、相手方が前二項に違反した場合は、通知又は催告等何らの手続きを要しないで直ちに本契約を解除することができるものとする。
４．甲又は乙は、前項の規定により本契約を解除した場合、相手方に損害が発生しても、その賠償責任を負う必要なきものとする。
以上、本契約締結の証として、本書２通を作成し、甲、乙記名押印のうえ各自
１通を保有するものとする。令和 年 月 日
甲：xxxxxxxxxxxxx 0-0-00
xxxx0x
大化物流開発合同会社内
一般社団法人 超スマート社会建設協議会
代表理事 xx x
乙：