本Honeywell売買約款 (“約款”) は、2022年3月28 日以降(“ 約款有効日”) の取引に対して適用され且つ、それ以前に Honeywellのファイアーシステム、セキュリティ、ビルディング、電気製品の各関連部門及びその関連会社(以下総称し て、Honeywellあるいは当社)で使 用された役務、製品販売(以下”製品”と総称する)に関する本約款以外の各約款に優先し、本約款で買主あるいは貴社と言及されている相手方との製品取引に対して適用する 。本約款は、貴社が別途Honeywellと...
販売約款
本Honeywell売買約款 (“約款”) は、2022年3月28 日以降(“ 約款有効日”) の取引に対して適用され且つ、それ以前に Honeywellのファイアーシステム、セキュリティ、ビルディング、電気製品の各関連部門及びその関連会社(以下総称し て、Honeywellあるいは当社)で使用された役務、製品販売(以下”製品”と総称する)に関する本約款以外の各約款に優先し、本約款で買主あるいは貴社と言及されている相手方との製品取引に対して適用する。本約款は、貴社が別途Honeywellと の間で締結し、本約款を引用している各契約(以下、契約と総称する)と共に、Honeywell製品の購入に関する関係当事者 の完全な合意を形成するものとする。契約は当事者が署名した書面による以外には変更することは出来ない。
1. 注文書. 注文書 (改訂、あるいは補足、追加を含む) (それぞれ“注文書”と呼ぶ) Honeywell製品 (“製品”) に対する注文書はそこに明示的に適用除外を行わないかぎり、取消は不能であり、本約款の各条件に従うものとする。注文書に以下の事項が記載されるものとする。
a. 注文番号;
b. 貴社の登記上の名称及び住所;
c. 上記と異なる場合の請求先と納入先;
d. 製品のリスト、数量、型式;
e. 製品ごとの価格(取引通貨建て); および
x. Xxxxxxxxxが承認した支払い条件
Honeywellは各注文の受領可否を決定出来る。単に Honeywellが注文書を受領し、それを確認したのみでは当該注文書を受認したことにはならない、注文書の受認は、(i) Xxxxxxxxxが書面で請書を返送した場合、あるいは(ii) 当該注文書に従い製品を出荷すした場合の、どちらか早い日付を以て有効となる。
Honeywellによる製品の販売は、専ら本約款に準拠するものとするが、各当事者の正当な代表者が書面を以て同意した場合は場合はその限りではない。 本約款に矛盾、追加、および/または異なる条件が提示された買主の注文またはその他の指示書、合意書、または理解は、本約款に対する重大な変更とみなされ、Honeywellはそれらには拘束されないものとする。買主の注文のHoneywellによる受認は、買主が本約款の契約条件の十全に受諾することを条件とする。買主が Honeywellからの納入を受け入れることは、買主が本約款を十全に承諾したと解釈される。尚、受注処理の関しては、有効な注文番号が必要となる、当該番号を欠く場合、注文書は、買主に返却される。米国東部時間、午後4時より以前に受領した注文書は、同日に処理される。
2．ソフトウェア製品。SaaS及びPaaSライセンス及び製品に組み込まれたソフトウェアを含むがそれらに限定されない Honeywell が納入するソフトェア製品(以下ソフトウェアと総称する)は販売の対象ではなく、各ソフトェアに関して Honeywellがソフトウェアと共に別途提示するライセンス条件に従い使用許諾されるものとする。買主は、ソフトウェアの頒布、販売、貸与、移転、サブライセンス、リース、その他のソフトウェアに関する権利行使をしてはならない、また、逆コンパイル、逆アセンブル、リバースエンジニアリング、ソースコードの解析、再構成を行ってはならない、又基礎となるユーザーインターフェイスのアーキテクチャ、技術、またはソフトウェアのアルゴリズムを何らかの手段で解析してはならない、あるいは、ソフトウェアまたはその一部をパブリックドメインに配置する可能性のある行為を行ってはならない。 ダウンロードまたは購入時に提供されるソフトウェアライセンス条項と本約款の条項との間に矛盾がある場合、ソフトェアに関してのみは、当該ソフトウェア条項に準拠する。
3．価格.
a. 価格、納入条件、その他条件および製品仕様あるいは役務内容は予告なく変更されることがある。但し、 Honeywellは変更を行う際には、30日以上の事前通知を行うよう努力を払う。価格は製品の変更、製造中止通知に準拠する。
b．Honeywell は、価格変更通知と価格変更の実施日の間になされた買主の注文書を見直すことができる。当該 期間になされた買主の発注量がそれに先立つ3 ヶ月の発注量から算出した1 月あたりの平均発注量に基づき予想される発注額より2% 以上多い場合、 Honeywell は、超過分にのみ値上げを適用する、また、2%以上下回
る場合については全発注分に対して値上げを適用する。発注はなされたが、出荷がなされていない注文（バックログを含む）あるいは12か月以上の長納期の製品に関する価格調整はHoneywellの判断でなされるものとし、製品がすべて出荷されるまでの各60日毎にそれぞれの出荷分に関して調整を行う。
c. 価格変更、または販促価格が適用される注文書は全て当該注文に対して適用される販促、または価格変更コードを付さなければならない (Honeywellとの間で承認された値引き合意に由来、関連する競争価格要求コード)。当該各コードを持たない発注で尚且つ、通常の価格と相違する注文書であった場合は、Honeywell のカスタマーケアからその旨通知を行い調整を行う。買主は当該通知後48時間以内に注文書を改訂し、再発行するかHoneywellから書面で指定された価格を受け入れるかを決定する、それが出来ない場合については、注文書はキャンセルされる。Honeywellの価格表を参照(あるいは各特定コードに関しHoneywellの担当者に確認する)こと。
4. サーチャージ.
a. Honeywellは適時、自身の判断のみで、新規受注あるいは既存の各注文あるいは契約に関して以下に関連して発生したコストの回収を行うことができる: (a) 為替の変動 (b) 第三者の製品のコストあるいは労務費の上昇 (c) 政府による法改正、新規の賦課金その他の行為、租税、関税等の変更 (e)その他、輸送費、労務費、材料費等を含むがそれに限定されないインフレによるコストの上昇（以下サーチャージという）。サーチャージは本約款上の制約を受ける値上げと見なされず、かつ買主へ通知のみで有効となる。誤解を避けるため規定するが、本約款の有効日前になされたが、出荷完了していない発注及び12か月を超える納期の指定を受けた受注残についてもxxxxxxの対象となる。
b. サーチャージの請求にあたり、Honeywell は別途請求書を発行するものとし、買主は本約款の標準支払い条件に準じて支払いを行うものとする。サーチャージに関する疑義が買主から提起され、その解決が請求書発行後15日以内になされなかった場合、Xxxxxxxxxは自身のみの判断で、本約款上あるいは法律上で行使可能な権利を行使するとともに業務の更なる遂行を停止し、以降の出荷をその解決がなされるまで差し止めることができる。本項の規定が本約款の他の条項と矛盾する場合、本項の規定が優先する。サーチャージの発生時期及び有効性と決定方法は本約款の各条項の規定に準拠する受注金額の変更手続きとは別個のものである。
5. 注文書の変更． 買主は、発注後24時間以内であれば(それ以降であってもHoneywellが認めれば)数量の追加、変更ができる、但し、注文は納期指定がされておらず、出荷段階にないことを条件とする、また (i) Honeywellが自らの判断でその可否を判断し、更に (ii) 金額、納期の変更が必要な場合はHoneywellの独自判断で決定するものとする。
6. 最小発注単位及びマニュアル注文の制限．買主の所在地及び製品によってはHoneywellが最小購買価格を指定し、それを下回る場合は手数料を課すことがある。Xxxxxxxxxはさらにマニュアルでなされecommerceのサイトを通じない 発注に対し手数料を課すことがある。
7. 納入/出荷条件
a. 納入責任. 製品の納期は見込みの意味しか有さない。納入にあたっては分割出荷も出来る。Honeywell並びのその関連会社は直接にも間接にも、貨物運送の遅れあるいは不可抗力(第27条に規定する)に関連する遅延に関して何らの責任も有さず、そのような場合においてはそれに従い納入見込日も延期される。Honeywellは買主あるいは第三者に対してもHoneywellの業務の不履行あるいは遅延に伴い発生した、直接、間接、特別、付随、(買主とその顧客に遅延損害金の規定があったとしても)損害あるいは違約金に関しては両当事者の正当な代表者が別途書面で合意した以内限り責任を負わない。 買主は、自らの作為、不作為に起因してXxxxxxxxx が負担するに至った、費用及び遅延に関しては責任を負う、尚、この責任には、買主が不正確な情報提供を行ったことにより出荷先を変更するした場合に Honeywellに発生した費用及びそれに限らない費用の請求も含まれる。
b. 納入経費. 製品(ソフトウェアおよび役務を除く)の納入条件は、(i)国際出荷の場合はEX Works(EXWインコタームズ2020) Honeywellの出荷ポイント(ハネウェルドック)、(Honeywellが輸出ライセンスを取得する責任がある場合は除く)、(ii)国内出荷はF.O.Bハネウェルドックである。 ハネウェルドックから同じ国内の買主所在地への出荷については、INCOTERMSの輸出入規定は適用されない。買主には、製品を買主に出荷する際にHoneywellが負担した、すべての送料、取り扱い手数料、通関費用、保険、および類似の費用が請求され、買主は合意された支払条件に従ってそれら費用を支払う。 Honeywellは買主宛に製品を着払いで出荷することができる。
c. 繰り上げ納入及び繰り下げ納入. Xxxxxxxxxは、より遅い納期が注文書により指定されているか、当事者が書面で同意した場合を除き、標準納期で納入を手配する。注文書には、当事者が別途合意しない限り、注文入力日から最大12ヶ月までの納期を指定できる。ただし、Honeywellは、 予定納期より前に発注品を出荷する権利を留保する。早期出荷は、注文書と同一の出荷方法とキャリアを使用して処理さる。早期出荷をオプトアウトは可能であるが、その際には、書面によるオプトアウトリクエストを、担当のHoneywellのカスタマーサービスマネージャー宛送ること。
d. 危険負担. 製品の紛失、損壊の危険負担は（ソフトウェアおよび役務を除く）は、HoneywellがHoneywellドックで製品を買主の管理に委ねた時点で買主に移転する（“納入”)。製品の所有権は納入を以て買主に移転する
、但し、 Honeywellは当該製品の支払い完了までは債権保全措置をとることができる。Honeywellは納入を買主がより遅い時期を指定しない限り、あるいは別途書面で合意しない限り標準納期にて予定する。
8. カスタム注文品. Honeywellの標準価格表に記載のない特殊なカスタム注文品は、（“カスタム注文“）はキャンセルすることは出来ない。それら特定注文書を全てあるいは一部分であれキャンセルする場合、注文書すべてについて責任を負い、キャンセルに拘わらず出荷され請求される。 カスタム注文にあたっては別個の最低注文量を設定する。
9. 製品の変更と製造中止. 製造業者は製品の改良に関してポリシーを持っており、適宜、製品の変更あるいは製造を中止することができる。Honeywellも又、自らの判断で、買主に従前に納入した製品の変更ができる。 製品の製造が中止となった場合、買主はHoneywellに交換部品、修理及びそれに関連する費用について問い合わせること。
10. キャンセル. カスタム品、特注品、または受注生産品、第三者製品、および製品の製造中止通知後に行われた注 文は、キャンセル不可かつ、返品不可である。 注文が出荷状態、完了、または 製品の 原材料が工場または下請業 者に発注確約済である場合、当該注文はキャンセルできない。Xxxxxxxxxは出荷前であれば注文をキャンセル出来る。
11. 支払い.
a. 請求書. Honeywellから買主に対して与信が与えられていない限り、支払いは発注時になされるものとする。与信が与えられた場合は、その限りに於いて、Honeywellは出荷時に買主に対して請求を行う、尚、分割出荷の場合は、各出荷ごとに請求する。ソフトウェア製品の場合は、Honeywell と買主間のソフトウェア契約に従い請求する。
b. 支払い. 第10条(a)項に従う支払いは請求書発行日から暦日30日後を決済日とし、両当事者が別途書面で合意していない限り Honeywellが受け入れた注文書で指定された通貨を以て支払う。支払いに際しては、送金名目の明細、最低でも請求書番号と当該請求書に基づき支払う金額を明示すること（送金情報）。Honeywellは (i) 送金情報を欠く支払いに対して、その支払金額の1%に相当する手数料を徴収し、さらに (ii) 送金情報のない買主からの支払いを当該買主が未決済である任意の請求額への充当を行うことができる。
c. 支払いへの疑義．支払いに対して疑義がある場合、買主は当該疑義に会する詳細な根拠情報を添えて速やかに Honeywellに提出する。疑義の提起は、請求書の発行日から、15日以内に限り行うことができる。疑義なき請求書についての支払いは、請求書の決済日に遅れることなく行わなければならない。
d. 支払い遅延、満期未決済．買主がHoneywellへの支払い義務を果たさない場合、Honeywell は、買主からのその後の発注を拒否するかあるいはそれに伴い発生した遅延金が完済されるまで、対象業務を停止する。 Honeywellさらに、(a) 弁済されなかった製品の回収(b) 月利1.5%あるいは、法律上許容される最大限の遅延利息のいずれか低い額を遅延期間に対して月次あるいは日割りで請求、(c) 回収に関連して発生した合理的な弁護士費用を含む諸経費の請求 (d)買主に対して有している金銭債務の支払い停止 (リベートがある場合はその支払いを含む)、および(e) 上記すべての権利に加え法律上行使可能なその他の救済策のいずれかあるいはすべての適用ができる。請求書に対して (i) 適切な時期に、買主による善意の疑義が提起されなかった場合、および (ii) 本条項に従う請求に対する支払いが買主により適時
になされなかった場合、そのようなことが生じた請求書に関連する買主の購買行為は、 不適切なものであるとみなさ れ、Honeywellが適宜提供する何らかの便益の対象とはならないものとする ( co-opファンド、リベートあるいはその他 売上額に基づくインセンティブ等を含む) ここに述べる救済策は法令上可能な請求/救済に付加してなされるものである。本条は、契約終了後も有効に存続する。
e. 与信期間の変更．Honeywell は随時、買主の与信の見直しができる。支払いが弁済期に適切になされない場合、Honeywell が随時、買主が上記の支払い上記の支払い条件を満たせないと自身で合理的に判断した場合Honeywell買主に対し、催告することなく、注文品の製造、出荷、納入を停止し、且つ、買主の与信の変更、取り消しができ、前払いの要求、支払い保証あるいはその他の債権保全策をとることができ、あるいは買主への便益提供を止めることができる。
f. 債権の譲渡． Honeywellは、本契約に基づく債権を、買主の同意なしに、また、いかなる秘密保持義務にも拘束されることなく、当該取引に合理的に関連する債権の情報およびそれに合理的に関連する文書を当該債権の購入者に提供することができる、但し、当該債権購入者はHoneywell との間で、買主の秘密情報の買主の合意なしでの第三者への漏洩、開示を禁ずる秘密保持契約を結ぶものとする。
g. クレジットカードによる支払．クレジットカードによる支払は、オンライン注文の場合のみ認められる。オンライン注文は、一旦発注した後は変更できない。当該支払がハネウェルの買主への請求日あるいはその前にチャージされるのでなければ、クレジットカードでの支払を受け入れない。クレジットカード払いで返金がある場合は、当該クレジットカードの口座以外には返金できない。クレジットカード払いに対して、口座への戻し以外の返金は出来ない。 前払いあるいは即金払いにおいて適用される値引きはクレジットカード払いの場合は適用されない。クレジットカード払いは、全額発注時払いの場合に受付可能である、クレジットカードによる部分払いは処理しない。クレジットカードによる支払には最短7日間の審査を要する、すなわち、当該審査期間中は注文がキャンセルされたとしても未払いとしてクレジットカード口座に残ると言うことになる。貴社の審査期間については各クレジットカード業者に確認のこと。注文後に貴社のクレジットカードの再審査が必要な場合は、追加手数料が発生する。別途合意のない限り、Honeywellは米国のクレジットカード以外は受け付けない。
12. 相殺. 買主及びその関連会社（買主あるいは関連会社の代表あるいは代理人を含む）は請求書の請求額の全部あるいは一部と言えどもHoneywell、その親会社、関連会社、子会社他の関連法人、部門、部署に対する他の債権と相殺することは出来ない。
13. 税金．Honeywellの価格には、如何なる税金（販売、使用、物品、付加価値、及びその他類似の税金等を含む）、輸出入関税、及び賦課金、公的料金(米国通商拡大法232条、及び1974年貿易法301条等の何らかの通商法規に基づいて、商品、又は部品表に課されるもの等を含む）あるいはその他の諸掛りも含まれていない(以下租税公課と総称する)。買主は、本契約の結果あるいは本契約に基づくHoneywellの義務履行に由来するすべての租税公課を課税、賦課、徴収、源泉徴収あるいは査定されたものであるか否かには関わらず、また現在あるいは事後に課されるのであっても負担する、それに伴い、Honeywellは、買主に対して、購入価格に加え、当該租税公課にかかる請求を注文時に買主が免税証明書、又はその他税金からの免除を証明するに十分な書類をHoneywellに提出した場合を除き行うものとする。租税公課の賦課、徴収が本契約に基づくHoneywellへの支払い価格あるいは支払うべき価格に対して源泉徴収で行われる場合 (i) Honeywellに対する支払金額を当該源泉徴収がなされなかった場合にHoneywellが受け取れた金額に一致させるように調整し、 (ii) 買主が源泉徴収金額を一旦支払額から差し引き、Honeywellを代行して適用法規に従い、源泉徴収し、税務当局に納税し、且つ (iii) 買主は、当該源泉徴収税の納税証明書を支払い後60日以内にHoneywellに提出する。如何なる場合もHoneywell 買主が支払ったか支払うべき租税公課に対して責任を負わない。 本条項は、本契約終了後の有効に存続する。
14．制限保証. 適用される法令上認められる範囲において、本契約に関連して販売された製品保証クレームに対する買主の唯一の救済措置且つHoneywellの唯一の責任は、本条項で規定される事項である。 ここで規定する保証救済は、損害、損失、または傷害に対する責任または賠償義務(直接的、間接的、例示的、特別、結果的、懲罰的、付随的なもの)を含むがそれには限定されず、製品の納入、使用、あるいはその作動に関連して発生した、Honeywellの他の全ての責任または賠償義務にとって代わるのものである。製品の返金、修理あるいは交換（Honeywellの選択による）はここで提供される救済策のすべてであり、本保証の拡張解釈はそれがHoneywellの正当な代表者により署名された書面に
よらない限りHoneywellを拘束しない。
a. 製品保証条件. 本14条の遵守を条件として、Honeywellはソフトウェアを除く製品が製造、材料について Honeywellが当該製品についてWebあるいはHoneywell と買主間の別途契約で指定、公開した期間、瑕疵がないことを保証する（保証期間）。本制限付き保証には、通常使用時における損耗、損傷あるいはメンテナンスは含まない。 Honeywellの唯一の賠償責任且つ買主の排他的救済はXxxxxxxxxのみの判断により選択される、当該製品の修理、交換あるいは、該当製品の購入金額から原価償却相当額を差し引いた額の返却に限定する。保証期間は交換を以ては更新されず、交換がなされたとしても、当初の保証期間の残期間のみ保証される。
b. 役務の保証. 役務は、専門的知識と技能を以て提供され、提供後90日間保証の対象となる (役務保証期間)。 本保証の元でのHoneywellの役務の保証に対する義務且つ買主の役務に関する唯一の救済は、買主が役務保証期間中に書面で役務の瑕疵について通知した場合に’ HoneywellがHoneywellの判断で瑕疵のある役務を修正するかあるいは再履行する ことに限定される。役務についても修正、再履行された場合の保証期間は当初の期間の残期間である。
c. 保証対象外. 本保証は、製品、役務が以下でない場合のみ有効である:
i. ソフトウェア;
ii. Honeywellの正規従業員あるいは代理店以外の’ものにより修理、改変された場合;
iii. Honeywell製品の取扱い説明書、あるいは訓練なしに、不正に設置、使用、運用された場合
iv. 次の理由による滅失、損壊、あるいは改変(I) 製品の粗雑な取扱い、不注意よる場合(Honeywellへの返送時の不適切な取扱いによる場合等も含む) (II) 不可抗力 (過度な電力負荷等の場合を含む)または (III) その他の原因で Honeywellが制御できない場合、例えばネットワーク環境で使用される製品に適用される最新ソフトウェアあるいは装置への更新、パッチあてへの買主（買主の顧客含む）の懈怠
d. 保証クレームの手続き. 保証期間中に、 製品の保証の対象となる材料または加工に欠陥があると考えられる場合、買主は直ちに使用を中止し Honeywellに通知する。Honeywellは当該製品に対し、返品許可番号(「RMA」)の連絡と共に書面により返品承諾を行う、保証確認のためには、返品前にHoneywellから、これら承認を取得しなければならない。返品の貨物運賃、保険は買主が負担するものとする、返品にあたってはＲＭＡ番号を取得し、適正な梱包を行うこと。 当該製品を保証期間内に受けとった後 Honeywellは自らの費用で, (i) 瑕疵、故障が主張通りであるかを検証し、(ii) Honeywellは独自の判断で修理あるいは交換のいずれかを選択し、その後Honeywellの負担で買主に返却する。Honeywellは返却の運賃については負担するが当該製品の受け取りに際して発生する通関手数料、輸入関税等は、負担する、また、検査の結果問題なしとされた製品についてはそのテスト料金を負担する。
e. 保証除外事項.
i. ソフトウェアおよび付属のドキュメントは、欠陥や機能に関するいかなる保証も行うことなく、現状有姿で提供される。買主はソフトウェアに関するすべてのリスクを負い、Honeywellはソフトウェアまたはドキュメンテーションに関して黙示または明示の保証を行わない。
ii. Honeywellは、製品のセキュリティと機能、または製品そのものが人身傷害または財産の損失、火災などを防ぐことについて、いかなる種類の表明または保証も行わない。または、あらゆる場合について、製品に関して適切な警告または保護が提供されていることは保証しない。買主は、適切に設置され且つ、メンテナンスされた製品は、それがない場合に比べ火災、盗難、財産の損害やその他の事象が発生するリスクを減らすだけであり、当該製品により、当該事案を起こさないための保険として機能する、あるいは結果として人身傷害や財産の損失が発生しないことを保証するものではないことを理解する。
iii. ここで述べるHoneywellの明示の保証は、Honeywellが製造した以外の製品、ソフトウェア、消耗品(例えば
、紙およびリボン)、スペアパーツ、役務については適用されない。ソフトウェアまたはソフトウェアコンポーネントに適用される保証は別途の使用許諾契約書または文書の記載にしたがうものとし、製品のソフトウェアコンポーネントが他のソフトウェアまたは製品以外の機器と連携して動作することをHoneywellは保証しない。買主は、、製品またはネットワーク環境の運用に関するサイバーセキュリティまたはデータ保護をいかなる形であれ提供する義務をHoneywellは負っていないことを認識する。買主はさらに、Honeywell
が製品に記載されたライフサイクルを超えて製品の継続的な動作と機能性を保証する義務は負わないことを認識する。
15. 訓練. 買主が製品と共に製品に関するトレーニングをHoneywellから購入する場合であってもトレーニングのキャンセルは、開始日の15日以上前であれば認められる。尚、トレーニングの15日前から10日前に行われたキャンセルに対してはトレーニング費用の50%が課される。10日前以降のキャンセルに対しては全額がキャンセル料として課されれる。尚、その他個別状況は別途考慮する。
16. 技術的助言. Honeywellが製品の使用、設計、適用あるいは運用に関して行う推奨あるいは援助は明示、黙示を問わず、何らかの言明あるいは保証と解されてはならない、またそこで提供される情報はHoneywellに何らの義務あるいは賠償責任を負わせることなく、買主により買主の危険負担により受容されなくてはならない。製品を適用するに際しての適合性の判断は買主のみの責任である。Honeywellが推奨あるいは援助を提供したとしてもそれを以て Honeywellへの賠償請求の理由としてはならない。.
17. 知的財産権. Honeywellは自ら(または該当する場合は、そのサプライヤー)、製品に関連する特許、著作権、商標、営業秘密に関するすべての権利および関連、付随する文書に対するすべての権利、所有権、占有権を保持す る。買主は、本契約で明示的に許可されている場合、または知的財産法によって認めらている場合を除き、製品(ソフトウェア製品を含む)の販売、譲渡、再実施、逆コンパイル、分解、または再販売を試みてはならない 。
18. 免責、補償. 買主は本契約、第21条（買主提供役務に対する免責事項）及び第26条(適用法および業務行動 規範の遵守)に規定される場合に加え、Honeywell及び関連法人 (関係する取締役、執行役員、従業員および代表者を含 むがそれらには限定されない) (以下総称して “Honeywell被補償者”)を買主による本契約上の義務履行の過程における過 失あるいは故意に起因する作為、不作為を理由とする第三者から提起された論難、クレーム、損害賠償請求、和解、 罰金、賠償金および弁護士費用を含むその他費用（以下クレーム費用と総称する）の負担から免責し、且つ補償する。上記免責、補償義務に加え、買主は以下の免責手続きをとることに合意する: (a) 抗弁については買主がその権利を持 ち、Honeywellは可及的速やかにクレーム発生について買主に通知する。 (b)買主の費用で、Honeywell は、当該クレー ムからの防衛について以下を含みそれらには限定されない合理的協力を行う、買主に対する自らが保持あるいは管理 可能な範囲での速やかな関連情報の提供 (c) Honeywellが選定した弁護士を当該防衛訴訟等に自らの費用で参加させ る及び(d) 買主は何らかの義務、妥協を伴う和解をHoneywellの事前承認なしには行わない。（Honeywellは当該承認に対 して不合理な差し止め、条件付加、拒否、遅延を行わない）
19. 特許 および 著作権 の補償． Honeywellは、Honeywellが納入した製品が 直接に第三者の特許権、著作権を侵害 しているとして提起された訴訟に関し、買主を免責し且つその防衛を行う。但し、買主はHoneywellに対して当該クレーム が提起された段階でHoneywellに対し通知を行い、当該クレームに関しHoneywellに全面的に権限を与え、(Honeywell の費用で) 情報提供と防衛にあたっては援助を行い、Honeywell が選定した弁護士を配置しなければならない。 Honeywellは、 Honeywellの関与、事前合意なしで買主が行った妥協、和解、弁護士費用、損害あるいは費用について の責任は負わない。Honeywellは、以下の事由により発生したクレームに関しては何らの義務も負わない (a) 買主の設 計、図面あるいは仕様により製作された製品(b) 提供された書類の指示によらない製品の使用(c) Honeywellが提供した 材料以外と組み合わされたかそのような材料を使用した製品; (d) 最新版でないソフトェア製品あるいは (e) Honeywell が行った以外の改変、カスタム化あるいはその他改造を施された製品。 更に、買主はHoneywell被補償者と関連組織、法人を本条 (a)、 (b)、 (c)、 (d)及び (e)項の状況により発生した侵害クレームから第18条（免責、補償）に従い免責し 補償する。Honeywellが補償、免責義務を負う侵害に関するクレームがなされた場合 あるいはHoneywellが当該クレー ムがその対象であろうと信じた場合、 Honeywellは自らの判断と費用で (i)買主が製品の継続使用を出来る権利を購入す る(ii)対象となっている製品を非侵害のものと交換あるいはそのようなものへと改造する あるいは (iii) 買主に合理的な 減価償却を行った後の製品価格またはライセンス料を返却し、製品を回収（ソフトェアの場合は、ライセンスを停止）する。なお、Honeywellは本契約に違反することなく、侵害クレームの対象となった製品の出荷を停止することができ る。本条には、本契約、第20条（責任の制限）が適用される。本条は、侵害クレームに関する両当事者の全ての賠償 責任および得られる唯一且つ排他的救済を規定するものである。本条による以外の知的財産権に関する保証は、それ は法令によるものであれ、明示的なものであれ、黙示の保証であると解釈できるものであれその他如何なるものであ
れ本条により否認される。
20. 責任の制✲.
適用法規上、容認される範囲である❦とを前提として:
a. HONEYWELLは、当該損害が発生する❦とを知っていた✎、知りうべきであった✎には拘わらず、また、その損害が、HONEYWELLの免責義務上の責任✎ら生じようと、契約違反、保証、不法行為（過失を含む）、法の適用によるものであろうとまた、その他何についてであろうとも一切の特別損害、間接損害、付随損害、懲戒、懲罰的損害、(業務の停滞、利益喪失、機会損失、データの滅失、資産、資本の使用機会の損失を含むが、それに✲定されない)については、本契約上は一切その責任を問われない。
b. 製品、役務に関するクレームは、本約款第14条（制✲保証）に規定された保証の範囲に合致する場合のみそ れを行う❦とができる。HONEYWELLは、買主が提供した役務に起因する買主の顧客の損害あるいは人的損害に対し ては、それが例えば（それ✲らないが）本約款に基づき販売したHONEYWELL製品に関連するものであったとしても、一切責任を負わない。さらに NOR SHALL HONEYWELLは、買主に対して本契約上免責責任を負っている第三者に対 する製品に関するクレームを除き、それ以外の第三者クレームについても責任を負わない。
c. HONEYWELLの本契約、当事者関係、製品販売、買主への役務提供に関連する累積責任は、買主が当該製品、あるいは役務に関して HONEYWELLに支払った累積金額のうち (i) 当該クレームを発生させた製品価格あるいは(ii) 当 該クレームの発生に先立つ12✎月間に買主が購入した製品の金額のいずれ✎低い額を上✲とする。.
d. 買主は、適用法によってより短い制✲期間が設けられている場合を除き、訴因が発生した後、1年を経過した訴因を以てHONEYWELLに対して訴訟を提起する❦とはできない。
e. 買主は、製品または自社の役務を自らの顧客に（以下顧客）提供、販売する場合、本約款の責任の制✲条項を当該顧客との書面契約に含めなくてはならない。販売に際して、特に書面契約を結ばない特定の顧客に対しても、買主は、顧客に提供する販売約款に制✲条項を含めるものとする。本条にいう “責任の制✲条項”とは以下の内容を意味する責任の制✲である。(a) 状況に鑑み合理的であり、且つ(b) 以下の（1）と（2）の制✲を課さなければならない(1)買主による懲戒的、偶発的、付随的、法定的、懲罰的、特別及び間接的損害（利益、販売の喪失を含む）の不担保(2)製品あるいは役務の調達コストを上✲とする損害賠償累積額の制✲。
21. 買主提供役務に対する免責事項.
a. 買主は、特定の製品については独自の性質、設計、設置、および潜在的な安全上のリスクが存在する❦とを認識し、当該製品( 認定製品) の顧客に対し提供する設計、設置、修理、またはその他の役務( 役務) については Honeywellとの間で別途書面契約を結び、必要とされる訓練を受け、その証明を取得しない✲り、実施する❦とは出来ない。買主は、更に、本条の条件を遵守せずに、認定製品に関し買主が行った当該製品の顧客に対する役務提供は認定製品の✲定保証を無効にする❦とに同意する。
b. 本約款発効日における、認定製品は以下の製品ラインに属する製品であるが、当該製品ラインは随時変更される。: Notifier®, Gamewell-FCI Fire Control Instruments®, Farenhyt, Honeywell BDAシステム及びPro-Watch®, xtralis® VESDA®.
c. 買主はさらに、Honeywell製品(認定製品を含む)に関し、顧客に対し役務を提供するに際し自らの費用と責任で行う❦とを認識し、それに同意する。 本約款第18条（免責、補償）に従い、Honeywell被補償者を自らあるいはその代理人が行った当該役務の提供により買主の顧客が行う損害賠償✎ら免責し、補償する。本条は、第20条(責任の制✲)に基づくHoneywellの権利の対象となる。
22. 終了と履行の停止． Honeywellは以下の場合、買主への催告を以て本契約あるいはそれに基づく未履行の注文を即座に終了させる❦とができる (a) 買主が、本契約に基づく義務の履行を怠り、あるいは違反し、当該履行遅滞、あるいは違反がその履行あるいは違反を指摘し、改善を求める書面による通知の後も猶15日以上継続した場合。(なお、違反が回復、改善不能なものである場合は、終了は催告の時点で有効となる)。(b) 買主が、弁済期に支払いを怠り、当
該未払いへの弁済を求める通知を受け取った後、3暦日を徒過した場合(c) 買主がその資産の全てあるいは実質的にすべての資産の譲渡、議決権のある株式の過半数の譲渡、一乃至それ以上の企業との合併、併合を含む本契約あるいは本契約に基づく権利の譲渡をHoneywellの書面による事前の同意なしに試みた場合(d) 買主が、以下の一つ以上の倒産関連状況に立ち至った場合(i) 企業としての活動を停止し、あるいは通常の営業が不能となった場合 (弁済期に到達した債務の不履行を含む) (ii) 管財人が指名された場合 (iii) 倒産手続きあるいは解散手続きが開始された場合または (iv) 債権者による処分に委ねられた場合 (e) 買主の幹部社員、オーナー, あるいは本契約の実質的な総責任者が会社✎ら排除され、他の者が指名されあるいは死去した場合 (f) 買主が、法令違反を犯した場合、あるいは買主のオーナー、役員、幹部社員、パートナーが横領あるいはその他道徳的罪状で起訴され、有罪判決が下った場合で、Honeywellの独自判断ではHoneywell にも負の影響がある場合; あるいは(g)Honeywell の独自判断で、買主が現在あるいは将来において Honeywellあるいはその製品の名前、のれん、社会的評価を毀損あるいはそれらに有害となるとなるとされる行為あるいは作為に従事したと判断される場合。終了は、終了前に各当事者が他方に対して負担する債務、あるいは発生したクレーム、または訴因には影響しない。❦の条項に規定されている終了の権利は、各当事者が本契約あるいは法律上の権利に基づく他の救済策を排除しない。Honeywellは、本契約の履行が法律違反あるいは安全、保安、健康上の問題を生じると判断した場合、買主の費用負担でそれらを停止する❦とができる。
23. データ収集、送信、使用. 買主は特定の製品には、どのような状況で、い✎にして製品が使用された✎あるい は、どの機能を使用した✎のデータを収集するソフトェアが組込まれている❦とがあるのを認識する、当該情報には、オペレーターのタッチパネルやボタンあるいは音声入力により入力の状況を含み、電力、動力の管理状況、機器の設 置場所、周辺環境、大気、圧力、温度、湿度などを含むがそれらに制✲されるものではない。当該ソフトウェアが収 集したデータを、Honeywellは、製品の機能改善、使用の最適化、開発、品質管理/改良及び市場性向上と販売、品質管 理を含む製品の改修、診断、研究と分析の目的のために使用する❦とができる。最終顧客が特定できるデータが第三 者に移転される❦とはない。買主はその顧客に、Honeywellが情報を収集する❦と及び製品を転売する際には当該転売 先に対して同様の❦とを行う❦とを通知し、それに合意させなければならない。
24. 秘密保持． 両当事者は、本契約の履行、遂行の際に何ら✎の秘密情報を交換する❦とがある。すべての秘密情報は、相互に交換した後もそれぞれ開示した当事者の専有に留まり、受領した当事者は当該秘密情報を受領後3年間は秘密に保持しなければならない。但し、本秘密保持義務は、営業上の連絡先情報あるいはその他の情報で以下に該当するものには適用されない(a)開示の時点あるいは開示後受領者の責によらずして公知となった情報 (b) 受領者が開示以前に不正な手段によらずに保持していた情報 (c) 本条項に類似の制✲を受ける❦となく第三者✎ら受領した情報 (d) 受領者が独自に開発した情報。秘密情報の受領者は、開示者の事前の承諾を得る❦となく秘密情報を開示してはならない、但し、(i) Honeywellは自らの関連会社、従業員、役員、顧問、代理人あるいは下請業者に開示する❦とができる
(ii) 両当事者は、裁判所の命令、政府の要請あるいはその他法律上必要とされる場合は (I) 開示者に当該開示にあたり 抗弁をするに足る十分な通知を行う❦と（可能であれば）および (II)開示にあたり保全命令あるいはその他類似の保護、制✲措置を取り付ける❦とにより開示する❦とができる。
25. 商標．買主はHoneywellがHoneywell及びその製品に関連して使用される商標、商号、サービスマーク、ロゴ及びそれらに関連する図表、デザイン（以下商標）に関する、すべての権利、所有権、物権及び利権を保持している
❦とを認識する。 買主が Honeywellと別途書面による契約を締結しない✲り、商標を使用したり、それに関連するのれんの恩恵を受ける❦とは出来ない。尚、使用にあたり、買主は(i) ❦❦で言う商標以外の商標、商号、ドメイン名、ロゴ、アイコンその他を商標と混同させるような使用をしてはならない。(ii) 商標がHoneywellではなく買主に帰属する✎のごとき誤認を生じさせるような表明をしてはならない; (iii) ❦❦で言う商標をい✎なる国であれ登録を試みあるいは、Honeywellの商標所有権に異議を申し立ててはならない (iv) 商標の一部あるいは全部をドメイン名と組み合わせて使用してはならないあるいは (v)商標と混同を生じる、何ら✎の名称、商号、ドメイン名。キーワード、ソーシャルメディア上の呼称、アカウント名、識別認証、あるいはマークを使用してはならない。
26. 適用法および業務行動規範の遵守. 買主はHoneywellの業務行動規範 (行動規範)を読み、理解した❦とを証明し、✎つ遵守する❦とに合意する行動規範は次のURL で入手可能である https://www.honeywell.com/who-we- are/integrity-and-compliance. 買主は、さらに自らの責任と費用を以て本契約、製品（製品の販売、移転、取扱い、保管、使用、廃棄、輸出、再輸出及び積み替えを含む）、買主の行動及び本契約の義務履行のために使用する施設、設備に関係、影響を与えるすべての法令、政令、省令、規則その他行政指導を認識し、それらを遵守する❦とに合意する。❦の義務には、本契約において買主が合意した以下の言明及び保証を含むがそれに✲定されるものではない。買主は、Honeywellを買主の
本26条及び同条の各項目への遵守義務違反✎ら派生するクレーム✎ら第18条（免責）の免責手続きに従い、免責し、且つ保護する。
a. サンクションの遵守. 買主は外国資産管理局（OFAC）、その他の米国の規制当局、EU及びそのメンバー国、英国、国際連合が管理する、経済制裁法規関連法規を遵守する。買主は現在あるいは今後も如何なる資格によっても直接にも間接にも本契約を遂行する上において制裁対象個人あるいは国に関与してはならない。買主は、結果としてHoneywellが制裁法に違反する❦とになる可能性のある行為を行わない。❦❦に規定される制裁対象とは個人、法人であって(i) 政府の禁止、制✲該当リストに名称述べられている個人で、当該リストとは、国連制裁国、米国禁輸国、テロ支援国の政府関係機関、関連企業等の個人・法人リスト（SDNリスト）OFAC制裁リスト (“SSI リスト”)その他の制裁、制✲法令に基づくリストに名指しされているもの(ii) OFACにより管理される(現状は、キューバ、イラン、北朝鮮、シリア、ウクライナ/ロシアのクリミア地域が該当)が包括的な制裁の対象となる国、地域に恒常的に居住している
✎、その管轄地域に物理的に位置して設立された組織(制裁対象管轄区域)。または(iii) 1乃至それ以上の上記に該当する組織が累計すると直接間接に50%以上を所有または管理する組織。
b. 輸出入コンプライアンス: 買主は、米国国務省の武器規制(ITAR)または米国商務省輸出管理規則(EAR)またはその他の適用される輸出管理、輸入管理、経済制裁法(総称して輸出入管理法)に反して、本契約基づく製品を輸出あるいは、再販しない。買主は輸出入管理法は、製品の販売および再販だけでなく、製品を扱う技術データ、ソフトウェア、計画、および仕様の移転の制御も求めているものである❦とを認識する。 買主はさらに、米国の輸出管理法 (ITARおよびEAR)には、米国の禁輸国(現在、キューバ、イラン、北朝鮮、シリア、スーダン)への製品の販売禁止、米国が武器禁輸措置を維持している国へのITAR製品の販売禁止、中国軍が最終使用者となる場合での特定のEAR管理製品の販売禁止、その他の制✲が含まれる❦とを認識する。
c. 腐敗防止法．買主は、米国外国公務員腐敗行為防止法(FCPA)およびその他の適用される贈収賄防止および腐敗防止法(腐敗防止法)を認識し遵守する❦とに同意する。
27. 不可抗力. 金銭債務を除き、いずれの当事者も相手方に対して不可抗力による債務不履行に関しては責任を負わ ない。本契約で用いられる不可抗力とは、不履行に陥った当事者の合理的なコントールが及ばない事態を意味し、類 似状況を含む以下の状況を意味する(a) 輸出免許の取得遅れあるいは取得却下、停止または取り消し (b) 禁輸、経済封 鎖、資産没収あるいは凍結、あるいはその他一方の当事者の契約遂行に関する政府による何ら✎の制✲ (c) 火災、地震、洪水、熱帯性嵐、ハリケーン、竜巻、異常気象その他天変地異 (d) 検疫、感染症の蔓延あるいは地域的医療危機 (e) ス トライキ、ロックアウト、パンデミックによる労働力不足 (f) 暴動、騒擾、争議、内乱、土地所有者による妨害、武装 争乱、テロ、戦争（宣戦布告の有無に関わらず）(あるいは、上記の差し迫った脅威で人的、物的損害が合理的に想定 されるもの)及び (g) 部資材の不足あるいは入手不可。 不可抗力状況により遅延が発生した場合、その対象である債務 の履行は、当該事象が継続する期間中、当該期間と同じ期間あるいは両者が合意した期間猶予される。不可抗力状況 が60日以上継続した場合、Honeywellは、買主に通知をなす❦とにより、当該不可抗力に影響を受ける注文をキャンセ ル出来る。誤解を避けるために付言するが、第4条に規定したサーチャージの適用に当たっては、不可抗力状況である 必要はない。
28. 通知．本契約の履行または管理に関する当事者間のすべての通知は、書面で行われ、買主宛の場合は買主の承認を受けた代表者に対して、またHoneywell宛の場合は、Honeywellの正当な代表者宛に本約款をその一部とする契約に記載された住所に向けて送る。当該契約の無い場合は、(a) Honeywell宛の通知は、Honeywell International Inc., 715 Peachtree Street NE, Atlanta, GA 30308, Attn: Honeywell Building Technologies General Counsel, 宛とする。また、
(b) 買主宛の場合は、契約に指定された住所宛あるいは請求先住所とする。本契約上の通知は、(a) 配達証明付き書留便にて送られた場合は、投函の2日後;または (b) 宅急便による場合は、業者引き取りの翌日で配達先✎ら受領書を受け取った日付とする。
29. 残存規定．本契約の各条項そのうちの一部が、違法、無効あるいは、執行不能とされた場合であっても、それらを除く本契約の規定は影響を受けず、また当該条項に近似の条件で且つ適法、有効✎つ執行可能な条件を賦課するものとする。
30. 権利放棄．当事者の一方が、本契約の条項の厳密な履行を求める❦と、あるいは、本契約に基づく権利行使
を怠ったとしても、当該規定あるいは権利の将来にわたる放棄を行ったとは解釈されず、当該懈怠、権利放棄を行った当事者の当該条項に✎✎る権利は影響を受けない。
31. 準拠法．本約款は日本法に準拠する。
32. 紛争解決．差止請求を除く紛争解決プロセスに入る前に、各当事者は相手側✎らの要請後30日以内に強制性を有する紛争解決のための権✲のある会議を設定しなければならない。当該会議は、各当事者✎ら、最低1名の役員の出席を条件とする。会議において各当事者は、紛争に関する自らの見解を詳細に述べるとともに各役員は誠意を思って交渉を行わなければならない。紛争が、当該会議後15日を経過しても解決されない場合は、東京地方裁判所をその紛争の専属的管轄裁判所とする。
33. 当事者の独立性．当事者はそれぞれ独立した事業者であり、それ以外の、パートナーシップ、合弁事業、雇 用、フランチャイズ、雇い主／従業員、若しくは本人／代理人、フランチャイズ、その他何ら✎の代理関係について、本契約は、まったく意図していない❦とを認識する。いずれの当事者も他の当事者を拘束し、又は義務を負わせる権 利を持たない。さらに、本契約はい✎なる側面においても買主が製品の排他的購入者であると解釈されてはならない。
34. 見出しと表題. 本契約及びその各条項の見出しと表題は参照の便宜のためだけで、本契約及び各条項の意味、又は解釈を変更するものではない。
35. 保険. 特に別途合意がない✲り、買主は、本契約の有効期間中、最低でも以下の保険を付保し、維持しなければならない。：人身、財物1事故あたり $1,000,000 および累積額上✲$2,000,000の企業綜合保険; 買主は要請に従い保険証明書を提出する。当該証明書は、最短でも終了の30日前に保険会社✎らHoneywell に通知をする旨の規定と保険証券の重要な変更を通知する義務規定を含むものとする❦と。本契約上求められる保険に用いる保険会社は最低でもAM Best あるいは同様の格付け機関✎ら“A -, X”の格付けを取得している❦と及び保険証券にはHoneywellを追加被保険者として指名する❦と。
36. 買主の財務状況. 買主は、自らが良好な財務状態にあり、期日にすべての支払いが可能である❦とを継続的に基づいてHoneywellに表明し、保証する。 買主は、 Honeywellの要請に従いHoneywellが買主の財務状況を評価できるようにするために、財務諸表または追加情報を随時提供しなければならない。さらに、買主は、Honeywellが買主の信用調査機関、買主の銀行やサプライヤー、およびその他の類似情報源✎ら買主に関する財務情報を取得する❦とを承認する。Honeywellは、独自の裁量で、製品の購入に関連して与信額（与信がある場合）を)を増減する❦とができる。
37. 譲渡; 下請. 本契約は、Honeywellの後継会社あるいは譲渡先に対してもその利得を受ける権利と拘束力を有する。 本約款中の如何なる規定にも関わらず、Honeywell は本契約に基づく義務の履行を下請けさせる❦とができるが、下請業者の使用を以て、本契約の債務履行に関する義務を逃れる❦とは出来ない。