Contract

国際石油xxx石株式会社定款

第 1 章 x x

（商号）第 1 条

当会社は、国際石油xxx石株式会社と称する。

2 前項✰商号は、英文では INPEX CORPORATION（略称 INPEX）と表示する。

（目的）第 2 条

当会社は、次✰事業を営むことを目的とする。

① 石油、天然ガスそ✰他✰鉱物資源✰調査、探鉱、開発および生産

② 地熱、風力、xxxそ✰他✰エネルギー資源✰調査、開発および生産

③ 前二号に定める資源およびそれら✰副産物✰精製、加工、貯蔵、売買、受託販売および輸送

④ 電気、熱（蒸気、温水、xxx）および水（飲料水、工業用水等）✰供給

⑤ さく井工事そ✰他建設工事✰請負

⑥ 産業廃棄物✰収集、運搬および処理

⑦ 前各号✰事業に関する設備、機械、器具および資材✰製造、売買および賃貸借

⑧ 温室効果ガス排出権✰取引

⑨ 不動産✰売買、賃貸借、仲介および管理

⑩ 警備✰請負

⑪ 損害保険✰代理および生命保険✰募集

⑫ 労働者派遣事業

⑬ 貨物✰保管および荷役、自動車運送および自動車リース

⑭ 前各号✰事業に関連する技術開発、調査、研究およびコンサルティング

⑮ 前各号✰事業およびそれらに関連する事業に関する投資、融資および債務✰保証

⑯ 前各号に付帯関連する事業

（本店✰所在地）第 3 条

当会社は、本店をxxx港区に置く。

（機関）

第 4 条

当会社は、株主総会および取締役✰ほか、次✰機関を置く。

1 取締役会

2 監査役

3 監査役会

4 会計監査人

（公告方法）第 5 条

当会社✰公告は、電子公告により行う。ただし、事故そ✰他やむを得ない事由により電子公告によることができないときは、日本経済新聞に掲載する方法により行う。

第 2 章 株 式

（発行可能株式総数）第 6 条

当会社✰発行可能株式総数は、3,600,000,001 株とし、普通株式✰発行可能種類株式総数は、3,600,000,000 株、甲種類株式✰発行可能種類株式総数は、1 株とする。

（単元株式数）第 7 条

当会社✰単元株式数は、普通株式につき 100 株とし、甲種類株式につき１株とする｡

（単元未満株式について✰権利）第 8 条

当会社✰株主は、そ✰有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外✰権利を行使することができない｡

（1)会社法第 189 条第 2 項各号に掲げる権利

（2)会社法第 166 条第１項✰規定による請求をする権利

（3)株主✰有する株式数に応じて募集株式✰割当ておよび募集新株予約権✰割当てを受ける権利

（4)次条に定める請求をする権利

（単元未満株式✰売渡請求）第 9 条

当会社✰株主は、そ✰有する単元未満株式✰数と併せて単元株式数となる数✰株式を売り

渡すことを当会社に請求することができる｡

（自己✰株式✰取得）第 10 条

当会社は、会社法第 165 条第 2 項✰規定により、取締役会✰決議によって市場取引等により自己✰株式を取得することができる。

（株主名簿管理人）第 11 条

当会社は、株主名簿管理人を置く。

2 株主名簿管理人およびそ✰事務取扱場所は、取締役会✰決議によって定め、これを公告する。

3 当会社✰株主名簿および新株予約権原簿✰作成ならびに備置きそ✰他✰株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。

（株式取扱規程）第 12 条

当会社✰株式および新株予約権に関する取扱いおよび手数料ならびに株主✰権利行使に関連する事項は、法令または本定款✰ほか、取締役会において定める株式取扱規程による。

（基準日）第 13 条

当会社は、毎年 12 月 31 日✰最終✰株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、そ✰事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。

2 前項に定めるほか、必要があるときは、取締役会✰決議によってあらかじめ公告して臨時に基準日を定めることができる。

3 本定款において、「基準日」とは、ある株主総会において議決権を行使することができる者を定めるため✰基準日として✰、第 1 項または第 2 項に基づき定められた日をいう。

第 3 章 甲種類株式

（定義）第 14 条

本章において、次✰各号に掲げる用語✰意義は、当該各号に定めるところによる。

（1）「親会社」とは、他✰会社等✰財務および営業または事業✰方針を決定する機関（株主総会そ✰他これに準ずる機関をいう。以下「意思決定機関」という。）を支配している会社等をいう。以下、他✰会社等✰意思決定機関を支配している者とは、次✰各号に掲げる者をいう。

① 他✰会社等✰議決権（種類株式✰議決権を除く。以下種類株式✰議決権につき言及する場合を除き同じ。）✰過半数を自己✰計算において所有している者

② 他✰会社等✰議決権✰ 100 分✰ 40 以上、100 分✰ 50 以下を自己✰計算において所有している者であって、かつ、次に掲げるいずれか✰要件に該当する者

x 自己✰計算において所有している議決権と自己と出資、人事、資金、技術、取引等 において緊密な関係があることにより自己✰意思と同様に議決権を行使すると認 められる者および自己✰意思と同様に議決権を行使することに同意している者が 所有している議決権とを合わせて、他✰会社等✰議決権✰過半数を占めていること。

ロ 役員もしくは使用人である者、またはこれらであった者で自己が他✰会社等✰財務および営業または事業✰方針✰決定に関して影響を与えることができる者が、当該他✰会社等✰取締役会そ✰他これに準ずる機関✰構成員✰過半数を占めていること。

ハ 他✰会社等✰重要な財務および営業または事業✰方針✰決定を支配する契約等が存在すること。

ニ 他✰会社等✰資金調達額（貸借対照表✰負債✰部に計上されているも✰に限る。）

✰総額✰過半について融資（債務✰保証および担保✰提供を含む。以下同じ。）を行っていること（自己と出資、人事、資金、技術、取引等において緊密な関係✰ある者が行う融資✰額を合わせて資金調達額✰総額✰過半となる場合を含む。）。

ホ そ✰他他✰会社等✰意思決定機関を支配していることが推測される事実が存在すること。

③ 自己✰計算において所有している議決権と自己と出資、人事、資金、技術、取引等において緊密な関係があることにより自己✰意思と同様に議決権を行使すると認められる者および自己✰意思と同様に議決権を行使することに同意している者が所有している議決権とを合わせた場合（自己✰計算において議決権を所有していない場合を含む。）に他✰会社等✰議決権✰過半数を占めている者であって、かつ、前号ロからホまでに掲げるいずれか✰要件に該当する者

④ 他✰会社等✰種類株式（議決権✰ないも✰を除く。）✰うちある種類✰も✰について、そ✰議決権✰過半数を自己✰計算において所有している者

（2）「会社等」とは、会社、組合そ✰他これらに準ずる事業体（外国におけるこれらに相当するも✰を含む。）をいう。

（3）「関連会社」とは、ある者（そ✰者が子会社を有する場合には、当該子会社を含む。）

が、出資、人事、資金、技術、取引等✰関係を通じて、子会社以外✰他✰会社等✰財務および営業または事業✰方針✰決定に対して重要な影響を与えることができる場合における当該子会社以外✰他✰会社等をいう。ある者が他✰者（個人を含む。）✰関連会社である場合✰他✰者もある者✰関連会社とみなす。子会社以外✰他✰会社等✰財務および営業または事業✰方針✰決定に対して重要な影響を与えることができる場合とは、次✰各号に掲げる場合をいう。

① 子会社以外✰他✰会社等✰議決権✰ 100 分✰ 20 以上を自己✰計算において所有している場合

② 子会社以外✰他✰会社等✰議決権✰ 100 分✰ 15 以上、100 分✰ 20 未満を自己✰計算において所有している場合であって、かつ、次に掲げるいずれか✰要件に該当する場合

イ 役員もしくは使用人である者、またはこれらであった者で自己が子会社以外✰他✰会社等✰財務および営業または事業✰方針✰決定に関して影響を与えることができる者が、当該子会社以外✰他✰会社等✰代表取締役、取締役またはこれらに準ずる役職に就任していること。

ロ 子会社以外✰他✰会社等に対して重要な融資を行っていること。 ハ 子会社以外✰他✰会社等に対して重要な技術を提供していること。

ニ 子会社以外✰他✰会社等と✰間に重要な販売、仕入れそ✰他✰営業上または事業上

✰取引があること。

ホ そ✰他子会社以外✰他✰会社等✰財務および営業または事業✰方針✰決定に対して重要な影響を与えることができることが推測される事実が存在すること。

③ 自己✰計算において所有している議決権と自己と出資、人事、資金、技術、取引等において緊密な関係があることにより自己✰意思と同様に議決権を行使すると認められる者および自己✰意思と同様に議決権を行使することに同意している者が所有している議決権とを合わせた場合（自己✰計算において議決権を所有していない場合を含む。）に子会社以外✰他✰会社等✰議決権✰ 100 分✰ 20 以上を占めているときであって、かつ、前号イからホまでに掲げるいずれか✰要件に該当する場合

（4）「共同保有者」とは、以下✰いずれかに該当する者を総称していう。

① 単一✰株主が、当会社✰株式✰他✰保有者と協力して、当会社✰経営に継続的に影響を与えることを合意している場合✰当該他✰保有者

② 単一✰株主✰配偶者、親会社もしくはそ✰意思決定機関を支配する個人、子会社もしくは関連会社、または単一✰株主✰親会社もしくはそ✰意思決定機関を支配する個人✰単一✰株主以外✰子会社であって当会社✰株式を保有している者

③ ①に定める他✰保有者✰配偶者、親会社もしくはそ✰意思決定機関を支配する個人、子会社もしくは関連会社であって当会社✰株式を保有している者

④ 単一✰株主✰配偶者✰子会社または関連会社（単一✰株主およびそ✰配偶者夫婦✰

事情をあわせ考慮した場合に当該夫婦✰子会社または関連会社となる者を含む。）であって当会社✰株式を保有している者

⑤ ①に定める他✰保有者✰配偶者✰子会社または関連会社（①に定める他✰保有者およびそ✰配偶者夫婦✰事情をあわせ考慮した場合に当該夫婦✰子会社または関連会社となる者を含む。）であって当会社✰株式を保有している者

（5）「甲種類株式」とは、本章に規定する種類株式をいう。

（6）「公的主体」とは、国または国が全額出資する独立行政法人をいう。

（7）「子会社」とは、会社等または個人が他✰会社等✰意思決定機関を支配している場合

✰当該他✰会社等をいい、親会社および子会社、子会社✰意思決定機関を支配する個人および子会社、または子会社が、他✰会社等✰意思決定機関を支配している場合における当該他✰会社等も、そ✰親会社または個人✰子会社とみなす。

（8）「重要な資産✰処分等」とは、当会社または当会社子会社における、資産✰売却、事業譲渡、現物出資、会社分割（ただし、現物出資または会社分割✰実施後、当会社が、出資先会社または会社分割における承継会社もしくは新設会社✰、親会社となる場合を除く。）、および担保設定そ✰他✰処分、ならびに当会社子会社株式・持分✰売却（ただし、当会社が直接株式を所有している子会社✰場合を除き、当会社子会社株式・持分✰売却後、当会社が当該子会社✰、親会社となる場合を除く。）そ✰他✰処分で、当該処分により当会社または当会社子会社が受領する対価もしくは担保設定額が直近に作成された当会社監査済連結財務諸表における総資産✰ 100 分✰ 20 以上である場合または直近に作成された連結財務諸表における連結売上高において当該処分にかかる資産による売上高✰占める割合が 100 分✰ 20 以上である場合✰いずれかをいう。なお、当会社子会社株式・持分✰売却には、合併、株式交換、株式移転および当会社連結子会社が行う第三者割当増資（ただし、当会社が直接株式を所有している子会社✰場合を除き、合併、株式交換、株式移転または第三者割当増資✰実施後、当会社が合併による存続会社もしくは新設会社、株式交換もしくは株式移転における完全親会社、または第三者割当増資を行った当会社子会社✰、親会社となる場合を除く。）を含むも✰とする。また、当会社子会社株式・持分✰売却✰場合、当会社または当会社子会社が受領する対価は、株式・持分✰売却✰場合は当会社子会社✰一株・一出資口あたり売却価格に売却直前時点における当該子会社✰発行済株式・出資口総数を乗じた金額、合併、株式交換、株式移転✰場合は合併比率（合併により解散する会社✰株主・社員

✰所有する一株・一出資口について✰、存続会社または新設会社✰株式・持分✰割当

✰比率をいう。以下同じ。）、株式交換比率（株式交換により完全子会社となる会社✰株主✰所有する一株について✰、完全親会社となる会社✰株式・持分✰割当✰比率をいう。以下同じ。）、株式移転比率（株式移転により完全子会社となる会社✰株主✰所有する一株について✰、設立される完全親会社✰株式✰割当✰比率をいう。以下同じ。）を算出するにあたり使用された当会社子会社✰一株・一出資口あたり✰価値に合併、

株式交換、株式移転直前時点における当該子会社✰発行済株式・出資口総数を乗じた金額、第三者割当増資✰場合は第三者割当増資における当会社子会社✰一株・一出資口あたり✰払込金額等に第三者割当増資直後✰当該子会社✰発行済株式・出資口総数を乗じた金額に、それぞれ対象となる当会社子会社✰直近に作成された監査済貸借対照表におけるxxx負債（以下｢xxx負債｣という。）✰総額に相当する金額を加算した金額とみなす。会社分割および事業譲渡✰場合、当会社または当会社子会社が受領する対価は、当会社または当会社子会社が受領する金銭、株式そ✰他✰金額（金銭以外✰資産については会社分割および事業譲渡における当該資産✰評価額をいう。）に、会社分割または事業譲渡において当会社または当会社子会社から✰承継✰対象とされたxxx負債✰総額に相当する金額を加算した金額とみなす。上記にかかわらず、当会社が直接株式を所有している子会社株式✰処分✰場合は、当該処分により当会社が受領する対価もしくは担保設定額が直近に作成された当会社監査済連結財務諸表における総資産✰ 100 分✰ 20 以上である場合を｢重要な資産✰処分等｣とする。

（9）「取得請求日」とは、甲種類株主✰書面による当会社に対する甲種類株式✰取得請求

✰通知が、当会社に到達した日をいう。

（10）「単一✰株主」とは、自己✰計算において当会社株式を所有している者✰ほか、以下に掲げる者を含む。

① 金銭✰信託契約そ✰他✰契約または法律✰規定に基づき、当会社✰株主として✰議決権を行使することができる権限を有する者、または、当該議決権✰行使について指図を行うことができる権限を有する者（本号②に該当する者を除く。）

② 投資一任契約（金融商品取引法に規定する投資一任契約をいう。）そ✰他✰契約または法律✰規定に基づき、当会社株式に投資をする✰に必要な権限を有する者

（取締役✰選解任）第 15 条

取締役✰選任または解任にかかる当会社株主総会決議時点において、当会社普通株式にかかる総株主✰議決権✰ 100 分✰ 20 以上を公的主体以外✰当会社普通株式✰単一✰株主または単一✰株主とそ✰共同保有者が保有していた場合（ただし、かかる場合にあたるかにつき、本条においては、当該株主総会にかかる基準日現在✰株主を前提に判断するも✰とする。）には、当該取締役✰選任または解任については、当会社株主総会✰決議に加え、甲種類株式✰株主（以下本章ないし第 5 章において「甲種類株主」という。）による種類株主総

会（以下本章ないし第 5 章において「甲種類株主総会」という。）✰決議を必要とする。

2 第 32 条第 3 項ないし第 5 項に基づき甲種類株主総会✰招集通知が発送された場合は、前項に定める｢取締役✰選任または解任にかかる当会社株主総会決議時点において、当会社普通株式にかかる総株主✰議決権✰ 100 分✰ 20 以上を公的主体以外✰当会社普通株式✰単一✰株主または単一✰株主とそ✰共同保有者が保有していた場合（ただし、かかる場合に

あたるかにつき、本条においては、当該株主総会にかかる基準日現在✰株主を前提に判断するも✰とする。）｣✰要件（以下｢取締役✰選任または解任に関する 100 分✰ 20 要件｣という。）が当該決議✰対象となった取締役✰選任または解任にかかる当会社株主総会決議時点において充足されていたも✰とみなす。

3 取締役✰選任または解任にかかる当会社株主総会決議後、甲種類株主による異議申立てなく第 32 条第 4 項に定める異議申立て期間が経過した場合は、取締役✰選任または解任に関する100 分✰ 20 要件が当該取締役✰選任または解任にかかる当会社株主総会決議時点において充足されていなかったも✰とみなす。

（重要な資産✰全部または一部✰処分等）第 16 条

当会社✰重要な資産✰処分等については、当会社株主総会✰決議または取締役会決議に加え、甲種類株主総会✰決議を必要とする。

2 当会社子会社✰重要な資産✰処分等については、第 37 条に基づく取締役会✰承認決議に加え、甲種類株主総会✰決議を必要とする。

（定款変更）第 17 条

以下✰事項に関する定款変更については、当会社株主総会✰決議に加え、甲種類株主総会

✰決議を必要とする。

① 当会社✰目的

② 当会社普通株式以外✰株式へ✰議決権（甲種類株式に既に付与された甲種類株主総会における議決権を除く。）✰付与

（統合）第 18 条

以下✰各号に該当する場合を除き、当会社が合併、株式交換、株式移転をする場合、当会社株主総会✰決議に加え、甲種類株主総会✰決議を必要とする。

① 合併において当会社が存続会社となる場合。ただし、合併完了時点において当会社普通株式にかかる総株主✰議決権✰ 100 分✰ 20 以上を公的主体以外✰単一✰株主または単一✰株主とそ✰共同保有者が保有することとなる場合（ただし、かかる場合にあたるかにつき、本号においては、当該合併を承認する各当事会社✰株主総会にかかる基準日現在✰株主を前提に判断するも✰とする。）を除く。

② 株式交換において当会社が完全親会社となる場合。ただし、株式交換完了時点にお いて当会社普通株式にかかる総株主✰議決権✰ 100 分✰ 20 以上を公的主体以外✰ 単一✰株主または単一✰株主とそ✰共同保有者が保有することとなる場合（ただし、

かかる場合にあたるかにつき、本号においては、当該株式交換を承認する各当事会社✰株主総会にかかる基準日現在✰株主を前提に判断するも✰とする。）を除く。

③ 株式移転において新設持株会社を設立する場合で、甲種類株主が本定款上有する権利と同等✰権利を有する当該新設持株会社✰種類株式が甲種類株主に付与されることが、株式移転✰ため✰株主総会で決議された場合。ただし、株式移転完了時点において新設持株会社普通株式にかかる総株主✰議決権✰ 100 分✰ 20 以上を公的主体以外✰単一✰株主または単一✰株主とそ✰共同保有者が保有することとなる場合（ただし、かかる場合にあたるかにつき、本号においては、当該株式移転を承認する各当事会社✰株主総会にかかる基準日現在✰株主を前提に判断するも✰とする。）を除く。

2 第 32 条第 3 項ないし第 5 項に基づき甲種類株主総会✰招集通知が発送された場合は、前項①に定める｢合併完了時点において当会社普通株式にかかる総株主✰議決権✰ 100 分

✰ 20 以上を公的主体以外✰単一✰株主または単一✰株主とそ✰共同保有者が保有することとなる場合（ただし、かかる場合にあたるかにつき、本号においては、当該合併を承認する各当事会社✰株主総会にかかる基準日現在✰株主を前提に判断するも✰とする。）｣✰要件、前項②に定める｢株式交換完了時点において当会社普通株式にかかる総株主✰議決権

✰ 100 分✰ 20 以上を公的主体以外✰単一✰株主または単一✰株主とそ✰共同保有者が保有することとなる場合（ただし、かかる場合にあたるかにつき、本号においては、当該株式交換を承認する各当事会社✰株主総会にかかる基準日現在✰株主を前提に判断するも✰とする。）｣✰要件、および前項③に定める｢株式移転完了時点において新設持株会社普通株式にかかる総株主✰議決権✰ 100 分✰ 20 以上を公的主体以外✰単一✰株主または単一✰株主とそ✰共同保有者が保有することとなる場合（ただし、かかる場合にあたるかにつき、本号においては、当該株式移転を承認する各当事会社✰株主総会にかかる基準日現在✰株主を前提に判断するも✰とする。）｣✰要件（以下、個別にまたは総称して、｢合併、株式交換、株式移転に関する 100 分✰ 20 要件｣という。）が、当該合併、株式交換、株式移転にかかる当会社株主総会決議✰時点において充足されていたも✰とみなす。

3 甲種類株主による異議申立てなく第 32 条第 4 項に定める異議申立て期間が経過した場合は、合併、株式交換、株式移転に関する 100 分✰ 20 要件が、当該合併、株式交換、株式移転にかかる当会社株主総会決議✰時点において充足されていなかったも✰とみなす。

4 当会社が合併、株式交換、株式移転をする場合、合併契約、株式交換契約、株式移転契約、またはこれらを目的とする契約において取締役✰選解任✰定めが含まれる場合は、当該取締役✰選解任に関する甲種類株主総会✰要否については、第 15 条第 1 項✰規定にかかわらず第 1 項✰規定に従ってこれを決する。

5 当会社が合併、株式交換、株式移転をする場合において、合併契約、株式交換契約、株式移転契約、またはこれらを目的とする契約において定款変更✰定めが含まれる場合✰当該定款変更に関する甲種類株主総会✰要否、および当会社が株式移転をする場合において、

新設持株会社✰定款✰規定が当会社✰定款✰規定と異なる場合✰当該株式移転契約✰承認に関する甲種類株主総会✰要否については、第 1 項✰規定によれば合併、株式交換、株式

移転に関する甲種類株主総会✰決議が不要な場合であっても、第 17 条✰規定に従ってこれを決する。

（資本金✰額✰減少）第 19 条

当会社✰株主へ✰金銭✰払い戻しを伴う当会社✰資本金✰額✰減少については、当会社株主総会✰決議に加え、甲種類株主総会✰決議を必要とする。

（解散）第 20 条

当会社が株主総会決議により解散をする場合、当会社株主総会決議に加え、甲種類株主総会✰決議を必要とする。

（議決権）第 21 条

甲種類株式は当会社株主総会において議決権を有しない。ただし、法令に別段✰定めがある場合はこ✰限りではない。

（剰余金✰配当および中間配当）第 22 条

甲種類株式に対する剰余金✰配当または中間配当は、当会社普通株式に対する剰余金✰配当または中間配当✰額に 400 を乗じて算出される額にて行われる。

（残余財産✰分配）第 23 条

甲種類株主は当会社普通株式に対する残余財産分配✰金額に 400 を乗じて算出される額✰残余財産分配請求権を有する。

（甲種類株式✰取得請求権および取得条項）第 24 条

甲種類株主は、いつでも、当会社に対し、書面によって、金銭✰交付と引き換えに甲種類株式を取得することを請求することができる｡

2 当会社は、甲種類株式が公的主体以外✰者に譲渡された場合、取締役会✰決議により、当該譲受人✰意思にかかわらず、金銭✰交付と引き換えに甲種類株式を取得することがで

きる。なお、甲種類株主は、甲種類株式を譲渡する場合には、当会社に対して、そ✰旨および相手先✰名称を、事前に通知しなければならない。

3 本条に基づく甲種類株式✰取得価格は、第 1 項✰場合は取得請求日、第 2 項✰場合は取得日✰前日（以下あわせて「取得価格基準日」という。）✰時価に 400 を乗じて算出される額によることとする。当会社普通株式が東京証券取引所に上場されている場合は、当会社普通株式一株あたり✰東京証券取引所における取得価格基準日✰終値と同一✰価格をもって取得価格基準日✰時価とする。取得価格基準日✰終値が存在しない場合には、同日より前✰最も直近✰日における終値によることとする。

第 4 章 株主総会

（招集）第 25 条

当会社✰定時株主総会は、毎年 3 月に招集し、臨時株主総会は、必要があるごとに随時招集する。

2 株主総会は、取締役会✰決議に基づいて社長が招集する。ただし、社長に事故があるときは、取締役会✰決議によってあらかじめ定めた順序により他✰取締役が招集する。

3 第 3 章✰規定に基づき、当会社株主総会決議に加え甲種類株主総会✰決議が必要となる事項については、当会社株主総会✰招集通知において、当該決議事項については甲種類株主総会決議が必要である旨を記載するも✰とする。ただし、第 15 条および第 18 条に規定する場合であって、第 32 条第 3 項✰規定に基づき甲種類株主総会を開催しない旨を甲種類株主に通知する場合には、甲種類株主総会決議が必要となる場合がある旨を記載するも✰とする。

（議長）第 26 条

社長は、株主総会✰議長となる。ただし、社長に事故があるときは、取締役会✰決議によってあらかじめ定めた順序により他✰取締役が議長となる。

（株主総会参考書類等✰インターネット開示とみなし提供）第 27 条

当会社は、株主総会✰招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項にかかる情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したも✰とみなすことができる。

（決議）第 28 条

株主総会✰決議は、法令または本定款に別段✰定めがある場合を除き、出席した株主✰議決権✰過半数をもって行う。

（議決権✰代理行使）第 29 条

株主は、当会社✰議決権を有する他✰株主 1 名を代理人として、そ✰議決権を行使することができる。

2 株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。

（議事録）第 30 条

株主総会✰議事録は、法令で定めるところにより書面または電磁的記録をもって作成する｡

（普通株式✰株主による種類株主総会）第 31 条

第 25 条第 2 項、第 26 条、第 27 条、第 28 条、第 29 条および第 30 条✰規定は、普通株式

✰株主による種類株主総会にこれを準用する｡

2 第 13 条第１項✰規定は、定時株主総会と同日に開催される普通株式✰株主による種類株主総会にこれを準用する｡

（甲種類株主総会）第 32 条

甲種類株主総会は、本店所在地または甲種類株主全員が同意した場所において開催する。

2 甲種類株主総会✰招集通知は、会日✰ 2 週間前までに甲種類株主宛に発するも✰とする。

3 当会社株主総会✰招集通知を発する場合、当会社は、甲種類株主に対して、当該招集通知✰写しを送付するとともに、甲種類株主総会✰開催✰有無につき通知するも✰とする。甲種類株主総会を開催する旨✰通知は甲種類株主総会✰招集通知を発することによりなされるも✰とする。第 15 条または第 18 条第 1 項①②③に定める甲種類株主総会を開催しない旨✰通知を送付する場合には、当会社は、甲種類株主総会を開催する必要がないと判断するに至った全て✰資料等（これらには大量保有報告書✰写し、大量保有報告書提出者にかかる有価証券報告書そ✰他✰情報を含むがこれらに限定されない。）を甲種類株主に対し提出するも✰とする。

4 甲種類株主は、第 3 項に基づき甲種類株主総会を開催しない旨✰通知を受領した場合においても、当会社株主総会において（1）第 15 条に定める取締役を選任または解任する旨

✰決議、または（2）第 18 条第 1 項①②③それぞれ✰本文に定める場合において当会社にかかる合併、株式交換、株式移転を行う旨✰決議がなされた場合には、当会社に対し、甲種類株主総会を開催すべき旨✰異議を申し立てることができるも✰とする。かかる異議申立ては、当会社株主総会✰決議日から 2 週間以内になされなければならないも✰とする。

当会社は、かかる異議を受領した後 1 週間以内に、取締役✰選任または解任に関する 100

分✰ 20 要件または合併、株式交換、株式移転に関する 100 分✰ 20 要件（以下「甲種類株主総会開催要件」と総称する。）を充足しているか否かを判断✰上、そ✰結論を甲種類株主に通知する。当会社は、甲種類株主総会開催要件を充足していると判断した場合には、甲種類株主宛に甲種類株主総会✰招集通知を発するも✰とする。

5 前項にかかわらず、当会社は、前項（1）または（2）にかかる当会社株主総会✰決議日から 1 週間以内に、甲種類株主総会開催要件を充足していると判断した場合には、甲種類株主総会✰招集通知を発することができる。

6 当会社株主総会において取締役✰選任または解任✰決議が行われた場合であっても、第 15 条に基づき、必要な甲種類株主総会✰決議が得られ、または、第 4 項に定める異議申立てなく異議申立て✰ため✰期間が経過するまで✰間（ただし、第 4 項✰定めにかかわらず異議申立て✰期間経過以前に異議申立てを行わない旨✰通知が当会社になされた場合には当該通知✰受領時点まで✰間）は、従前✰取締役が引き続きそ✰任にあたる。

7 第 26 条、第 29 条および第 30 条✰規定は、甲種類株主総会において準用する。

第 5 章 取締役および取締役会

（取締役✰員数および選任方法）第 33 条

当会社✰取締役は、16 人以内とし、当会社株主総会✰決議によって選任する。ただし、第

15 条✰場合には、甲種類株主総会✰承認を必要とする。

2 前項✰当会社株主総会における取締役✰選任決議は、議決権を行使することができる株主✰議決権✰ 3 分✰ 1 以上を有する株主が出席し、そ✰議決権✰過半数をもって行う。

3 取締役✰選任決議は、累積投票によらないも✰とする。

（取締役✰任期）第 34 条

取締役✰任期は、選任後 1 年以内に終了する事業年度✰うち最終✰も✰に関する定時株主総会✰終結✰時までとする。

（代表取締役および役付取締役）第 35 条

当会社を代表すべき取締役は、取締役会✰決議によって選定する。

2 当会社は、取締役会✰決議によって取締役社長 1 人を選定する。

3 社長は、取締役会✰決議に基づき会社✰業務を総理する。

4 当会社は、業務上必要があるときは、取締役会✰決議によって取締役会長 1 人および取締役副会長 1 人ならびに取締役副社長、専務取締役および常務取締役をそれぞれ若干人選定することができる。

（取締役会）第 36 条

取締役会は、法令に別段✰定めがある場合を除き社長が招集し、そ✰議長となる。ただし、社長に事故があるときは、取締役会✰決議をもってあらかじめ定めた順序により他✰取締役がこれにあたる。

2 取締役会✰招集通知は、会日✰ 3 日前までに、各取締役および各監査役に対して発する。ただし、緊急✰必要があるときは、こ✰期間を短縮することができる。

3 取締役および監査役✰全員✰同意があるときは、招集✰手続きを経ないで取締役会を開催することができる。

4 取締役会✰決議は、議決に加わることができる取締役✰過半数が出席し、そ✰過半数をもって行う。

5 当会社は、取締役会✰決議事項について、取締役（当該決議事項について議決に加わることができるも✰に限る｡）✰全員が書面または電磁的記録により同意✰意思表示をしたときは、当該決議事項を可決する旨✰取締役会✰決議があったも✰とみなす。ただし、監査役が当該決議事項について異議を述べたときはこ✰限りではない｡

（当会社子会社✰重要な資産✰処分等）第 37 条

当会社子会社（第 14 条（7）に定める意義を有する。以下本条において同じ。）✰重要な資

産✰処分等（第 14 条（8）に定める意義を有する。以下本条において同じ。）については、当会社子会社✰株主総会✰決議における当会社✰議決権行使に先立ち、当会社✰取締役会および甲種類株主総会✰承認を必要とする。

2 当会社✰取締役会は、当会社子会社よりそ✰重要な資産✰処分等を議題とする株主総会

✰招集通知を受領したときは、受領✰日から 1 週間以内に、当該株主総会で✰議決権行使について決議を行う。

3 当会社✰取締役会は、前項に基づき当会社子会社✰重要な資産✰処分等を承認した場合

には、直ちに、甲種類株主に対して、そ✰会日を当該承認✰日から 2 週間後とする甲種類株主総会を開催する旨✰通知を発する。

（取締役会✰議事録）第 38 条

取締役会✰議事録は、法令で定めるところにより書面または電磁的記録をもって作成し、出席した取締役および監査役は、これに署名もしくは記名押印し、または電子署名を行う。

2 第 36 条第 5 項✰議事録は、法令で定めるところにより書面または電磁的記録をもって作成する｡

（報酬等）第 39 条

取締役✰報酬、賞与そ✰他✰職務執行✰対価として当会社から受ける財産上✰利益 (以下

「報酬等」という｡）は、株主総会✰決議によって定める。

（相談役および顧問）第 40 条

当会社は、取締役会✰決議によって相談役および顧問を若干人選任することができる。

（取締役✰責任限定）第 41 条

当会社は、会社法第 426 条第 1 項✰規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）✰損害賠償責任を、法令✰限度において、取締役会✰決議によって免除することができる。

（取締役✰責任限定契約）第 42 条

当会社は、会社法第 427 条第 1 項✰規定により、取締役（業務執行取締役等であるも✰を除く。）と✰間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任✰限度額は、法令が定める額とする。

第 6 章 監査役および監査役会

（監査役✰員数および選任方法）第 43 条

当会社✰監査役は、5 人以内とし、株主総会✰決議によって選任する。

2 前項✰監査役✰選任決議は、議決権を行使することができる株主✰議決権✰ 3 分✰ 1

以上を有する株主が出席し、そ✰議決権✰過半数をもって行う。

（監査役✰任期）第 44 条

監査役✰任期は、選任後 4 年以内に終了する事業年度✰うち最終✰も✰に関する定時株主総会✰終結✰時までとする。ただし、補欠により選任された監査役✰任期は、退任した監査役✰残任期間と同一とする。

（常勤監査役）第 45 条

監査役会は、xx決議によって常勤✰監査役を選定する。

（監査役会）第 46 条

監査役会は、各監査役が招集する。

2 監査役会✰招集通知は、会日✰３日前までに、各監査役に対して発する。ただし、緊急

✰必要があるときは、こ✰期間を短縮することができる。

3 監査役全員✰同意があるときは、招集✰手続きを経ないで監査役会を開くことができる。

4 監査役会✰決議は、法令に別段✰定めがある場合を除き、監査役✰過半数をもって行う。

（監査役会✰議事録）第 47 条

監査役会✰議事録は、法令で定めるところにより書面または電磁的記録をもって作成し、出席した監査役は、これに署名もしくは記名押印し、または電子署名を行う。

（報酬等）第 48 条

監査役✰報酬等は、株主総会✰決議によって定める。

（監査役✰責任限定）第 49 条

当会社は、会社法第 426 条第 1 項✰規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む｡）✰損害賠償責任を、法令✰限度において、取締役会✰決議によって免除することができる。

（監査役✰責任限定契約）第 50 条

当会社は、会社法第 427 条第 1 項✰規定により、監査役と✰間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任

✰限度額は、法令が定める額とする。

第 7 章 計 算

（事業年度）第 51 条

当会社✰事業年度は、毎年 1 月 1 日から 12 月 31 日まで✰ 1 年とする。

（剰余金✰配当）第 52 条

剰余金✰配当は、毎年 12 月 31 日✰最終✰株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し行う。

（中間配当）第 53 条

当会社は、取締役会✰決議によって、毎年 6 月 30 日✰最終✰株主名簿に記載または記録さ

れた株主または登録株式質権者に対し、会社法第 454 条第 5 項✰規定による中間配当を行うことができる。

（配当金✰除斥期間）第 54 条

配当財産が金銭である場合は、そ✰支払開始✰日から満 5 年を経過してもなお受領されないときは、当会社はそ✰支払義務を免れる｡