ESL一般取引条件（調達サービス） - 2021年2月17日
ESL一般取引条件（調達サービス） - 2021年2月17日
1. 一般条項
1.1. 本一般取引条件（以下「GľC」という）および発注書（以下「PO」という）は、POに記載されたESL法人（以下「ESL」、「当社」という）とPOに記載されたサプライヤー（以下「サプライヤー」という）の間の完全な契約（以下「本契約」という）を構成する。なお、それぞれを「当事者」、双方を「両当事者」という。
1.2. サプライヤーの一般条件の逸脱、矛盾、補足は、当社が書面で明示的に同意した場合に限り、契約上の構成要素となる。当社の明示的な同意に関する本要件は、サプライヤーが一般条件の存在を認識しながら、当社が遠慮なくサービスの提供を受け入れた場合においても、それぞれの場合に適用される。
1.3. GľCやPOに関する連絡はESL ePíocuíementチーム（mail to xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx）に発注書のPO番号を添えて連絡する。
1.4. 本契約を締結することにより、サプライヤーは自らの商取引、事業、または職業の遂行のために契約を締結していることを確認する。
1.5. ESLとサプライヤー間の契約は以下のいずれかで締結される。
- サプライヤーがPO番号の記載された承認済みPOを書面（郵便または電子メールを介して）で受領した場合、
- 当該サービスがESLの調達システム（Coupaサプライヤーポータルまたは統合ショップ機能）を通じて提供された場合。
1.6. サプライヤーはESLの購入依頼を直ちに技術的に確認する義務があり、見積書や照会文書において注文と異なる点があれば、遅滞なくその概要を説明する義務を負う。
2. サービスの範囲/ サプライヤーの義務
2.1. サービスおよび/または供給の範囲は、POに指定された項目に起因する。本サービスの提供から得られる文書、報告書、アイデア、サンプル、その他すべての成果は、本契約サービスの一部である。
2.2. サプライヤーは、最新の科学技術水準、公的機関および専門家団体の安全規制、自身の既存あるいはサービス提供中に得られた経験や成果を考慮し、細心の注意を払ってサービスを提供することを保証する。これは、すべての法規定、合意された技術仕様、およびその他すべての該当要件への準拠を保証する。
2.3. 本契約の期間中、サプライヤーは本契約で合意されたサービスを提供するものとする。両当事者は、ESLの事前の書面による同意（電子メールで足りる）がある場合に限り、サプライヤーがサービスの全部または一部をその関連会社（関連会社とは、サプライヤーに関連して、サプライヤーを直接または間接的に支配している、サプライヤーが支配されている、もしくは直接または間接的にサプライヤーの共通支配下にある個人または団体をいう）またはその下請け業者に委託できることに同意する。サプライヤーがサービスを下請けに委託する場合、サプライヤーは、その関連会社および下請け業者の義務の履行、およびサービスの履行に影響を与える、または本契約もしくは適用法の違反を構成する業者側の作為または不作為について完全に責任を負うものとし
、それを調達するものとする。また、それぞれの関連会社または下請け業者は本契約の条件を遵守する。
2.4. 両当事者は、GľCまたはPOに異なる規定がない場合、サービスの部分的な履行がESLの正当な利益の侵害となることに同意する。よって、ESLはこのような部分的な履行の受け入れを拒否し、本契約（全体または一部）を終了する権利を有するものとする。さらに両当事者は、ESLが部分的な履行とその受領拒否に関連して、サプライヤーが被った費用や損害について責任を負わないことに同意するものとする。
2.5. サプライヤーは（別段の合意がない限り）、 ESLが要求するサービスおよび/または商品の図面
（該当する場合）および文書を納品日またはサービスの履行日までに提供する。サプライヤーは
、サービスの提供または履行に先立ち、必要な情報をすべて入手する責任を負う。
2.6. サプライヤーは、ESLの要求があれば、供給品の構成について、遅滞なく書面で説明する義務を負う。
2.7. ESLは、発注後にサービス範囲を変更する権限を有するものとする。このような変更要求の結果
（例:追加または削減された費用、異なる納期など）は、相互に合意する必要がある。ESLは合理
的な理由で指定された配送先を変更する権利を有し、サプライヤーは資料・資材および/またはサービスを新たな場所に配送する責任を負うものとする。新たな場所での納品に要する輸送費は
、両当事者が相互に決定する。
2.8. サプライヤーは、商品やサービスの提供に関するESLの仕様に関して懸念がある場合、不当な遅延なく提起する義務を負う。この場合、サプライヤーは、合意された結果または法的要求事項を遵守するための合理的な変更を提案する義務を負う。かかる変更には、ESLの書面による明示的な承認を必要とする。
2.9. ESLが利用する目的でサプライヤーが提供する資料（例：マーク、ロゴ、トレイラー、あらゆる種類のメディアコンテンツ）は、以下を満たす必要がある。
- 性的でなく、青少年を堕落させる恐れのないこと、
- 民主主義憲法を危険にさらしたり、暴力を賛美しないこと、
- 法律や第三者の権利を侵害しないこと、
- 当社の評判に悪影響を与えないこと、
- 広告やウェブサイトへのリンクを含まないこと。
2.10. サプライヤーは、本サービス契約に基づく契約サービスに関連して、またはその一部として ESLから提供されたすべての資料、製品、作品、文書および情報（メディアコンテンツ、ステージプロットおよびデザイン、作業指示書、タイムスケジュール、トーナメントプラン、コンテンツリストなどを含むがこれらに限定されない、以下「サービス関連資料」という）を、これらの納品または完成時、もしくはESLの合理的な要求に応じて確認・検討し、ESLの契約サービスを確実に行うためにこれらのサービス資料の改善が必要な場合に、不当に遅延することなく、遅くとも3営業日以内にESLに書面で報告するものとする。 サプライヤーは受領したサービス関連資料を直ちに確認し、欠陥が見つかった場合、またはPOの適切な履行のために変更が必要な場合は、ESLに書面で情報提供する義務を負う。サービス関連資料の受領日から3営業日以内にこの ような情報提供がない場合、受領した資料を受け入れ、POの適切な履行に完全に適合していることを認めたこととなる。
2.11. ESLのイベント（ESLが所有・運営するリーグ、トーナメント、大会を含むがこれに限定されないESL製品に関するすべてのイベント）におけるセキュリティの観点から、サプライヤーは購入したサービスや商品を提供するために必要なサプライヤースタッフ全員を報告する義務を負う
。ESLの要求に応じて、当該スタッフのクリアランス証明書を提示する必要がかる（サプライヤーの費用負担）。サプライヤーのスタッフ全員は、制作現場への入退場時に、権限のあるセキュリティ担当者によって検査を受ける場合がある。サプライヤーのスタッフは常にバッジを着用する必要があり、バッジのクリアランスレベルに応じたセクションへの立ち入りのみが許可される
。他人の誘導を禁じる。設営、リハーサル、撤収の際、サプライヤーのスタッフは制作現場で写真や映像を撮影してはならない。違反があった場合、ESLの独自裁量により、カメラ/スマートフォンが直ちに没収される可能性があり、当該スタッフは制作現場から追放される。追放により生じた結果については、サプライヤーが負担する必要がある。
2.12. ESLのイベント中にサービスや商品を提供する必要のあるサプライヤーのスタッフは、ESLが提供するケータリングの食事をとる権利はなく、無彩色で目立たない作業服を着用しなければならない。
2.13. 本契約に基づくすべてのサプライヤーの義務は、サプライヤーが契約上の義務を提供するために従事するすべての関連会社または下請業者にも直接適用されるものとする。
2.14. 提供された商品またはサービスに欠陥がある場合、または本契約またはPOの要件に準拠していない場合、ESLはサプライヤーにこの旨を通知し、契約に基づいて、または適用法に従って利用可能な他の権利または救済手段を損なうことなく、その裁量によりサプライヤーに通知することができる。（a）サプライヤーに契約上の義務を履行するよう要求する。（b）欠陥のない、供給品の交換品の納入を要求する。（c）サプライヤーに修理による不適合を是正するよう要求する。（d）その商品・サービスの欠陥またはその他の不適合事例の開示から7日以内に本契約またはその一部を解除する。（e）サプライヤーに支払われた代金が全額返金されることになる場合でも、既に納入または履行された商品またはサービスの価値に応じて価格を引き下げる。サプライヤーは、不適合な商品またはサービスの修理、交換、輸送に要するすべて費用を負担し、上記に関連してESLが合理的に負担したすべての費用と経費（検査、取り扱い、保管の費用を含むがこれに限定されない）を返却するものとする。
3. 支払条件
3.1. POで定められた料金は固定とする。すでに料金に含まれているのは、宅配料金、保険料、関税
、梱包、資料チェック、時間外労働などのその他の追加料金である。上記またはその他の理由による延長費用に関する請求は、供給前に別途POで合意する必要がある。POに明記された料金を超える追加請求は、ESLでは受け付けない。いかなるライセンス料も料金に含まれているものとする。
3.2. 配送先住所はPOに明記される。サプライヤーは、輸送、盗難、誤った積み込みや積み下ろしによる損害の可能性を自己負担で保証する必要がある。すべての商品は、輸送および荷積み/荷降ろしによる損傷を回避する方法で梱包する必要がある。サプライヤーは、輸送および輸送資材に適用されるすべての規制を遵守する責任を負う。
3.3. 注文に明記されていない場合、または当該サービスについて専用の発注書が提出されている場合
、プレゼンテーション、交渉、ピッチの準備、詳細な見積書の作成については、補償されない。
3.4. 適用される税法に準拠し、参照として有効な発注書番号のある請求書のみ処理を行うことができる。この義務の不履行に起因するいかなる損害または結果も、サプライヤーの単独責任とする
。 この場合、サプライヤーはESLに対していかなる請求も行う権利はない。
3.5. 各支払期限は、請求書がESLの請求書システムに登録され受理された日から30営業日後とする。その他の支払条件は、提出された発注書で合意された場合に限り適用される。
すべての支払金は、サプライヤーが指定した銀行口座に振り込まれる。部分納品が合意されている場合は、すべてのサービスまたは商品を完全に受領した後に支払いが実行される。
3.6. すべての支払いは、それぞれのPOに記載されている通貨で行われるものとする。支払うべき総額は、税金やその他の理由にかかわらず、いかなる控除もない純額で支払うものとし、これはサプライヤーの単独責任とする。付加価値税（VAľ）は、該当する場合、サプライヤーが料金に加算する必要がある。税金が源泉徴収される場合、両当事者は、他方の当事者に適切な納税証明書を提供するなどして、ドイツまたは外国の税務当局から源泉徴収された税金を取り戻すための努力を全面的に支援する義務を負う。サプライヤーは、ESLの要求に応じて、（i）本契約に基づく支払いに関する税務査定、（ii）支払いに関する納税額の公式な確認書および/または（iii）各税金の領収証書をESLに直ちに提示する。誤解を避けるため、サプライヤーは、提供されたサポートおよび上記の証明書およびその他の文書の提供に関連して発生する料金、翻訳費用、および/または管理費用の形で、一切の費用をESLに補償し、損害を与えないものとする。
3.7. 相殺および留置権は、法定限度内でESLに適用される。サプライヤーの相殺および留置権は、議論の余地のない請求または法的拘束力のある請求の場合に限り適用される。ESLは返品した商品の金額分だけ請求額を減額したり、支払いまたは損害賠償請求を補償する権利を有する。
4. 納品日
4.1. 注文書に記載された納品日は、サプライヤーが注意深く確認する必要があり、拘束力がある。納品日とは、指定された配送先で商品を受領した日とする。ESLは、指定された納期より前または後に商品が納入された場合、その納入を拒否し、自己負担でサプライヤーに返品する権利を有する。もしくは、ESLは早期納入品を保管する権利を有する。このような保管費用について第三者の費用が発生した場合、ESLは最終的な請求書から当該費用を差し引くことができる。
4.2. サプライヤーは、指定された納期が守れないことに気づいた場合、遅滞なくESLに書面で通知する義務を負う。サプライヤーがESLに知らせなかった場合、サプライヤーはこれらの状況に言及することはできない。
4.3. 重度の納期遅延の場合、ESLは1日あたり納入品総額の0.2％の違約金を受け取る権利を有する。
ESLは、請求書から当該違約金を総額の最大10％まで差し引くことができる。
4.4. いかなる場合でも、ESLは法的請求権を主張する権利を有する。遅延した納入品の受領は、補償請求権の放棄を意味しない。
4.5. 4.3項に加えて、ESLは代替サプライヤーで当該サービスを提供し、当初の注文を取り消す権利を有する。この場合、ESLは納入遅延により発生した超過費用を直接サプライヤーに請求する権利を有する。
5. 危険の移転
5.1. 危険の移転は、指定された配送先のESLの従業員またはESLが承認した第三者に正常に配送された場合に行われる。配送には、決定された配送場所での荷降ろしも含まれる。
5.2. サプライヤーは、注文に関連するあらゆる文書（納品書、請求書など）にPO番号を記載する義務を負う。サプライヤーがこの義務を履行しなかった場合、ESLは文書処理の遅延について責任を負わないものとする。
5.3. 文書、レポート、アイデア、ドラフト、モデル、サンプルなど（サプライヤーに引き渡された ESLの資料（以下「ESL資料」という）は、引き続きESLの所有物である。注文品が完成次第、サプライヤーはESLから重ねて要求がなくとも遅滞なく、すべてのESL資料をESLに返却するものとする。提供されたすべてのESL資料は、注文履行と注文品完成の目的に限り使用できる。
6. サプライヤーによる保証
6.1. サプライヤーは、ESLに対して以下を保証、表明、約束する。
6.1.1. 本契約の規定と矛盾する第三者との契約は締結しておらず、今後も締結することはない
6.1.2. 正当に設立された会社であり、設立以来継続して存在している
6.1.3. 本契約を締結し、本契約に従ってサプライヤーが履行することを規定した義務、約束、特約、保証、表明および合意を受け入れ、履行する完全な権利、権原および権限を有するものとする
6.1.4. 本契約は、サプライヤーの取締役会によって正式に承認されており、本契約の署名、締結、または本契約によって企図される行為の実行を承認するために、他の企業行動が必要とされることはなく、また今後も必要とされることはない
6.1.5. 本契約締結日現在において、本契約に基づくサプライヤーの義務の履行を妨げる、または制限を課す適用法が存在せず、また、サプライヤーがあらゆる正当かつ適切な照会を行った後のサプライヤーの知識と信念の限りにおいて、契約期間中にそのような制限が生じることはない
6.1.6. 関連するすべての法的規定を遵守し、提携サービスの提供のために第三者を利用する限りにおいて、第三者が当該の規定および規制の遵守することを保証する
6.1.7. サプライヤーが提供するすべての情報および資料は、xxかつ正確であり、いかなる点においても誤解を招くものではない
6.2. サプライヤーは、（i）付与された権利に異議を唱えたり、（ii）第三者による異議申し立てを誘発または支援したりしないことを表明、保証する。さらに、サプライヤーは、本契約に基づきサプライヤーに付与された権利を損なう（i）可能性のある著作権、商標権（あらゆる種類のブランド、ドメイン名、アイコン、記号を含む）、および/またはその他の種類の知的財産権が、それ自体または第三者によって登録または保護されていないことを表明し、約束する。サプライヤーは、第三者がかかる権利の侵害および/またはかかる行為を行う準備または企てをしている場合、遅滞なくESLに書面で通知することを約束するものとする。
6.3. サプライヤーは、最初の要求に応じて、本6項に記載されたサプライヤーの保証の違反を含む（ただし、これに限定されない）本契約の重度の違反により発生した請求、訴訟、損害、費用、その他の損失および/または費用について、ESLおよびESLの役員、雇用主、代理人を補償し、無害に保つものとする。さらに、サプライヤーは、あらゆる法的防御においてESLを包括的に支援し
、それに要する費用を負担するものとする。
7. 権利義務の譲渡可能性
7.1. ESLは、サプライヤーの同意なしに本契約および/または本契約から生じる権利および/または義務の一部または全部をESLの関連会社（関連会社とは、ESLを直接または間接的に支配している
、サプライヤーが支配されている、もしくは直接または間接的にサプライヤーの共通支配下にある個人または団体をいう）に譲渡、再実施権の許諾、下請け、担保の差し入れ、その他の方法で移転する権利を有する。XXXによるさらなる譲渡、再実施権の許諾、下請け、担保の差し入れ、またはその他の方法での譲渡は、サプライヤーの事前の書面による同意の対象となり、不当に留保されないものとする。
7.2. サプライヤーが本契約に基づいて付与された権利やその他の権利および/または義務の全部または一部を第三者に譲渡、再実施権の許諾、下請け、担保の差し入れ、その他の方法で譲渡する場合は、ESLの書面による事前承認を必要とする。
8. 契約期間および契約の解除
8.1. 本契約は、1.5項に定めるとおりに発効し、別段の合意がない限り、（i）各POに記載された最新の納品日にサプライヤーがすべてのサービスを完了する、（ii）定期的なサービスの場合は、最
後に合意された納品日に納品を完了する、（iii）いずれかの当事者が本8項の規定に従って本契約を終了する、のいずれか早い時点まで効力を有するものとする。
8.2. 書面による別段の合意がない限り、一方の当事者が本契約を通常解除する権利は除外されるものとする。これは、正当な理由で本契約を解除する一方の当事者の権利に影響を与えないものとする。
一方の当事者にとっての正当な理由には、以下が含まれる。
- 他方の当事者の（i）自発的または強制的を問わない清算開始、またはその資産の全部もしくは大部分に対する管財人もしくは管理人任命、または本契約の満了前に何らかの理由により事業の遂行停止、および（ii）本契約の重要な条件に対する違反、
- 他方の当事者が本契約の重要な条件に違反し、違反を是正できる場合に、当該の違反の是正を要求する相手方からの書面による通知を受け取ってから14暦日以内に当該の違反の未是正
、
- 本契約の全体または重要な部分が無効である、または違法であると宣言する法的措置の施行
。
8.3. 解除の通知は書面で行う必要がある（電子メールでは不十分である）。
8.4. ESLは、サプライヤー、サプライヤーの従業員、関連会社、下請け業者が（i）適用される贈収賄防止法や汚職防止法に違反した場合、または（ii）注文の準備、実行、完了を扱うESLの従業員またはESLが承認した第三者に利益（金銭的利益や現物の利益を含むがこれに限らない）を約束、提供、供与した場合、直ちに契約を解除する権利を有する。
8.5. 本契約の解除または満了は、当該の解除または満了の前に発生した一方の当事者の権利または義務に影響を与えないものとする。
8.6. 誤解を避けるために、本契約の解除は、ESLによってすでに合意され支払われたサービスを実行するサプライヤーの義務に影響を与えない。当該のサービスについて、本契約の規定は、当該のすべてのサービスが正常かつ完全に完了するまで有効であるものとする。
9. 賠償責任および保険
9.1. 各当事者は、当事者自身またはその代理人による故意の行為または重大な過失があった場合に、その損害の全範囲に対して責任を負うものとする。また、各当事者は、保証を遵守しない場合、生命、身体および健康に対する重度の被害がある場合、および製造物責任に関する法令の規定に基づき、全面的に責任を負うものとする。
9.2. サプライヤーは、本契約に関連して、ESLおよびESLの関連会社が被った、またはもたらされたあらゆる性質の損失、請求、要求、負債、費用および経費について、ESLおよびその関連会社とその役員、取締役、構成員および従業員（以下、「被補償者」）を補償し、免責するものとする
。予測不可能、非典型的、間接的な損害および利益の損失に対する各当事者の責任は除外される
。
9.3. 両当事者は、損害が発生した場合、または既に発生している場合に、書面で他方の当事者に通知し、損害およびその影響を最小限に抑えるために、必要なあらゆる努力を払うか、不当な遅延なく、そのような努力を払うよう手配することを約束する。
9.4. サプライヤーは本契約期間中、自己負担で、信頼できる保険会社との間で必要かつ適切なすべての保険に加入し、維持するものとする。なお、当該の保険は、サプライヤーおよび/またはサプライヤーの人員がESL、ESLの関連会社、第三者、およびそれらの財産に与えた損害も含め、サプライヤーのビジネスやサービスの提供に関連する通常の公的および私的な危険をxxするものとする。
9.5. ESLは、経済的、偶発的、結果的な損害、利益損失、事業損失、生産損失、貯蓄損失、代替品の購入費用、ライセンス費用、事業の中断、特別な懲罰的損害について、契約、不法行為、その他の法理論に基づいて請求されたかどうかにかかわらず、サプライヤーがそのような損害の可能性を通知されていた場合でも、サプライヤーに対して責任を負わないものとする。
10. 知的財産権
10.1. 一般に、ESLは、その商標、サービスマーク、デザイン、ロゴ、著作権、データベース、ノウハウ、企業秘密、および機密情報（以下「IPR」という）に関して、別途契約書で両当事者が明示的に合意した場合に限り、権利および/または利益を付与する。したがって、書面による明示的な合意がない限り、ESLが元来所有していた、あるいはサービス契約に基づくESLの契約サービスに起因または関連するすべての知的財産権は、ESLが所有、保持するものとする。サプライ
ヤーは、ESLの無条件の知的財産権所有に抵触する可能性のあるすべての行為および行動を避けるものとする。
10.2. すべての所有権（メディア、ソーシャルメディア、ウェブプラットフォームなど）はESLに帰属する。サプライヤーの書面による事前要求に応じて、ESLはそれらの権利を内部使用に限りサプライヤーに提供する。ESLが所有する所有権の商業的使用を禁じる。サプライヤーがそれらを商業目的で使用することを希望する場合は、特別なライセンス契約を締結することができる。
11. 守秘義務および告知
11.1. 法律で義務付けられている場合を除き、サプライヤーは、ESLの書面による事前承諾なしに、本契約に関するいかなる公表を行わないものとする。サプライヤーは、当該の発表の7暦日前までにESLに書面で通知し、提案された発表の文言をESLに提供し、発表を起草する際にESLの要求や助言を十分に考慮するものとする。
11.2. 機密情報を他方の当事者に開示する当事者（以下、「開示当事者」）の機密情報を受領する当事者（以下、「受領当事者」）は、開示当事者のすべての機密情報を厳密に秘密として扱い、以下の場合を除き、いかなる第三者にも開示しないものとする。
11.2.1. 当該機密情報が、法律または規制により、または受領当事者の最善の知識により、契約上の義務により、当該機密情報の開示を制限されていない第三者から合法的に入手された場合
11.2.2. 当該機密情報が、開示当事者の機密情報を使用または利用することなく、受領当事者により独自に開発された場合
11.2.3. 当該機密情報がパブリックドメインの場合、または本11項の定めるところにより一方の当事者の義務違反なく後にパブリックドメインの一部となる場合
11.2.4. 両当事者間で書面で合意した場合
11.2.5. 開示が法律で義務付けられている場合
11.3. 受領当事者は、適用法の下で法的に有効な範囲で、その関連会社および/またはその関連会社の役員および従業員、仲介業者、金融機関、保険会社、代理人および/または専門顧問に、機密情報を開示できる。
11.4. 11.2.項の定めるところにより、両当事者の義務は、契約期間の影響を受けず、契約期間の満了後2年間は完全に効力を維持するものとする。
12. 準拠法および管轄裁判所
12.1. 本契約全体（本GľCを含む）は、国際物品売買契約に関する国連条約および抵触法に関するすべての条項を除き、それぞれのPOに記載の発注者であるESL法人の国の法律にのみ準拠し、それに従って解釈されるものとする。
12.2. 本契約またはその有効性に起因または関連して紛争が発生した場合は、以下が適用される。
12.2.1. 申立人としてのESLは
- POに記載の発注者である法人の登記上の事務所がある地方裁判所により、紛争が解決されるかどうかを選択する権利を有する。
- ESLはサプライヤーの本社に苦情を提出する場合がある。または、
- 紛争は以下のように通常裁判所に頼ることなく、仲裁裁判所によって最終的に解決されるものとする。すべての紛争は、通常裁判所に頼ることなく、仲裁機関が仲裁請求を受領した時点で、発注者であるESL法人の国にある管轄の仲裁機関の仲裁規則に従って最終的に解決されるものとする。要請に応じて、後継の仲裁判断は国内裁判所が執行可能であると宣言できる
。仲裁地は、それぞれの仲裁機関の所在地とする。仲裁判断に対する上訴はできない。仲裁判断は、仲裁人の費用を含む手続きの費用も決定するものとする。仲裁xは3名の仲裁人で構成される。それぞれのPOに記載の発注者であるESL法人の実体法が紛争に適用される。両当事者は、発注者であるESL法人のある地方裁判所が、暫定的な保護措置について引き続き責任を負うことに同意する。
12.2.2. 仲裁手続の言語は英語である。
12.2.3. 申立人としてのサプライヤーは、紛争が仲裁裁判所によって最終的に解決されることに当事者が書面で同意しない限り、POに記載の注文者であるESL法人の登記上の事務所のある地方裁判所に苦情を申し立てる権利を有するものとする。
13. 贈収賄および腐敗防止に関する宣言
13.1. ESLとサプライヤーは、あらゆる形態の腐敗を非難する。したがって、両当事者は、契約期間中、法律に従い、最高の倫理的および道徳的基準に従って常に行動する。
13.2. 各当事者は、本契約に基づく責任の遂行において、または他方の当事者が関与するその他の商取引に関連して、当事者またはその役員、取締役、従業員、代理人、または当事者に代わって行動する第三者が、適用される腐敗防止法または国際的な腐敗防止基準を遵守し、これに違反しないことに、ここに同意し、約束する。各当事者は、他の当事者とのビジネスや取引の実施において、ビジネスを獲得、維持、指示するため、またはその他の不適切な利益を確保するために、金銭やその他の価値のある利益の個人への支払い、申し出、約束、支払いを行ったり、あるいは個人から受領しないことを約束するものとする。
13.3. 各当事者は、上記の要件のいずれかの違反または違反の可能性を認識した時点で、直ちに他方の当事者に通知するものとする。サプライヤーはESLに対し、契約期間中、その関連会社やサプライヤーの下請け業者が適用される腐敗防止法や贈収賄防止法を遵守することを約束する。
14. データ保護
本契約の当事者は、他方の当事者から個人データを受領する場合、適用されるすべてのデータ保護法の規定を完全に遵守し、契約に基づく義務を履行するためにのみデータを取り扱うことを保証するものとする。各当事者は、データ保護法に違反した場合、後者があらゆる費用、請求、または経費に対する責任を負うものとして、他方の当事者に補償するものとする。法律で義務付けられている場合、両当事者は別途データ処理契約を締結する。
15. 不可抗力
戦争、大規模な洪水、火災、台風、暴風雨、地震、伝染病、パンデミック、重篤な疾病（WHOの脅威評価が「非常に高い」）などの事象、法律または政府の命令、規則、規制、指示の遵守、天災などにより、一方の当事者が本契約に基づく義務の履行を妨げられたり、遅延したりした場合、その他、両当事者の合理的な支配を超えた事象、または国際的慣行に従って両当事者が不可抗力の事象として認識できるその他の場合（それぞれを「不可抗力事象」という）、いずれの当事者も、その合理的な支配を超えた状況に起因する義務の不履行について、他方の当事者に対して責任を負わない。かかる不可抗力事象が発生した場合、両当事者は、不可抗力事象を解決するための日程調整またはその他の代替措置について、誠意をもって協議するものとする。それらが実行不可能な場合、両当事者は、不可抗力事象の影響を受ける事象に関する契約上の義務の相互解除に合理的に合意するものとする。
請求当事者は、契約上の義務の履行に対する当該不可抗力事象の影響を緩和するために商業的に合理的な努力を払ったことを証明しなければならない。当該当事者は、かかる影響を緩和するために講じた措置について、他方の当事者に書面で遅滞なく通知するとともに、かかる障害または遅延が継続すると推定される期間を他方の当事者に通知するものとする。
生じた障害または事象が一時的な物である場合、生じた障害または記載の事象が契約上の義務に関する本条項を発動する当事者による履行を妨げる限りにおいて、またその範囲内においてのみ適用されるものとする。不可抗力事象の終了後、中断された義務または責務の履行は遅滞なく再開されるものとする。
16. 雑則
16.1. 両当事者は、相互の尊重、xxおよび忠誠を相互に約束する。各当事者は、他の当事者の正当な利益を考慮に入れるものとする。
16.2. 本契約における時刻基準は、それぞれの配送先のタイムゾーンを基準とする。
16.3. 本契約（本GľCを含む）が書面を必要とする場合、両当事者の別段の意思が想定される場合を除き、スキャンしたPDFを添付したファックスまたは電子メールで足りるが、単なる電子メール（テキスト形式）では不十分である。
16.4. 各当事者は、別段の明示がない限り、本契約の締結および契約上の義務の履行に関して発生する費用および支出を自ら負担するものとする。
16.5. サプライヤーは、反訴に議論の余地がないか既判事項になる場合を除いて、事前の書面によるESLの同意なしに、留置権または相殺権を主張してはならない。
16.6. 本契約のいずれかの条項の全部または一部が無効または法的拘束力を失う場合、本契約の履行が、以下の条項も考慮して、一方または双方の当事者に不当な困難をもたらす場合を除き
、本契約の残りの条項の有効性に影響を与えないものとする。また、これは本契約締結後に本契約に埋める必要のある抜け穴があることが判明した場合にも適用される。両当事者は、埋める必要のある無効/法的拘束力のない条項または抜け穴を、法的および経済的に無効/法的拘束力のない条項または抜け穴に対応する有効な条項により置き換えるものとする。
16.7. 本契約は、本契約の主題に関する両当事者間の完全な理解を構成し、主題に関して過去に締結された両当事者間の覚書、タームシート、短文式契約書（shoít foím agíeement）、協議または同様のものに取って代わり、優先される。これに記載されているもの、または本契約に基づいて発行された修正通知に記載されているもの以外の、口頭または書面による明示的または黙示的なすべての表明、条件、保証は明示的に除外される。
16.8. これに反する規定や、本契約に記載されている規定から逸脱したサプライヤーの条件や宣言は適用されない。これは、サプライヤーによるかかる条件または宣言がESLに明示的に指摘された場合にも適用される。
16.9. ESLが本契約の定めるところにより権利を有する権利を行使しなかった場合、またはその請求を追求しなかった場合でも、その権利または請求の放棄、またはその他の権利、または請求の放棄を構成するものではない。
16.10. 本契約で別段の合意がない限り、本契約では、追加提案権、第一交渉権、先買権、最終拒否権など、サプライヤーにいかなる種類のオプションも付与されない。
16.11. 本契約を通じて、両当事者間の合弁事業は締結されないものとする。