a) 事業若しくは活動を行い若しくは引き受け、行為を行い、又は取引を締結する完全な能力、並びに
会社番号 2002024432
会社法第 50 条
非公開有限責任株式会社
オムニ・プラス・システム・リミテッド定款
（シンガポール共和国にて設立）
2002 年３月 26 日設立
非公開有限責任株式会社
オムニ・プラス・システム・リミテッド
（シンガポール共和国にて設立）
1 当社の名称はオムニ・プラス・システム・リミテッドである。
2 登記上の事務所は、シンガポール共和国に所在する。
3 株主の責任は制限されている。
4 シンガポール会社法及びその他成文法並びに本定款に従い、当社は、以下を有する。
(a) 事業若しくは活動を行い若しくは引き受け、行為を行い、又は取引を締結する完全な能力、並びに
(b) 前項の目的のための、完全な権利、権限及び特権
解釈
5 本定款において、次の表の一番目の欄に掲げる用語は、その主語又は文脈に矛盾しない限り、それぞれ同表の対応する欄に掲げるものを意味するものとする。
当社 | オムニ・プラス・システム・リミテッドをいう。 |
シンガポール会社法 | シンガポール会社法第 50 条又は現時点で効力を有する制定法の修正、改正若しくは再施行又は会社に関連し、当社に影響を与える現時点で効力を有する全ての法律をいい、シンガポール会社法への言及は、それに続く会社法に含まれる修正、改正若しくは再施行されたシンガポール会社法の規定へのものをいう。 |
電子会議 | 同時に特定の所在地で物理的に開催されるかを問わず、電子プラットフォームで開催される株主総会をいう。 |
電子プラットフォーム | 電子プラットフォームをいい、ウェブサイトのアドレス、アプリケーション技術及び電話会議システムを含むが、これに限られない。 |
株主 | 当社の現時点における登録された株主をいう。 |
本定款 | 当初定められた又は特別決議により随時変更された本定款をいう。 |
取締役 | 当社の現時点における取締役をいう。 |
当社の現時点における登記上の本事務所をいう。 | |
社印 | 当社の社印をいう。 |
会社秘書役 | 当社の会社秘書役の業務を遂行するよう指名された者をいい、二人以上の者が共同会社秘書役として行為するよう指名された場合には、そのうちの一人を含む。 |
証券取引所 | 当社の株式（又は当社の株式に関連する預託証券）が上場される証券取引所をいう。 |
単数形のみを意味する用語には複数も含まれるものとし、逆も同様とする。男性のみを意味する用語には女性も含まれるものとする。
人を意味する用語には法人も含まれるものとする。
書面に言及する表現は、相反する意図が明らかな場合を除き、印刷、石版印刷、写真及び目に見える形式で言葉を表現又は生産するその他の方式への言及を含むと解釈されるものとする。
本定款に含まれる用語又は表現は、法律の解釈に関する法律及び本定款が当社に拘束力 を有することとなる日に効力を有するシンガポール会社法の規定に従い解釈されるものとする。
株式資本及び権利の種類
6 既存の株式又は種類株式の保有者に以前に付与された特別な権利を損なうことなく、シンガポール会社法の適用を受けて、当社の株式は取締役によって発行され、配当、議決権、資本還元又はその他の方法で、取締役が普通決議に基づいて決定する優先的、繰延的又はその他の特別な権利又は制限を付与して発行されることがある。
7 シンガポール会社法に従うことを条件として、優先株式は、普通決議の承認を得た上で、償還の対象となる条件で、又は当社の選択により償還される条件で、発行することができる。
8 株式資本が異なる種類の株式に分割される場合はいつでも、当社が清算されているかどうかに かかわらず、いずれの種類（当該種類の株式の発行条件に別段の定めがある場合は除く。）に 付与される権利も、その種類の発行済株式の 75%の所有者の書面による同意、又はその種類の 株式の所有者の別の株主総会での特別決議の承認によって変更することができる。このような 個別の株主総会ごとに、株主総会に関する本定款の規定が準用される。但し、必要な定足数は、少なくともその種類の発行済株式の３分の１を保有、又は代理人が代表する２名とし、本人又 は代理人が出席しているその種類株式の保有者は投票を要求することができる。但し、その種 類株式の保有者が１名のみである場合は、その唯一の保有者がその種類株式の保有者の総会の 定足数を構成する。当該各特別決議に対して、必要な当該調整を加えた上でシンガポール会社 法第 184 条が適用されるものとする。
9 優先権その他の権利が付随して発行される種類株式の保有者に与えられる権利は、当該種類株式の発行条件に別段の明示の規定がない限り、当該種類株式と同等の順位を有する新たな株式の発行又は追加発行により変更されるものとみなされる。
10 当社は、シンガポール会社法により付与された手数料を支払う権限を行使することができる。但し、利率の割合又は支払われた若しくは支払いが合意された手数料の額は、シンガポール会社法が要求する方法で開示されるものとし、手数料は、当該手数料が支払われる株式が発行された価格の 10％の利率又は当該価格の 10％相当額（場合により）を超えないものとする。当
11 法律で義務付けられている場合を除き、いかなる者も当社により信託に基づく株式を所有していると認められないものとし、当社は、（通知がある場合においても）株式若しくは株式ユニットのxx法上の、偶発的な、将来の若しくは部分的な利益若しくは株式に関する権利又は
（本定款又は法令に定めのある場合を除き）株式の全体に対する名義人の完全な権利を除く株式に関する権利に拘束されず、又はいかなる方法においてもこれを認めるよう強制されないものとする。
12 株主として株主名簿に氏名が記載された者は、シンガポール会社法に従い、支払いを行うこと なく、当社の社印が捺印された株券を受領することができるが、複数人が共同保有する株式に ついては、当社は、複数の株券を発行するよう義務付けられず、複数の共同保有者のうちの一 人に株式の株券を交付すれば、当該保有者全員に対する十分な交付となるものとする。当社は、死亡した株主の遺産の遺言執行人又は遺産管理人（若しくは管理者）である場合を除き、株式 の名義人として２名超を登録する義務を負わないものとする。
13 株式若しくは社債に関する株券若しくはその他権原証券が摩損若しくは汚損した場合、又は株 券に含まれる株式の一部のみが売却若しくは譲渡された場合、取締役は、その取締役への発行 時に、取消しを命じ、代わりの新しい株券又は売却若しくは譲渡されなかった残りの株式につ いて新しい株券を発行することができる。このように発行される株券について、その時点で有 効な印紙に関する法律に基づき当該株券に課税される適切な税金（もしあれば）を、取締役が 定める２ドル以下の追加料金と合わせて当社に支払うものとする。シンガポール会社法の定め 及びそれに基づく取締役の要件に従い、株券又は文書が紛失、破損又は盗難に遭った場合には、取締役が納得するように証明することで、取締役が十分だとみなす補償がなされ、その時点で 有効な印紙に関する法律に基づき当該株券に課税される適切な税金（もしあれば）及び取締役 が定める２ドル以下の追加料金の支払いを行うことで、当該紛失、破損又は盗難に遭った証書 又は文書の権利を有する者に対し、その代わりとなる新しい株券又は文書が与えられるものと する。
先取特権
14 当社は、各株主の名義で登録された全ての株式（全額が払い込まれていない株式）に対して、 単独か他の者との共同保有であるかを問わず、単独か他の者との共同保有であるか、当社に対 する又は当社とのものであるかを問わず、負債、債務及び誓約について、その支払履行又はそ の免責期間が実際に到来したか否かを問わず、第一及び最優先の先取特権を有するものとし、 当該先取特権は、当該株式について随時宣言される全ての配当に及ぶものとする。但し、取締 役は、いつでも、株式の全部又は一部を本規則の規定から免除する旨を宣言することができる。
15 当社は、取締役が適切と考える方法で、当社が先取特権を有する株式を売却することができるが、いかなる売却も、先取特権が存在する金額が現在支払われるべきものでない限り、又は先取特権が存在する金額のうち当該現在支払われるべき金額の支払いを記載及び要求する書面による通知から 14 日が経過するまでに、株式の現時点における名義人又は死亡若しくは破産により株式に対する権利を有する者に対して与えられない限り、行われないものとする。
16 当該売却を実施するため、取締役は、売却された株式をその買主へ譲渡する権限を何人かに付与することができる。買主は、当該譲渡に含まれる株式の保有者として登録されるものとし、購入金の申請を監視する義務を負わず、株式の所有権は、売却に関する手続きの不備又は無効によって影響を受けないものとする。
17 当該売却の純利益は、最初に当該売却の全ての費用について当社に支払うべき支払いに充当され、次に当社に対する又は当社との株主の負債、義務、誓約又は債務に充当され、残額がある
場合、売却された株式の移転により権利を有する株主又は者（該当する場合）に支払われるものとする。
株式に関する払込請求
18 取締役は、本定款の定めるところにより、株式について支払われていない全ての金額で適切と考えるものについて、随時株主に対して当該支払請求を行うことができる。但し、各支払請求については少なくとも 14 日前に通知するものとし、各株主は、各支払請求を当社に対して、該当する場合には分割で、取締役が指定する日時及び場所で支払う義務を負うものとする。
19 支払請求は、支払請求を承認する取締役の決議が可決されたときに行われたものとみなす。取締役の決定により、支払請求は無効又は延期される。
20 株式の共同保有者は、当該株式について支払われるべき全ての支払請求、分割払い額及び利息を支払う連帯責任を負うものとする。
21 株式について支払われるべき支払請求又は分割払い額がその指定された支払日以前に支払われない場合、当該株式について支払われるべき支払請求又は分割払い額の支払いを受ける者が、支払指定日から実際の支払いまでの期間に、取締役が決定する年率８％以下の利率で支払請求額又は分割払い額を支払うものとするが、取締役は当該利息の全部又は一部の支払いを放棄することができる。
22 株式の割当条件により、割当時又は指定日に支払うべきものとなる金額は、本定款において、指定支払日に適式になされ、支払われるべき払込請求とみなされるものとし、未払いの場合、利息及び費用の支払い及び失権等に関する本定款の規定並びにその他関連する全ての本定款の規定は、当該金額が適式になされ、支払われるべき払込請求であるものとして適用されるものとする。
23 取締役は、株式の発行に際し、支払われる払込請求額及び支払時期を保有者間で区分することができる。
24 取締役は、取締役が適切と考える場合、株式について支払うべき金額の全部又は一部を前払いする意思がある株主から、実際に払い込まれた金額を超える額を受領することができ、そのように前払いされた金額又はその金額が当該前払いの対象となった株式の払込請求時の金額を超える場合、取締役は、取締役及び当該株主間で合意する年率８％以下の利率で当該利息を支払い又はそれを許容することができる。
株式の譲渡
25 本定款の定めにより、株主は、株式の全部又は一部を、通常若しくは一般的な形式又は取締役が承認するその他の形式の書面による証書によって譲渡することができる。証書は、譲渡人により、又は譲渡人の代理で作成され、譲渡人は、譲渡が登録され、譲渡人の氏名が株主名簿に記載されるまで、引き続き譲渡対象株式の保有者であるものとする。
26 いかなる状況においても、株式は、故意に未xx、破産者又は精神異常者に譲渡されないものとし、譲渡の意図は、無効とみなされるものとする。
27 譲渡証書は、取締役が随時要求する 2.00 ドル以下の手数料とともに、関連する株券及び取締役が合理的に要求する、譲渡人が譲渡を行う権利を示すその他の証拠を添付して当社の本事務所に登録のために提出されなければならず、それにより、当社は、本定款により取締役に付与された権限に従い、譲受人を株式の保有者として登録し、譲渡証書を保持するものとする。
28 取締役は、承認しない者に対する全額払込済みでない株式の譲渡の登録を拒否することができ、また、当社が先取特権を有する株式の登録も拒否することができる。
29 譲渡の登録は、当社の年次株主総会の直前 14 日間並びに取締役が随時決定する当該その他の時期（該当する場合）及び当該期間中に閉鎖することができる。但し、常に、どの年においても 30 日を超えて閉鎖されないものとする。
株式の移転
30 株主が死亡した場合、死亡者が共同保有者であった場合には生存者が、死亡者が単独保有者であった場合にはその法律上の遺産管理人が、株式の持分に対する所有権を有すると当社が認める唯一の者とする。但し、本定款のいかなる定めも、死亡した共同保有者の遺産について、同人が他の者と共同で保有していた株式に関する責任を免除するものではない。
31 株主の死亡又は破産の結果として株式の権利を有するようになる者は、取締役が随時適切に要求する証拠が作成され次第、本定款にて以下に定めるところに従い、株式の保有者として自己を登録するか、又は自身が指名する者を株式の譲受人として登録することを選択できるが、取締役は、いずれの場合においても、株主が自らの死亡又は破産前に株式を譲渡する場合と同様に、登録を拒否又は中断する権利を有するものとする。
32 権利を取得する者が自己の登録を選択した場合、その旨を記載した自身が署名した書面による通知を当社に対し交付又は送付するものとする。他の者の登録を選択した場合、当該人物に対し株式譲渡を実行することで自身の選択を証言するものとする。株式の譲渡権及び株式譲渡の登録に関連する本定款の全ての制限、制約及び規定は、株主の死亡又は破産が起きておらず、通知又は譲渡が株主が署名した譲渡であるものとして、当該前述の通知又は譲渡に適用されるものとする。
33 株式の名義人が死亡又は破産した場合、場合に応じて、その遺産管理人又は遺産の譲受人が、取締役が随時適切に要求する証拠が作成され次第、名義人が死亡又は破産していなかった場合と同様の配当及びその他の利点並びに同様の権利（当社の株主総会、議決又はその他に関するものかを問わない。）を得るものとし、名義人の死亡の結果として二人以上の者が共同で株式の権利を得る場合は、本定款において、株式の共同保有者とみなされるものとする。
株式の失権
34 株主が支払請求又は支払請求の分割払い額の全部又は一部をその指定支払日以前に支払わない場合、取締役は、その後いつでも、支払請求若しくは分割払い額又はその一部が未払いである期間中、当該者又は移転により株式の権利を有する者に対して、取締役が決定する年率８％以下の利率の利息とともに当該支払請求若しくは分割払い額又はその未払部分及び当該未払いにより生じた費用の支払いを要求する通知を発することができる。
35 通知は、当該支払請求若しくは分割払い額又はその一部並びに当該未払いにより生じた全ての 利息及び費用が支払われるより前の別日（通知の日から 14 日以内）を指定するものとする。支 払いが行われる場所も指定するものとし、指定された日付及び場所で支払いが行われない場合、当該支払請求が行われた株式が失権することを記載するものとする。
36 当該前述の通知の要件が満たされない場合、通知がなされた株式は、通知後のいつでも、通知によって要求された支払いが行われる前に、取締役会の決議によって失権させられる。株式の失権は、宣言されているかに関わらず、失権前に実際に支払われなかった株式に関する全ての配当金を含むものとする。取締役は、本定款に基づき失権する株式の所有権の放棄を承認することができる。
37 失権した株式は、取締役が適切と考える条件及び方法で売却又は処分することができ、売却又は処分前のいつでも、取締役が適切と考える条件で失権を取消すことができる。
38 株式が失権した者は、失権した株式については株主ではなくなるが、それにも関わらず、失権した日付時点で、株式について当社に対して支払うべき全ての金額を（利息の支払いの強制が
適切であると取締役が考える場合に、現時点で未払いの金額に対して、失権した日から年利
８％の利率による利息とともに）当社に対して支払う義務を引き続き負うものとするが、その責任は、当社が株式について当該金額の全額支払いを受領したときに消滅するものとする。
39 宣言者が取締役又は当社の会社秘書役であり、宣言に記載された日付で当社の株式が適式に失権した旨の書面による制定法上の宣言は、株式の権利を主張する全ての者に対して宣言内で記載された事実の決定的な証拠となるものとする。
40 当社は、株式の売却又は処分により失権した株式について約因がある場合、それを受領することができ、当該株式の売却又は処分を受けた者に対して株式の譲渡を実行することができ、当該者は、これをもって株式の保有者として登録されるものとし、購入金の申請を監視する義務を負わず、申請がある場合、株式に対する所有権は、株式の失権、売却又は処分に関する手続きの不備又は無効によって影響を受けないないものとする。
41 本定款の失権に関する規定は、株式発行の条件によって指定時期に支払義務が生じる金額が未払いの場合に、適式に行われ、通知された払込請求により支払義務が生じるものとして適用されるものとする。
株式転換
42 当社は、随時、株主総会の通常決議により、払込済み株式の全部又は一部を株式に転換することができ、随時、同様にして当該株式をあらゆる額面価格の払込済み株式に再転換することができる。
43 株式の保有者は、状況が許す限り、株式が発生した株式がそれ以前に転換のために譲渡されたであろうとするのと同様の方法で、かつ同様の規則に従い、株式又はその一部を譲渡することができるが、取締役は、随時、譲渡可能な最低株式数を定めることができ、当該最低株式数の端数の譲渡を制限又は禁止することができる。
44 株式の保有者は、保有する株式数に応じて、当社のにおける配当権議決及びその他の事項について、株式が発生した株式を保有するのと同様の権利、特権及び利点を得るものとするが、いかなる当該特権又は利点（当社の配当及び利益並びに資産の清算時の参加を除く。）も、株式に存在していれば特権又は利点を与えなかったであろう当該株式の約数部分により与えられないものとする。
45 払込済み株式に適用される本定款の全ての規定は、株式にも適用されるものとし、全ての規定において、「株式」及び「株式保有者」又は本定款内の同様の表現は、「株式」及び「株式保有者」を含むものとする。
資本変更
46 当社は、普通決議により、次の１つ又は複数を随時行うことができる。
(a) 決議に応じて株式資本を増加すること。
(b) いずれかの株式資本を統合及び分割すること。
(c) 株式又はそのいずれかを再分割すること。但し、当該減額された各株式の払込金額と未払込金額（もしあれば。）との割合は、当該減額された株式に係る株式の場合と同一とすること。
(d) 決議が可決された日において、何人も当該決議に基づき取得し、若しくは取得することについて合意していない株式の数又は失権した株式の数を消却し、当該消却した株式の数によりその資本金の額を減少させること。
47 株主総会において当社により相反する指示がなされない限り、全ての新株は、その発行前に、募集日に当社から株主総会の通知を受領する権利を有する者に対して、状況が許す限りにおいて、その者が権利を有する既存の株式の数に比例して募集されるものとする。当該募集は、募集の対象となる株式数を明記し、かつ募集が受諾されない場合は、拒絶されたものとみなされる期間を指定した通知により行われるものとし、当該期間満了後又は募集の対象となった者から当該株式の受諾を拒絶する旨の意思表示を受領した場合には、取締役会は、本定款に従うことを条件として、当社にとって最も有益と考える方法で当該株式を処分することができる。取締役は、（新株の募集に対し権利を有する者が所有する株式の数に対する新株の数の比率を理由に）本条に基づく募集に適さないと自ら判断した新株を同様に処分することができる。
48 本規則第 47 条に関わらず、当社は、株主総会の通常決議により、無条件又は通常決議で定める条件に従い、以下を行う一般的権限を取締役に付与することができる。
(a)
(i) 権利、優待又はその他の方法をよるかを問わず、当社の株式を発行すること及び
／又は
(ii) ワラント債、社債若しくはその他株式に転換可能な証券の作成、発行及び修正を含む、株式の発行が必要となる若しくは必要となる可能性がある申入れ、合意若しくはオプション（以下、総称して「証券等」という。）を締結又は付与すること。
(b) （通常決議によって付与された権限が失効したとしても）通常決議が有効であった間に取締役が作成し、又は付与した証券等に従い株式を発行すること。
但し、
（1） 通常決議に従い発行される株式の総数（通常決議により作成又は付与された証券等に従い発行される株式を含む。）は、証券取引所の定める制限及び計算方法によるものとする。
（2） 通常決議により付与された権限を行使するにあたり、当社は、現時点で効力を有する証券取引所の上場規則（但し、証券取引所が当該遵守を放棄する場合を除く。）及び本定款を遵守するものとする。
（3） （株主総会において、当社が撤回又は変更する場合を除き）通常決議により付与された権限は、通常決議可決後の当社の年次株主総会又は当社の当該年次株主総会の開催が法律により義務付けられる日付又は制定法の定めるその他の期間の満了（そのうち最も早いもの）を超えて有効に存続しないものとする。
49 発行条件又は本定款に別段の定めがある場合を除き、全ての新株は、割当、支払請求の支払い、先取特権、譲渡、移転、失権その他について、制定法及び本定款の定めに従うものとする。
50 当社は、特別決議により、シンガポール会社法に従い、ある種類の株式を別の種類の株式に転換することができる。
51 当社は、特別決議により、法令の定めるところにより、いかなる方法でも、また、法令の定めるところにより、必要な同意を得た上で、資本金の額を減少させることができる。
52 当社は、シンガポール会社法及び証券取引所の上場規則に従い、当社が随時適切と考え、シンガポール会社法で定められた条件及び方法で、その発行済株式（普通株式及び優先株式）、株式、オプション、社債、株式、債券、債務、有価証券及びその他全ての株、デリバティブ、負債及び財務、会社が発行する証券を購入又はその他取得することができる。シンガポール会社
53 当社は、シンガポール会社法に定めるもの以外の自己株式に関する権利を行使しないものとする。これに従い、当社は、シンガポール会社法が承認する又は同法に従い定められた方法により、自己株式を保有又は取引することができる。
54 当社の株式が一種類のみの場合、自己株式として保有される株式の総数は、いかなる時も、その時点における当社の株式総数の 10％を超えないものとする。当社の株式資本が複数の種類の株式に区分される場合、自己株式として保有される株式の総数は、いかなる時も、その時点における当該種類の株式総数の 10％を超えないものとする。上記に違反した場合、当社は、シンガポール会社法に定められた方法で超過株式を処分し、又は消滅させるものとする。当社は、総会に出席し、又は議決権を行使する権利を含め、自己株式に関する権利を行使しないものとする。当社は、議決権を有しないものとして扱われ、自己株式は、議決権を有しないものとして扱われる。当該権利を行使しようとする行為は無効である。シンガポール会社法に特段の定めがある場合を除き、配当金は支払われず、自己株式について当社に対しその他会社の資産
（清算時の株主への資産の分配を含む。）の分配（現金であるか否かを問わない。）を行うことはできない。
株主総会
55 シンガポール会社法の規定に従い、当社は、各年のその他の会合に加えて、株主総会を年次株主総会として開催し、当該株主総会の招集通知にその旨を明記するものとする。当該年次株主総会は、各会計年度の終了後６か月以内に開催するものとする。年次株主総会は、取締役が指定する日時及び場所において開催するものとする。
56 年次株主総会以外の株主総会はすべて、「臨時株主総会」という。
57 取締役は、自らが適当と考える場合いつでも臨時株主総会を招集することができ、臨時株主総 会は、シンガポール会社法に規定する要請に基づき招集するものとし、これが行われない場合、同法に定める要請者が招集することもできる。シンガポール国内に、取締役会の定足数を満た す十分な数の行為能力を有する取締役がいない場合、いずれの取締役も、取締役が総会を招集 することができる方法に可能な限り近い方法により臨時株主総会を招集することができる。
58 特別決議及び短期通知の取決めに関するシンガポール会社法の規定に従い、会合の場所、日時 及び特別な議題がある場合には、当該議題の一般的性質を記載した 14 日以上前の通知（当該通 知が送達された又は送達されたとみなされる日を除くが、当該通知が交付された日を含む。） を、当社から当該通知を受領する権利を有する者に対し、交付するものとする。該当者に対す る当該通知の送付が偶発的な過失により行わなかった、又は該当者が当該通知を受領しなかっ た場合においても、当該会合において可決された決議又は行われた議事は、無効とはならない。
59 臨時株主総会において取り扱われる議題はすべて、特別なものとみなされるものとし、年次株主総会において取り扱われる議題は、配当の承認、計算書類及び貸借対照表並びに取締役及び監査役の報告書その他貸借対照表に添付しなければならない書類の検討、本規則第 89 条に基づく取締役の再任、取締役報酬の決定、並びに監査役の選任及び監査役報酬の決定、又は当該報酬の決定方法の決定を除き、すべて特別なものとみなされるものとする。
60 取締役が株主総会を（全部又は一部）電子会議として開催することを決定した場合、株主総会の通知には、本規則第 67 条に従って決定されるアクセス、ID 及びセキュリティの取決めを明記するものとする。
株主総会の議事
61 いかなる議題も、定足数が出席していない限り、株主総会において決議されないものとする。本定款に別段の定めがある場合を除き、発行済種類株式の３分の１以上を保有する又は代理人を通じて所有する２名以上の株主により、定足数を構成するものとする。定足数により、株主総会が成立するとみなされ、適用がある場合には、シンガポール会社法の規定が適用される。本規則の適用上、「株主」には、代理人若しくは弁護士により出席する者、又は株主である法人を代表して出席する者を含む。
62 株主総会開催のために指定された時刻から 30 分以内に定足数が出席しない場合、これが株主からの要請により招集されたものであるとき、当該会合は解散するものとする。その他の場合には、当該会合は、翌週の同一曜日、同一時刻及び同一場所まで延期されるものとし、このように延期された会合において、その開催のために指定された時刻から 30 分以内に定足数が出席しない場合には、出席した１名以上の株主（代理人若しくは弁護士により代理出席する、又は株主である法人を代表して出席した者を含む。）が定足数となるものとする。
63 取締役会の議長（もしいれば）は、すべての株主総会において議長を務めるものとするが、当該議長が存在しない場合、又は当該議長が指名された時刻から 30 分以内に出席しない場合若しくは議長を務める意思がない場合、出席した株主は、取締役のうち１名を当該会合の議長に選任する、又は取締役が出席していない若しくは出席した取締役全員が議長を務めることを拒否した場合、出席した株主のうち１名を当該会合の議長に選任するものとする。
64 議長は、定足数を満たした会合の同意を得て、一切の会合をその決定する日時及び場所まで延期することができ、会合からの指示があった場合は、当該会合を延期するものとする。会合が 30 日以上延期される場合、延期された会合の通知は、元の会合の場合と同じ方法により交付するものとする。上記を除き、いかなる株主も、延期された会合の通知又は当該会合の決議事項の通知を受ける権利を有さないものとする。延期された会合では、延期となった会合で決議されたであろう議題以外の決議は、行われないものとする。
65 本規則第 68 条を損なうことなく、取締役は、電子会議に出席する権利を有する者が、必ずしも当該電子会議に物理的に出席する者を要することなく、電子的手段による同時出席により出席することを可能にする決定をすることができる。出席株主又はその代理人は、該当する株主総会の定足数に含まれ、当該会合における議決権を有するものとし、また、電子会議の出席株主又はその代理人が同一場所に同時に出席していない場合に、当該株主又は代理人による以下の行為を確保する十分な設備が当該電子会議を通じて利用可能であると、電子会議の議長が認めた場合に、当該会合は正当に成立し、その議事は有効となるものとする。
(a) 会合の招集理由となった議事に参加すること。
(b) 会合のすべての発言者の発言を聞くこと、及び
(c) 会合の他のすべての出席者に対し発言すること。
66 株主総会の議長が、電子会議における電子プラットフォーム、設備又はセキュリティが規則第 65 条に記載される目的上不適切となったと考える場合、議長は、総会の同意を得ることなく、会合を中断又は延期することができる。
(a) 取締役は、株主総会の出席者の安全及び安心並びに会合の秩序ある運営を確保するために、出席者に検査実施を義務付けることを含め、取締役が適当と考える取決め又は制限を設けることができる。
(b) 取締役は、当該取決め又は制限に従わない株主、代理人又はその他の者の株主総会への出席を拒否する、又は株主総会からかかる者を退席させることができる。
(c) 株主総会の議長は、会合の適切かつ秩序ある運営を維持するために適切と考える措置を講じることができる。
(d) 電子会議に関連して、取締役は、(i)参加者の本人確認及び電子通信の安全を確保するために必要、かつ(ii)目的に即した、取決めを設定し、要件又は制限を課すことができる。
この点に関し、取締役は、自らが適切とみなす場合、電子会議における投票アプリケーション、システム又は設備を承認することができる。
68
(a) 本規則第 65 条を損なうことなく、取締役は、株主総会の開催及び運営を容易にするため、当該会合を２以上の場所において開催することを決定することができる。
(b) 本規則の適用上、２以上の場所において開催される株主総会は、当該会合の議長がその実務を実施する場所（以下「主たる開催地」という。）において開催されるものとみなされ、当該会合が開催されるその他の場所を、本規則において、「サテライト会議」という。
(c) サテライトの会議に自ら又は代理人により出席する株主は、定足数に含まれ、主たる開催地において出席していた場合に行使することができたであろうすべての権利を行使することができる。
(d) 取締役は、その絶対的裁量により、以下において適切と考える取決めを随時設定し、変更することができる。
(i) 会合への出席を希望するすべての株主及びその代理人が出席できることを確保すること。
(ii) すべての会合出席者が当該会合の議題に参加することができ、また他の会合出席者を確認し、その発言を聞くことができることを確保すること。
(iii) 会合出席者の安全及び会合の秩序ある運営を確保すること、及び
(iv) １つの開催地における株主及び代理人の人数を、安全かつ適切に対応可能な人数に制限すること。
(e) サテライト会議に出席する株主又は代理人の資格は、その時点で有効であり、会合の通知又は延期された会合の通知に適用する旨が定められる取決めに従うものとする。
(f) 通信機器の故障又は複数の場所における会合への参加の手配にその他の不具合がある場合、議長は、会合を延期することができる。かかる延期は、当該会合、延期の時点までに当該会合において決議された議題、又は当該会合に基づき講じられた措置の有効性に影響を及ぼさない。
(g) 各サテライト会議は、取締役が指名する者（以下「サテライト議長」という。）が主宰するものとする。各サテライト議長は、株主総会の議長からのサテライト議長に対する
69 株主総会において、当該総会の議決に付される決議は、投票により決定される。
70 賛否同数の場合、会合の議長は、第２回投票又は決定投票を行うことができる。
71 １つ又は複数の種類株式にその時点で付随する権利又は制限に服することを条件とし、株主又は種類株主の会合において、投票権を有する株主は、直接、代理出席又は代理人により、投票できるものとし、出席した株主又は株主の代理人、又はその他正当な権限を有する代表者は、
１株につき１票を有する。
72 ２名以上の者が共同により株式に対する権利を保有する場合には、議題に関する投票において、投票を行う上位者の投票は、本人、代理人若しくは弁護士によるか、又は法人の場合には代表 者によるかを問わず、その他の株主名簿上の保有者による投票にかかわらず、受諾されるもの とし、当該目的において、上位者は、株主名簿に記載される氏名の順序により決定されるもの とする。当社の書面決議の目的上、共同登録保有者の上位者又はその代理人、弁護士若しくは 法人の場合は代表者による正式な合意は、共同登録保有者全員の正式な合意として当社によっ て受諾されるものとする。
73 精神障害のある株主又はその身体若しくは財産が精神障害に関する法律に基づき何らかの取り扱いを受ける可能性のある株主は、投票において、その委員会又はその財産を適切に管理するその他の者により、投票することができ、かかる委員会又はその他の者は、代理人又は弁護士により投票することができる。
74 本定款に明示的に規定される場合を除き、正当に登録され、かつ、自身の持分に関し、随時当社に対し履行すべきすべての支払を行った株主以外のいかなる者も、自ら又は代理人若しくは弁護士により、法人の場合はその代表者により、いかなる株主総会においても出席すること若しくは議題について投票することができず、又は定足数に含まれないものとする。
75 議決権者の資格に対する異議は、異議が申し立てられた票が投じられる又は提供される会合又は延期された会合を除き、申し立てられないものとし、当該会合において不承認とならなかった票はすべて、あらゆる目的において有効とする。適時になされた異議は当該会合の議長に付託され、議長の決定を最終的かつ確定的なものとする。
76 投票においては、議決権は、本人又は代理人のいずれかにより行使することができ、複数の議決権を有する者は、そのすべての議決権を行使する必要はなく、また、自身が行使するすべての議決権を同一の方法により行使する必要もない。
77 シンガポール会社法に別段の規定がある場合を除き、
(a) 関連する仲介者ではない株主（シンガポール会社法第 181 条に定める。）は、同一株主総会に出席し、発言し、投票するための代理人を２名まで指名することができる。当該株主の委任状により複数の代理人が指名される場合、各代理人により代理される関連株式の比率は、委任状において特定するものとする。及び
(b) 関連する仲介者である株主（シンガポール会社法第 181 条に定める。）は、同一株主総 会に出席し、発言し、投票するための代理人を２名を超えて指名することができるが、 各代理人は、それぞれ当該株主が保有する異なる株式に付帯する権利を行使するように 指名しなければならない。当該株主の委任状により２名以上の代理人を指名される場合、各代理人の指名に係る株式の数及び種類は、委任状において特定するものとする。
78 当社は、提出される適切に記載された委任状に関する投票権及びその他の事項を決定するにあたり、当該委任状により与えられる指図（もしあれば）及び同委任状に定める注記（もしあれば）を考慮することができ、当該指図及び注記に拘束されるものとする。
79 代理人を指名する証書は、書面によるものとし、指名者若しくは書面により正式に授権された 代理人の署名の下、又は指名者が法人若しくは有限責任事業組合である場合、証書が直接交付 又は郵送されるときは、正式に授権された役員若しくは代理人の押印又は署名の下で、若しく は当該証書が電子通信により提出されるときは、取締役が承認する手段及び方法により当該法 人又は有限責任事業組合から承認された、一般的又は通常の形式によるものとする。取締役は、当該証書を認証する手続きを定めることができ、当該手続きにより認証されない証書は、当社 により受領されなかったとみなされるものとする。当該証書への署名又はその承認については、証人を要さない。代理人を指名する証書について、弁護士が指名者を代理して署名する又は承 認する場合は、当該書面若しくは委任状又はその正式な原本証明付きの写しを、（過去に当社 に登録されていない場合には）代理人証書と併せて提出しなければならず、これが提出されな い場合、その証書は無効とみなされる場合がある。取締役は、その絶対的な裁量により、（a）代理人を指名する証書の承認手段及び方法を承認すること、及び（b）自ら決定する株主又は 種類株主に適用する、代理人を指名する証書を認証する手続を定めることができる。
80 代理人は、当社の株主とすることができるが、その必要はない。
81 代理人を指名する証書により、投票を要求し、又は投票の要求に参加し、決議事項又はその修正に関する動議を提出し、会合で発言する権限を付与したものとみなされる。
82 代理人を指名する証書は、当該証書への署名のための委任状（もしあれば）若しくはその原本証明付きの写し、又は代理権限若しくはその他の権限と併せて、（a）直接交付若しくは郵送付される場合には、会合の招集通知に添付する書類における又は当該書面に対する注記において若しくは当該注記により指定する１又は複数の場所（もしあれば）（かかる場所が指定されない場合は、本事務所）に保管する、又は（b）電子通信により提出される場合は、会合の招集通知に添付する書類における又は当該書面に対する注記において若しくは当該注記により指定する方法により受領されなければならず、いずれの場合においても、当該書面において指名される者が投票を提案する会合又は延期された会合の開催指定時刻の少なくとも 72 時間前までに行わなければならない。これが行われない場合、かかる者は、上記に関する投票権を有さないものとする。当該証書は、同書面に相反する記載が含まれていない限り、その関連する会合に関する会合の延期についても有効であるものとする。ただし、いずれかの会合のために、一度本規則第 82 条に従って交付された複数の会合（その延長されたものを含む）に関する代理人証書は常に、それが関連するその後の会合のために再度交付する必要はない。取締役は、その絶対的裁量において、かつ、取締役が決定する株主又は種類株主に関し、代理人を指名する証書を電子通信によって提出する方法を定めることができる。代理人を指名する証書は、証書に指名された者（署名者は、自ら証書に署名見本を提供する。）に対し、指名者に代わり当社の書面決議に正式に合意する権限を与えることもでき、書面決議について有効とする。
83 代理人証書又は委任状の条件に従い行使された投票権は、本人の死亡若しくは精神障害、当該 証書若しくは当該証書締結の根拠となる権限の取消し、又は当該証書が交付される株式の譲渡、に関する書面による通知を、当該証書が使用される会合又は延期された会合の開始までに、当 社がその登録された本事務所において受領していない限り、当該死亡、精神障害、取消し又は 譲渡にかかわらず、有効となるものとする。
84 当社の株主である法人は、その取締役会又はその他の運営組織の決議により、自らが適切と考える者に対し、当社の会合又は当社のいずれかの種類株主の会合において代表者として行為する権限を付与することができる。かかる権限を付与された者は、当該法人が当社の個別の株主であった場合に行使することができるものと同じ権利を、当該法人に代わり、行使することができるものとし、当該法人は、かかる権限を付与された者が会合に出席する場合、本定款の適
用上（ただし、シンガポール会社法に従い）、当該会合に直接出席しているとみなされるものとする。
取締役：選任等
85 シンガポール会社法の規定に従い、当社は取締役を１名以上置くものとする。当社のすべての取締役は、自然人であるものとする。
86 （A）各取締役の任期は、その選任の日から最低 3 年間とする。
（B）上記本規則第 86 条（A）に従い、すべての取締役は、当社の最初の年次株主総会において、退任するものとする。また、その後の各年の年次株主総会において、その時点の取締役の
３分の１、又は取締役の員数が３名又は３の倍数ではない場合、３分の１に最も近い数の取締役が、退任するものとするが、当該取締役が３年の任期を満了しているものとする。退任する取締役は、さらに３年間の再任を受ける資格を有する。疑義を避けるために付言すると、いずれの取締役も、その選任後３年以内に退任し、再任を受けることができないものとする。
87 各年において退任する取締役は、それぞれの最後の選任以降在任期間が最も長い者とするが、同日に取締役となった者においては、退任する取締役は、（当事者間で別段の合意がある場合を除き）くじにより決定する。
88 取締役が退任する会合において、当社は欠員を補充する者を選任することができるが、かかる欠員の選任が行われない場合、退任する取締役は、自ら再任を申し出て、かつ、シンガポール会社法に基づき取締役として不適格とみなされていない場合には、再任されたものとみなされる。ただし、当該会合において欠員を補充しない旨が明示的に決議される、又は当該取締役の再任の決議が当該会合に上程され、否決される場合はこの限りではない。
89
(A) 本定款の規定に従い、取締役は、随時及びいつでも、一時的欠員の補充又は取締役の増員のために、取締役を任命する権限を有するものとする。そのように任命された取締役は、翌年次株主総会の終了時に退任するものとする。
(B) 前述のとおり退任する取締役は、年次株主総会において再任を受ける資格を有するものとする。
90 株主総会において当社は、本定款の規定に従い、取締役を（本定款の定め又は当社と当該取締役との間の合意にかかわらず）その任期が満了する前に随時解任し、解任された取締役に代わる者を任命することができ、また取締役の員数を変更することができる。当社の取締役はすべて自然人とし、取締役の員数は１名以上であり、当該取締役は、原則、シンガポールの居住者でなければならない。株主総会により別途決定されるまでは、員数の上限は定めないものとする。
91 取締役の報酬は、随時、当社の株主総会により決定される。取締役は、取締役会議若しくは取 締役の委員会又は当社の株主総会への出席及びその帰還に関連して負担する当該費用を含む職 務の遂行において合理的に負担する当該出張宿泊先及びその他費用の支払いも受けるものとす る。他の取締役との取決めにより、取締役が自らの取締役としての通常の職務以外の特別な職 務又は役務を履行する場合、取決めをした取締役は、職務又は役務を履行した取締役に対して、通常の報酬に加えて特別報酬を支払うことができる。当該特別報酬は、給与、歩合、利益への 参加又はその他定められる方法により提供される。
92 当社の取締役は、当社が推進する、又は当社が株主その他として利害関係を有するいかなる会社の取締役若しくは役員である、又はそのような取締役若しくは役員になることができ、当該
取締役は、当社が別途指示する場合を除き、当該会社の取締役、役員として、又は持分から受受領した報酬又はその他利益について当社に対して報告義務を負わないものとする。
93 取締役は、いつでも辞任を希望する旨を当社に書面により通知することができ、当該辞任は、当社が当該通知を受領した時点で効力を生じるものとする。
94 取締役は、資格を得るために当社株式の保有を求められないものとする。
95 取締役に以下のいずれかが生じた場合には、当該取締役については欠員となるものとする。
(a) シンガポール会社法により取締役ではなくなった場合
(b) 破産する、又は一般的に債権者と取決め若しくは和解を行った場合
(c) シンガポール会社法に基づく命令を理由として、取締役となることが禁止された場合
(d) 第 148 条、第 149 条、第 154 条又は第 155 条により取締役となる資格を喪失した場合
(e) 精神障害者、又はその身体若しくは財産が精神障害に関する法律に基づき何らかの取り扱いを受ける可能性のある者になった場合
(f) 第 145 条に従い、当社に対する書面の通知により辞任した場合
(g) 取締役の許可を受けることなく、６か月を超えて取締役会を欠席した場合
(h) 株主総会において当社の同意を得ることなく、最高経営責任者又は支配人の役職を除き、当社におけるその他の有償の役職を引き受けた場合、又は
(i) 当社との契約又は提案されている契約に直接的又は間接的な利害関係を有しており、シンガポール会社法において要求されている方法によりその利害関係を申告しなかった場合。
取締役の権限及び職務
96 当社の事業は、取締役により又は取締役の指示に基づいて、経営されるものとする。取締役は、シンガポール会社法又は本定款により、当社が株主総会において行使することを求められる権 限を除き、当社のすべての権限を行使することができる。
97 取締役は、当社の目的のために随時借入又は資金調達を行ったり、適切と考える金額の支払いを確保したりすることができ、また、その時点で払込請求のない資本を含む、当社の財産又は資産の全部若しくは一部に抵当権又は担保を設定する、債券（額面、割引又は割増）を発行する、又はその他適切と考える方法により、かかる金額の返済又は支払いを確保することができる。
98 直接又は間接を問わず、当社との取引若しくは提案された取引に利害関係を有する、又は又は取締役としての職務若しくは利害の相反を生じさせる可能性のある役職若しくは財産を所有する取締役は、シンガポール会社法の規定に従い自らの利害関係の性質を明らかにするものとする。本規則の次項に別途規定するものを除き、取締役は、いかなる取引又は自らが利害関係を有する取引に関して投票を行わないものとする（行使した場合、当該取締役の投票は考慮されないものとする。）。ただし、かかる制限は以下に適用されないものとする。
(a) 当該取締役が貸付けた金銭又は当該取締役が当社の利益のために引き受けた義務に関して、当該取締役に担保又は補償を提供するための取引
(b) 保証若しくは補償に基づき、又は担保の供託により当該取締役自らが全部又は一部の責任を負っている当社の債務又は義務に関して、当社が第三者に対し担保を提供するための取引
(c) 当社の株式又は社債を引き受ける又は保証するための当該取締役による取引。
99 取締役は、自身の利害にかかわらず、当該取締役又はその他の取締役が当社の業務執行役、又はその他の有償の役職若しくは地位への任命を受ける会合、取締役が当社の権利（議決権の行使又はその他の方法によるかと問わない）を行使して、取締役を他社の有償の役職又は地位に任命する又は当該任命に同意する決議を行う会合、又は当該任命の条件が検討される会合において、自身の任命又はその条件の取決め以外の事項について議決権を行使することができる。
100 当社は、株主総会において、一般的に又は特定の契約、取決め若しくは取引に関して、本定款の規定をいつでも停止し又は緩和することができ、また、本定款に違反して実行された特定の契約、取決め又は取引は、当社の通常決議により追認することができる。
101 取締役は、シンガポール国外で使用される正式な社印及び支店の登録に関する、当社のすべての権限を行使することができる。
102 取締役は、委任状により、取締役が直接又は間接的に指名した法人、企業、個人又は団体を、自らが適当と考える条件に従って、適当と考える期間にわたり、適切と考える目的のために、適切と考える権能、権限及び裁量（本定款に基いて取締役に付与され、又は取締役が行使することができる範囲を超えないものとする。）を有する当社の代理人に指名することができるものとする。当該委任状には、当該代理人と取引する者の保護及び便宜に関する、取締役が適当と考える規定を設けることができるものとし、また、当該代理人が自身に帰属する権能、権限及び裁量の全部又は一部を委任することを認めることができる。
103 すべての小切手、約束手形、手形、為替手形及びその他の有価証券、並びに当社に対して支払われる金銭のすべての領収書は、２名の取締役により又は取締役が随時決定するその他の方法により、署名、振出、承諾、裏書き又はその他の方法による作成（のいずれか該当すること）が行われるものとする。
104 取締役は、以下の事項に関する議事録を作成させるものとする。
(a) 当社の業務運営に従事する役員のすべての任命
(b) 当社の会合及び取締役会のすべてに出席した取締役の氏名、及び
(c) 当社の会合及び取締役会のすべての議事。
当該議事録には、議事が開催された会合の議長又は次回の会合の議長が署名する。
取締役会の手続
105 取締役は、議事の進行のために会合することができ、休会及びその他適切とみなす方法で会議を規制することができ、議事の進行に必要な定足数を決定することができる。別段の決定がない限り、２名（最高経営責任者又は議長を含む。）をもって定足数とする。会議において生じる議題は、過半数の投票により決定されるものとする。賛否同数の場合、議長は、第２票又は決定票を有するものとする。
定足数が出席しているその時々の取締役会は、その時々に取締役に与えられているか又は取締役が一般的に行使可能である当社の規則に基づく権限、権能及び裁量の全部又は一部を行使するために開催されるものとする。
106 取締役は、いつでも取締役会を招集でき、会社秘書役は、取締役の要求があれば、取締役会を招集するものとする。
107 本定款に従うことを条件として、取締役会で生じる議題は、過半数の投票により決定されるものとし、取締役の過半数による決定は、全ての目的において取締役の決定とみなされるものとする。賛否同数の場合、議長が第２票すなわち決定票を有するものとする。
108 取締役は、自らが利害関係を有する当社との間の契約若しくは提案されている契約又はそれらから生じる事項に関して投票しないものとし、投票した場合、当該取締役の投票は、投票数に数えないものとする。
109 他の取締役の承認を得た取締役は、当社の株主であるか否かを問わず、いずれかの者を自己が 適切と考える期間中、自己に代わる代理又は代替の取締役として任命することができる。任命 された者は、代理又は代替の取締役として在任中、取締役会の会議の通知を受け、出席して投 票し、任命者に代わってその全ての権限を行使することができるものとする。代理又は代替の 取締役は、株式保有条件を満たす必要はなく、任命者が取締役としての職務を辞任するか又は 被任命者を取締役の職務から解任した場合には、事実上、取締役の職務を辞任するものとする。本規則に基づく任命又は解任は、それを行う取締役の署名を付した書面による通知によって行 うものとする。
110 取締役が別段の決定をしない限り、取締役会決議に必要な定足数は、取締役２名（最高経営責任者又は議長を含む。）とする。
111 取締役会に欠員が生じた場合でも、在任中の取締役は活動することができるが、取締役の必要定足数として当社の本定款に基づき定められた員数を下回る場合及びその間は、在任中の取締役は、当該員数まで取締役を増加する目的又は当社の株主総会を招集する目的で活動することができるが、それ以外の目的では活動することができない。
112 取締役は、議長を選任しその在任期間を決定する事ができるが、議長が選任されない場合又はいずれかの会議において議長が会議開催の定刻から 10 分以内に出席しない場合には、出席している取締役がその中から当該会議の議長となる者を選任することができる。
113 取締役は、取締役会の構成員から構成される委員会に対して、取締役会が適切と考える権限を委任する事ができる。そのように設立された委員会は、委任された権限の行使において、取締役会により課される規則に従うものとする。
114 委員会は、その会議の議長を選任することができるが、議長が選任されない場合、又はいずれかの会議において議長が会議開催の定刻から 10 分以内に出席しない場合、出席している委員はその中から１名を当該会議の議長に選任することができる。
115 委員会は、適切とみなす方法で、会合及び休会することができる。会議において生じる議題は、出席している委員の過半数の投票により決定されるものとし、賛否同数の場合、議長が第２票 又は決定票を有するものとする。
116 取締役会、取締役会委員会又は取締役として行為する者が行った全ての善意による行為は、当該取締役又は取締役として行為する者の任命において何らかの瑕疵があったこと、又は当該取締役又はそのうちのいずれかが不適格であることが後に発覚した場合でも、同人が適法に任命され、取締役としての資格を与えられていた場合と同様に有効であるものとする。
117 (A)取締役会の通知を受領することができる取締役の過半数が署名した書面による決議は、正当に招集され、開催された取締役会で可決されたものと同様に正当かつ有効であるものとする。
「書面」及び「署名」という表現には、当該取締役によるファクシミリ送信又はその他の形式の電子通信による承認が含まれる。取締役が送付した書面による当該決議の確認の通知書は、本規則の適用上、書面による当該決議への署名とみなすものとする。当該決議は、１名以上の取締役がそれぞれ署名した同様の形式の複数の文書で構成することができる。
(B)取締役会は、電話会議、ビデオ会議又はその他の電子的若しくは電信的手段による同時通信手段により行うことができ、議長が署名した当該会議の議事録は、上記の方法で行われた会議の決議の最終的な証拠とする。
118 取締役又は取締役会委員会の委員は、電話又はその他の音声通信装置により取締役会又は委員会に参加することができ、かかる方法により会議に参加する全ての者は、あらゆる目的において、当該会議に直接出席しているものとみなされる。
119 取締役、会社秘書役、又はその目的のために取締役が任命した者は、当社の設立及び当社又は取締役が可決した決議に影響を及ぼす書類及び当社の事業に関する帳簿、記録、書類及び計算書を認証する権限、及びこれらの写し又は抜粋を真正な写し又は抜粋として認証する権限を有するものとする。帳簿、記録、書類又は計算書が本事務所以外の場所にある場合、それらを保管する当社の現地マネージャー及びその他の役員は、上記に従って取締役が指名した者とみなされるものとする。
120 本規則の前項の規定に従って認証された取締役の決議の写し又は取締役会議事録の抜粋とされる書類は、当該決議が正当に可決されたこと、又は場合により、当該抜粋が正当に開催された取締役会の真正かつ正確な記録であることの、当該写し又は抜粋を信用して当社と取引する全ての者に有益な最終的な証拠となるものとする。
最高経営責任者（CEO）
121 取締役は、適当とみなす期間及び条件で、１名以上の取締役を最高経営責任者に随時任命する ことができ、特定の場合に締結される取決めの条件に従い、当該任命を取消すことができる。 任命された取締役は、最高経営責任者としての在任期間中、交代による退任の対象にはならず、又は取締役の交代による退任の決定に際して考慮されないものとするが、当該取締役の任命は、何らかの理由により取締役でなくなった場合、自動的に終了するものとする。
122 最高経営責任者は、特定の場合に締結される取決めの条件に従い、取締役が定める、給与、手数料若しくは利益への参加により、又は一部をいずれかの方法、そして一部をその他の方法とするやり方により、当該報酬を受け取るものとする。
123 取締役は、最高経営責任者に対し、取締役が適切とみなす条件及び制限に基づき、取締役の権限に付随させ又はこれを除外する形で、取締役が行使可能な権限を委任及び授与することができ、当該権限の全部又は一部を、随時取消、撤回、変更又は改変することができる。
124 取締役は、取締役補として随時任意の者を任命することができ、随時当該任命を取消すことができる。取締役は、当該任命者の権限、職務及び報酬を確定、決定及び変更できるが、当該任命者は、任命の適格性を満たすために株式を所有することが義務付けられておらず、招待及び取締役が同意する場合を除き、取締役会議に出席し、議決権を行使する権利も有しない。
会社秘書役
125 会社秘書役は、シンガポール会社法に従い、取締役が適当と考える規約、報酬及び条件で任命するものとし、そのように任命された会社秘書役は、取締役が解任することができる。適当と認められる場合には、２名以上の者を共同会社秘書役に任命することができる。取締役は、１名以上の会社秘書役補佐を適切と考える条件で随時任命することもできる。
社印
126 取締役は、社印の安全な保管に備えるものとする。社印は、取締役又は取締役が授権した取締役会委員会の権限によってのみ使用されるものとし、社印が押捺される全ての証書は、取締役により自筆又はファックスで署名されるものとし、会社秘書役若しくは２人目の取締役、又はその目的のために取締役により任命されたその他の者により副署されるものとする。但し、当社の株式、社債又はその他の証券に関する証明書については、取締役が決議により、当該署名又はそのいずれかを省略し又は取締役の承認する機械的又は電子的署名の方式若しくはその他の方式により押捺することを決定することができる。
127 当社は、外国で使用するための公印の所持に関して、シンガポール会社法により与えられた権 限を行使することができ、当該権限は、取締役に付与されるものとする。当社は、シンガポー ル会社法第 124 条にいう社印の複製を保有することに関して、同法によって付与される権限を 行使することができる。複製とは、「複製印」という文言を表面に付加した社印の複製である。
財務諸表
128 取締役は、適切な会計記録及びその他の記録を保管せしめるものとし、シンガポール会社法に よって要求される財務諸表及びその他の書類の写しを配布するものとし、当社の会計記録及び その他の記録又はそのいずれかを取締役でない株主の閲覧に供すべきか否か、どのような範囲、何時及び場所で、どのような条件又は規則に基づいて閲覧に供すべきかを随時決定するものと し、（取締役でない）株主は、法令によって認められる場合又は株主総会において取締役又は 当社によって承認される場合を除き、当社の会計帳簿又は書類を閲覧する権利を有しないもの とする。
129 シンガポール会社法の規定に従い、取締役は、必要な財務諸表、貸借対照表、報告書、計算書及びその他の書類を作成させ、株主総会において当社に提出させるものとする。当社の会計年度の終了と年次株主総会の日付との間隔は、６カ月（又は、シンガポール会社法、証券取引所又は当社に関して適用されるその他の法令により認められるその他の期間）を超えないものとする。
130 適正に監査され、財務諸表に関する監査報告書の写しを添付して株主総会に提出される財務諸 表、及び、必要な場合、財政状態計算書（法令により添付が義務付けられているものを含む。）の写しが、総会日の 14 日前までに、当社の各株主、及びシンガポール会社法又は本定款の規定 に基づき当社から総会の通知を受領する権利を有するその他の者に送付されるものとする。但 し、常に以下を条件とする。
(a) 上記の文書は、証券取引所の上場規則に従い、当社から総会の通知を受領するx xを有する全ての者が同意した場合には、総会日の 14 日前以降に送付することができる。
(b) 本規則第 130 条は、当該書類の写しを複数の共同所有者又は当社がその宛先を知らない者に送付することを要求しないが、当該書類の写しが送付されていない株主は、本事務所での申請により、無償で写しを受領する権利を有する。
配当金及び準備金
131 当社は、株主総会において配当を宣言することができる。但し、当該配当は取締役会により提案される金額を超えてはならない。
132 取締役は、当社の利益によって正当であると取締役が認める中間配当を、随時、株主に支払うことができる。
133 利益以外の配当は行わず、また、当社に対して利息は発生しないものとする。
134 取締役は、配当を推奨する前に、当社の利益から、取締役の裁量により、当社の利益が適切に充当されるあらゆる目的に充当されると考えられる金額を留保することができ、かかる充当がなされるまでは、同様の裁量により、取締役が適宜適切と考える当社の事業に充てられる、又は投資（当社株式を除く。）に投じることができる。取締役はまた、分割しないことがxxであると考える利益を留保することなく、これを繰り越すことができる。
135 配当に関する特別権利が付随する株式の取得権利を有する者の権利（もしあれば。）に従うこ とを条件として、全ての配当は、当該配当が支払われる株式について支払われた又は貸記され た金額に応じて宣言され、支払われるものとするが、払込請求の前に株式について支払われた 又は貸記された金額は、本規則の適用上、当該株式について支払われたものとして取り扱われ ないものとする。全ての配当は、支払対象期間のいずれか一部の期間、当該株式に払込済であ る金額又は払い込まれた金額として貸記された金額に比例して配分され支払われるものとする。但し、特定の日から配当の順位をつけることを定めた条件で株式が発行された場合には、その 株式は配当の順位をつけるものとする。
136 取締役は、株主に支払われる配当金から、当社の株式に関する払込その他の理由により、その者が現在当社に支払うべき金銭がある場合には、その全額を控除することができる。
137 書面（捺印の有無を問わない。）による株式配当の全部又は一部の放棄は、当該書面が株主
（又は当該株式の保有者の死亡又は破産により当該株式を受ける権利を有する者）により署名され、当社に交付された場合、かつ当社がそれを受理し又はそれ基づいて行動した場合には、その範囲においてのみ有効となるものとする。
138 取締役が未請求の配当又は株式について支払われるべきその他の金員を別の勘定に支払うことをもって、当社をその受託者とするものではない。最初の支払日から１年が経過した後に請求されていない株式について支払われるべき配当及びその他の金員は、取締役が当社のために投資又はその他の方法で利用することができるものとし、最初の支払日から６年が経過した後に請求されていない配当又はその他の金員は失権され、当社に返還されるものとするが、取締役は、その後いつでも、自らの絶対的な裁量で、当該失権を無効とし、失権以前に権利を有していた者に当該金員を支払うことができる。
139 配当又は賞与を宣言する株主総会においては、普通決議による取締役の勧告に基づき、特定の資産及び特に当社又は他の会社の払込済株式、社債又は社債券の分配、又はそのいずれか一つ以上の方法による当該配当又は賞与の全部又は一部の支払いを命ずることができ、取締役は、当該決議を実行するものとする。また、かかる分配に関して問題が生じた場合、取締役会は、適切と判断する方法でかかる問題を解決し、かかる特定の資産若しくはその一部の分配のための価額を決定し、決定した価額をもとに全ての当事者の権利を調整するために株主に現金の支払いが行われる旨を決定し、かつ取締役会が適切とみなす方法でかかる特定の資産を受託者に付与することができる。
140 株式に関して現金で支払われるべき全ての配当、利息、その他の金員は、株主名簿に記載されている保有者の登録住所、又は共同保有者の場合は、株主名簿に最初に記載されている共同保有者のうち１名の株主名簿に記載の登録住所、又は保有者若しくは共同保有者が書面により指示するその者の住所に宛てて、郵送で送付される小切手又は金銭支払証券により支払うことができる。当該小切手又は金銭支払証券は、保有者若しくは共同保有者又は保有者の死亡又は破産により当該株式に対する権利を有する者が指図する者に対して、当該小切手又は金銭支払証券の送付先となる者の指図に基づき支払われるべきものとし、当該小切手又は金銭支払証券の振出先である銀行による支払いによって、当社は免責されるものとする。各小切手又は金銭支払証券は、それにより表示される金銭を受領する権利を有する者の危険負担にて送付されるものとする。本規則における小切手又は金銭支払証券による支払いへの言及は、他の電子的手段による支払いに及ぶものとみなされる。２名以上の共同保有者の場合、そのうちの１名が、共同保有者として保有する株式について支払われる配当金、賞与その他の金銭につき有効な領収書を交付することができる。
利益の資本化
141 当社は、株主総会において、取締役の勧告に基づき、以下の事項が望ましいと決議することができる。(a)株主間で当社に対価を支払わない賞与株式を発行すること、及び／又は(b)その時々に当社の準備金勘定若しくは損益勘定に貸記された金額又はその他分配に利用可能な額の一部を資本化し、それに従いその額は、配当として分配された場合に権利を得られたであろう株主の間で同様の割合で分配されるものとするが、当該金額は、現金による支払いではなく、各株主が保有する株式のその時点の未払金額の支払いに充当されるか、若しくは前述の割合で当該株主に全額払込済として割当て、分配及び計上される当社の未発行株式又は社債の全額の支払いに充当され、又は一部をいずれかの方法、そして一部をその他の方法とする手段で行われることを条件とする。取締役は、当該決議を実行するものとする。
142 前述の決議が可決された場合はいつでも、取締役は、当該決議によって資本化されることが決議された未分割利益の全ての充当及び適用、並びに、もしあれば、全額払込済株式又は社債の全ての割当及び発行を行うものとし、一般的にこれらを実施するために必要な全ての行為及び事項を行うものとする。取締役は、端株の発行又は株式若しくは社債が端数で分配可能となった場合に取締役が適していると考える方法による現金その他の支払いにより当該分配を行う完全な権限、並びに当該資本化により株主に権利を与えられる追加の株式又は社債の割当について定め、又は（場合によって）資本化されることが決議された利益をそれぞれの割合で充当することにより株主の既存の株式の未払金額又はその一部を当社が株主に代わって支払うことを定める契約を当該株式の権利を有する全ての株主に代わって締結する権限を与える完全な権限を有するものとする。当該権限に基づき締結された契約は、有効であり、当該株主全てを拘束するものとする。
監査人
143 シンガポール会社法の規定に従い、監査役として行為する者がなす全ての行為は、当該監査役の任命に何らかの瑕疵があったこと、又は当該監査役が任命の時点で任命を受ける資格がなかったこと若しくは以後資格を喪失したことにかかわらず、当社と誠実に取引する全ての者に関して有効であるものとする。
144 監査役は、株主総会に出席し、株主総会に関する全ての通知及び株主が受領する権利を有する株主総会に関するその他の連絡を受ける権利、及び監査役に関する株主総会の議事のいずれかの部分について株主総会で意見を述べる権利を有するものとする。
通知
145 当社は、株主に対して、直接、又は登録住所宛に通知を郵送することにより、若しくは（シン ガポールにおける登録住所を有していない場合）当該株主が通知を目的として当社に提供する シンガポール内の住所（もしあれば）に通知を郵送することにより、通知を行うことができる。通知が郵便により送付される場合、当該通知は、適切に宛先を指定し、料金を前払いし、当該 通知を含む書簡を投函することにより送達されたものとみなされ、株主総会の通知の場合はそ の投函日の翌日に、その他の場合は通常の郵便業務において当該書簡が配達されるときに送達 されたものとみなされる。
146 本規則第 145 条の規定を損なわないが、シンガポール会社法及びそれに基づいて制定された規則並びに（適用ある場合）証券取引所の上場規則に従うことを条件として、電子通信に関連して、シンガポール会社法又は本定款に基づいて、当社又は取締役が株主に対して交付、送付又は送達することを要求又は許可されている通知又は書類（計算書、貸借対照表、財務諸表又は報告書を含むがこれらに限定されない。）は、電子通信を使用して、本定款、シンガポール会社法及び／又はその他の適用ある規則若しくは手続の規定に従って、以下のいずれかの方法で交付、送付又は送達されることができる。
(a) 当該株主の現在のアドレス宛
147 本規則第 146 条の適用上、株主は、当該通知又は書類を当該電子通信により受領することに同意したものとみなされ、かつ、当該通知又は書類の物理的な写しを受領することを選択する権利を有しない。
148 本規則第 147 条にかかわらず、取締役は、その裁量により、いつでも、株主に対して、指定期間内に通知若しくは書類を電子通信によって受領するか又は物理的な写しとして受領するかを選択する機会を与えることができ、株主は、当該機会を与えられ、かつ、指定期間内に選択を行わなかった場合は、電子通信によって当該通知又は書類を受領することに同意したものとみなされ、また、その場合は、当該株主は、当該通知又は書類の物理的な写しを受領する権利を有しない。
149 通知又は書類が電子通信により交付、送付又は送達される場合、
(a) 本規則第 146 条(a)に従い、現在のアドレス宛の場合は、シンガポール会社法及び／又は他の適用規則若しくは手続に別段の定めがない限り、当社又はそのサービスプロバイダーが運用する電子メールサーバ又は設備による同人のアドレス宛の電子通信の送信時
（電子通信が遅延したこと又は正常に送信されなかったことを示す受信遅延、不達又は
「返送メール」の応答メッセージ又はその他のエラーメッセージにかかわらず、）に正当に交付、送付又は送達されたものとみなされ、
(b) 本規則第 146 条(b)に従ってウェブサイト上で公開する場合、シンガポール会社法及び／又は他の適用規則若しくは手続に別段の定めがない限り、通知又は書類がウェブサイト上で最初に公開された日に、正当に交付、送付又は送達されたものとみなされるものとする。
150 通知又は書類が、本規則第 146 条(b)に従ってウェブサイト上で公開することにより株主に交付、送付又は送達される場合、当社は、当該通知又は書類が当該ウェブサイト上で公開されること 及び通知又は書類のアクセス方法について、以下の１つ以上の方法により株主に別途通知を行 うものとする。
(a) 本規則第 145 条に基づき、当該株主に対し、当該別途の通知を直接又は郵送により送付すること
(b) 本規則第 146 条(a)に基づき、当該株主に対し、当該別途の通知を電子通信を使用して当該株主の現在のアドレスに送付すること
(c) 日刊紙の広告
(d) 証券取引所での公表
151 当社から共同保有者への通知は、株主名簿に最初に記載された共同保有者に通知することにより行うことができる。
152 当社は、株主の死亡又は破産により株式を受領する権利が生じた者に対し、氏名又は死亡者の代理人若しくは破産者の譲受人の肩書、その他これらに類する記載で同人に宛てた前払い郵便で、権利を主張する者がその目的のために提供したシンガポール国内の住所（もしあれば）に宛てて、又はかかる住所が提供されるまでは、死亡又は破産が発生していなければ当該通知が交付されていたであろう方法で通知することにより、通知を行うことができる。
153 （シンガポール内に登記上の住所がなく）通知の送達先としてシンガポール国内の住所を当社に届け出ていない株主は、当社から通知その他の書類を受領することはできないものとする。
(A) 全ての株主総会の通知は、本定款において上記に承認された方法で、以下の者に対して行われる。
(a) 各株主
(b) 死亡又は破産がなければ株主総会の通知を受領する権利を有していたであろう株主の死亡又は破産により株式を受領する権利を有する者
(c) その時々の当社の監査役
(B) その他の者は、株主総会の通知を受領することはできないものとする。
清算
155 当社が清算される場合、清算人は、特別決議による授権を得て、当社の資産（かかる資産が同じ種類の財産で構成されているか否かを問わない。）の全部又は一部を株主に対して現物で分配することができ、かかる目的のためにいずれかの財産について前述の分配のために当該清算人がxxと認める価額を設定し、かかる分配が株主又は異なる種類の株主の間でどのように実施されるかを決定することができる。清算人は、同様の授権を得て、出資者の利益のために当該清算人が同様の授権をもって適当と考える信託に基づいて当該資産の全部又は一部を受託者の管理下に置くことができる。但し、いかなる株主も、何らかの債務がある株式その他の証券を引き受けることを強制されないものとする。
補償
156 シンガポール会社法の規定に従い、及び同法により認められる限りにおいて、当社の取締役、最高経営責任者、代理人、監査役、会社秘書役及び他の役員の各々は、同人に有利な判決が下され若しくは同人が無罪となった民事若しくは刑事を問わない手続の抗弁又は過失、不履行、背任について裁判所が同人に救済を与えるというシンガポール会社法に基づく申請に関連するものを含むがこれらに限定されない、職責の履行において又はこれ関して同人が被った又は発生したあらゆる費用、料金、原価、損害、請求、手続、損失又は責任について、当社資産から補償を受けるものとする。
157 前記規定の一般性を損なうことなく、及びシンガポール会社法により認められる限りにおいて、当社の取締役、会社秘書役又はその他の役員は、他の取締役又は役員の行為、受領、過失若し くは不履行、準拠のための受領又はその他の行為に加わること、当社のために又は当社を代表 して取締役の命令により取得された財産の権原の不足若しくは不備又は当社の金銭が投資され る担保の不足若しくは不備により当社に発生する損失若しくは費用、金銭、証券又は私財が供 託又は残される者の破産、支払不能又は不法行為から発生する損失若しくは損害、又はその他 の損失、損害又は災厄で、職責の実行又はそれに関連して発生するものについて、それらが自 己の過失、故意の不履行、背任により発生したものでない限り、責任を負わないものとする。
個人情報
158 (A)自然人である株主は、以下の目的のいずれかのために、当社（又はその代理人若しくはサービスプロバイダー）により随時行われる当該株主の個人情報（当該個人情報が当該株主から提供されたものであるか、又は第三者を通じて収集されたものかを問わない。）の収集、使用及び開示に同意したものとみなされる。
(a) 当社（又はその代理人若しくはサービスプロバイダー）による企業行動の実施及び管理
(b) 当社（又はその代理人若しくはサービスプロバイダー）による社内分析及び／又は市場調査
(c) 当社（又はその代理人若しくはサービスプロバイダー）による投資家向け広報活動
(d) 当社（又はその代理人若しくはサービスプロバイダー）による当該株主の当社株式の保有管理
(e) 株主総会の通知、年次報告書及びその他の株主通信を受領するため、及び／又は代理人の指名のために、電子的手段又はその他によるかを問わず、当社（又はその代理人若しくはサービスプロバイダー）が株主に対して提供するサービスの実施及び管理
(f) 当社（又はその代理人若しくはサービスプロバイダー）による、株主総会（その延期を含む。）のために任命された代理人及び代表者の処理、管理及び分析、並びに株主総会
（その延期を含む。）に関連する出席者xxx、議事録及びその他の文書の作成及び編集
(g) 本定款の規定の実施、運用及び遵守
(h) 適用ある法律、上場規則、買収規則、規制及び／又はガイドラインの遵守
(i) 上記の目的のいずれかに合理的に関連する目的
(B) 株主総会及び／又はその延期のために代理人及び／又は代表者を指名する株主は、当該株主が当該代理人及び／又は代表者の個人情報を当社（又はその代理人若しくはサービスプロバイダー）に開示する場合、本規則第 158 条(A)(f)及び第 158 条(A)(h)に明記された目的で当社
（又はその代理人若しくはサービスプロバイダー）が当該代理人及び／又は代表者の個人情報 の収集、使用及び開示することにつき、当該株主が当該代理人及び／又は代表者から事前に同 意を得ていることを保証しているとみなされ、また、当該株主の保証違反の結果としての罰金、責任、請求、要求、損失及び損害に関して当社を補償することに同意しているとみなされる。