当社については、当社株式が東京証券取引所 JASDAQ に上場されており、市場株価が存在することから市場株価平均法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためＤＣＦ法を採用して算定を行いました。 市場株価平均法では、2021 年６月８日を算定基準日として、東京証券取引所 JASDAQ における算定基準日の株価終値、算定基準日から遡る１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の終値単純平均値を採用しております。
株式交換に係る事前開示書類
（会社法第 782 条第１項及び会社法施行規則第 184 条に定める書面）
2021 年７月 14 日株式会社xx家具
2021 年７月 14 日
株式交換に係る事前開示事項
xxxxx区有明三丁目６番 11 号
株式会社xx家具代表取締役会長兼社長 xx xx
当社と株式会社ヤマダホールディングス（以下「ヤマダホールディングス」といいます。）は、それぞれ、2021 年６月９日開催の取締役会において、ヤマダホールディングスを株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、同日、当社はヤマダホールディングスと株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしました。
本株式交換に関する会社法第 782 条第１項及び会社法施行規則第 184 条に定める当社の事前開示事項は下記のとおりです。
記
１．本株式交換契約の内容（会社法第 782 条第１項第３号）本株式交換契約の内容は、別紙１のとおりです。
２．交換対価の相当性に関する事項（会社法施行規則第 184 条第１項第１号）
（１）本株式交換の対価の総数の相当性に関する事項（会社法施行規則第 184 条第３項第１号）
①本株式交換に係る割当ての内容
ヤマダホールディングス （株式交換完全親会社） | 当社 （株式交換完全子会社） | |
本株式交換に係る割当比率 | １ | 0.58 |
本株式交換により交付する株式数 | ヤマダホールディングスの普通株式:16,174,022 株（予定） | |
（注１）株式の割当比率
当社株式１株に対して、ヤマダホールディングスの普通株式（以下「ヤマダホールディングス株式」といいます。）0.58 株を割当交付いたします。ただし、ヤマダホールディングスが保有する当社株式（2021 年６月９日現在 30,000,000 株）については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、上記表に記載の本株式交換に係る割当比率
（以下「本株式交換比率」といいます。）は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社が協議し合意の上、変更されることがあります。
（注２）本株式交換により交付するヤマダホールディングス株式の数
ヤマダホールディングスは、本株式交換に際して、本株式交換によりヤマダホールディングスが当社の発行済株式（ただし、ヤマダホールディングスが保有する当社株式を除きます。）の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。）における当社の株主の皆様（ただし、以下の自己株式が消却された後の株主をいい、ヤマダホールディングスを除きます。）に対して、その保有する当社株式に代わり、本株式交換比率に基づいて算出した数のヤマダホールディングス株式を割当交付いたします。ヤマダホールディングスは、本株式交換により交付する株式として、ヤマダホールディングスが保有する自己株式（2021 年３月 31 日現在 146,871,443 株）を充当する予定であり、本株式交換における割当てに際して新たに株式を発行する予定はありません。
なお、当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催される当社の取締役会の決議により、基準時において当社が保有する自己株式（本株式交換に際して行使される会社法第785 条第１項に基づく反対株主の株式買取請求により当社が取得する自己株式を含みます。）の全部を、基準時において消却する予定です。本株式交換により割当交付するヤマダホールディングス株式の数については、第１回新株予約権及び第２回新株予約
権の行使、当社による自己株式の取得・消却等の理由により今後修正される可能性があります。
（注３）単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、ヤマダホールディングスの単元未満株式（100 株未満の株式）を保有することとなる当社の株主の皆様におかれましては、ヤマダホールディングス株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引所市場においては、単元未満株式を売却することはできません。
① 単元未満株式の買取制度（１単元（100 株）未満株式の売却）
会社法第 192 条第１項の規定に基づき、ヤマダホールディングスの単元未満株式を保有する株主の皆様が、ヤマダホールディングスに対して、その保有する単元未満株式を買い取ることを請求し、これを売却することができる制度です。
② 単元未満株式の買増制度（１単元（100 株）への買増し）
会社法第 194 条第１項及びヤマダホールディングスの定款の規定に基づき、ヤマダホールディングスの単元未満株式を保有する株主の皆様が、ヤマダホールディングスに対して、その保有する単元未満株式の数と併せて１単元（100 株）となる数のヤマダホールディングス株式を売り渡すことを請求し、これを買い増すことができる制度です。
（注４）１株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、ヤマダホールディングス株式１株に満たない端数の割当交付を受けることとなる当社の株主の皆様に対しては、会社法第 234 条その他の関連法令の規定に基づき、その端数の合計数（合計数に１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。）に相当する数のヤマダホールディングス株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて交付いたします。
②本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
（ⅰ）割当ての内容の根拠及び理由
ヤマダホールディングス及び当社は、2021 年２月に、ヤマダホールディングスか ら当社に対して本株式交換による完全子会社化の提案が行われ、両社の間で真摯に 協議・交渉を重ねた結果、ヤマダホールディングスが当社を完全子会社化することが、両社の企業価値向上にとって最善の判断と考えるに至りました。
ヤマダホールディングス及び当社は、本株式交換に用いられる上記①「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率の算定に当たってxx性・妥当性を確保するため、それぞれ個別に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、ヤマダホールディングスは、xx證券株式会社（以下「xx證券」といいます。）を、当社は、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー合同会社（以下「デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー」といいます。）を、それぞれの第三者算定機関として選定いたしました。
ヤマダホールディングスは、下記（３）①「xx性を担保するための措置」に記載のとおり、第三者算定機関であるxx證券から 2021 年６月９日付で受領した株式交換比率に関する算定書、リーガル・アドバイザーであるxxxxx法律事務所からの助言等を踏まえて慎重に協議・交渉を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であり、ヤマダホールディングスの株主の皆様の利益に資するものであるとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
一方、当社は、下記（３）①「xx性を担保するための措置」に記載のとおり、第三者算定機関であるデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーから 2021年６月８日付で受領した株式交換比率に関する算定書（以下「株式交換比率算定報告書」といいます。）、リーガル・アドバイザーである弁護士法人xx法律事務所東京事務所（以下「xx法律事務所」といいます。）からの助言、支配株主であるヤマダホールディングスとの間で利害関係を有しない独立した委員から構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といい、詳細については、下記（３）②「利益相反を回避するための措置」に記載のとおりです。）からの指示、助言及び答申書等を踏まえて
慎重に協議・交渉を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であり、当社の株主の皆様の利益に資するものであるとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
上記のほか、両社は、それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況、業績動向及び将来の見通し、並びに株価動向等の要因を総合的に勘案した上で、両社間で株式交換比率について慎重に協議・交渉を重ねてまいりました。その結果、ヤマダホールディングス及び当社は、本株式交換比率はそれぞれの株主の皆様にとって妥当であるとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うこととし、2021 年６月９日、両社の取締役会決議により、両社間で本株式交換契約を締結いたしました。
なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社が協議し合意の上、変更されることがあります。
（ⅱ）算定に関する事項
（ア）算定機関の名称及び両社との関係
ヤマダホールディングスの第三者算定機関であるxx證券及び当社の第三者算定機関であるデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、いずれも、ヤマダホールディングス及び当社からは独立した算定機関であり、ヤマダホールディングス及び当社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
（イ）算定の概要
野村證券は、ヤマダホールディングスについては、ヤマダホールディングス株式が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法
（2021 年６月８日を算定基準日として、東京証券取引所における算定基準日の株価終値、2021 年６月２日から算定基準日までの直近５営業日の終値平均値、2021年５月 10 日から算定基準日までの直近１ヶ月間の終値平均値、2021 年３月９日から算定基準日までの直近３ヶ月間の終値平均値、2020 年 12 月９日から算定基準日までの直近６ヶ月間の終値平均値を採用しております。）を採用して算定を行いました。
また、xx證券は、当社については、当社株式が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法（2021 年６月８日を算定基準日として、東京証券取引所における当社株式の算定基準日の株価終値、2021 年６月２日から算定基準日までの直近５営業日の終値平均値、2021 年５月 10 日から算定基準日までの直近１ヶ月間の終値平均値、2021 年３月９日から算定基準日までの直近３ヶ月間の終値平均値、2020 年 12 月９日から算定基準日までの直近６ヶ月間の終値平均値を採用しております。）を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）をそれぞれ採用して算定を行いました。
各評価方法におけるヤマダホールディングスの１株当たりの株式価値を１とした場合の当社の評価レンジは、以下のとおりとなります。
採用手法 | 株式交換比率の結果 |
市場株価平均法 | 0.44～0.59 |
ＤＣＦ法 | 0.26～0.64 |
xx證券は、株式交換比率の算定に際して、公開情報及びxx證券に提供された一切の情報が正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性
及び完全性についての検証は行っておりません。両社及びその関係会社の資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。当社の財務予測（利益計画その他の情報を含みます。）については、ヤマダホールディングスの経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討及び確認されたことを前提としております。xx證券の算定は、2021 年６月８日までにxx證券が入手した情報及び経済条件を反映したものです。なお、xx證券の算定は、ヤマダホールディングスの取締役会が株式交換比率を検討するための参考に資することを唯一の目的としております。
なお、xx證券がＤＣＦ法による算定の前提とした当社の利益計画において、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2022 年４月期において、新型コロナウイルス感染症拡大による緊急事態宣言の影響を受けて落ち込んでいた来店客数の回復に加え、富裕層を中心とした既存顧客に対する営業施策の強化に伴う売上増加により、対前年度比で大幅な増益となることを見込んでおります。また、2024 年４月期及び 2025 年４月期において、新規出店に伴う売上高の増加により、対前年度比で大幅な増益となることを見込んでおります。また、当該利益計画は、本株式交換の実施を前提としておりません。
一方、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、ヤマダホールディングスについては、ヤマダホールディングス株式が東京証券取引所市場第一部に上場されており、市場株価が存在することから市場株価平均法（2021 年６月８日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における算定基準日の株価終値、算定基準日から遡る１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の終値単純平均値）を採用して算定を行いました。
当社については、当社株式が東京証券取引所 JASDAQ に上場されており、市場株価が存在することから市場株価平均法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためＤＣＦ法を採用して算定を行いました。
市場株価平均法では、2021 年６月８日を算定基準日として、東京証券取引所 JASDAQ における算定基準日の株価終値、算定基準日から遡る１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の終値単純平均値を採用しております。
ＤＣＦ法では、当社が作成した 2022 年４月期から 2026 年４月期までの財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を算定しております。割引率は 7.0％～9.0％を採用しており、継続価値の算定に当たっては永久成長率法を採用し、永久成長率は－1.0％
～1.0％を採用しております。なお、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバ イザリーがＤＣＦ法による算定の前提とした当社の財務予測においては、大幅な 増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2022 年４月期 において、新型コロナウイルス感染症拡大による緊急事態宣言の影響を受けて落 ち込んでいた来店客数の回復に加え、富裕層を中心とした既存顧客に対する営業 施策の強化に伴う売上増加により、対前年度比で大幅な増益となることを見込ん でおります。また、2024 年４月期及び 2025 年４月期において、新規出店に伴う売 上高の増加により、対前年度比で大幅な増益となることを見込んでおります。なお、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。
各評価方法におけるヤマダホールディングスの１株当たりの株式価値を１とした場合の当社の評価レンジは、以下のとおりとなります。
採用手法 | 株式交換比率の算定結果 |
市場株価平均法 | 0.432～0.589 |
ＤＣＦ法 | 0.388～0.669 |
デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、上記株式交換比率の 算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報を原則とし てそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が全て正確かつ完全なもの であること、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でデロ イト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーに対して未開示の事実はないこ と等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりま せん。また、両社及びその関係会社の資産又は負債（偶発債務を含みます。）につ いて、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定 を行っておらず、第三者機関への鑑定又は算定の依頼も行っておりません。加えて、算定において参照した当社の財務予測に関する情報については、当社の経営陣に より現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提 としております。デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーの株式交 換比率の算定は、2021 年６月８日現在までの情報及び経済情勢を反映したもので あります。
（２）本株式交換の対価としてヤマダホールディングス株式を選択した理由（会社法施行規則第184条第３項第２号）
ヤマダホールディングス及び当社は、本株式交換の対価として、株式交換完全親会社であるヤマダホールディングス株式を選択しました。ヤマダホールディングス株式は、東京証券取引所市場第一部に上場されており、本株式交換の効力発生日以降も同市場において取引機会が確保されていること、また、当社株主の皆様が本株式交換に伴うシナジーを享受することも期待できることから、上記の選択は適切であると考えております。
本株式交換により、その効力発生日である 2021 年９月１日をもって、ヤマダホールディングスは、当社の完全親会社となり、当社株式は、東京証券取引所 JASDAQ の上場廃止基準に従って、2021 年８月 30 日付で上場廃止（最終売買日は 2021 年８月 27 日）となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所 JASDAQ において取引することができなくなります。当社株式が上場廃止となった後も、本株式交換により当社の株主の皆様（ただし、ヤマダホールディングスを除きます。）に交付されるヤマダホールディングス株式は、東京証券取引所市場第一部に上場されており、本株式交換の効力発生日以降も東京証券取引所市場第一部において取引が可能であることから、基準時において当社株式を 173 株以上保有し、本株式交換によりヤマダホールディングス
の単元株式数である 100 株以上のヤマダホールディングス株式の割当てを受ける株主の皆様は、株式の保有数に応じて一部単元未満株式の割当てを受ける可能性はあるものの、１単元以上の株式については引き続き東京証券取引所市場第一部において取引が可能であり、株式の流動性を提供できるものと考えております。
一方、173 株未満の当社株式を保有する当社の株主の皆様には、ヤマダホールディングスの単元株式数 100 株に満たないヤマダホールディングス株式が割当てられます。そのような単元未満株式については、東京証券取引所市場第一部において売却することはできませんが、単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、ヤマダホールディングスに対し、その保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、その保有する単元未満株式の数と併せて１単元となる数の株式をヤマダホールディングスから買い増すことも可能です。かかる取扱いの詳細については、上記（１）
①（注３）「単元未満株式の取扱い」をご参照ください。
また、本株式交換により当社の株主の皆様に割当てられるヤマダホールディングス 株式１株に満たない端数が生じた場合における端数の処理の詳細については、上記（１）
①（注４）「１株に満たない端数の処理」をご参照ください。
なお、当社の株主の皆様は、最終売買日である 2021 年８月 27 日（予定）までは、東京証券取引所 JASDAQ において、その保有する当社株式を従来どおり取引することができます。
（３）当社の株主の利益を害さないように留意した事項（会社法施行規則第 184 条第３項第
３号）
①xx性を担保するための措置
ヤマダホールディングスは、既に当社株式 30,000,000 株（2021 年４月 30 日現在、発行済株式総数（58,356,300 株）から自己株式数（470,054 株）を減じた株式数に占める割合にして 51.83％）を保有する同社の親会社であることから、両社は、本株式交換のxx性を担保する必要があると判断し、以下のとおりxx性を担保するための措置を実施しております。
（ⅰ）独立した第三者算定機関からの算定書の取得
ヤマダホールディングスは、第三者算定機関であるxx證券を選定し、2021 年６月９日付で、株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。算定書の概要については、上記（１）②（ⅱ）「算定に関する事項」をご参照ください。
一方、当社は、第三者算定機関であるデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーを選定し、2021 年６月８日付で、株式交換比率算定報告書を取得いたしました。株式交換比率算定報告書の概要については、上記（１）②（ⅱ）「算定に関する事項」をご参照ください。
なお、ヤマダホールディングス及び当社は、いずれも、それぞれの第三者算定機関から本株式交換比率が財務的見地から妥当又はxxである旨の意見書（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。
（ⅱ）独立した法律事務所からの助言
ヤマダホールディングスは、リーガル・アドバイザーとして、xxxxx法律事務所を選定し、同事務所より、本株式交換の諸手続を含む取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的助言を受けております。
なお、xxxxx法律事務所は、ヤマダホールディングス及び当社から独立しており、ヤマダホールディングス及び当社との間に重要な利害関係を有しません。
一方、当社は、リーガル・アドバイザーとして、xx法律事務所を選定し、同事務所より、本株式交換の諸手続を含む取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的助言を受けております。
なお、xx法律事務所は、ヤマダホールディングス及び当社から独立しており、ヤマダホールディングス及び当社との間に重要な利害関係を有しません。
②利益相反を回避するための措置
ヤマダホールディングスは、既に当社株式 30,000,000 株（2021 年４月 30 日現在、発行済株式総数（58,356,300 株）から自己株式数（470,054 株）を減じた株式数に占める割合にして 51.83％）を保有する同社の親会社であることから、当社は、利益相反を回避するため、以下の措置を実施しております。
（ⅰ）当社における利害関係を有しない特別委員会からの答申書の取得
当社は、2021 年３月 11 日、本株式交換に係る当社の意思決定に慎重を期し、また、
当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、そのxx性を担保するとともに、当該取締役会において本株式交換を行う旨の決定をすることが当社の少数株主にとって不利益なものでないことを確認することを目的として、いずれも、ヤマダホールディングスと利害関係を有しておらず、当社の社外取締役であり東京証券取引所に独立役員として届け出ているxxxx（弁護士、xxxxx法律事務所）並びに当社の社外監査役であり東京証券取引所に独立役員として届け出ているxxxxx（公認会計士、監査法人日本橋事務所）及びxxxxxx（弁護士、TMI 総合法律事務所）の３名により構成される本特別委員会を設置し、本株式交換を検討するに当たって、本特別委員会に対し、（ⅰ）本株式交換の目的の合理性
（本株式交換が当社の企業価値の向上に資するかを含む）、（ⅱ）本株式交換の条件
（株式交換比率を含む）の妥当性、（ⅲ）本株式交換に至る交渉過程等の手続のxx性、（ⅳ）本株式交換が当社の少数株主にとって不利益でないか（以下（ⅰ）乃至（ⅳ）を総称して「本諮問事項」といいます。）、について諮問いたしました。
本特別委員会は、2021 年３月 11 日から 2021 年６月８日までに、会合を合計 12 回開催したほか、情報収集を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、本諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。
具体的には、まず、当社が選任した第三者算定機関であるデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー及びリーガル・アドバイザーであるxx法律事務所につき、いずれも独立性及び専門性に問題がないことを確認し、その選任を承認いたしました。その上で、当社からは、本株式交換の目的、本株式交換に至る背景・経緯、株式交換比率の算定の前提となる当社の財務予測の作成手続及び内容、本株式交換の検討体制・意思決定方法等について説明を受けたほか、ヤマダホールディングスに対して本株式交換の目的等に関する質問状を送付した上で、ヤマダホールディングスから、本株式交換の目的、本株式交換に至る背景・経緯、株式交換を選択した理由、本株式交換後の経営方針や従業員の取扱い等について説明を受け、質疑応答を行いました。また、当社のリーガル・アドバイザーであるxx法律事務所から、本株式交換に係る当社の取締役会の意思決定の方法・過程等、本特別委員会の運用その他の本株式交換に係る手続面のxx性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関して助言を受けるとともに、ヤマダホールディングスに対する法務デュー・ディリジェンスの結果について説明を受け、質疑応答を行いました。さらに、当社は、株式会社 AGS コンサルティング及び AGS 税理士法人（以下、総称して「AGS」といいます。）に対してヤマダホールディングスに対する財務・税務デュー・ディリジェンス（本特別委員会にて AGS がヤマダホールディングス及び当社との間に重要な利害関係を有しないことを確認しております。）の実施を依頼し、本特別委員会は、 AGS から財務・税務デュー・ディリジェンスの結果について説明を受け、質疑応答を行いました。加えて、当社の第三者算定機関のデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーから株式交換比率の算定方法及び算定結果の説明を受け、質疑応答を行いました。なお、本特別委員会は、ヤマダホールディングスと当社との間における本株式交換に係る協議・交渉の経緯及び内容につき適時に報告を受けた上で、ヤマダホールディングスから本株式交換比率についての最終的な提案を受けるまで、複数回に亘り交渉の方針等について協議を行い、当社に意見する等して、ヤマダホールディングスとの交渉過程に実質的に関与しております。
本特別委員会は、かかる手続を経て、本諮問事項について慎重に協議及び検討を行い、本株式交換は、当社の少数株主にとって不利益なものとは認められない旨の答申書を、2021 年６月８日付で、当社の取締役会に対して提出しております。
（ⅱ）当社答申書の概要
当社は、上記（ⅰ）「当社における利害関係を有しない特別委員会からの答申書の
取得」に記載のとおり、本株式交換に係る当社の意思決定に慎重を期し、また、当社 取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、そのxx 性を担保するとともに、当該取締役会において本株式交換を行う旨の決定をするこ とが当社の少数株主にとって不利益なものでないことを確認することを目的として、本特別委員会を設置し、本諮問事項について、諮問いたしました。
その結果、当社は、本特別委員会から、2021 年６月８日付で、大要以下のとおりの答申書を受領いたしました。
（ア）本株式交換の目的の合理性（本株式交換が当社の企業価値の向上に資するかを含む）
当社は、新設住宅着工数の減少に伴う家具市場の縮小及び競合他社の存在による競争の激化等により、厳しい事業環境下にある。また、ブランドイメージの毀損、収益構造の改善・コスト削減に伴う販売機会の縮小、ヤマダホールディングスとの構造的な利益相反の問題、2016 年 12 月期より継続して営業損失の発生及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上し、GC 注記が付されており、積極的な投資が困難な状況にある等といった経営課題が認められる。
また、現状の資本構成のもとでは、当社及びヤマダホールディングス双方の少数株主への配慮の観点から、ヤマダホールディングスから当社に対する経営資源投入や財政支援は限定的なものにとどまっており、現状では、当社ブランドを再構築するための店舗リニューアルや販売機会を拡大するための新規店舗の出店等に必要な設備投資が十分に実施できておらず、積極的かつ大胆な販売展開を迅速に実現することが難しい状況となっている。
そこで、当社は、スピード感を持って上記の経営課題に対処し、また、収益構造の改善を確実に着手・実行するため、ヤマダホールディングスの完全子会社となることで、同社による必要かつ十分な支援のもと、速やかに事業投資等を実行する必要があると考えている。
この点、当社及びヤマダホールディングスは、本株式交換の実施によって見込まれるメリットとして、当社がヤマダホールディングスの完全子会社となることで、当社が上場子会社として現状の資本業務提携関係を維持する場合に比べ、ヤマダホールディングスとの提携関係がさらに強化され、少数株主への配慮やリスク管理等への懸念がない状況下で、同社による積極的な経営資源の投入及び財政面の支援を受けることにより、当社は、販売機会の拡大及び財務基盤の安定化を図ることができ、積極的な投資実行を迅速かつ確実に実行できると考えており、当該投資実行によるブランドイメージの回復、経営効率の向上・コストシナジー等も見込まれると考えている。
他方で、当社の上場廃止によるデメリットとして、信用力の低下、資金調達手段の制約、コンプライアンス体制の弱体化、人材採用への悪影響・既存人員の士気の低下等が考えられる。しかしながら、本株式交換において、当社は、上場会社であるヤマダホールディングスの完全子会社となることが予定されており、当社がこれまで培ってきた社会的な信用力及び知名度に加え、ヤマダホールディングスの信用力が補完されると考えられること、これにより、当社が非上場会社となることが同社の人材の採用・確保及び取引先との関係に与えるマイナスの影響は大きくないと考えられること、本株式交換後はヤマダホールディングスから積極的な経営資源の投入及び財政面の支援が予定されており資金調達手段の制約という観点でも特段支障はないと考えられること、非上場会社となった後も上場会社の完全子会社として一定のガバナンス体制の維持は必要でありコンプライアンス体制弱体化の懸念は大きくないと考えられること等から、当社が非上場会社となること
によるデメリットは限定的であると評価できる。
以上のとおり、本株式交換の実施によって当社に見込まれるメリットの重要性が認められる一方で、デメリットが限定的であることに鑑み、本株式交換は、当社
（ヤマダホールディングスグループ）の企業価値の向上に資するものであると評価でき、本株式交換の目的の合理性が認められる。
（イ）本株式交換の条件（株式交換比率を含む）の妥当性
（a）本株式交換比率
本株式交換比率は、ＤＣＦ法による算定結果のレンジの範囲内にあり、かつ、レンジの中央値を超える水準となっていることが認められる。また、本特別委員 会は、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー及び当社に対して、評価手法の選択、ＤＣＦ法における算定の基礎となる当社の財務予測等に関する 質疑応答を行い、将来の財務予測については具体的な資料に基づき検討した結果、これらについて一般的な評価実務に照らして不合理な点は認められなかった。
また、本株式交換における直近３ヶ月間及び６ヶ月間の終値単純平均に対するプレミアムについては、近年の上場親会社による上場子会社の完全子会社化を目的とした他の株式交換事例におけるプレミアムの水準と比較しても遜色のない水準のプレミアムが付与されていると評価できる。他方で、基準日終値に対しては、ディスカウントとなっており、また、直近１ヶ月間の終値単純平均に対するプレミアムの数値は、同種の他の株式交換事例のプレミアムと比較して、必ずしも十分な水準ではないとの評価も考えられる。
しかしながら、(i)本株式交換比率がＤＣＦ法による算定結果のレンジの中央値を超える水準にあることに加え、(ii)当社における今後の抜本的な構造改革や成長戦略の確実かつ迅速な実行のためには、本株式交換の実施のタイミングも重要であり、現在、当社を取り巻く事業環境及び経営課題を踏まえると、本株式交換をこの機会に積極的に実施すべき合理性が認められること、(iii)本株式交換の対価は現金ではなく、株式を対価として実施されるため、当社の少数株主は、本株式交換により交付されるヤマダホールディングス株式を通じて本株式交換後のシナジー効果を享受できると考えられることから、基準日終値に対しては、ディスカウントとなっており、また、直近１ヶ月間の終値単純平均に対するプレミアムの数値が同種の他の株式交換事例のプレミアムと比較して必ずしも十分な水準ではないからといって、本株式交換比率の合理性が否定されるものではないと考えられる。
以上の事情を総合的に考慮すると、本株式交換比率には合理性が認められると考える。
（b）交渉過程の手続のxx性
また、下記（ウ）「本株式交換に至る交渉過程等の手続のxx性」に記載のとおり、本株式交換に至る交渉過程の手続はxxであると認められるところ、本株式交換比率は、かかる交渉の結果も踏まえて決定されたものであると認められる。
（c）本株式交換に係るスキームの妥当性
さらに、本株式交換に係るスキームは、当社の株主及び新株予約権者に対して、ヤマダホールディングスの株式又は新株予約権を割当交付するものであるところ、ヤマダホールディングスの株式又は新株予約権が交付されることにより、当社の元株主及び元新株予約権者は、中長期的な当社の企業価値の向上を、ヤマダホールディングス株式を通じて将来的に享受することができるという点において、当社の株主及び新株予約権者にとってもメリットのある手法であると評価で
きる。また、その他の取引条件においても特殊・特段不合理な点は見受けられず、少数株主に不利益を及ぼすものではないと認められる。
（d）小括
以上のとおり、本株式交換の実施方法・スキーム並びに本株式交換により当社の少数株主に交付される対価の種類及び割当比率を含む本株式交換の取引条件
（本株式交換比率を含む）には妥当性が認められる。
（ウ）本株式交換に至る交渉過程等の手続のxx性
（a）交渉過程におけるヤマダホールディングス関係者の関与による不当な影響の不存在
当社の取締役のうち、ヤマダホールディングスの役職員を兼任する代表取締役会長兼社長xxxxx、取締役xxxxx、xxxxxx、及び同名取xxxは、本株式交換に関して当社との間で利益相反関係が存在するため、本株式交換に係る取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、その他本株式交換に係る協議・交渉・検討の過程に一切参加・関与していない。
また、上記のほか、ヤマダホールディングスの利害関係者が本株式交換に係る協議・交渉・検討の過程に直接又は間接に関与し、本株式交換に不当な影響を与えたことを推認させる事実は特段認められず、手続のxx性に疑義を与える事実関係は認められない。
（b）当社による検討体制・検討方法
さらに、当社は、本株式交換がいわゆる「支配株主による従属会社の買収」として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在することを踏まえ、本株式交換に係る手続のxx性の担保、本株式交換の実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本特別委員会を設置し、本特別委員会において承認され当社及びヤマダホールディングスから独立した第三者算定機関及びファイナンシャル・アドバイザーであるデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーから助言・意見等（株式交換比率算定報告書を含む。）を取得、リーガル・アドバイザーであるxx法律事務所からヤマダホールディングスに対する法務デュー・ディリジェンスの報告結果やその他法的助言・意見等を取得、AGS からヤマダホールディングスに対する財務・税務デュー・ディリジェンスの報告結果を受領している。
そして、上記を踏まえた上で、当社は、当社の企業価値向上ひいては株主共同の利益の観点から、本株式交換比率をはじめとする本株式交換の条件の妥当性及び本株式交換の一連の手続のxx性といった点について慎重に協議及び検討を行っている。
（c）当社による協議・交渉
当社は、本特別委員会が事前に承認した交渉方針に従い、本株式交換比率につ いて、少数株主の利益保護の観点からそのxx性を確保するための実質的な協 議・交渉をヤマダホールディングスとの間で複数回に亘って行っている。具体的 には、当社はデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーを窓口として、本特別委員会が承認した回答書の提示を含む本株式交換比率に係る交渉をヤマ ダホールディングスのファイナンシャル・アドバイザーであるxx證券を介して 複数回実施し、交渉の結果、株式交換比率の引上げに成功している。
（d）小括
以上のとおり、本株式交換においては同種の他社事例と比較しても、適切なxx性担保措置が講じられており、取引条件の形成過程における独立当事者間取引と同視し得る状況の確保がなされていると評価でき、本株式交換に至る交渉過程等の手続のxx性が認められる。
（エ）本株式交換が当社の少数株主にとって不利益でないか
上記（ア）乃至（ウ）その他の事項を踏まえ慎重に検討した結果、本株式交換は当社の少数株主にとって不利益ではない。
（ⅲ）当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
本株式交換に関する議案を決議した 2021 年６月９日開催の当社の取締役会においては、当社の取締役８名のうち、xxxxx及びxxxxxxヤマダホールディングスの取締役を、xxxx氏はヤマダホールディングスのセグメント事業統括本部インテリア家具事業部長を、それぞれ兼務しており、また、xxxxxはヤマダホールディングスからの出向者であるため、利益相反を回避する観点から、xxxxx、xxxxx、xxxxx及びxxxxxを除く他の４名の取締役により審議の上、その全員の賛成により本株式交換の実施を決議しております。なお、xxxxx、xxxxx、xxxxx及びxxxxxは、当社の立場で本株式交換に係る協議・交渉に参加しておりません。
また、上記の取締役会においては、当社の監査役３名の全員が出席し、その全員が本株式交換を行うことにつき異議がない旨の意見を述べております。
（４）株式交換完全親会社となるヤマダホールディングスの資本金及び準備金の額の相当性に関する事項（会社法施行規則第 184 条第３項、会社法第 768 条第１項第２号イ）本株式交換により、ヤマダホールディングスの増加する資本金及び準備金の額は会
社計算規則第 39 条の規定に従いヤマダホールディングスが別途定める額となります。当社は、かかる取扱いは、ヤマダホールディングスの財務状況、資本政策その他の事情を総合的に考慮・検討し、法令の範囲内で決定したものであり、相当であると判断しております。
３．交換対価について参考となるべき事項（会社法施行規則第 184 条第１項第２号）
（１）ヤマダホールディングスの定款の定め（会社法施行規則第 184 条第４項第１号イ）ヤマダホールディングスの定款は、別紙２のとおりです。
（２）交換対価の換価方法に関する事項（会社法施行規則第 184 条第４項第１号ロ）
① 交換対価を取引する市場
ヤマダホールディングス株式は、東京証券取引所市場第一部において取引されております。
② 交換対価の取引の媒介、取次ぎ又は代理を行う者
ヤマダホールディングスは、全国の各証券会社等において媒介、取次ぎ等が行われております。
③ 交換対価の譲渡その他の処分の制限の内容該当事項はありません。
（３）交換対価の市場価格に関する事項（会社法施行規則第 184 条第４項第１号ハ）
本株式交換契約の締結を公表した日（2021 年６月９日）の前営業日を基準として、
１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の東京証券取引所市場第一部におけるヤマダホールディングス株式の終値の平均は 538 円、565 円及び 551 円となります。なお、ヤマダホールディングス株式の最新の市場価格等につきましては、東京証券取引所のウェブサイト（xxxxx://xxx.xxx.xx.xx/）等でご覧いただけます。
（４）ヤマダホールディングスの過去５年間にその末日が到来した各事業年度に係る貸借対照表の内容（会社法施行規則第 184 条第４項第１号ニ）
ヤマダホールディングスは、金融商品取引法第 24 条第１項の規定により有価証券報告書を提出しておりますので、記載を省略いたします。
４. 株式交換に係る新株予約権の定めの相当性に関する事項（会社法施行規則第 184 条第
１項第３号）
ヤマダホールディングスは、本株式交換に際して、基準時における以下の表の①から②までの第１欄に掲げる当社が発行している各新株予約権の新株予約権者に対して、当該新株予約権の内容及び株式交換比率を踏まえ、それぞれその所有する当社の新株予約権に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、第２欄に掲げるヤマダホールディングスの新株予約権をそれぞれ割当交付いたします。
第１欄 | 第２欄 | |||||||
名 | 称 | x | x | 名 | 称 | x | x | |
① | 株式会社xx家具第１回新株予約権 | 別紙１記載 | 株式会社 ヤマダホールディングス 第 1 回新株予約権 | 別紙２記載 | ||||
② | 株式会社xx家具第２回新株予約権 | 別紙３記載 | 株式会社 ヤマダホールディングス第２回新株予約権 | 別紙４記載 | ||||
（注）各内容欄に記載した別紙は、株式交換契約書（写）の別紙を示し、別紙１に記載しております。
５. 計算書類等に関する事項（会社法施行規則第 184 条第１項第４号）
（１）ヤマダホールディングスの最終事業年度に係る計算書類等の内容（会社法施行規則第
184 条第６項第１号イ）
ヤマダホールディングスの最終事業年度（2021 年３月期）に係る計算書類等の内容については、別紙３のとおりです。
（２）ヤマダホールディングス及び当社の最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容（会社法施行規則第 184 条第６項第１号ハ、第２号イ）
① 当社
（ⅰ）当社は、2021 年６月９日付の取締役会において、ヤマダホールディングスとの間で本株式交換契約を締結することを決議し、同日付で株式交換契約を締結しました。本株式交換契約の概要は、上記１．「本株式交換契約の内容」及び別紙１に記載のとおりです。
（ⅱ）当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催される当社の取締役会の決議
により、基準時において当社が保有する自己株式（本株式交換に際して行使される会社法第 785 条第１項に基づく反対株主の株式買取請求により当社が取得する自己株式を含みます。）の全部を、基準時において消却する予定です。
② ヤマダホールディングス
（ⅰ）ヤマダホールディングスは、2021 年６月９日付の取締役会において、当社との間で本株式交換契約を締結することを決議し、同日付で株式交換契約を締結しました。本株式交換契約の概要は、上記１．「本株式交換契約の内容」及び別紙１に記載のとおりです。
（ⅱ）ヤマダホールディングスは、2021 年１月 18 日付の取締役会において、2021 年７月１日付でヤマダホールディングスの連結子会社であるヤマダデンキを吸収合併存続会社とし、ヤマダホールディングスの連結子会社である株式会社ベスト電 器、株式会社xxデンキ、株式会社九州テックランド、株式会社マツヤデンキ、株式会社xx社、株式会社 Project White 及び非連結子会社であるxx商事株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を実施することを決議し、2021 年７月１日付で吸収合併の効力が発生しました。
６．株式交換が効力を生ずる日以後における株式交換完全親会社の債務の履行の見込みに関する事項（会社法施行規則第 184 条第１項第５号）
該当事項はありません。
別紙１ 株式交換契約書
16
17
18
19
20
21
22
23
24
25
26
27
28
29
30
31
32
33
34
35
36
第１章 x x
（商号）
第１条 当会社は、株式会社ヤマダホールディングスと称し、英文では ＹＡＭＡＤＡ ＨＯＬＤＩＮＧＳ ＣＯ．，ＬＴＤ．と表示する。
（目的）
第２条 当会社は、次の各号に掲げる事業を営むこと、並びに次の各号に掲げる事業を営む会社及びこれに相当する事業を営む外国会社の株式または持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支配または管理することを目的とする。
１．電気製品、石油器具、ガス器具、冷暖房機器の販売、修理及び製造並びに附帯工事。
２．時計、カメラ、計量機器、光学機器、医療機器、通信機器、教育機器、事務用機器、コンピュータ機器の販売、修理及び製造。
３．磁気テープ、楽器、玩具、家具、書籍、スポーツ用品、レジャー関連機器、健康器具、自動車用品、電設資材、文房具、事務用品、日用品雑貨、洋品雑貨、装身具、室内装飾品、貴金属及び貴石類の販売、製造。
４．レコード、録音テープ、ビデオテープ、ビデオディスク等の音楽及び映像を録音録画した商品の販売、製造。
５．インターネット、その他の通信を利用した通信販売業。
６．カタログによる通信販売業。
７．前各号商品のレンタル業及び卸売業並びに輸出入業。
８．古物の売買。
９．xxx発電設備、充電設備、給排湯設備、空調設備、住宅設備及びそれらの付属機器の販売、製造及び施工、点検、修理、保守業務並びに請負。
10．駐車場の経営。
11．喫茶店、飲食店の経営及び飲食サービス業。
12．不動産の賃貸、売買、仲介、斡旋、管理、鑑定並びにコンサルティング業。
13．電気通信事業法に定める電気通信事業、情報処理サービス業及び情報提供サービス業並びにインターネット付随サービス業。
14．コンピュータシステム、コンピュータソフトの設計、開発、販売、保守、管理及び技術指導並びに代行。
15．建築工事、設備工事、リフォーム工事、土木工事、外構工事、水道施設工事、屋根工事、電気工事、管工事、塗装工事、防水工事、内装仕上工事の設計、施工、並びに監理。
16．損害保険代理業及び生命保険の募集に関する業務。
17．遊戯場の経営。
18．金銭貸付業及び金銭の貸借の媒介・保証・集金並びに支払いの代行。
19．有価証券の投資・運用・売買・管理・仲介、クレジットカードの取扱いに関する業務及び総合リース業。
20．金融商品仲介業。
21．旅行業法に基づく旅行業及び旅行業者代理業。
22．結婚相談及び冠婚葬祭に関する情報の提供並びに仲介、斡旋。
23．酒類の販売業並びに取りつぎ販売業。
24．自動車、自転車、軽車両その他運搬車等の車両及びこれらの部品附属品等の販売、輸出入及び賃貸並びに整備業に関する業務。
25．医薬品、動物用医薬品、医療器具、化学工業薬品及び計量器の販売業並びに薬
局及び診療所の経営。
26．食料品、飲料水、衣料品、化粧品、ペット用品、皮革製品、タバコの販売。
27．合弁形態及びフランチャイズ形態による前各号の業務に関する企画及び経営指導、並びに前各号の商品の供給、管理及び与信管理。
28．介護保険法に基づく特定福祉用具販売事業、特定福祉用具貸与事業、特定介護予防福祉用具販売事業及び特定介護予防福祉用具貸与事業。
29．介護保険法に基づく訪問介護事業、通所介護事業、居宅介護支援事業、介護予防訪問介護事業、介護予防通所介護事業及び介護予防支援事業。
30．民営有料職業紹介業及び労働者派遣事業。
31．コールセンターの運営、管理並びにそれらの受託・代行業務及び斡旋業務。
32．屋内外広告物の企画、運営、賃貸。
33．各種出版物の企画、制作、編集、出版。
34．自然エネルギー等を利用した発電及び電気の供給、売買、管理、運営。
35．廃棄物の収集、運搬、処分及び再資源化に関する業務。
36．前各号に附帯関連する一切の業務。
（本店の所在地）
第３条 当会社は、本店を群馬県xx市におく。
（機関）
第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関をおく。
（1） 取締役会
（2） 監査役
（3） 監査役会
（4） 会計監査人
（公告方法）
第５条 当会社の公告方法は、電子公告により行う。但し、事故その他やむを得ない事由により電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
第２章 株 式
（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、20 億株とする。
（自己株式の取得）
第７条 当会社は、会社法第 165 条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を買い受けることができる。
（単元株式数）
第８条 当会社の単元株式の数は、100 株とする。
（単元未満株式についての権利）
第９条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
（1） 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
（2） 会社法第166条第１項の規定に関する請求をする権利
（3） 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利
（4） 第11条に定める請求をする権利
（株式取扱規程）
第1 0条 当会社の株式に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。
（単元未満株式の買増し）
第1 1条 当会社の株主は、株式取扱規程に定めるところにより、その有する単元未満株式 の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。
（株主名簿管理人）
第1 2条 当会社は、株主名簿管理人をおく。
② 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
③ 当会社の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。
（基準日）
第1 3条 当会社は、毎年３月 31 日現在の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
② 前項に定めるほか、必要があるときは、取締役会の決議によって予め公告して臨時に基準日を定めることができる。
第３章 株 主 総 会
（招集）
第1 4条 当会社の定時株主総会は、毎年４月１日から３ヶ月以内に招集し、臨時株主総会は、必要がある場合に随時これを招集する。
② 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって代表取締役が招集する。ただし、代表取締役に事故あるときは、取締役会において予め定めた順序により他の取締役がこれにあたる。
（議長）
第1 5条 株主総会の議長は、代表取締役がこれにあたる。代表取締役に事故あるときは、取締役会において予め定めた順序により他の取締役がこれにあたる。
（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
第1 6条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示すべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
（決議の方法）
第1 7条 株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使できる株主の議決権の過半数をもってこれを行う。
② 会社法第 309 条第２項に定める決議は、議決権を行使することできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
（議決権の代理行使）
第1 8条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。
② 株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
（議事録）
第1 9条 株主総会の議事録は、法令で定めるところにより書面または電磁的記録をもって作成する。
第４章 取 締 役 お よ び 取 締 役 会
（員数）
第2 0条 当会社の取締役は、11 名以内とする。
（選任方法）
第2 1条 取締役は、株主総会の決議によって選任する。
② 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
③ 取締役の選任については、累積投票によらない。
（任期）
第2 2条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
② 補欠または増員として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了する時までとする。
（代表取締役および役付取締役）
第2 3条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。また必要に応じ、取締役会の決議により、更に代表取締役を定めることができ、各自会社を代表するものとする。
② 取締役会は、その決議によって取締役社長１名を選定する。
（取締役会の招集権者および議長）
第2 4条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、代表取締役がこれを招集し、議長となる。
② 代表取締役に事故があるときは、取締役会において予め定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。
（取締役会の招集通知）
第2 5条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役および各監査役に対して発
する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
② 取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
（取締役会の決議方法等）
第2 6条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
② 当会社は、会社法第 370 条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。
（取締役会の議事録）
第2 7条 取締役会の議事録は、法令で定めるところにより書面または電磁的記録をもって作成し、出席した取締役および監査役は、これに署名もしくは記名押印し、または電子署名を行う。
② 前条第２項の議事録は、法令で定めるところにより書面または電磁的記録をもって作成する。
（取締役会規程）
第2 8条 取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。
（報酬等）
第2 9条 取締役の報酬、賞与、その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める。
第５章 監 査 役 お よ び 監 査 役 会
（員数）
第3 0条 当会社の監査役は、４名以内とする。
（選任方法）
第3 1条 監査役は、株主総会の決議によって選任する。
② 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（任期）
第3 2条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
② 任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
（常勤の監査役）
第3 3条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。
（監査役会の招集通知）
第3 4条 監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
② 監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。
（監査役会の決議方法）
第3 5条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。
（監査役会の議事録）
第3 6条 監査役会の議事録は、法令で定めるところにより書面または電磁的記録をもって作成し、出席した監査役は、これに署名もしくは記名押印し、または電子署名を行う。
（監査役会規程）
第3 7条 監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める監査役会規程による。
（報酬等）
第3 8条 監査役の報酬、その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める。
第６章 会 計 監 査 人
（選任方法）
第3 9条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。
（任期）
第4 0条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
② 会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。
（報酬等）
第4 1条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。
第７章 計 算
（事業年度）
第4 2条 当会社の事業年度は毎年４月１日から翌年３月 31 日までの１年とする。
（剰余金の配当）
第4 3条 剰余金の配当は、毎年３月 31 日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し行う。
（中間配当）
第4 4条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年９月 30 日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。
（剰余金の配当等の除斥期間）
第4 5条 剰余金の配当および中間配当は、支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときには、当会社はその支払義務を免れる。
② 未払の剰余金の配当および中間配当には利息をつけない。
１、本定款は昭和 62 年３月 11 日より一部変更し施行する。
２、本定款は昭和 63 年８月 16 日より一部変更し施行する。
３、本定款はxxx年８月 15 日より一部変更し施行する。
４、本定款は平成３年６月 27 日より一部変更し施行する。
５、本定款は平成４年６月 26 日より一部変更し施行する。
６、本定款は平成６年６月 29 日より一部変更し施行する。
７、本定款は平成７年６月 29 日より一部変更し施行する。
８、本定款は平成８年６月 27 日より一部変更し施行する。
９、本定款は平成９年６月 27 日より一部変更し施行する。
10、本定款は平成 10 年６月 29 日より一部変更し施行する。
11、本定款は平成 12 年６月 29 日より一部変更し施行する。
12、本定款は平成 13 年６月 28 日より一部変更し施行する。
13、本定款は平成 14 年６月 27 日より一部変更し施行する。
14、本定款は平成 14 年８月５日より一部変更し施行する。
15、本定款は平成 15 年６月 27 日より一部変更し施行する。
16、本定款は平成 16 年６月 29 日より一部変更し施行する。
17、本定款は平成 17 年６月 29 日より一部変更し施行する。
18、本定款は平成 18 年５月 10 日より一部変更し施行する。
19、本定款は平成 19 年６月 28 日より一部変更し施行する。
20、本定款は平成 20 年６月 27 日より一部変更し施行する。
21、本定款は平成 21 年６月 26 日より一部変更し施行する。
22、本定款は平成 22 年６月 29 日より一部変更し施行する。
23、本定款は平成 24 年６月 28 日より一部変更し施行する。
24、本定款は平成 25 年６月 27 日より一部変更し施行する。
25、本定款は平成 25 年 10 月１日より一部変更し施行する。
26、本定款は平成 26 年６月 27 日より一部変更し施行する。
27、本定款は平成 28 年６月 29 日より一部変更し施行する。
28、本定款は令和２年６月 26 日より一部変更し施行する。
29、本定款は令和２年 10 月１日より一部変更し施行する。
30、本定款は令和３年６月 29 日より一部変更し施行する。
別紙３ ヤマダホールディングスの最終事業年度（2021 年３月期）に係る計算書類の内容事 業 報 告
（2020年4月1日から2021年3月31日まで）
１．企業集団の現況
⑴ 当連結会計年度の事業の状況
① 事業の経過及び成果
[国内外経済等の背景について]
当連結会計年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症（以下「本感染症」）の影響により、企業収益、雇用、所得環境の改善の流れが減退し経済活動や消費行動が大幅に制限され景況感が悪化しました。政府による特別定額給付金やＧｏＴｏキャンペーン等の各種政策により個人消費に持ち直しの兆しはみられたものの、本感染症収束の目途が立たない中、景気の先行きは極めて不透明な状況が続いております。同様に、世界経済も本感染症影響により、渡航制限や経済活動の大幅な低下、金融資本市場の変動等、厳しい経済環境が続いております。
小売業界全体としては、生活防衛意識の高まりにより消費者の節約志向が強まり、また、本感染症によるインバウンド需要激減、緊急事態宣言等による外出自粛、都市部を中心とした駅ビル等の商業施設休業、営業時間短縮、各種イベント自粛影響により深刻な状況となっております。さらに、人手不足による人件費、物流費上昇によるコストの増加は、高齢化・人口減が進む日本において、中長期的な課題として顕在化しはじめています。加えて、消費者のライフスタイルの変化や購買行動の多様化が消費動向に影響を及ぼしており、めまぐるしく環境が変化し不透明感が増すなかで、これまでの概念にとらわれない将来を見据えた革新的な経営が求められています。
[家電流通業界について]
当社グループが属する家電流通業界においては、前期の消費増税特需の反動減や本感染症による都市部の来店客数の減少があったものの、郊外店舗の来店客数並びにＥコマース需要の増加により全体的には好調に推移しました。商品別には、「新生活様式」に対応したテレワークやオンライン授業等に関連した商品サービス需要が新しく創出されました。テレビ、洗濯機、冷蔵庫、エアコンは買い替え需要に加え特別定額給付金支給が買い替えの後押しとなり、また、外出自粛や新しい生活様式の定着により在宅率が上昇し、自宅で充実した時間を過ごすことや感染予防対策、家事の負担を少なくするために、省エネ・高機能・高単価・大型化商品、調理家電、理美容器具、空気清浄機や加湿器、ゲーム機やゲームソフトも好調に推移しました。
[当社の取り組みについて]
このような市況を背景に、当社は、生活必需商品の安定供給による社会的なインフラを担う役割と責任を果たすため、店舗及び事業所における本感染症拡大防止に向けて、お客様及び従業員の安全と安心、健康面の配慮を第一優先に考え、感染防止対策を行っています。また、お客様がご自宅からでもご注文頂けるインターネット通販や、テレビショッピング販売を大幅に拡大しました。更に、中期的な需要構造変化に対応する為、新宿エリアの再編（ＬＡＢＩ新宿東口店の閉店並びに新宿xx店とxx家具新宿ショールームの改装）に加え秋葉原エリアの整備を実施いたしました。
当期の増収・増益の要因として特別定額給付金需要や巣ごもり商品需要などの一過性の効果もありましたが、最も成果が出たのは、当社が従来より進めてまいりました「企業体質強化経営改革」による売上総利益（率）向上・販売管理費削減であり、具体的には、①家電、家具、生活雑貨、住宅関連商品等、他社にない幅広のＳＰＡ商品拡充によ
る利益貢献②支社長制度による地域別のきめ細かい経営による売上高の最大化、競争力強化並びにコスト低減③都市型店舗の市場・商圏に合わせた売場構成の最適化④全国展開リアル店舗の強みを活かした当社独自のＥコマース事業等によるものです。
売上高につきましては、外出自粛による都市型店舗の客数減及び売上高の減少があったものの、当社店舗が多い郊外にお客様が多数お越しくださった結果、前期比8.7％増の1兆7,525億6百万円となりました。上述の経営改革と共に営業時間短縮や広告費抑制及びホールディングス化による効率経営の結果として販売管理費が削減されたことにより、営業利益は前期比140.2％増の920億78百万円、経常利益は前期比114.6％増の988億75百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は、新宿東口店や秋葉原店の閉店損失など将来を見据えた資産効率向上への改革費用を特別損失で計上した上で前期比110.5％増の517億98百万円とそれぞれ大きく伸長しました。
当社は、かねてより住まいに関する家電はもとより住宅・リフォーム、家具・インテリア及び生活用品等までをワンストップでご提供できる企業として、「暮らしまるごと」のコンセプトのもと「生活基盤産業としての新しい業態」に取り組み、成果は着実に定着しています。今後更なる成果定着を求め、2021年７月１日を目処に、グループ内組織再編を行い、「グループ間シナジーを活かしたつながる経営」の推進により企業価値を向上させます。
[セグメント別の業績状況]
①デンキ事業
デンキ事業における売上高は1兆5,335億91百万円（前期比4.1％増）、セグメント利益は856億70百万円（前期比162.1％増）となりました。
デンキ事業は、前述（[家電流通業界について]）に記載のとおり、特別定額給付金支給による買い替え需要の後押しもありましたが、家電を中心とした「暮らしまるごと」のコンセプトがお客様から評価され、売上高が増加いたしました。また、家電、家具、生活雑貨、住宅関連商品等、他社にない幅広のＳＰＡ商品拡充による利益貢献、支社長制度による地域別のきめ細かい経営による売上高の最大化及び競争力強化並びにコスト低減、好調なインターネット通販を中心としたＥコマース事業の拡大及び強化によって現金値引とポイントを絡めた最適な価格対応による利益率xxxにより、増収・増益となりました。
②xx事業
xx事業における売上高は、1,905億94百万円（前期比52.5％増）、セグメント利益49億57百万円（前期比549.3％増）となりました。
戸建てを中心とした住宅事業は、2020年４月に出された緊急事態宣言に伴う住宅展示場の休業等、来場客数の減少に伴う受注の落ち込みがあったものの、オンライン接客による集客等の効果により、受注は前年以上の高水準で推移いたしました。売上高は、受注増加に伴う完成引渡の増加に加え株式会社レオハウス及び株式会社ヒノキヤグループ（以下「ヒノキヤグループ」）の連結子会社化により増収の要因となりました。セグメント利益は、原価低減活動及び提案力強化による利益率の向上並びにヒノキヤグループの新規連結により利益率及び利益額の増加となりました。バスやキッチン等の開発、製造を担う株式会社ハウステックは、お取引先様とのオンライン商談の導入により、本感染症の影響を最小限に止めることができ、売上高は減少したものの利益は増加いたしました。
xx事業につきましては、これらの取り組みの効果として年間約3,000億円規模の売上体制が整い、当社にとってデンキ事業に次ぐ重要性の高いセグメントになりました。
③その他事業
その他事業における売上高は895億81百万円（前期比58.6％増）、セグメント利益は株
式会社xx家具の連結により△11億7百万円（前期はセグメント利益22億16百万円）となりました。
[ＥＳＧ・サステナビリティについて]
ヤマダホールディングスグループは、企業市民としての社会的責任を果たし、継続的に企業価値を高めるために、グループ全体でのＥＳＧ推進体制を再構築（現・ＣＳＲ委員会からヤマダホールディングス代表取締役社長を委員長とするＥＳＧ・サステナビリティ推進委員会へ改編）し、各事業セグメントの成長による「継続的な企業価値向上」と社会課題の解決へ寄与することでの「持続可能な社会の実現」を両立するＥＳＧ経営を実践してまいります。また、サステナビリティ（持続可能性）の推進につきましては、 2019年12月16日に公表した「ＳＤＧｓ達成に向けた重要課題」に設定した３つのテーマ “①快適な住空間の提供と社会システムの確立 ②社員の成長と労働環境の改善 ③循環型社会の構築と地球環境の保全”に注力し、取り組むことで、持続可能な社会の実現を目指してまいります。
◎ＥＳＧ主な取り組み事項
ＥＳＧ | 主な取り組み事項 |
ガバナンス | ■ＥＳＧ・サステナビリティ推進委員会（ＣＳＲ委員会から改編） |
・代表取締役社長兼ＣＯＯを委員長とし、グループ全体でのＥＳＧ推進体制の再構築 | |
・気候変動に関するグループ全体の取り組みを促進 | |
気候変動・環境 | ■気候関連財務情報開示タスクフォース（ＴＣＦＤ）に賛同 |
・気候変動リスク、機会の整理 | |
・情報開示の拡充 | |
■環境資源開発ホールディングスの取り組み | |
・グループ内での自己完結型、資源循環体制の拡充 | |
・廃棄物発電施設の計画推進（2024年８月稼働予定） | |
■「暮らしまるごと」を通じた環境に関する取り組み推進 | |
・省エネ家電普及促進 | |
・省エネ住宅（断熱材“アクアフォーム”など）・ＺＥＨ住宅販売促進 | |
社員・働き方 （浸透に向けて分科会推進中） | ■人権の尊重 |
・ステークホルダーとの対話 ・社内での人権教育 | |
■人財開発 | |
・教育研修の充実（Ｍｙラーニング、ｅ－ＪＩＮＺＡＩコンテンツ等、推進中） | |
・教育と浸透（リーダー育成、多様な育成支援） | |
・ステークホルダーとの連携（キャリア開発支援） | |
・人財開発体制（評価制度を通じた人財育成） | |
・女性活躍推進（女性人財育成と性別によらない評価、登用機会の醸成） | |
■より働きやすい環境づくり | |
・ダイバーシティの活躍推進、障がいへの理解と雇用促進 | |
・多様な働き方を実現する制度（フレックス制度、在宅勤務制度他） | |
・「ふるさと人事」制度推進による働き方の多様性の向上…推進中 | |
・仕事と育児、介護の両立支援 | |
■従業員の健康 | |
・健康づくり推進体制の組織化 ・メンタルヘルスケア |
・安全安心職場 ・長時間労働者の健康チェック ・健康スタッフの育成 |
[気候変動への対応について]
地球（生態系）や人間・企業活動に重大な影響を及ぼす気候変動は、ヤマダホールディングスグループにとってリスクであると同時に新たな事業機会をもたらすものと考えています。当社グループが持続可能な成長を目指す上で、「低炭素社会への移行」は、対処・挑戦すべき重要な経営課題の一つです。当社グループは「暮らしまるごと」をコンセプトに生活基盤を支えるという使命を果たしながら、ＳＤＧｓやパリ協定で示された国際的な目標達成への貢献を目指し、当社グループ各社と連携の上、政府・企業・業界団体等の幅広いステークホルダーとの協働を通じて、これに取り組んでいます。また、当社は、気候関連財務情報の重要性を認識し、ＴＣＦＤを支持（2021年３月31日賛同表明）するとともに、ＴＣＦＤに沿った情報開示の拡充に取り組んでまいります。
[店舗数について]
当連結会計年度末の店舗数（海外含む）は、30店舗の新規出店、31店舗の退店により、直営店舗数1,003店舗（ヤマダデンキ685店舗、ベスト電器169店舗、その他連結子会社 149店舗）となり、ＦＣ含むグループ店舗数総計は12,335店舗となっております。
[業績のまとめ]
以上の結果、当連結会計年度の業績は、売上高1,752,506百万円（前期比8.7％増）となりました。売上総利益は521,036百万円（前期比13.1％増）、営業利益は92,078百万円（前期比140.2％増）、経常利益は98,875百万円（前期比114.6％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は51,798百万円（前期比110.5％増）となり、前期比につきましては、増収増益となりました。
企業集団の商品の品目別売上高 （単位：百万円）
品目別 | 期 | 別 | 前 期 ( 自 2019年 4 月 1 日 ) 至 2020年 3 月31日 | 当 期 ( 自 2020年 4 月 1 日 ) 至 2021年 3 月31日 | 増 減 （△は減少） | |||||||||||||
金 | 額 | 構 | 成 | 比 | 金 | 額 | 構 | 成 | 比 | 金 | 額 | 増 | 減 | 率 | ||||
家 電 ・ 情 報 家 電 | 1,349,472 | ％ 83.7 | 1,443,981 | ％ 82.4 | 94,508 | ％ 7.0 | ||||||||||||
非 | 家 | 電 | 262,065 | 16.3 | 308,524 | 17.6 | 46,459 | 17.7 | ||||||||||
合 | 計 | 1,611,538 | 100.0 | 1,752,506 | 100.0 | 140,968 | 8.7 | |||||||||||
（注） 消費税等は含まれておりません。
② 設備投資の状況
当連結会計年度中の設備投資の総額は、23,980百万円であり、その主なものは次のとおりであります。
YAMADA xxx.xxx 大分本店他新店舗等の建物及び構築物、工具器具及び備品 18,618百万円、家電住まいる館YAMADA神戸本店他土地等4,225百万円、LABI大船他の差入保証金1,136百万円であります。
③ 資金調達の状況
当連結会計年度における設備資金としては、自己資金及び銀行からの借入金でまかないました。
④ 事業の譲渡、吸収分割又は新設分割の状況
当社は、2020年10月１日を効力発生日として、株式会社ヤマダデンキ（2020年10月
１日付で株式会社ヤマダ電機分割準備会社より商号変更）に対して、家電・情報家電等の販売及び住まいに関する商品販売事業に関して有する権利義務の一部を承継させる吸収分割を行いました。
⑤ 他の会社の事業の譲受けの状況該当事項はありません。
⑥ 吸収合併又は吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
当社は、2020年４月１日を効力発生日として、当社の完全子会社である株式会社xxxxx酒店を吸収合併いたしました。
当社の子会社である株式会社ヤマダホームズ、株式会社ヤマダレオハウス（2020年
５月14日付で株式会社レオハウスより商号変更）及び株式会社ヤマダ不動産は、株式会社ヤマダホームズを吸収合併存続会社、他２社を吸収合併消滅会社として、2021年
２月１日付で合併いたしました。
当社の子会社である株式会社ヤマダデンキ及び株式会社沖縄ヤマダ電機は、株式会社ヤマダデンキを吸収合併存続会社、株式会社沖縄ヤマダ電機を吸収合併消滅会社として、2021年３月１日付で合併いたしました。
⑦ 他の会社の株式その他の持分又は新株予約xxの取得又は処分の状況
当社の子会社である株式会社ヤマダホームズは、2020年３月２日付でさくらホーム株式会社の全株式を取得し、完全子会社といたしました。
当社は、2020年４月１日をもって、株式会社ヤマダ電機分割準備会社（2020年10月
１日付で株式会社ヤマダデンキに商号変更）を設立し、同社の発行済株式の100％を取得し、連結子会社といたしました。
当社は、株式会社レオハウス（2020年５月14日付で株式会社ヤマダレオハウスに商号変更）の発行済株式の100％を取得し、2020年５月14日をもって、同社を連結子会社といたしました。
当社の子会社である株式会社ヤマダホームズは、2020年７月１日付で株式会社xxの株式を取得し、子会社といたしました。
当社は、株式会社ヒノキヤグループの議決権の50.1％を公開買付により取得し、
2020年10月29日をもって、同社を連結子会社といたしました。
当社は、2021年２月１日をもって、株式会社ヤマダxxホールディングスを設立し、同社の発行済株式の100％を取得し、連結子会社といたしました。
当社は、2021年２月25日を効力発生日として、当社の子会社である株式会社シー・アイ・シー、インバースネット株式会社、株式会社テス及び株式会社家守り（2021年
３月１日付で株式会社家守りホールディングスより商号変更）と株式交換を行い、４社を完全子会社といたしました。
⑵ 直前３連結会計年度の財産及び損益の状況
期 別 区 分 | 第41期 (2018年３月期) | 第42期 (2019年３月期) | 第43期 (2020年３月期) | 第44期 (2021年３月期) |
売 上 高(百万円) | 1,573,873 | 1,600,583 | 1,611,538 | 1,752,506 |
経 x x 益(百万円) | 47,335 | 36,889 | 46,074 | 98,875 |
親会社株主に帰属する当 期 x x 益 ( 百 万 円 ) | 29,779 | 14,692 | 24,605 | 51,798 |
１株当たり当期純利益 | 36円77銭 | 18円18銭 | 28円38銭 | 62円82銭 |
x x 産(百万円) | 1,175,568 | 1,184,042 | 1,163,494 | 1,252,599 |
純 資 産(百万円) | 588,740 | 591,593 | 645,166 | 672,545 |
⑶ 重要な親会社及び子会社の状況
① 親会社との関係
該当事項はありません。
② 重要な子会社の状況
会 社 名 | 資 本 金 | 議決権比率 | 主 要 な 事 業 x x |
株 式 会 社 ヤ マ ダ デ ン キ | 百万円 100 | ％ 100.0 | 家電・情報家電等の販売 |
株 式 会 社 ヒ ノ キ ヤ グループ | 389 | 50.1 | 住宅事業、不動産投資事業、断熱材 事業、リフォーム事業等 |
コスモス・ベリーズ株式会社 | 100 | 100.0 | 家電・情報家電等の販売 |
株 式 会 社 マ ツ ヤ デ ン キ | 100 | 100.0 | 家電・情報家電等の販売 |
株 式 会 社 x x 社 | 100 | 100.0 | 家電・情報家電等の販売 |
株式会社ヤマダフィナンシャル | 50 | 66.0 （66.0） | クレジットカード事業 |
株 式 会 社 九 州 テ ッ クランド | 75 | 100.0 | 家電・情報家電等の販売 |
株 式 会 社 シ ー ・ ア イ・シー | 81 | 100.0 （100.0） | 産業廃棄物処理委託業務 |
イ ン バ ー ス ネ ッ ト 株式会社 | 100 | 100.0 （100.0） | 中古パソコンの販売 |
株 式 会 社 P r o j e c t W h i t e | 10 | 100.0 | 家電・情報家電等の販売 |
株式会社ヤマダトレーディング | 50 | 100.0 | 住設建材・家庭機器の卸売及び販 売 |
株 式 会 社 ヤ マ ダ ホ ー ム ズ | 100 | 100.0 （100.0） | 戸建住宅の請負、設計及び施工、戸 建分譲住宅の施工及び販売等 |
株 式 会 社 ハ ウ ス テ ッ ク | 100 | 100.0 | 住宅設備機器の製造・販売 |
株 式 会 社 ベ ス ト 電 器 | 100 | 100.0 | 家電・情報家電等の販売 |
山田電機（瀋陽）商業有限公司 | 百万ﾄﾞﾙ 198 | 100.0 | 家電・情報家電等の販売 |
山田電機（中国）投資有限公司 | 百万ﾄﾞﾙ 116 | 100.0 | 投資、卸売業 |
株 式 会 社 イ ー ウ ェ ル ネ ス | 10 | 100.0 | 医薬品・日用品等の販売 |
株式会社ヤマダファイナンスサービス | 500 | 100.0 | 住宅ローン・各種貸付の取扱 |
株 式 会 社 x x 家 具 | 4,581 | 51.7 | 家具小売（収納、寝具、ダイニング、 応接家具等） |
株 式 会 社 ヤ マ ダ x x ホ ー ル デ ィ ン グ ス | 10 | 100.0 | xx事業グループの経営管理 |
株式会社ヤマダ環境資源開発ホールディングス | 99 | 100.0 | リユース・リサイクル事業及び、エ ネルギー開発 |
（注）１．議決権比率の（ ）内は、間接所有割合で内数であります。
２．株式会社ヤマダデンキ（2020年10月１日付で株式会社ヤマダ電機分割準備会社より商号変更）は、2020年４月１日付で設立し、連結子会社といたしました。
３．当連結会計年度中において株式会社ヒノキヤグループの株式を取得し、株式会社ヒノキヤグループ及びその子会社17社を2020年10月1日をみなし取得日として連結の範囲に含めております。
４．株式会社ヤマダトレーディングは、重要性が増したため、当連結会計年度から連結の範囲に含めております。
５．株式会社ヤマダxxホールディングスは、2021年２月１日付で設立し、連結子会社といたしました。
６．株式会社沖縄ヤマダ電機は、2021年３月１日付で株式会社ヤマダデンキに吸収合併しております。
７．株式会社ワイズセレクトは、2021年４月１日付で株式会社イーウェルネスに商号変更いたしました。
⑷ 対処すべき課題
2022年３月期につきましては、新型コロナウイルス感染症（以下「本感染症」）収束時期の見通しが立たず、国内経済のみならず、世界経済の減速等が引き続き懸念されることから、景気の先行きは不透明な状況が続くものと予想されます。
小売業界全体としては、緊急事態宣言及びまん延防止等重点措置に伴う店舗の休業や営業時間の短縮、都市部を中心とした来店客数の減少、生活防衛意識の高まりによる消費マインドの低下や消費者行動の変化等により、継続して厳しい状況が予想されます。
このような市場環境の中、当社グループにおける2022年3月期は、本感染症の収束が見込めず、家電市場は依然として不透明な状況であることに加え、2021年3月期における特別定額給付金効果や「テレワーク」「巣ごもり」需要の反動が懸念されているものの、当社は、①「暮らしまるごと」をコンセプトとした新規出店目標年間30店舗②リアル店舗の強みを活かした当社独自のＥコマース事業の拡大③電子棚札をはじめとする店舗ＤＸ推進④家電や家具インテリア等の幅広のＳＰＡ商品開発拡大⑤各事業セグメント間のシナジー最大化⑥13支社制から新11分社制への移行により、さらに地域別のきめ細かい経営による売上高、シェアの拡大及び競争力強化、コスト低減⑦ホールディングスの効率経営各施策に取り組むことで売上高は、前期同様基準で増収、親会社株主に帰属する当期純利益は増益を見込んでおります。
当社グループは上記の改革をさらに推進し、コーポレートガバナンス体制の更なる強化を図るため、2021年４月１日の経営体制変更に加え、2021年７月１日にグループ組織再編を実施いたします。これにより、各セグメントによる主体的な事業活動を加速させ、当社グループの「暮らしまるごと」戦略の迅速な推進及びＥＳＧ・サステナビリティへの取り組みを通じた企業価値の向上を図っていきます。
⑸ 主要な事業内容（2021年３月31日現在）
当社グループは、家電・情報家電等の販売及び住まいに関する商品販売を主な事業として多店舗展開を行っており、全国に事業所を有しております。
⑹ 主要な営業所及び工場（2021年３月31日現在）
① 株式会社ヤマダデンキ
北 海 道 | 35 | 埼 玉 県 | 33 | 静 岡 県 | 15 | 鳥 取 県 | 5 | 佐 賀 県 | 8 |
青 森 県 | 10 | 千 葉 県 | 34 | 岐 阜 県 | 10 | 島 根 県 | 5 | 大 分 県 | 5 |
x x 県 | 11 | x x x | 40 | 愛 知 県 | 30 | 岡 山 県 | 15 | 長 崎 県 | 5 |
岩 手 県 | 11 | x x 川 県 | 37 | 滋 賀 県 | 8 | 広 島 県 | 16 | 熊 本 県 | 4 |
x x 県 | 20 | 新 潟 県 | 21 | 大 阪 府 | 22 | x x 県 | 14 | 宮 崎 県 | 13 |
山 形 県 | 11 | 富 山 県 | 13 | 京 都 府 | 8 | 愛 媛 県 | 8 | 鹿 児 島 県 | 8 |
福 島 県 | 14 | x x 県 | 9 | 兵 庫 県 | 20 | 高 知 県 | 9 | 沖 縄 県 | 7 |
栃 木 県 | 16 | x x 県 | 6 | 三 重 県 | 11 | 香 川 県 | 9 | ||
茨 城 県 | 19 | x x 県 | 19 | 奈 良 県 | 6 | 徳 島 県 | 5 | ||
群 馬 県 | 21 | 山 梨 県 | 6 | 和 歌 x x | 6 | 福 岡 県 | 27 | 合 計 | 685 |
② 株式会社マツヤデンキ
北 海 道 | 9 | 千 葉 県 | 4 | 大 阪 府 | 19 | 香 川 県 | 3 | 鹿 児 島 県 | 1 |
岩 手 県 | 1 | x x x | 1 | 京 都 府 | 6 | 徳 島 県 | 3 | ||
山 形 県 | 1 | 新 潟 県 | 1 | 兵 庫 県 | 5 | 高 知 県 | 1 | ||
福 島 県 | 1 | 愛 知 県 | 13 | 奈 良 県 | 2 | 福 岡 県 | 1 | ||
埼 玉 県 | 1 | 滋 賀 県 | 2 | 岡 山 県 | 5 | 熊 本 県 | 4 | 合 計 | 84 |
③ 株式会社xx社
兵 庫 県 | 7 | 合 計 | 7 |
④ 株式会社九州テックランド
福 岡 県 | 5 | 大 分 県 | 5 | 熊 本 県 | 7 | ||||
佐 賀 県 | 1 | 長 崎 県 | 1 | 鹿 児 島 県 | 11 | 合 計 | 30 |
⑤ 株式会社Project White
北 海 道 | 1 | 愛 知 県 | 1 | 福 岡 県 | 1 | ||||
x x x | 2 | 大 阪 府 | 2 | 合 計 | 7 |
⑥ 株式会社ワイズセレクト
x x x | 5 | 合 計 | 5 |
⑦ 株式会社ベスト電器（連結子会社含む）
北 海 道 | 6 | x x 川 県 | 5 | 岡 山 県 | 1 | 佐 賀 県 | 9 | 沖 縄 県 | 9 |
岩 手 県 | 1 | 長 野 県 | 1 | x x 県 | 4 | 大 分 県 | 11 | ｼﾝｶﾞﾎﾟｰ ﾙ | 13 |
埼 玉 県 | 3 | 静 岡 県 | 1 | 香 川 県 | 1 | 長 崎 県 | 13 | ﾏ ﾚ ｰ ｼ ｱ | 8 |
千 葉 県 | 2 | 大 阪 府 | 1 | 徳 島 県 | 1 | 熊 本 県 | 19 | ||
x x x | 1 | 島 根 県 | 3 | 福 岡 県 | 47 | 宮 崎 県 | 9 | 合 計 | 169 |
⑧ 株式会社xx家具
北 海 道 | 1 | x x x | 5 | 愛 知 県 | 1 | 兵 庫 県 | 1 | ||
千 葉 県 | 1 | x x 川 県 | 2 | 大 阪 府 | 4 | 福 岡 県 | 1 | 合 計 | 16 |
⑺ 使用人の状況（2021年３月31日現在）
① 企業集団の使用人の状況
使 用 人 数 前 連 結 会 計 年 度 末 比 増 減
24,300（9,258）名 4,315名増（238名減）
（注）１．使用人数は就業員数であり、パート及び嘱託社員は（ ）内に年間の平均人員を外数で記載しております。
２．使用人数が前連結会計年度末と比べて4,315名増加しましたのは、主に2020年10月29日付で株式会社ヒノキヤグループを連結子会社化したためであります。
② 当社の使用人の状況
使 用 人 数 前 事 業 年 度 末 比 増 減 x x 年 齢 x x 勤 続 年 数
761（217）名 9,778名減（7,492名減） 44.2歳 10.4年
（注）１．使用人数は就業員数であり、パート及び嘱託社員は（ ）内に年間の平均人員を外数で記載しております。
２．使用人数が前事業年度末と比べて9,778名減少しておりますが、これは当社が持株会社体制へ移行したことによるものであります。
⑻ 主要な借入先の状況（2021年３月31日現在）
借 入 先 借 入 額
株 式 会 社 み ず ほ 銀 行 71,318百万円
株 式 会 社 三 菱 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行 40,479
株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行 39,899
み ず ほ 信 託 銀 行 株 式 会 社 21,313
株 式 会 社 群 馬 銀 行 10,388
株 式 会 社 東 和 銀 行 10,321
株 式 会 社 八 十 二 銀 行 10,282
株 式 会 社 第 四 北 越 銀 行 3,410
株 式 会 社 埼 玉 り そ な 銀 行 2,694
株 式 会 社 武 蔵 野 銀 行 2,164
（注）株式会社北越銀行は、2021年１月１日付で株式会社第四銀行と合併し、商号を株式会社第四北越銀行に変更いたしました。
⑼ その他企業集団の現況に関する重要な事項
当社は、2020年６月26日開催の第43回定時株主総会で承認されました吸収分割契約に基づき、2020年10月１日をもって持株会社体制へ移行し、商号を株式会社ヤマダホールディングスに変更いたしました。
当社は、2021年１月18日開催の取締役会において、2021年７月１日を効力発生日として、当社の子会社である株式会社ヤマダデンキを吸収合併存続会社、同じく当社の子会社である株式会社ベスト電器、株式会社九州テックランド、株式会社Project White、株式会社マツヤデンキ、株式会社xx社、株式会社xxデンキ及びxx商事株式会社の７社を吸収合併消滅会社とする、吸収合併を行うことを決議いたしました。
２．会社の現況
⑴ 株式の状況（2021年３月31日現在）
① 発行可能株式総数 2,000,000,000株
② 発行済株式の総数 966,560,272株
（注）譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行により、発行済株式の総数は70,532株増加しております。
③ 株主数 294,928名
株 主 名 | 持 | 株 数 | 持 | 株 | 比 率 |
千株 | ％ | ||||
株式会社テックプランニング | 65,327 | 7.97 | |||
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 61,085 | 7.45 | |||
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 45,650 | 5.57 | |||
xx x | 28,924 | 3.53 | |||
ソフトバンク株式会社 | 24,200 | 2.95 | |||
ステート ストリート バンク ウェスト クライアント | トリーテ | ||||
ィー ５０５２３４（常任代理人 株式会社xxx銀行決済営業部） | |||||
株式会社群馬銀行 | 17,410 | 2.12 | |||
新生信託銀行株式会社ＥＣＭ ＭＦ信託口８２９９００１ | 14,000 | 1.71 | |||
株式会社日本カストディ銀行（信託口７） | 13,328 | 1.63 | |||
ザ バンク オブ ニューヨーク １３３９７２（常任代理人会社xxx銀行決済営業部） | 株式 | 12,808 | 1.56 | ||
④ 大株主（上位10名）
20,099 2.45
（注）１．当社は、自己株式を146,871千株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
２．持株比率は自己株式を控除して計算しております。
⑤ 当事業年度中に職務執行の対価として当社役員に対し交付した株式の状況
株 式 数 交 付 対 象 者 数
取締役（社外取締役を除く） 70千株 7名
⑵ 会社役員の状況
① 取締役及び監査役の状況（2021年３月31日現在）
会 社 に お け る 地 位 氏 名 担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況 | ||||||||||
代 表 取 締 役 会 x | x | x | x ㈱テックプランニング 代表取締役 | |||||||
代 表 取 締 役 社 x | x | x | x | x ㈱ヤマダデンキ 代表取締役 ㈱xx家具 代表取締役 | ||||||
代 | 表 | 取 | 締 | 役 | x | x | x | x ㈱ヤマダデンキ 代表取締役 | ||
取 | 締 | 役 | 村 | 澤 | 圧 | ㈱ヤマダデンキ 取締役司 ㈱xx家具 取締役 ㈱ヤマダxxホールディングス 代表取締役 | ||||
取 | 締 | 役 | x | x | x | x ㈱ヤマダデンキ 取締役 | ||||
取 | 締 | 役 | x | x | xxx | ㈱ヤマダデンキ | 取締役 | |||
㈱ヤマダデンキ | 取締役 | |||||||||
取 | 締 | 役 | x | x | x ㈱ヤマダフィナンシャル 取締役 ㈱ヤマダファイナンスサービス 取締役 | |||||
取 | 締 | 役 | x | x | x | x ㈱ヤマダデンキ 取締役 | ||||
取 | 締 | 役 | 得 | 平 | 司 ㈱クロス 代表取締役 ㈲フィック 代表取締役 | |||||
取 | 締 | 役 | x | x | x | ㈱ＦＩＮＥＶ 代表取締役 樹 ㈱xx総研ホールディングス 社外取締役 | ||||
監 査 役 （ x x ） xxx x
監 査 役 x x x
公益財団法人日本適合性認定協会 理事（非常勤）
㈱ヤマダデンキ 監査役
㈱ヤマダホームズ 監査役
㈱ハウステック 監査役
㈱ヤマダファイナンスサービス 監査役
㈱ヤマダxxホールディングス 監査役
㈱テックプランニング 監査役
㈱ヤマダデンキ 監査役
コスモス・ベリーズ㈱ 監査役
㈱マツヤデンキ 監査役
㈱xx社 監査役
㈱ヤマダフィナンシャル 監査役
㈱九州テックランド 監査役
㈱シー・アイ・シー 監査役インバースネット㈱ 監査役
㈱Project White 監査役
㈱ヤマダトレーディング 監査役
㈱ベスト電器 監査役
㈱ワイズセレクト 監査役
㈱ヤマダファイナンスサービス 監査役
㈱ヤマダ環境資源開発ホールディングス 監査役
監 | 査 | 役 | x | x | x | x かなた税理士法人 代表社員 ㈲xx税務経営事務所 代表取締役 |
監 | 査 | 役 | x | x | ＩＴＮ法律事務所 代表弁護士 北 マルハニチロ㈱ 社外取締役 |
古河電池㈱ 社外取締役
㈱三陽商会 社外監査役
（注）１．取締役xx xx及びxx xx氏は、社外取締役であります。
２．監査役xxxxx及びxx 北氏は、社外監査役であります。
３．社外監査役xxxxxは、税理士と中小企業診断士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
４．当社は各社外取締役及び各社xxxxを東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
② 事業年度中に退任した取締役及びxxx
x 名 退 任 日 退 x x 由 退 任 時 の 地 位 ・ 担 当 及 び 重 要 な 兼 職 状 況 | |||||||
x | x | x | x | 2020年６月26日 | 任期満了 | 取締役 | |
x | x | x | x | 2020年６月26日 | 任期満了 | 取締役 | |
x | x | x | x | 2020年６月26日 | 任期満了 | 取締役 | |
x | x | x | 2020年６月26日 | 任期満了 | 取締役 | ||
x | x | x | x | 2020年６月26日 | 任期満了 | 取締役 | |
x | x | x | x | 2020年６月26日 | 任期満了 | 社外取締役 | |
③ 当事業年度に係る取締役及び監査役の報酬等の額
報酬等の総額 報酬等の種類別の総額（ 百万円） 対象となる区 分 （ 百 万 円 ） 基本報酬 業績連動 非金銭報 役員の員数 報 酬 等 酬 等 （名） | |||||||
取 | 締 | 役 | 705 | 439 | － | 265 | 16 |
（うち社外取締役） | （10） | （10） | （－） | （－） | （3） | ||
監 査 役 | 49 | 49 | － | － | 4 | ||
（うち社外監査役） | （10） | （10） | （－） | （－） | （2） | ||
合 計 | 754 | 489 | － | 265 | 20 | ||
（うち社外役員） | （20） | （20） | （－） | （－） | （5） | ||
（注）１．上記には2020年６月26日開催の第43回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役６名が含まれております。
２．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
３．非金銭報酬の内容は当社の株式であり、譲渡制限付株式及び株式報酬型ストックオプションであります。また、当事業年度における交付状況は、「２．(1) ⑤ 当事業年度中に職務執行の対価として当社役員に対し交付した株式の状況」及び「定時株主総会招集ご通知に際してのインターネット開示事項の１．② 当事業年度末日において当社役員が保有する職務執行の対価として交付された新株予約権の状況」に記載しております。
４．取締役の金銭報酬の額は、2008年６月27日開催の第31回定時株主総会において年額750百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、17名です。
また、金銭報酬とは別枠で、2016年６月29日開催の第39回定時株主総会において、株式報酬型ストックオプション報酬額として年額450百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、17名です。
さらに、別枠で、2019年６月27日開催の第42回定時株主総会において、譲渡制限付株式の付与のための報酬額として年額450百万円以内（社外取締役を除く）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、14名です。
５．監査役の金銭報酬の額は、2006年６月29日開催の第29回定時株主総会において年額68百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、３名です。
④ 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針
当社の取締役の報酬等は、株主総会で承認された各報酬総額の範囲内において規定に則り行なわれ、貢献度、財務状況、経済情勢を考慮の上、取締役会でこれを決定しております。
取締役（社外取締役を除く）の報酬は、短期インセンティブとしての基本報酬及び賞与、中期インセンティブとしての譲渡制限付株式報酬及び長期インセンティブとしての株式報酬型ストックオプションで構成しております。基本報酬は、職位や担当する職務内容、職責及び会社業績などを総合的に勘案した上で決定しております。賞与は、具体的な達成条件等は定めておりませんが、会社業績及び職務遂行に対する業績評価等を総合的に考慮し、配分額を決定しております。また、社外取締役及び監査役の報酬は、経営への監督機能を有効に機能させるため、固定報酬のみとしております。
⑤ 社外役員に関する事項
イ．他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
・取締役xx xxは、株式会社クロスの代表取締役及び有限会社フィックの代表取締役であります。当社と兼職先との間には特別の関係はありません。
・取締役xxxx氏は、株式会社ＦＩＮＥＶの代表取締役、株式会社xx総研ホールディングスの社外取締役及び公益財団法人日本適合性認定協会の理事であります。当社は、株式会社ＦＩＮＥＶから、当社のＣＳＲ、ＥＳＧ及びＳＤＧｓ等に関するコンサルティング業務の取引関係がありますが、同社との取引規模は当社連結売上高の0.00002％未満とごくわずかであることから、特別の利害関係を生じさせる重要性はないものと考えております。
なお、当社と株式会社xx総研ホールディングス及び公益財団法人日本適合性認定協会との間には特別の関係はありません。
・監査役xxxxxは、かなた税理士法人（2021年１月にxxx税理士法人より商号変更）の代表社員及び有限会社xx税務経営事務所の代表取締役であります。当社と兼職先との間には特別の関係はありません。
・監査役xx 北氏は、ＩＴＮ法律事務所の代表弁護士であります。当社は、同氏より必要に応じて法律上のアドバイス等を受けておりますが、その年間取引規模は当社連結売上高の0.001％未満とごくわずかであることから、特別の利害関係を生じさせる重要性はないものと考えております。また、同氏はマルハニチロ株式会社の社外取締役、古河電池株式会社の社外取締役及び株式会社三陽商会の社外監査役であります。当社とマルハニチロ株式会社、古河電池株式会社及び株式会社三陽商会との間には特別の関係はありません。
ロ．当事業年度における主な活動状況
・取締役会及び監査役会への出席状況
出席状況、発言状況及び 社外取締役に期待される役割に関して行った職務の概要 | |||
当事業年度に開催された取締役会20回のうち19回に出席いたしま | |||
した。 | |||
取 締 役 | x x | x | xxにわたる流通業界指導者としての豊富な経験に基づき、社外 |
取締役として、当社の経営に対して有益なご意見やご指摘をいた | |||
だいております。 | |||
取 締 役 x x x x
監 査 役 x x x x
2020年６月26日就任以降、当事業年度に開催された取締役会14回の全てに出席いたしました。
企業のＥＳＧ経営や不動産の環境問題、国内外の環境規制に関する専門知識があり、企業に対して環境ビジネスやリスク管理に関する調査やコンサルティング活動を行っており、取締役会の多様性及び当社グループのＥＳＧを推進するために助言をいただいております。
当事業年度に開催された取締役会20回のうち19回に、また、監査役会12回の全てに出席いたしました。
主に税理士の見地から､取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言、また、当社の経理システム並びに内部監査についてご意見やご指摘をいただいております。
監 査 役 x x x
当事業年度に開催された取締役会20回のうち18回に、また、監査役会12回のうち11回に出席いたしました。
弁護士としてのxx・中立な立場から、豊富な経験と優れた見識に基づき、異なる観点から経営に関するご意見をいただくことにより、当社のコーポレート・ガバナンス及び経営に貢献いただいております。
⑥ 責任限定契約の内容の概要該当事項はありません。
⑶ 会計監査人の状況
① 名称 有限責任 xxx監査法人
② 報酬等の額
支 払 額
当社が会計監査人に支払うべき公認会計士法第２条第１項の業務に係る報酬等の額
当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額
95百万円
234百万円
（注）１．当社と会計監査人との監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を区分しておらず、実質的にも区分できないため、上記の金額にはこれらの合計額を記載しております。
２．監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
３．当社の一部の子会社につきましては、当社の会計監査人以外の監査法人の監査を受けております。
③ 非監査業務の内容
当社は、会計監査人に対して公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務として、収益認識に関する会計基準の適用に関する助言業務及び財務デュー・ディリジェンス業務等を委託しております。
④ 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
⑤ 責任限定契約の内容の概要該当事項はありません。
新株予約xxの状況
① 当事業年度末日における新株予約権の状況
名称
新 株
予 約権 の数
新株予約権の目的
となる株式の種類及び数
新株予約権の払込
金額
新株予約権の行使に
際して出資される財産の価額
新株予約権を行
使することができる期間
権 | 3,03 | 303,100株 換えに金銭の払 100円 ら |
(2013年７月12日発 行) | 1個 | （新株予約権１ 込みは要しない （１株当たり１ 2043年７月12日ま 個につき100株） 円） で |
2014年度新株予約 | 普 通 株 式 新株予約権と引 １個当たり 2014年７月15日か | |
権 | 2,86 | 286,900株 換えに金銭の払 100円 ら |
(2014年７月14日発 行) | 9個 | （新株予約権１ 込みは要しない （１株当たり１ 2044年７月14日ま 個につき100株） 円） で |
2015年度新株予約 | 普 通 株 式 新株予約権と引 １個当たり 2015年７月14日か | |
権 | 4,47 | 447,900株 換えに金銭の払 100円 ら |
(2015年７月13日発 行) | 9個 | （新株予約権１ 込みは要しない （１株当たり１ 2045年７月13日ま 個につき100株） 円） で |
2016年度新株予約権 (2016年７月14日発行) | 5,77 6個 | 普 通 株 式 新株予約権と引 １個当たり 2016年７月15日か 577,600株 換えに金銭の払 100円 ら （新株予約権１ 込みは要しない （１株当たり１ 2046年７月14日ま 個につき100株） 円） で |
2017年度新株予約 | 普 通 株 式 新株予約権と引 １個当たり 2017年７月15日か | |
権 | 5,21 | 521,400株 換えに金銭の払 100円 ら |
(2017年７月14日発 行) | 4個 | （新株予約権１ 込みは要しない （１株当たり１ 2047年７月14日ま 個につき100株） 円） で |
2018年度新株予約 | 普 通 株 式 新株予約権と引 １個当たり 2018年７月14日か | |
権 | 5,75 | 575,500株 換えに金銭の払 100円 ら |
(2018年７月13日発 行) | 5個 | （新株予約権１ 込みは要しない （１株当たり１ 2048年７月13日ま 個につき100株） 円） で |
2019年度新株予約 | 普 通 株 式 新株予約権と引 １個当たり 2019年８月１日か | |
権 | 6,75 | 675,600株 換えに金銭の払 100円 ら |
(2019年７月31日発 行) | 6個 | （新株予約権１ 込みは要しない （１株当たり１ 2049年７月31日ま 個につき100株） 円） で |
2020年度新株予約 | 普 通 株 式 新株予約権と引 １個当たり 2020年７月14日か | |
権 | 4,28 | 428,100株 換えに金銭の払 100円 ら |
(2020年７月13日発 行) | 1個 | （新株予約権１ 込みは要しない （１株当たり１ 2050年７月13日ま 個につき100株） 円） で |
2013年度新株予約
普 通 株 式
新株予約権と引
１個当たり
2013年７月13日か
（注）１．上記の新株予約権の権利行使の条件は、以下のとおりとなっております。
・新株予約権者は、上記新株予約権を行使することができる期間内において、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び使用人のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
２．新株予約権者は、上記払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権をもって相殺するものとし、金銭の払込みを要しないものとします。
② 当事業年度末日において当社役員が保有する職務執行の対価として交付された新株予約権の状況
名称 取締役
役員の保有状況
（ 2013 年７月 12 日発 新株予約権の数 行） 保有者数 | 2,066個 2人 | 新株予約権の数 保有者数 | －個 －人 | 新株予約権の数 保有者数 | 366個 2人(注) |
2014年度新株予約権 （ 2014 年７月 14 日発 新株予約権の数 | 2,036個 | 新株予約権の数 | －個 | 新株予約権の数 | 233個 |
行） 保有者数 | 2人 | 保有者数 | －人 | 保有者数 | 1人(注) |
2015年度新株予約権 新株予約権の数 （ 2015 年７月 13 日発 | 4,011個 | 新株予約権の数 | －個 | 新株予約権の数 | 157個 |
保有者数 | 2人 | 保有者数 | －人 | 保有者数 | 1人(注) |
2016年度新株予約権 新株予約権の数 | 4,933個 | 新株予約権の数 | －個 | 新株予約権の数 | 178個 |
行） 保有者数 | 4人 | 保有者数 | －人 | 保有者数 | 1人(注) |
2017年度新株予約権 （ 2017 年７月 14 日発 新株予約権の数 | 4,552個 | 新株予約権の数 | －個 | 新株予約権の数 | 160個 |
行） 保有者数 | 4人 | 保有者数 | －人 | 保有者数 | 1人(注) |
2018年度新株予約権 新株予約権の数 （ 2018 年７月 13 日発 | 5,157個 | 新株予約権の数 | －個 | 新株予約権の数 | 162個 |
保有者数 | 7人 | 保有者数 | －人 | 保有者数 | 1人(注) |
2019年度新株予約権 新株予約権の数 | 6,116個 | 新株予約権の数 | －個 | 新株予約権の数 | 187個 |
行） 保有者数 | 7人 | 保有者数 | －人 | 保有者数 | 1人(注) |
2020年度新株予約権 （ 2020 年７月 13 日発 新株予約権の数 | 4,281個 | 新株予約権の数 | －個 | 新株予約権の数 | －個 |
行） 保有者数 | 3人 | 保有者数 | －人 | 保有者数 | －人 |
2013年度新株予約権
（社外取締役を除く） 社外取締役 監査役
行）
（ 2016 年７月 14 日発
行）
（ 2019 年７月 31 日発
（注）取締役の地位にあったときに交付されたものであります。
③ 当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対し交付した新株予約権の状況該当事項はありません。
業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況の概要
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制及びその運用状況についての概要は以下のとおりであります。（最終改定 2021年５月17日）
【業務の適正を確保するための体制】
１．取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① コンプライアンス委員会
コンプライアンス担当取締役は、コンプライアンス委員会を組織し、企業の倫理方針、法令等遵守の基本方針及び遵守基準（コンプライアンス規程）を策定し、これに基づき取締役及び使用人が法令・定款及び当会社の就業規則等を遵守した行動をとるための行動規範を定める。
また、その徹底を図るため、同委員会を中心に、取締役及び使用人に教育等を行う。これらの活動は、定期的に取締役会及び監査役会に報告されるものとする。
② ＥＳＧ・サステナビリティ推進委員会の設置
企業の持つ社会的責任の意義を十分認識し、経営方針としてＥＳＧ及びサステナビリティ経営を実践するため、ＥＳＧ・サステナビリティ推進委員会を設置し、行動規範・ ＣＳＲ倫理綱領を基に、コンプライアンス、労働、顧客満足、地域社会、資源循環及び環境問題等に対し取り組みを進め、各分科会にて進行状況の確認を行う。
③ 内部通報制度
公益通報者保護規程を定め、取締役及び使用人の職務執行について、法令上疑義のある事実を知った者が、その役職を問わず、同規程に従い、内部通報受付機関に直接通報を行うことのできる体制を整備する。コンプライアンス委員会は、内部通報制度の存在の周知に努める。
④ 監査室
監査室は業務執行部門から独立し、各部署の適法性内部監査、ＩＳＭＳ監査、情報システム監査、情報セキュリティー監査、個人情報保護監査等を行い、各部門の業務プロセス等を監査し、不正の発見・防止とプロセスの改善に努める。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
① 情報保存管理責任者
取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理につき、総務担当の取締役を責任者として、文書管理・取扱規程に従い、次の各号に定める文書（電磁的記録を含むものとする。）を関連資料と共に保存する。
イ 株主総会議事録ロ 取締役会議事録ハ 計算書類
ニ 稟議書
ホ 各委員会議事録
ヘ その他文書管理・取扱規程に定める文書
② 文書管理・取扱規程の改定
文書管理・取扱規程を改定する場合には、取締役会の承認を得るものとする。
③ 個人情報保護及び営業秘密管理に関連する規程を整備し、個人情報及び重要な営業秘密を適切かつ安全に保存、管理する。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
① リスク管理基本規程
リスク管理担当取締役は、リスク管理委員会を組織し、リスク管理基本規程の策定にあたる。同規程においてリスクを類型化し、具体的なリスク管理体制を整える。
② 災害時の危機管理体制
リスク管理担当取締役は災害対処対策マニュアルを作成し、これに従って危機管理体制を整備する。リスク管理担当取締役は、同マニュアルの周知に努め、災害対策についての教育を行う。
４．取締役の職務に効率性の確保が図られるための体制
取締役会(又は代表取締役）は、取締役の職務分担や各部門の職務分掌・権限の付与を決定するにあたっては、間接部門の肥大化、管理部門の重複、権限の錯綜等、著しく効率性を害するものとならないよう留意して決定する。
５．当会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
① 当会社の取締役がそれぞれ主管する子会社の経営及び業績を管理するとともに、業務の適正を確保する体制を構築する。
② 子会社の業務執行は、事業会社基本規約及び各子会社における社内規程に従うものとし、規約・規程については随時見直しを行う。
③ 子会社の業績・予算管理を適正化するため、セグメント事業会社ごとに毎月分科会を開催して中期経営計画及び年次予算計画に基づき子会社全体の業績・予算管理を実施し、重要な子会社との間では、さらに適宜分科会を実施する。
④ 監査室は、必要と認めるときは、子会社の業務に関する監査を実施することができる。
６．子会社の取締役等の職務執行に係る事項の当会社への報告に関する体制
① 子会社の経営の自主性を尊重しつつ、事業会社基本規約により報告の手続、内容を定め、報告事項に対し適切な指導・助言を行う。
② 執行役員会又は事業セグメントごとに毎月実施される分科会において経営状況及び財務状況について報告を受け、子会社業務の適正を確保する。
７．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
① 当会社のリスク管理基本規程を子会社に周知・徹底する。
② 全子会社から、コンプライアンス状況確認xxにより毎週リスク管理・コンプライアンス状況の報告を受ける。
③ 各子会社は、リスク管理の基本方針を定める。
④ 当会社の取締役は主管する子会社から損失の危険に関する報告を受けた場合、事実関係を調査の上、リスク管理担当取締役にこれを報告する。
８．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
① 当会社取締役会は、子会社を含めた中期経営計画及び中長期経営戦略を策定し、それに基づく主要経営目標の設定やその進捗について子会社と連携を図る。
② 子会社の決裁事項について、事業会社基本規約に事項別手続を定め、意思決定の効率化を図る。
９．子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① 毎週コンプライアンス状況確認表により子会社の状況を確認し、必要に応じてコンプライアンス委員会に報告する。
② 法令・定款違反等を未然に防止する体制として、当会社の内部通報制度を共有する。また、法令・定款違反等に基づく懲戒処分の状況については報告を受ける。
③ 子会社の監査役と連携して取締役及び使用人の職務の執行の適正性を監査するため
に、当会社の取締役及び監査役又は使用人が子会社の監査役を兼務する場合がある。
10．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
① 補助使用人の配置
取締役は、監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合は、監査役と協議の上、必要な組織改定並びに人事異動を行う。
② 補助使用人の職務
補助使用人は、監査役付の発令を受け、指揮命令に従い監査役業務の補助及び監査役会運営の補助を行う。
③ 補助使用人の独立性
イ 補助使用人は、監査役からの指揮命令の下で、取締役以下補助使用人の属する組織の上xxの指揮命令を受けない。
ロ 業務遂行にあたっては監査上必要な情報全てを集約できるものとする。
ハ 補助使用人の人事異動(異動先を含む)･人事評価・懲戒処分について、監査役の同意を要するものとする。
11．監査役のその職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
① 指揮命令x
xxxは、補助使用人に対し監査業務に必要な事項を命令することができ、補助使用人は当該命令に基づき必要な調査を行う権限を有する。
② 協力体制
補助使用人が、他部署の使用人を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先して従事するものとする。また、兼務する他部署の上長及び取締役は、当該業務の遂行にあたって要請があった場合は必要な支援を行う。
12．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
① 取締役の報告義務
取締役は、他の取締役又は使用人の業務につき法令に違反する事実、会社に著しく損害を与えるおそれのある事実を発見したときは、監査役に対して当該事実を速やかに報告しなければならない。
② 使用人の報告権
使用人は、取締役又は他の使用人の業務につき法令に違反する事実、会社に著しく損害を与えるおそれのある事実を発見したときは、監査役に対して当該事実を報告することができる。
③ 内部通報
内部通報受付機関は、監査役に対し内部通報状況を報告する。
13．子会社の取締役、会計参与、監査役、執行役、業務を執行する社員、法第598条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制
① 子会社の取締役及び使用人は、子会社に著しい損害を及ぼす事実若しくはそのおそれのある事実又は子会社における法令、定款又は社内規程に違反する重大な事実等を発見した場合、直ちに当会社の主管取締役に報告する。
② 子会社の取締役から報告を受けた事項について、当会社の取締役が当会社の監査役に報告するべき事項は、当会社の取締役と監査役との協議により決定した事項とする。
14．報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制
① 監査役に対して前項の報告を行ったことを理由として、当該報告者は何ら不利益な取扱いを受けないものとする。
② 報告者の異動、人事評価及び懲戒等において、通報の事実を考慮することはできず、報告者は異動、人事評価及び懲戒等の理由の調査を監査役に依頼できる。
15．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
① 予算の提示
監査役会は、職務上必要と認める費用について、予め予算を会社に提示する。
② 費用等の請求
監査役等がその職務執行について、次に掲げる請求をしたときは、取締役は当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務執行に必要でないことを証明した場合を除き、これを拒むことができない。
イ 費用の前払いの請求
ロ 支出をした費用及び支出の日以後におけるその利息の償還の請求
ハ 負担した債務の債権者に対する弁済（当該債務が弁済期にない場合にあっては、相当の担保の提供）の請求
16．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、監査室の実施する年次計画について事前に説明を受け、その修正等を求めることができる。また、内部監査実施状況について適宜報告を受け、必要があると認めるときは、追加監査の実施、業務改善策等を求めることができる。
【業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要】
１．コンプライアンスに対する取り組み
コンプライアンス委員会を毎月１回、コンプライアンス分科会を毎週開催し、コンプライアンス意識向上のため毎月テーマを定めた上、役員・使用人に対する定期的な研修を実施しました。
２．リスク管理に対する取り組み
取締役参加の下で毎月１回リスク管理委員会を開催し、リスクの洗い出し、コントロールに努めました。また、大規模災害を想定した防災訓練を年２回全社的に実施し、防災意識の向上を図りました。
３．職務執行の適正及び効率性の確保に対する取り組み
毎月、経営幹部の参加する経営会議を開催し、迅速な意思決定及び効率的な業務執行に努めました。
４．監査役の職務の執行
常勤監査役１名を配置した上で適切な監査を実施する体制を整備しました。常勤監査役は取締役会、経営会議をはじめとする重要な社内会議に参加し適切な意見を述べるとともに、監査xxの関連部署と連携して会社の重要情報を把握、共有し、監査の実効性確保に努めました。
５．子会社における適切なコンプライアンス、リスク管理、職務執行の適正及び効率性の確保に対する取り組み
子会社と中期経営計画及び中長期経営戦略に基づく目標、方針を共有するとともに、 子会社の性質に応じ業績、予算管理について定期的に会議を開催し進捗を把握しました。事業会社管理部において各子会社よりコンプライアンス報告を受け、定期的にコンプ
ライアンス委員会に報告するとともに、リスク発生時には即時連携してリスクの把握・対応ができる体制を構築しています。
監査室に新たに子会社を対象とする業務監査部門を設置し、定期的に子会社の監査を実施することで子会社の業務プロセスの適正化に努めました。
当会社の監査役が子会社の監査役を兼務するとともに事業会社管理部より定期的な報告を受け、経営状況その他必要な情報を収集しました。
連 結 貸 借 対 照 表
（2021年３月31日現在）
（単位：百万円）
現 金 及 び 預 金受 取 手 形 及 び 売 掛 x x 成 工 事 未 収 入 金営 業 貸 付 金商 品 及 び 製 品販 売 用 不 動 産未 成 工 事 支 出 金仕 掛 品原 材 料 及 び 貯 x xx x 他貸 倒 引 当 金
固 定 資 産
614,634
74,438
72,961
2,049
4,254
368,838
28,584
5,545
△2,026
637,965
流 動 負 債 357,315
支 払 手 形 及 び 買 掛 金 | 106,928 | ||||
工 | 事 | 未 | 払 | 金 | 13,719 |
短 | 期 | 借 | 入 | 金 | 44,199 |
１年内返済予定の長期借入金 50,860 | |||||
リ ー ス 債 務 | 4,447 | ||||
未 払 法 人 税 | 等 | 29,986 | ||||
未 成 工 事 受 入 | 金 | 17,284 | ||||
賞 与 引 当 | 金 | 10,794 | ||||
そ | の | 他 | 79,095 | |||
固 | 定 | 負 | 債 | 222,738 | ||
資 | 産 | の | 部 | 負 | 債 | の | 部 | ||||||||
科 | 目 | 金 | 額 | 科 | 目 | 金 | 額 | ||||||||
流 | 動 | 資 | 産 | ||||||||||||
1,253 | 長 | 期 | 借 | 入 | 金 | 123,430 |
4,352 | リ | ー | ス | 債 | 務 | 12,318 |
54,382 | 役 員 退 職 慰 労 引 当 金 | 1,083 | ||||
商 品 保 証 引 当 金 7,912
退 職 給 付 に 係 る 負 債 30,606
除 | 去 | 債 | 務 | 35,487 | |||||||||
有 | 形 | 固 | 定 | 資 産 | 428,601 | そ | の | 他 | 11,899 | ||||
資 産
ー | ス | 資 |
設 | 仮 | 勘 |
の | ||
形 固 | 定 | 資 |
リ 産
建 定
そ 他
無 産 42,777
計 580,054
建 | 物 | 及 | び | 構 築 | 物 | 197,027 負 債 合 |
土 | 地 | 199,381 純 資 |
産 の 部
14,112 | 資 | 本 | 金 | 71,077 | ||
2,906 | 資 | 本 | 剰 | 余 | 金 | 84,235 |
15,173 | 利 | 益 | 剰 | 余 | 金 | 560,958 |
株 主 資 本 647,388
自 己 株 式 △68,882
その他の包括利益累計額 2,025
投 資 そ の 他 の 資 産 投 資 有 価 証 券長 期 貸 付 金退 職 給 付 に 係 る 資 産 繰 延 税 x x 産差 入 保 証 xx x 他
166,585
その他有価証券評価差額金 | △269 | |
6,715 | 為 替 換 算 x x 勘 定 | 609 |
3,675 | 退職給付に係る調整累計額 | 1,685 |
1,839
40,362
85,752
30,835
△2,595
新 株 予 約 権 1,578
非 支 配 株 主 持 分 21,551
純 資 産 合 計 672,545
貸 倒 引 x x
x 産 合 計 1,252,599 負 債 ・ 純 資 産 合 計 1,252,599
（注）金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
連 結 損 益 計 算 書
（2020 年 4 月 1 日から 2021 年 3 月 31 日まで）
（単位：百万円）
科 | 目 | 金 額 | |
売 | 上 | 高 | 1,752,506 |
売 | x x | 価 | 1,231,470 |
売 x x | x 益 | 521,036 | |
販 | 売 費 及 び 一 般 | x x 費 | 428,957 |
営 業 | 利 益 | 92,078 | |
営 | 業 x | x 益 | 13,501 |
受 取 | 利 息 | 611 | |
仕 入 | 割 引 | 2,713 | |
受 取 賃 | 貸 料 | 3,626 | |
売 電 | 収 入 | 1,902 | |
そ の | 他 | 4,646 | |
営 | 業 外 | 費 用 | 6,703 |
支 払 | 利 息 | 1,360 | |
賃 貸 | 費 用 | 3,032 | |
為 替 | 差 損 | 255 | |
売 電 | 費 用 | 772 | |
そ の | 他 | 1,282 | |
経 x | x 益 | 98,875 | |
特 | 別 利 | 益 | 2,438 |
負 の の れ | ん 発 生 益 | 1,163 | |
固 定 資 産 | 売 却 益 | 85 | |
投 資 有 価 証 | 券 売 却 益 | 55 | |
事 業 譲 | x x | 414 | |
そ の | 他 | 719 | |
特 | 別 損 | 失 | 23,800 |
固 定 資 産 | 処 分 損 | 1,184 | |
減 損 | 損 失 | 14,030 | |
新 型 コ ロ ナ ウ イ ル ス | 感 染 症 に よ る 損 失 | 639 | |
賃 貸 借 契 | 約 解 約 損 | 5,656 | |
そ の | 他 | 2,289 | |
税 金 等 x x 前 | 当 期 x x 益 | 77,513 | |
法 人 税 、 x x | 税 及 び 事 業 税 | 36,165 | |
法 人 税 等 | x x 額 | △10,319 | |
当 期 x | x 益 | 51,667 | |
非 支 配 株 主 に 帰 属 | す る 当 期 純 損 失 | 131 | |
親 会 社 株 主 に 帰 属 | す る 当 期 x x 益 | 51,798 | |
（注）金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
連結株主資本等変動計算書
（2020年4月1日から2021年3月31日まで）
（単位：百万円）
株 主 資 x
x 本 x x 本 剰 余 金 利 益 剰 余 金 自 己 株 式 株主資本合計当連結会計年度期首残高 71,058 84,059 517,943 △38,170 634,891
当 連 結 会 計 年 度 変 動 額
新 株 の 発 行 18 18 37
剰 余 金 の 配 当 △8,804 △8,804
当 期 x x 益 | ||||
自 己 株 式 の 取 得 | △31,955 | △31,955 | ||
自 己 株 式 の 処 分 | △77 | 609 | 532 | |
連 結 範 囲 の 変 動 | 20 | 20 | ||
親会社株主に帰属する
51,798 51,798
連結子会社株式の取得によ る 持 分 の 増 減 非支配株主との取引に係
232 612 844
る 親 会 社 の 持 分 変 動 | |||||
株主資本以外の項目の当連結会計年度変動額( 純額) | |||||
当連結会計年度変動額合計 | 18 | 176 | 43,014 | △30,711 | 12,497 |
当 連 結 会 計 年 度 末 残 高 | 71,077 | 84,235 | 560,958 | △68,882 | 647,388 |
2 22 24
そ の 他 の包 括 利益 累 計 額
その他有価証券
為替換算
退職給付に係る そ の 他 の 新株予約権 非 支 配
純資産合計
累計額合計 | |||||||
当連結会計年度期首残高 | △732 | 437 | 540 | 245 | 1,872 | 8,157 | 645,166 |
当 連 結 会 計 年 度 変 動 額 | |||||||
新 株 の 発 行 | 37 | ||||||
剰 余 金 の 配 当 | △8,804 | ||||||
評価差額金
調整勘定
調整累計額
包 括 利 益
株 主 持 分
親会社株主に帰属する当 期 x x 益
51,798
自 己 株 式 の 取 得 △31,955
自 己 株 式 の 処 分 532
連 結 範 囲 の 変 動 20
連結子会社株式の取得によ る 持 分 の 増 減
非支配株主との取引に係る 親 会 社 の 持 分 変 動
株主資本以外の項目の当連結会計年度変動額( 純額)
844
24
463 171 1,145 1,780 △293 13,394 14,881
当連結会計年度変動額合計 463 171 1,145 1,780 △293 13,394 27,379
当 連 結 会 計 年 度 末 残 高 △269 609 1,685 2,025 1,578 21,551 672,545
（注）金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
連結注記表
１．連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記等
(1) 連結の範囲に関する事項
① 連結子会社の状況
・連結子会社の数 53社
・主要な連結子会社の名称 株式会社ヤマダデンキ
株式会社シー・アイ・シー インバースネット株式会社 コスモス・ベリーズ株式会社株式会社マツヤデンキ
株式会社xx社
株式会社ヤマダフィナンシャル株式会社九州テックランド
株式会社Project White
株式会社ワイズセレクト株式会社ヤマダホームズ株式会社コングロ
さくらホーム株式会社株式会社xx
株式会社ヒノキヤグループ株式会社日本アクア
株式会社ベスト電器
株式会社ベストクレジットサービス株式会社Ｊ・スタッフ
株式会社ベストサービス 株式会社ビー・ピー・シー株式会社リペア・デポ
株式会社xxデンキ 株式会社ハウステック
日化メンテナンス株式会社中部日化サービス株式会社
山田電機（瀋陽）商業有限公司xx電機（中国）投資有限公司
BEST DENKI MALAYSIA SDN.BHD. BEST DENKI (SINGAPORE) XXX.XXX. YAMADA TECHNOLOGY CORPORATION
NAKAYAMA RESOURCES & DEVʼT. CORP.
株式会社ヤマダファイナンスサービス株式会社xx家具
株式会社ヤマダ環境資源開発ホールディングス株式会社ヤマダxxホールディングス
株式会社ヤマダトレーディング
② 非連結子会社の状況
・主要な非連結子会社の名称 株式会社ワイ・ジャスト
東金属株式会社
株式会社ヤマダ少額短期保険株式会社ヤマダライフ保険 株式会社家守り
日本ツーリストクラブ株式会社
ヤマダデリバリーワークサービス株式会社株式会社ヤマダフードサービス
Hinokiya Resco Construction Vietnam Co.,Ltd.
株式会社三久
・連結の範囲から除いた理由 非連結子会社は、いずれも小規模であり、総資産、売上高、当期純損益（持
分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結計算書類に重要な影響を及ぼしていないためであります。
(2) 持分法の適用に関する事項
① 持分法を適用した非連結子会社及び関連会社の状況
・持分法適用の関連会社数 ３社
・主要な会社等の名称 株式会社ストリーム
Hinokiya Resco Construction Vietnam Co.,Ltd.
② 持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社の状況
・主要な会社等の名称 株式会社ワイ・ジャスト
東金属株式会社 Ｙ．Ｕ－ｍｏｂｉｌｅ株式会社株式会社ヤマダ少額短期保険 株式会社ヤマダライフ保険
株式会社家守り
ソーシャルモビリティ株式会社日本ツーリストクラブ株式会社
ヤマダデリバリーワークサービス株式会社株式会社ヤマダフードサービス
株式会社三久
・持分法を適用しない理由 持分法非適用会社は、それぞれ当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余
金（持分に見合う額）等に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用から除外しております。
(3) 連結の範囲及び持分法の適用の範囲の変更に関する事項連結の範囲の変更
株式会社ヤマダトレーディングは、重要性が増したため、当連結会計年度から連結の範囲に含めております。当連結会計年度中において、当社は、株式会社レオハウス（2020年５月14日付で株式会社ヤマダレオハウス
に商号変更）及び株式会社ヒノキヤグループの株式を取得し、株式会社レオハウスを2020年６月30日をみなし取得日として、株式会社ヒノキヤグループ及びその子会社17社を2020年10月１日をみなし取得日としてそれぞれ連結の範囲に含めております。さくらホーム株式会社及び株式会社xxの株式を、当社の連結子会社である株式会社ヤマダホームズが取得したことにより、それぞれ連結の範囲に含めております。
株式会社ヤマダ電機分割準備会社（2020年10月１日付で株式会社ヤマダデンキに商号変更）は、2020年４月
１日付で設立し、株式会社ヤマダxxホールディングスは、2021年２月１日付で設立し、それぞれ連結の範囲に含めております。
株式会社沖縄ヤマダ電機は、2021年３月１日付で株式会社ヤマダデンキを存続会社とする吸収合併を行ったため、株式会社ヤマダレオハウスは、2021年２月１日付で株式会社ヤマダホームズを存続会社とする吸収合併を行ったため、それぞれ連結の範囲から除いております。
持分法の適用の範囲の変更
当連結会計年度において、株式会社ヒノキヤグループを子会社化したことに伴い、同社の子会社１社を持分法適用の範囲に含めております。
(4) 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、海外の連結子会社８社及び株式会社ヒノキヤグループと同社の国内子会社15社の事業年度の末日は12月31日であり、国内の連結子会社のうち、株式会社ベスト電器他26社の事業年度の末日は２月28日、株式会社xx家具の事業年度の末日は４月30日であります。連結計算書類の作成に当たっては、株式会社ベスト電器他51社はそれぞれの事業年度の末日現在の計算書類を使用しており、株式会社xx家具は１月31日現在で実施した本決算に準じた仮決算に基づく計算書類を使用しています。それぞれの事業年度の末日から連結決算日３月31日までの期間に発生した重要な取引につきましては、連結上必要な調整を行っております。なお、株式会社ヒノキヤグループについては、みなし取得日を2020年10月１日としており、かつ連結決算日との差異が３ヶ月を超えないことから、当連結会計年度は10月１日から12月31日までの３ヶ月間を連結しております。
(5) 会計方針に関する事項
① 重要な資産の評価基準及び評価方法
イ．子会社株式及び関連会社株式 移動平均法による原価法によっております。ロ．その他有価証券
・時価のあるもの 連結決算日の市場価格等に基づく時価法によっております。（評価差額は
全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
・時価のないもの 移動平均法による原価法によっております。
なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
ハ．デリバティブ 時価法によっております。ニ．たな卸資産の評価基準及び評価方法
当社及び連結子会社は、主として移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。なお、販売用不動産及び未成工事支出金については、個別法を採用しております。
② 重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ．有形固定資産
（賃貸不動産を含む、リース資産を除く）
ロ．無形固定資産
（リース資産を除く）
ハ．リース資産
当社及び連結子会社は主として定額法を採用しております。
当社及び連結子会社は定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
（ 所有権移転ファイナンス・ 一部の連結子会社は自己所有の固定資産に適 リース取引） 用する減価償却方法と同一の方法によってお ります。
（所有権移転外ファイナンス 当社及び連結子会社は、リース期間を耐用年
・リース取引） 数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
なお一部の連結子会社は、リース取引会計基準の改正適用初年度開始前の所有権移転外ファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
ニ．長期前払費用 定額法によっております。
③ 重要な引当金の計上基準
イ．貸倒引当金 当社及び連結子会社は債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権につ
いては貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
ロ．賞与引当金 当社及び一部の連結子会社は、従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給
見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。
ハ．役員退職慰労引当x xxx連結子会社は、役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基
づく当連結会計年度xx支給額を計上しております。
ニ．商品保証引当x x部の連結子会社は、販売した商品の保証に関わる将来の修理費用の支払
いに備えるため、過去の修理実績に基づき翌連結会計年度以降の修理費用見込額を計上しております。
④ 退職給付に係る会計処理の方法
当社及び一部の連結子会社は、従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における見込額に基づき、退職給付債務から年金資産を控除した額を計上しております。
なお、退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度までの期間に帰属させる方法については給付算定式基準によっております。
一部の連結子会社は退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として５年）による定額法により按分した額を発生時から費用処理しております。
数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として５年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。
未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。
⑤ 重要なヘッジ会計の方法
イ．ヘッジ会計の方法 繰延ヘッジ処理を採用しております。ただし、金利スワップ取引のうち、
適用要件を満たすものについては特例処理によっております。ロ．ヘッジ手段とヘッジ対象 （ヘッジ手段）
金利関連…金利スワップ取引
（ヘッジ対象）
金利関連…長期借入金
ハ．ヘッジ方針 金利スワップ取引は、金利の市場変動リスクに晒されている資産・負債に
係るリスクをヘッジする目的で行っております。
ニ．ヘッジの有効性評価の方法 ヘッジ対象の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段の
相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計を比較し、その変動額の比率によって有効性を評価しております。ただし、特例処理によっている金利スワップについては、有効性の判定は省略しております。
⑥ 重要な収益及び費用の計上基準
完成工事高及び完成工事原価の計上基準
イ．当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事（工期がごく短期間のもの等を除く）
工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）
ロ．その他の工事 工事完成基準
⑦ のれんの償却方法及び償却期間
発生年度から５～20年間で均等償却しております。
⑧ その他連結計算書類作成のための重要な事項
消費税等の会計処理 税抜方式によっております。
２．表示方法の変更に関する注記
（会計上の見積りの開示に関する会計基準の適用）
会計上の見積りの開示に関する会計基準（企業会計基準第31号 2020年3月31日）を当連結会計年度から適用しております。
（連結貸借対照表）
前連結会計年度において、「流動資産」の「受取手形及び売掛金」に含めていた「完成工事未収入金」、「商品及び製品」に含めていた「販売用不動産」、「仕掛品」に含めていた「未成工事支出金」及び「流動負債」の「その他」に含めていた「未成工事受入金」は、重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。なお、前連結会計年度の「完成工事未収入金」は1,734百万円、「販売用不動産」は7,014百万円、「未成工事支出金」は3,125百万円、「未成工事受入金」は355百万円であります。
また、前連結会計年度において、独立掲記していた「流動負債」の「役員賞与引当金」、「ポイント引当金」、「完成工事補償引当金」、「関係会社整理損失引当金」、「固定負債」の「利息返還損失引当金」及び「商品券等回収引当金」は、重要性が乏しくなったため、それぞれ、「流動負債」の「その他」及び「固定負債」の「その他」に含めて表示しております。なお、前連結会計年度の「役員賞与引当金」は129百万円、「ポイント引当金」は13,164百万円、
「完成工事補償引当金」は641百万円、「関係会社整理損失引当金」は606百万円、「利息返還損失引当金」は32百万円、「商品券等回収引当金」は123百万円であります。
３．会計上の見積りに関する注記
（重要な会計上の見積り）
会計上の見積りは、連結計算書類作成時に入手可能な情報に基づいて合理的な金額を算出しております。当年度の連結計算書類に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌年度の連結計算書類に重要な影響を及ぼすリスクがある項目は以下のとおりです。
・有形固定資産の減損損失の認識の要否
(1) 当年度の連結計算書類に計上した金額
当連結会計年度の連結貸借対照表において、デンキセグメントに係る有形固定資産が398,442百万円計上されており、総資産の31.8％を占めております。また、10．その他の注記（減損損失）に記載のとおり、連結損益計算書において、14,030百万円計上しており、そのうちデンキセグメントについては12,116百万円計上しております。
(2) 会計上の見積りの内容について計算書類利用者の理解に資するその他の情報
当連結グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として主として店舗及び事業所を基本単位とし、また転貸店舗、賃貸用資産及び遊休資産については物件単位毎にグルーピングしております。
この資産グループに減損の兆候があると認められる場合には、店舗毎の資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することによって、減損損失の認識の要否を判定します。判定の結果、減損損失の認識が必要と判定された場合、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、帳簿価額の減少額は減損損失として認識されます。
また、割引前将来キャッシュ・フローの見積りは、当連結会計年度における各店舗のキャッシュ・フローを基礎にして経営環境を考慮した一定の成長率を仮定して見積もっております。なお、新型コロナウイルス感染症の影響は現時点においても継続しており、依然として当社グループの事業活動にも影響を及ぼしています。新型コロナウイルス感染症の収束時期は依然として不確実かつ予測が困難でありますが、次年度も同様の状況が続くと仮定して会計上の見積り（固定資産の減損会計等の検討）を実施しております。
当該見積りは高い不確実性を伴い、将来キャッシュ・フローの見積りに重要な影響を及ぼす可能性があります。
４．連結貸借対照表に関する注記
(1) 担保に供している資産
現金及び預金 100百万円
土地 43百万円
計 143百万円
土地については、一部の連結子会社で、顧客の住宅ローン22百万円を担保するための物上保証に供しておりま
す。
(2) 有形固定資産の減価償却累計額 342,306百万円
(3) 国庫補助金等により、建物及び構築物1,359百万円、その他有形固定資産３百万円、計1,363百万円の圧縮記帳を行っております。
(4) 自己信託により流動化した債権等は次のとおりであります。
その他（流動資産） 3,480百万円
差入保証金 18,828百万円
流動化した債権等は金融取引として処理しており、対応する債務は次のとおりであります。
１年内返済予定の長期借入金 3,272百万円
長期借入金 18,041百万円
(5) 偶発債務
① 信販会社等に対する売掛金10,063百万円を債権譲渡しております。
② 住宅購入者等のための保証債務 1,237百万円
③ その他 5百万円
(6) コミットメントライン（融資枠）契約
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引金融機関７社とコミットメントライン契約を締結しております。この契約に基づく当連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。
総貸付極度額 50,000百万円
借入実行残高 －百万円
差引額 50,000百万円
５．連結株主資本等変動計算書に関する注記
(1) 発行済株式の総数に関する事項
株 式 の 種 類 当連結会計年度期首の株式数 当連結会計年度増加株式数 当連結会計年度減少株式数 当連結会計年度末の株式数
普 通 株 式 966,489千株 70千株 －千株 966,560千株
(注)発行済株式の総数の増加は、譲渡制限付株式報酬によるものであります。
(2) 自己株式の数に関する事項
株 式 の 種 類 当連結会計年度期首の株式数 当連結会計年度増加株式数 当連結会計年度減少株式数 当連結会計年度末の株式数
普 通 株 式 86,038千株 63,485千株 2,652千株 146,871千株
(注)自己株式の数の増加は、取締役会決議に基づく自己株式取得による増加23,481千株、自己株式立会外買付取引（ToSTNeT- 3）による増加40,000千株、単元未満株式の買取り４千株及び反対株主の株式買取請求による買取り０千株であります。また、自己株式の数の減少は、株式交換による減少1,353千株、新株予約権の行使による減少1,299千株及び単元未満株式の買増し０千株であります。
(3) 剰余金の配当に関する事項
① 配当金支払額等
2020年６月26日開催の第43回定時株主総会決議による配当に関する事項
・配当金の総額 8,804百万円
・１株当たり配当金額 10円
・基準日 2020年３月31日
・効力発生日 2020年６月29日
② 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生が翌期になるもの
2021年６月29日開催予定の第44回定時株主総会において次のとおり付議いたします。
・配当金の総額 14,754百万円
・１株当たり配当金額 18円
・配当の原資 利益剰余金
・基準日 2021年３月31日
・効力発生日 2021年６月30日
(4) 当連結会計年度末日における新株予約権に関する事項
会 | 社 | 名 | 株式会社ヤマダホールディングス | 連結子会社 |
内 | 容 | ストックオプションとしての | 新株予約権 | |
目的となる株式の種類 | 新株予約権 普通株式 | 普通株式 | ||
目的となる株式の数 | 3,816,100株 | 8,715,000株 | ||
新株予約 権 の残 高 | 1,551百万円 | 27百万円 | ||
６．金融商品に関する注記
(1) 金融商品の状況に関する事項
当社グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金を調達（主に銀行借入）しております。一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。
営業債権及び長期貸付金については、各事業部門が定期的にモニタリングし、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
デリバティブは、リスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の時価等に関する事項
2021年３月31日（当連結会計年度の連結決算日）における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
（単位：百万円）
連結貸借対照
x x 上 額
時
価 差
額
(1) 現金及び預金 74,438 74,438 －
(2) 受取手形及び売掛金 72,961
貸倒引当金(＊1) △134 | |||
72,827 | 72,827 | － | |
(3) 完成工事未収入金 | 2,049 | 2,049 | － |
(4) 投資有価証券(＊2) | |||
その他有価証券 | 3,853 | 4,564 | 711 |
(5) 差入保証金（１年内回収予定のものを含む）(＊3) | 70,986 | ||
貸倒引当金(＊1) △26 | |||
70,960 | 72,691 | 1,730 | |
(6) 瑕疵担保供託金 | 1,434 | 1,433 | △0 |
資産計 | 225,563 | 228,004 | 2,441 |
(7) 支払手形及び買掛金 | 106,928 | 106,928 | － |
(8) 工事未払金 | 13,719 | 13,719 | － |
(9) 短期借入金 | 44,199 | 44,199 | － |
(10) 長期借入金（１年内返済予定のものを含む） | 174,290 | 173,640 | △650 |
負債計 | 339,137 | 338,487 | △650 |
(11) デリバティブ取引（＊4） | |||
① ヘッジ会計が適用されていないもの | 17 | 17 | － |
② ヘッジ会計が適用されているもの | － | － | － |
デリバティブ取引計 | 17 | 17 | － |
（＊1）受取手形及び売掛金、差入保証金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
(＊2) 投資有価証券には、持分法適用の上場関連会社株式を含めており、差額は当該株式の時価評価によるものであります。
（＊3）一部の連結子会社が保証金として供託している国債が含まれております。
(＊4) デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、
（ ）で示しております。
（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項資 産
(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金、(3) 完成工事未収入金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(4) 投資有価証券
これらの時価について、株式等は取引所の価格によっており、債券は取引所の価格又は取引金融機関等から提示された価格によっております。
(5) 差入保証金
これらの時価について、返済期日までの期間及び国債利回りを参考にした信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。
(6) 瑕疵担保供託金
瑕疵担保供託金の時価については、信用リスクが無いことから、リスクフリーレートを用いて返還されるまでの期間で割り引いた現在価値によっております。
負 債
(7) 支払手形及び買掛金、(8) 工事未払金、(9) 短期借入金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(10) 長期借入金
長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっています。
変動金利による長期借入金は金利スワップの特例処理の対象とされており（下記 (11) 参照）、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に適用される合理的に見積られる利
率で割り引いて算定する方法によっております。
(11) デリバティブ取引
①ヘッジ会計が適用されていないもの
当社は、為替予約取引を利用しており、時価の算定方法は、取引先金融機関から提示された価格に基づき算定しております。
②ヘッジ会計が適用されているもの
金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は当該長期借入金の時価に含めて記載しています（上記 (10) 参照）。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
区 分 連結貸借対照表計上額（百万円）
投資有価証券（＊１）
(1) 子会社株式及び関連会社株式
子会社株式 2,189
関連会社株式 71
(2) その他有価証券
非上場株式 600
投資事業組合出資（＊２） 0
差入保証金（＊３） 18,820
（＊１）市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため「(4) 投資有価証券」には含めておりません。
（＊２）投資事業組合出資については、組合財産が非上場株式など時価を把握することが極めて困難と認められているもので構成されていることから、時価開示の対象としておりません。
（＊３）償還予定が合理的に見積れず、時価を把握することが極めて困難と認められるため「(5) 差入保証金」には含めておりません。
７．賃貸等不動産に関する注記
総額に重要性が乏しいため記載しておりません。
８．１株当たり情報に関する注記
(1) １株当たり純資産額 792円26銭
(2) １株当たり当期純利益 62円82銭
９．重要な後発事象に関する注記
（デンキ（旧家電）セグメントの再編について）
当社は、2021年１月18日開催の取締役会において、2021年７月１日付で当社の連結子会社である㈱ヤマダデンキを吸収合併存続会社とし、当社の連結子会社である㈱ベスト電器、㈱xxデンキ、㈱九州テックランド、㈱マツヤデンキ、㈱xx社、㈱Ｐｒｏｊｅｃｔ Ｗｈｉｔｅ及び非連結子会社であるxx商事㈱を吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下「本合併」といいます。）を実施することを決議しました。
① 取引の概要
（１）結合当事企業の名称及び事業の内容結合企業の名称 ㈱ヤマダデンキ
事業の内容 家電・情報家電等の販売及び住まいに関する商品販売事業
被結合企業の名称 ㈱ベスト電器
㈱xxデンキ
㈱九州テックランド
㈱マツヤデンキ
㈱xx社
㈱Ｐｒｏｊｅｃｔ Ｗｈｉｔｅxx商事㈱
事業の内容 家電・情報家電等の販売及び住まいに関する商品販売事業（㈱ベスト電器、㈱xxデンキ、㈱九州テックランド、㈱マツヤデンキ、㈱xx社）
ＦＣ事業（㈱ベスト電器、㈱マツヤデンキ）
ＰＣパーツ・情報通信機器の販売及びオリジナルパソコンの製造販売事業（㈱Ｐｒｏ ｊｅｃｔ Ｗｈｉｔｅ）
不動産賃貸業（xx商事㈱）
（２）企業結合日
2021年７月１日（予定）
（３）企業結合の法的形式
㈱ヤマダデンキを存続会社とし、㈱ベスト電器、㈱xxデンキ、㈱九州テックランド、㈱マツヤデンキ、
㈱xx社、㈱Ｐｒｏｊｅｃｔ Ｗｈｉｔｅ及びxx商事㈱を消滅会社とする吸収合併
（４）結合後企業の名称
㈱ヤマダデンキ
（５）その他取引の概要
グループ内組織再編の一環として、デンキセグメントにおける子会社のノウハウ・経営資源を集約すると共に、本合併にあわせ、新たな11の地域区分による社内分社制を導入し、営業面や業務処理面でさらに効率性を高め、当社グループの「暮らしまるごと」戦略の迅速な推進及びＳＤＧｓ、ＥＳＧの取り組みを通じた企業価値の向上を実現することを目的としております。
② 実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号）に基づき、共通支配下の取引として処理を行う予定であります。
10．その他の注記
（減損損失）
当連結会計年度において、以下の資産について減損損失を計上しました。
場所 | 用途 | 種類 |
xxx 他 | 営業店舗、事業用資産 | 建物及び構築物、土地、リース 資産、その他有形固定資産、そ |
の他 | ||
山形県 他 | 転貸店舗 | 建物及び構築物 |
― | その他 | 無形固定資産 |
当連結グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として主として店舗及び事業所を基本単位とし、また転貸店舗、賃貸用資産及び遊休資産については物件単位毎にグルーピングしております。なお、無形固定資産に含まれるのれんについては、管理会計上の区分に従った事業を基準とし、一部の連結子会社については、会社単位を基準としてグルーピングを行っております。この他に、本社・工場等については独立したキャッシュ・フローを生み出さないことから、共用資産としてグルーピングしております。営業活動から生じる損益が継続してマイナスで、資産グループの固定資産簿価を全額回収できる可能性が低いと判断した店舗資産、事業用資産、遊休資産、転貸資産、賃貸用資産及び共用資産については、当該資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（14,030百万円）として特別損失に計上しました（なお、デンキセグメントに係る減損損失額は12,116百万円であります。）。その内訳は、「建物及び構築物」6,097百万円、「土地」2,549百万円、「リース資産」507百万円、「その他有形固定資産」3,529百万円、「無形固定資産」1,231百万円、「その他投資その他の資産」115百万円であります。当該資産グループの回収可能価額は使用価値と正味売却価額により測定しており、固定資産税評価額等を基に評価しております。なお、リース資産、無形固定資産及びその他投資その他の資産については、正味売却価額を零として評価しています。
（企業結合関係）
取得による企業結合
（株式取得による株式会社レオハウスの連結子会社化）
当社は、2020年３月24日開催の取締役会において、株式会社レオハウス（2020年５月14日付で株式会社ヤマダレオハウスに商号変更）の株式を取得し、子会社化することを決議し、同日付で同社の親会社である株式会社ナックと基本合意書を締結し、2020年５月14日付で全株式を取得いたしました。
（１）企業結合の概要
（イ）被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社レオハウス 被取得事業の内容 注文住宅の建築請負等
（ロ）企業結合を行った主な理由
株式会社レオハウスは、「人生を豊かにする家づくりを、ご一緒に。」を掲げ、お客様の声に一番耳を傾ける会社であることを目指し、一人一人のお客様にオーダーメイドの満足を提供しており、当社の「暮らしまるごと」提案との相乗効果が高いと判断したため、株式を取得するに至りました。
（ハ）企業結合日
2020年５月14日（みなし取得日 2020年６月30日）
（ニ）企業結合の法的形式株式取得
（ホ）結合後企業の名称
株式会社ヤマダレオハウス
（ヘ）取得した議決権比率
100％
（ト）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が議決権の100％を取得し、完全子会社化したことによるものであります。
（２）連結計算書類に含まれている被取得企業の業績の期間
2020年６月１日から2021年１月31日まで
（３）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価（現金） 489百万円
取得原価 489百万円
（４）主要な取得関連費用の内訳及び金額
デュー・ディリジェンス及びアドバイザリー費用 7百万円
（５）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
（イ）発生したのれんの金額
1,469百万円
（ロ）発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
（ハ）償却方法及び償却期間
５年間にわたる均等償却
（６）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 | 6,378百万円 |
固定資産 | 1,721 |
資産合計 | 8,099 |
流動負債 | 8,228 |
固定負債 | 850 |
負債合計 | 9,079 |
（株式取得による株式会社xxの連結子会社化）
当社の連結子会社である株式会社ヤマダホームズは、2020年６月24日開催の取締役会決議に基づき、2020年７月１日付で株式会社xxの株式を取得し、連結子会社といたしました。
（１）企業結合の概要
（イ）被取得企業の名称及びその事業の内容被取得企業の名称 株式会社xx
被取得事業の内容 注文住宅の建築請負等
（ロ）企業結合を行った主な理由
神奈川県で住宅販売実績のある株式会社xxxの資本提携を行うことで、当社グループの関東県内に
おける不動産事業の販売強化を図ることを目的としております。
（ハ）企業結合日
2020年７月１日
（ニ）企業結合の法的形式株式取得
（ホ）結合後企業の名称
名称変更はありません。
（ヘ）取得した議決権比率
96.96％
（ト）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社である株式会社ヤマダホームズが議決権の96.96％を取得し、連結子会社化したことによるものであります。
（２）連結計算書類に含まれている被取得企業の業績の期間
2020年７月１日から2021年２月28日まで
（３）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価（現金） 0百万円
取得原価 0百万円
（４）主要な取得関連費用の内訳及び金額
デュー・ディリジェンス及びアドバイザリー費用 1百万円
（５）負ののれん発生益の金額及び発生原因
（イ）発生した負ののれん発生益の金額
1,144百万円
（ロ）発生原因
受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。
（６）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 | 2,702百万円 |
固定資産 | 1,511 |
資産合計 | 4,214 |
流動負債 | 2,265 |
固定負債 | 592 |
負債合計 | 2,858 |
（株式取得による株式会社ヒノキヤグループの連結子会社化）
当社は、2020年９月８日開催の取締役会において、株式会社ヒノキヤグループ（以下「対象者」）を連結子会社化することを主たる目的として、対象者の普通株式を金融商品取引法による公開買付け（以下「本公開買付け」）により取得することを決議し、2020年９月９日から2020年10月22日を取得期間として本公開買付けを実施いたしました。本公開買付けの結果、2020年10月29日（本公開買付けの決済の開始日）付で、対象者は当社の連結子会社となりました。
（１）企業結合の概要
（イ）被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ヒノキヤグループ
被取得事業の内容 住宅事業、不動産投資事業、断熱材事業、リフォーム事業、介護保育事業、他
（ロ）企業結合を行った主な理由
当社グループは、家電をコアに生活インフラとしての「暮らしまるごと」をコンセプトに、家電から快適住空間までをトータルコーディネート提案する「家電住まいる館」を中心とした構造改革を推進し、事業価値の向上に取り組んでおり、対象者を連結子会社とすることで、住宅事業においてシナジー効果が期待されるとともに、両社グループのより一層の企業価値向上を図ることを目的としております。
（ハ）企業結合日
2020年10月29日（みなし取得日 2020年10月１日）
（ニ）企業結合の法的形式株式取得
（ホ）結合後企業の名称
名称変更はありません。
（ヘ）取得した議決権比率
50.10％
（ト）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として議決権の50.10％を取得し、連結子会社化したことによるものであります。
(２）連結計算書類に含まれている被取得企業の業績の期間 2020年10月１日から2020年12月31日まで
(３）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価（現金） 12,655百万円
取得原価 12,655百万円
(４）主要な取得関連費用の内訳及び金額
デュー・ディリジェンス及びアドバイザリー費用等
127百万円
(５）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
（イ）発生したのれんの金額
2,000百万円
（ロ）発生原因
受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額が取得原価を取得原価を下回ったため、その差額をのれんとして認識しております。
（ハ）償却方法及び償却期間
５年間にわたる均等償却
（６）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 | 59,863百万円 |
固定資産 | 23,593 |
資産合計 | 83,456 |
流動負債 | 43,200 |
固定負債 | 14,956 |
負債合計 | 58,156 |
（７）取得原価のうち、のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその種類別の内訳並びに全体及び種類別の加重平均償却期間
種類 | 金額 | 償却期間 |
商標権 | 3,722百万円 | ８年 |
顧客関係資産 | 1,505百万円 | ６年 |
受注残高 | 44百万円 | １年 |
フランチャイズ契約 | 595百万円 | ６年 |
共通支配下の取引等
（会社分割による持株会社体制への移行）
当社は、2020年６月26日開催の第43回定時株主総会で承認されました吸収分割契約に基づき、家電・情報家電等の販売及び住まいに関する商品販売事業を吸収分割承継会社（当社完全子会社）である「株式会社ヤマダ電機分割準備会社」（2020年10月１日付で、「株式会社ヤマダデンキ」に商号変更）に承継いたしました。
これに伴い、当社は2020年10月１日付で「株式会社ヤマダホールディングス」に商号変更し、持株会社体制へ移行いたしました。
（１）会社分割の概要
（イ）対象となった事業の内容
家電・情報家電等の販売及び住まいに関する商品販売事業
（ロ）企業結合日
2020年10月１日
（ハ）企業結合の法的形式
当社を吸収分割会社とし、当社の完全子会社である株式会社ヤマダデンキを吸収分割承継会社とする分社型吸収分割です。
（ニ）その他取引の概要
持株会社は親会社として、経営の管理・監督、当社グループの持続的成長、発展のための経営戦略の企画・立案をはじめとした総合的な統制に特化することで、今まで以上にグループガバナンスの強化を図り、業務提携、資本提携、Ｍ＆Ａ等の事業再編を迅速に行うことを目的としております。また、各事業会社は、事業責任が明確化された新体制においてそれぞれの事業の業務執行に専念することで、当社グループ全体の経営効率の向上を図り、さらなる企業価値向上を実現していくことを目的としております。
（２）実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
（簡易株式交換による子会社の完全子会社化について）
（１）取引の概要
（イ）対象となった事業の内容
企業の名称 | 株式会社シー・アイ・シー | インバースネット株式会社 | 株式会社テス | 株式会社家守りホールディングス |
事業の内容 | 一般及び産業廃棄物処理事業、総合リユースショップ運営事業 等 | 産業廃棄物の収集・運搬、中古機器の買取・販売等 | 空調設備等の修理、保守・点検業務 | 点検・メンテナンス事業、インスペクション事業、移住・住み かえ支援事業等 |
（ロ）企業結合日
2021年２月25日
（ハ）企業結合の法的形式株式交換
（ニ）結合後企業の名称
名称変更はありません。
（ホ）その他取引の概要
当社は、2021年１月18日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、当社の子会社である株式会社シー・アイ・シー、インバースネット株式会社、株式会社テス、株式会社家守りホールディングス（2021年３月１日付で株式会社家守りに商号変更）の４社（当該４社を、以下「対象４社」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、対象４社との間でそれぞれ株式交換契約を締結いたしました。本株式交換は、当社においては、会社法第796条第２項に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により2021年２月25日を効力発生日として行われました。
（２）実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号）に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。
（３）子会社株式の追加取得に関する事項
（イ）取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価（普通株式） 634百万円
取得原価 634百万円
（ロ）株式の種類及び交換比率並びに交付株式数
当社 (株式交換 完全親会社) | 株式会社シー・アイ・シー (株式交換 完全子会社) | インバースネット 株式会社 (株式交換 完全子会社) | 株式会社テス (株式交換 完全子会社) | 株式会社 家守りホールディングス(株式交換 完全子会社) | |
株式交換比率 | 1 | 2,854.76459 | 7.07481 | 464.51277 | 19.31204 |
株式交換により交付した株式数 | 普通株式 | 1,353,766株 | |||
（注１）ただし、当社が保有する対象４社の株式については、本株式交換による株式の割当ては行っておりません。
（注２）本株式交換に際し割当て交付する当社株式は自己株式を充当しており、本株式交換における割当てに際して新たな株式を発行してはおりません。
（ハ）株式交換比率の算定方法
株式交換比率の算定にあたり、そのxx性・妥当性を担保するため、当社及び対象４社から独立した第三者算定機関にその根拠となる対象会社の株式価値評価を依頼しました。
当該算定機関は、割引キャッシュ・フロー法等を採用して対象会社の普通株式の価値を算定しております。
また、上場会社である当社の株式価値については、東京証券取引所に上場されており、株価形成に関して特段の異常性が認められないことから、当社及び対象４社における取締役会開催直前の営業日である2021年
１月15日の終値を採用することといたしました。
（４）非支配株主との取引に係る当社グループの持分変動に関する事項
（イ）資本剰余金の主な変動原因子会社株式の追加取得
（ロ）非支配株主との取引によって増加した資本剰余金の金額
234百万円
（xx（旧住宅）セグメントの再編について）
当社は、2020年10月19日開催の取締役会決議に基づき、2021年２月１日を効力発生日として、当社の連結子会社である株式会社ヤマダホームズを吸収合併存続会社、当社の連結子会社である株式会社ヤマダレオハウス及び非連結子会社である株式会社ヤマダ不動産を吸収合併消滅会社とする吸収合併を実施しました。
（１）取引の概要
（イ）結合当事企業の名称及び事業の内容
結合企業の名称 株式会社ヤマダホームズ事業の内容 住宅等建築業
被結合企業の名称 株式会社ヤマダレオハウス
株式会社ヤマダ不動産
事業の内容 住宅等建築業（株式会社ヤマダレオハウス）
不動産賃貸業（株式会社ヤマダ不動産）
（ロ）企業結合日
2021年２月１日
（ハ）企業結合の法的形式
株式会社ヤマダホームズを存続会社とし、株式会社ヤマダレオハウス、株式会社ヤマダ不動産を消滅会社とする吸収合併
（ニ）結合後企業の名称
株式会社ヤマダホームズ
（ホ）その他取引の概要
グループ内組織再編の一環として、xxセグメントにおける子会社のノウハウ・経営資源を集約すると 共に、営業面や業務処理面でさらに効率性を高めることで、当社グループの「暮らしまるごと」戦略の迅 速な推進及びＳＤＧｓ、ＥＳＧの取り組みを通じた企業価値の向上を実現することを目的としております。
（２）実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
（デンキ（旧家電）セグメントの再編について）
当社は、2020年10月19日開催の取締役会決議に基づき、2021年３月１日を効力発生日として、当社の連結子会社である株式会社ヤマダデンキを吸収合併存続会社、当社の連結子会社である株式会社沖縄ヤマダ電機を吸収合併消滅会社とする吸収合併を実施しました。
（１）取引の概要
（イ）結合当事企業の名称及び事業の内容
結合企業の名称 株式会社ヤマダデンキ
事業の内容 家電・情報家電等の販売及び住まいに関する商品販売事業
被結合企業の名称 株式会社沖縄ヤマダ電機
事業の内容 家電・情報家電等の販売及び住まいに関する商品販売事業
（ロ）企業結合日
2021年３月１日
（ハ）企業結合の法的形式
株式会社ヤマダデンキを存続会社とし、株式会社沖縄ヤマダ電機を消滅会社とする吸収合併
（ニ）結合後企業の名称
株式会社ヤマダデンキ
（ホ）その他取引の概要
グループ内組織再編の一環として、デンキセグメントにおける子会社のノウハウ・経営資源を集約すると共に、営業面や業務処理面でさらに効率性を高め、当社グループの「暮らしまるごと」戦略の迅速な推進及びＳＤＧｓ、ＥＳＧの取り組みを通じた企業価値の向上を実現することを目的としております。
（２）実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
株式会社ヤマダホールディングス取締役会 御中
2021年５月14日
x | x | x | x x |
x | x | x ㊞ |
有限責任 xxx監査法人北関東事務所
監査意見
指定有限責任社員 業 務 執 行 社 員指定有限責任社員 業 務 執 行 社 員
公認会計士公認会計士
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社ヤマダホールディングス（旧会社名 株式会社ヤマダ電機）の2020年４月１日から2021年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般にxx妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ヤマダホールディングス及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般にxx妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般にxx妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般にxx妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般にxx妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、
リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般にxx妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
連結計算書類に係る監査役会の監査報告
連結計算書類に係る監査報告書
当監査役会は、2020年４月１日から2021年３月31日までの第44期事業年度に係る連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、連結計算書類について取締役及び使用人等から報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」
（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る連結計算書類について検討いたしました。
２．監査の結果
会計監査人有限責任 xxx監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2021年５月17日
株式会社ヤマダホールディングス 監査役会
x x 監 査 役 | 五 | x | x | x | x | |
監 査 役 | x | x | x | x | ||
監 査 役 | x | x | x | x | x | |
監 査 役 | x | x | x | x |
（注）監査役xxxxxx監査役xx 北は会社法第２条第16号及び第335条第３項に定める社外監査役であります。
貸 借 対 照 表
（2021年３月31日現在）
（単位：百万円）
資 | 産 | の 部 | 負 債 の | 部 | ||||
科 | 目 | 金 額 | 科 目 | 金 | 額 | |||
流 動 資 産 現 金 及 び 預 金 受 取 手 形 及 び 売 掛 金 商 品 及 び 製 品原 材 料 及 び 貯 蔵 品関 係 会 社 短 期 貸 付 金 前 払 費 用 未 収 入 金 １年内回収予定の差入保証金そ の 他貸 倒 引 当 金 固 定 資 産有 形 固 定 資 産 建 物 構 築 物機 械 及 び 装 置車 両 運 搬 具工 具 器 具 及 び 備 品土 地 リ ー ス 資 産建 設 仮 勘 定無 形 固 定 資 産 借 地 x x x 他投 資 そ の 他 の 資 産 投 資 有 価 証 券 関 係 会 社 株 式 関 係 会 社 長 期 貸 付 金 長 期 前 払 費 用 繰 延 税 x x 産 差 入 保 証 x x x 他 貸 倒 引 当 金 | 104,915 | 流 動 負 債 買 掛 金短 期 借 入 金 １年内返済予定の長期借入金リ ー ス 債 務未 払 x x 払 費 用未 払 法 人 税 等前 受 金賞 与 引 当 金役 員 賞 与 引 x xx x 他 固 定 負 債 長 期 借 入 金リ ー ス 債 務退 職 給 付 引 x xx 産 除 去 債 務 そ の 他 | 221,443 76,354 80,650 47,272 2 4,089 260 10,572 304 493 69 1,374 169,215 109,541 3 25,953 29,534 4,182 | |||||
7,513 | ||||||||
50,142 | ||||||||
52 | ||||||||
0 | ||||||||
32,906 | ||||||||
3,165 | ||||||||
15,792 | ||||||||
3,789 | ||||||||
539 | ||||||||
△8,986 | ||||||||
509,052 | ||||||||
326,070 | ||||||||
152,668 | ||||||||
108 | ||||||||
0 | ||||||||
9 | 負 債 合 計 | 390,658 | ||||||
93 | 純 資 産 の | 部 | ||||||
173,184 | 株 主 資 x x 本 x x 本 剰 余 x x x x 備 xx x 他 資 本 剰 余 金利 益 剰 余 金 利 益 準 備 xx x 他 利 益 剰 余 金 別 途 積 立 金繰 x x 益 剰 余 金 自 己 株 式評 価 ・ 換 算 差 額 等その他有価証券評価差額x x 株 予 約 権 | 221,982 71,077 83,481 70,995 12,485 136,306 312 135,994 115,135 20,859 △68,882 △225 △225 1,551 | ||||||
4 | ||||||||
0 | ||||||||
31,741 | ||||||||
30,889 | ||||||||
851 | ||||||||
151,240 | ||||||||
2,558 | ||||||||
58,343 | ||||||||
13,758 | ||||||||
4,254 | ||||||||
20,434 | ||||||||
51,926 | ||||||||
1,150 | ||||||||
△1,184 | 純 資 産 合 計 | 223,308 | ||||||
資 | 産 | 合 | 計 | 613,967 負 債 ・ 純 資 産 合 計 | 613,967 | |||
（注）金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
損 益 計 算 書
（2020年4月1日から2021年3月31日まで）
（単位：百万円）
科 目 | 金 額 | ||||||
営 | 業 | 収 | 益 | 766,367 | |||
売 | 上 | 高 | 747,381 | ||||
経 | 営 x | x | 料 | 収 | 入 | 10,099 | |
不 | 動 産 | 賃 | 貸 | 収 | 入 | 8,601 | |
受 | 取 配 | x | x | x | 入 | 284 | |
営 | 業 | 費 | 用 | 550,700 | |||
売 | 上 | 原 | 価 | 543,668 | |||
不 | 動 産 | 賃 | 貸 | 原 | 価 | 7,032 | |
営 | 業 | 総 | 利 | 益 | 215,666 | ||
販 | 売 | 費 及 び 一 | 般 | x x | 費 | 176,772 | |
営 | 業 | 利 | 益 | 38,893 | |||
営 | 業 x | x | 益 | 8,740 | |||
受 | 取 | 利 | 息 | 874 | |||
仕 | 入 | 割 | 引 | 2,666 | |||
受 | 取 | 賃 | 貸 | 料 | 1,474 | ||
売 | 電 | 収 | 入 | 1,025 | |||
そ | の | 他 | 2,700 | ||||
営 | 業 外 | 費 | 用 | 3,544 | |||
支 | 払 | 利 | 息 | 1,105 | |||
為 | 替 | 差 | 損 | 174 | |||
賃 | 貸 | 費 | 用 | 1,409 | |||
売 | 電 | 費 | 用 | 340 | |||
そ | の | 他 | 514 | ||||
経 | 常 | 利 | 益 | 44,089 | |||
特 | 別 | 利 | 益 | 377 | |||
固 | 定 資 | 産 | 売 | 却 | 益 | 43 | |
資 | 産 除 去 | 債 | 務 戻 | 入 | 益 | 158 | |
違 | 約 | 金 | 収 | 入 | 135 | ||
関 | 係 会 社 | 株 | 式 売 | 却 | 益 | 40 | |
特 | 別 | 損 | 失 | 18,240 | |||
固 | 定 資 | 産 | 処 | 分 | 損 | 446 | |
減 | 損 | 損 | 失 | 11,073 | |||
賃 | 貸 借 契 | 約 解 | 約 | 損 | 5,407 | ||
そ | の | 他 | 1,312 | ||||
税 | 引 前 当 | 期 x | x | 益 | 26,226 | ||
法 | 人 税 、 x x | 税 及 び | 事 業 | 税 | 14,763 | ||
法 | 人 税 | 等 | x | x | 額 | △5,544 | |
当 | 期 | 純 | 利 | 益 | 17,008 | ||
（注）金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
株主資本等変動計算書
（2020年4月1日から2021年3月31日まで）
株 主 資 xx 本 剰 余 金 利 益 剰 余 金
（単位：百万円）
資 本 x x x 他 資本剰余金 その他利益剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本 資本準備金 資本剰余金 合 計 利益準備金 別 途 繰越利益 合 計 合 計 積 立 金 剰 余 金 | ||||||||||
当 期 首 残 高 | 71,058 | 70,977 | 12,488 | 83,465 | 312 | 435,000 | 12,655 | 447,967 | △38,170 | 564,320 |
当 期 変 動 額 | ||||||||||
新 株 の 発 行 | 18 | 18 | 18 | 37 | ||||||
剰余金の配当 | △8,804 | △8,804 | △8,804 | |||||||
当 期 x x 益 | 17,008 | 17,008 | 17,008 | |||||||
自己株式の取得 | △31,955 | △31,955 | ||||||||
自己株式の処分 | △77 | △77 | 609 | 532 | ||||||
株式交換による増 加 会社分割による減 少 | 74 | 74 | △319,864 | △319,864 | 634 | 709 △319,864 | ||||
株主資本以外の項目の当期変動額(純額) | ||||||||||
当期変動額合計 | 18 | 18 | △2 | 15 | － △319,864 | 8,204 △311,660 | △30,711 △342,337 | |||
当 期 末 残 高 | 71,077 | 70,995 | 12,485 | 83,481 | 312 115,135 | 20,859 136,306 | △68,882 221,982 | |||
評 価 ・ 換 算 差 額 等
そ の 他 有 価 証 券 評 価 差 額 金
評 価 ・ 換 算差 額 等 合 計
新 株 予 約 x x 資 産 合 計
当 期 首 残 高 △655 △655 1,844 565,509
当 期 変 動 額
新 株 の 発 行 37
剰余金の配当 △8,804
当 期 x x 益 17,008
自己株式の取得 △31,955
自己株式の処分 532
株式交換による増 加
会社分割による減 少
株主資本以外の項目の当期変動額(純額)
709
△319,864
430 430 △293 136
当期変動額合計 430 430 △293 △342,200
当 期 末 残 高 △225 △225 1,551 223,308
（注）金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
個別注記表
１．重要な会計方針に係る事項
(1) 資産の評価基準及び評価方法
① 子会社株式及び関連会社株式 移動平均法による原価法によっております。
② その他有価証券
・時価のあるもの 期末日の市場価格等に基づく時価法によっております。（評価差額は全部純
資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
・時価のないもの 移動平均法による原価法によっております。
なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
③ デリバティブ 時価法によっております。
④ たな卸資産の評価基準及び評価方法
当社は、主として移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
(2) 固定資産の減価償却の方法
① 有形固定資産 定額法によっております。
（賃貸不動産を含む、リース資産を除く）
なお、取得価額が10万円以上20万円未満の減価償却資産については、３年間で均等償却する方法によっております。
② 無形固定資産
・自社利用のソフトウェア 社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
・その他の無形固定資産 定額法によっております。
③ リース資産 リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しておりま
す。
④ 長期前払費用 定額法によっております。
(3) 引当金の計上基準
① 貸倒引当金 債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率によ
り、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金 従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当事業年度の負担額を
計上しております。
③ 役員賞与引当金 役員への賞与の支給に備えて、賞与支給見込額の当事業年度負担額を計上し
ております。
④ 退職給付引当金 従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における見込額に基づき、退
職給付債務から年金資産を控除した額を計上しております。
過去勤務費用は、各事業年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により按分した額を発生時から費用処理することとしております。
数理計算上の差異は、各事業年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理することとしております。
(4) 重要なヘッジ会計の方法
① ヘッジ会計の方法 ヘッジ会計の要件を満たす金利スワップについて特例処理を採用しており
ます。
② ヘッジ手段とヘッジ対象 ヘッジ手段…デリバティブ取引（金利スワップ取引）
ヘッジ対象…長期借入金
③ ヘッジ方針 当社は、金利の相場変動リスクに晒されている資産・負債に係るリスクをヘ
ッジする目的のみにデリバティブ取引を行うものとしております。
④ ヘッジ有効性評価の方法 特例処理によっているため、有効性の評価を省略しております。
(5) その他計算書類作成のための基本となる事項
① 退職給付に係る会計処理の方法 計算書類において、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の貸借
対照表における取扱いが連結計算書類と異なっております。個別貸借対照xx、退職給付債務に未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用を加減した額を退職給付引当金に計上しております。
② 消費税等の会計処理 税抜方式によっております。
２．表示方法の変更に関する注記
（会計上の見積りの開示に関する会計基準の適用）
会計上の見積りの開示に関する会計基準（企業会計基準第31号 2020年3月31日）を当事業年度から適用してお
ります。
（持株会社体制移行に伴う表示方法の変更）
当社は、2020年10月１日に持株会社体制へ移行しております。これに伴い、損益計算書に関しまして、前事業年度は売上高、売上原価、売上総利益として表示しておりましたが、当事業年度からは営業収益、営業費用、営業総利益とし、持株会社体制移行後に係る営業収益については、関係会社からの経営管理料・不動産賃貸収入・配当金を独立掲記し、また、営業費用については、不動産賃貸原価を独立掲記しております。
３．会計上の見積りに関する注記
（重要な会計上の見積り）
会計上の見積りは、計算書類作成時に入手可能な情報に基づいて合理的な金額を算出しております。当事業年度の計算書類に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌事業年度の計算書類に重要な影響を及ぼすリスクがある項目は以下のとおりです。
・有形固定資産の減損損失の認識の要否
(1) 当年度の計算書類に計上した金額
当事業年度の貸借対照表において、デンキセグメントに係る有形固定資産が326,070百万円計上されており、総資産の53.1％を占めております。また、12．その他の注記（減損損失）に記載のとおり、損益計算書において、11,073百万円計上しており、デンキセグメントについて全額を計上しております。
(2) 会計上の見積りの内容について計算書類利用者の理解に資するその他の情報
連結計算書類「連結注記表 ３．会計上の見積りに関する注記（重要な会計上の見積り）(2)」の内容と同一であります。
４．貸借対照表に関する注記
(1) 有形固定資産の減価償却累計額 87,896百万円
(2) 過年度において、電源過疎地域等企業立地促進事業費補助金の受入れにより、建物１百万円の圧縮記帳を行っております。
(3) 自己信託により流動化した債権等は次のとおりであります。
１年内回収予定の差入保証金 3,480百万円
差入保証金 18,828百万円
流動化した債権等は金融取引として処理しており、対応する債務は次のとおりであります。
１年内返済予定の長期借入金 3,272百万円
長期借入金 18,041百万円
(4) 偶発債務
① 信販会社に対する売掛金10,063百万円を債権譲渡しております。
② 次の子会社について、仕入先からの債務に対し連帯保証を行っております。株式会社ヤマダトレーディング 429百万円
(5) コミットメントライン（融資枠）契約
運転資金の効率的な調達を行うため取引金融機関７社とコミットメントライン契約を締結しております。この契約に基づく当事業年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。
総貸付極度額 50,000百万円
借入実行残高 －百万円
差引額 50,000百万円
(6) 関係会社に対する金銭債権、債務は次のとおりであります。
① | 短期金銭債権 | 50,405百万円 |
② | 長期金銭債権 | 666百万円 |
③ | 短期金銭債務 | 47,272百万円 |
④ | 長期金銭債務 | 84百万円 |
５．損益計算書に関する注記関係会社との取引高
① | 営業収益 | 712,237百万円 |
② | 営業費用 | 17,854百万円 |
③ | その他 | 3,042百万円 |
④ | 営業取引以外の取引高 | 1,229百万円 |
６．株主資本等変動計算書に関する注記自己株式の数に関する事項
株 式 の 種 類 当事業年度期首の株式数 当事業年度増加株式数 当事業年度減少株式数 当事業年度末の株式数
普 通 株 式 86,038千株 63,485千株 2,652千株 146,871千株
(注)自己株式の数の増加は、取締役会決議に基づく自己株式取得による増加23,481千株、自己株式立会外買付取引
（ToSTNeT-3）による増加40,000千株、単元未満株式の買取り４千株及び反対株主の株式買取請求による買取り
０千株であります。また、自己株式の数の減少は、株式交換による減少1,353千株、新株予約権の行使による減少
1,299千株及び単元未満株式の買増し０千株であります。
７．税効果会計に関する注記
繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳繰延税金資産
減損損失 3,501百万円
投資有価証券評価損 471
関係会社株式評価損 16,387
貸倒引当金損金算入限度超過額 3,098
賞与引当金 150
退職給付引当金 7,905
資産除去債務 8,996
その他 3,928
繰延税金資産小計 44,438
評価性引当額 △17,921
繰延税金資産合計 26,517
繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用 △5,333
合併受入資産評価差額 △741
その他 △8
繰延税金負債合計 △6,083
繰延税金資産（負債）の純額 20,434
８．関連当事者との取引に関する注記
(1)子会社及び関連会社等
種 類 名 称 所在地 は出資金 x x 所有( 被所有)
会社等の
資本金又 事 業 の 議 決 x x の 関 連 当 事 者
取引金額
( 百万円) 又は職業 割
合(％)
期末残高
取引の内容 (百万円) 科 目 (百万円)
子会社
xx電機(中国)
投資有限公司
中国 北京市
千ドル
116,500
投資・卸売 業
(所有) 資金の貸付直接 100.00
増資の引受
（注）1
と の 関 係
9,434 － －
子会社
株式会社ヤマダデ ン キ
群馬県 100
xx市
家電・情報家電等の 販 売
建築工事
(所有)
直接 100.00
役員の兼任
（９人）
商品の供給
（注）2
資金の借入
（注）3
476,592 売掛金 37,827
120,000 短期借入金 40,000
短期貸付金 8,400
1年内回収予
株式会社ヤマダ
群馬県
100
の請負、
(所有)
役員の兼任
資金の貸付
1,000
定の長期貸
250
子会社
子会社
ホ ー ム ズ
株式会社ヤマダファイナンスサー ビ ス
高崎市
群馬県xx市
500
設計、施工、監理
間接 100.00
(所有)
直接 100.00
（１人）
役員の兼任
（３人）
（注）4
資金の貸付
（注）4
付金
長期貸付金 7,250
59,800 短期貸付金 10,112
取引条件ないし取引条件の決定方針等
(注)１．デット･エクイティ・スワップ方式による貸付金等の現物出資によるものであります。
２．商品の供給については、当社の仕入価格にて販売しております。なお、当社に在庫リスクは無いため、損益計算書上では売上原価と相殺しております。
３．資金の借入に係る利息については、xxxxを勘案して合理的に決定しております。
４．資金の貸付に係る利息については、当該子会社の財政状態及びxxxxを勘案して合理的に決定しております。
５．取引金額には消費税等を含んでおりません。
(2)役員及び個人主要株主等
種 類 名 称 所在地 は出資金 x x 所有( 被所有)
会社等の
資本金又 事 業 の 議 決 x x の 関 連 当 事 者
取引金額
(百万円) 又は職業 割
合(％)
期末残高
取引の内容 (百万円) 科 目 (百万円)
と の 関 係
役員及びその
近親者が議決権の過半数を自己の計算に
株 式 会 社
群馬県
(被所有)
直接 7.98
不 動 産 当社代表取締
店舗寮等の賃貸借、不動産の購入及び保
賃借料の支払及び保証
前払費用
( 前払賃借料)
１年以内回収 予 定 の
88
138
おいて所有し テ ッ ク
ている会社 プランニング
（当該会社の子会社を含
高崎市 53
取 引 業 役会長 xx
xxx近親者が100 ％直接保有の会社
証金の差入
役員の兼任
（２人）
金の差入
（注）1
978
差入保証金
差入保証金 1,879
む）
取引条件ないし取引条件の決定方針等
(注)１．賃借料の支払及び保証金の差入については、近隣の取引事例を参考の上、決定しております。
２．取引金額には消費税等を含んでおりません。
９．１株当たり情報に関する注記
(1) １株当たり純資産額 270円53銭
(2) １株当たり当期純利益 20円63銭
10．重要な後発事象に関する注記該当事項はありません。
11．連結配当規制適用会社に関する注記該当事項はありません。
12．その他の注記
（減損損失）
当事業年度において、以下の資産について減損損失を計上しました。
場所 | 用途 | 種類 |
xxx 他 | 営業店舗、事業用資産 | 建物、構築物、機械及び装置、 工具器具及び備品、土地、リー |
ス資産、借地権、長期前払費用 | ||
山形県 他 | 転貸店舗 | 建物、構築物 |
― | その他 | その他無形固定資産 |
当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として主として店舗を基本単位とし、また転貸店舗、賃貸用資産及び遊休資産については物件単位毎にグルーピングしております。なお、無形固定資産に含まれるのれんについては、管理会計上の区分に従った事業を基準としてグルーピングを行っております。営業活動から生じる損益が継続してマイナスで、資産グループの固定資産簿価を全額回収できる可能性が低いと判断した店舗資産、遊休資産、転貸資産、賃貸用資産については、当該資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（11,073百万円）として特別損失に計上しました（なお、全額がデンキセグメントに係る減損損失額であります。）。その内訳は、「建物」4,882百万円、「構築物」397百万円、「機械及び装置」41百万円、「工具器具及び備品」2,734百万円、「土地」2,548百万円、「リース資産」107百万円、
「借地権」113百万円、「その他無形固定資産」167百万円、「長期前払費用」81百万円であります。当該資産グループの回収可能価額は使用価値と正味売却価額により測定しており、固定資産税評価額等を基に評価しております。なお、リース資産、無形固定資産及び長期前払費用については、正味売却価額を零として評価しています。
（企業結合等関係） 取得による企業結合
（株式取得による株式会社レオハウスの連結子会社化）
連結注記表の「10．その他の注記」に記載のとおりであります。
（株式取得による株式会社ヒノキヤグループの連結子会社化） 連結注記表の「10．その他の注記」に記載のとおりであります。
共通支配下の取引等
（xx電機（中国）投資有限公司の株式の追加取得）
（1）取引の概要
（イ）対象となった企業の名称及びその事業の内容企業の名称：xx電機（中国）投資有限公司 事業の内容：投資・卸売業
（ロ）企業結合日
2020年7月17日
（ハ）企業結合の法的形式
現物出資による株式取得（デット・エクイティ・スワップ）
（ニ）結合後企業の名称
名称変更はありません。
（ホ）その他取引の概要に関する事項
同社の財務体質の改善を目的として、当社の金銭債権を現物出資する方法により同社の増資を行うものであります。なお、同社は従来より当社の100％連結子会社であり、当該出資に伴う当社の持分比率の変動はありません。
（2）実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号）に基づき、共通支配下の取引として処理しており
ます。
（3）子会社株式の追加取得に関する事項取得原価及びその内訳
取得の対価 現物出資の対象となる債権の額面総額 9,434百万円現物出資の対象となる債権に対する貸倒引当金等 9,434百万円
取得原価 -百万円
（会社分割による持株会社体制への移行）
連結注記表の「10．その他の注記」に記載のとおりであります。
（簡易株式交換による子会社の完全子会社化について）
連結注記表の「10．その他の注記」に記載のとおりであります。
（有価証券関係）
(1) 子会社株式及び関連会社株式
区分
貸借対照表計上額
（百万円）
時価
（百万円）
差額
（百万円）
子会社株式 17,185 23,665 6,479
（注）時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額
（百万円）
区分
貸借対照表計上額
子会社株式 関連会社株式
(2) 減損処理を行った有価証券
41,108
49
当事業年度において、関係会社株式について568百万円の減損処理を行っております。
なお、関係会社株式については、当該株式の発行会社の財政状態等を勘案した上で、回復可能性を検討し、回復可能性のないものについては減損処理を行っております。
計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
株式会社ヤマダホールディングス取締役会 御中
2021年５月14日
有限責任 xxx監査法人北関東事務所
監査意見
指定有限責任社員 業 務 執 行 社 員指定有限責任社員 業 務 執 行 社 員
公認会計士 x x x x x
公認会計士 x x x ㊞
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社ヤマダホールディングス（旧会社名 株式会社ヤマダ電機）の2020年４月１日から2021年３月31日までの第44期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般にxx妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般にxx妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般にxx妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般にxx妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般にxx妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。