Contract
別紙 7 音楽配信許諾契約書
日本国法人●●●●株式会社(以下｢甲｣という。)と中華人民共和国法人●●●●有限公司(以下｢乙｣という。)は、音楽作品のインターネット配信による利用について、以下のとおり契約(以下｢本契約｣という。)を締結する。
第 1 条（許諾範囲）
乙は、本契約に基づき、次の各号に定めにしたがって、ライセンス作品を利用することができる。
(1) ライセンス作品：別紙●に規定する音楽作品。ただし、甲は、ライセンス期間内に新たにライセンス可能となった音楽作品について、いつでも、別紙●を更新することにより、ライセンス作品に追加することができる。
(2) ライセンス対象権利：甲が有する録音録画版権にかかる、複製権、発行権、情報ネットワーク伝達権
(3) ライセンス地域：中華人民共和国（香港特別行政区、マカオ特別行政区及び台湾地区を除く。)
(4) ライセンスの性質：独占的ライセンス
(5) ライセンス作品を利用可能なプラットフォーム（配信チャネル）：●●●●、●●●
●・・・。
(6) 乙は、ライセンス作品を配信するプラットフォームを追加、削除、変更しようとする場合、事前に甲に通知しなければならない。
(7) ライセンス期間：●年●月●日から●年●月●日まで
第 2 条（イニシャルロイヤリティ）
1. 乙は、甲に対し、イニシャルロイヤリティとして、●元（税込）を、●年●月●日までに、甲の指定する銀行口座に振込送金して支払う。振込送金にかかる手数料は、乙の負担とする。
2. 中華人民共和国において賦課された税金は乙が納付し、関連資料を甲に提出するものとする。
3. 第 1 項の規定に規定する前金が同項規定の期日までに支払われない場合、乙は甲に対し、1 日当たり 0.1％の利率で計算した遅延損害金を支払わなければならない。
4. 第 1 項の規定に基づき甲に支払われた前金は、理由の如何を問わず返還されないものとする。
第 3 条（レベニューシェア）
1. 乙は、前条に規定するイニシャルロイヤリティのほか、ライセンス作品の配信により、毎四半期末日までに得た純利益について、甲：乙＝1：1 の割合で分配し、その翌月末日までに甲の指定する銀行口座に振り込み送金して支払う。ただし、前条第 1 項の規定に基づき支払われた前金は、当該純利益の甲への分配に充当し、イニシャルロイヤリティを超える分配分が発生したときから支払いを行うものとする。純利益とは、ライセンス作品を配信した全ての配信チャネルの総収入から、配信チャネルにおける配信コストの総額を控除した金額をいい、各配信チャネルの総収入及び運営コストは以下の式により算出される。
各配信チャネルの総収入＝ライセンス作品 1 回の配信について、当該配信チャネルでユーザに課金される金額×総配信回数
各配信チャネルにおける配信コスト＝・・・
2. 前条第 2 項及び第 3 項までの規定は、前項の規定に基づく甲への支払いに準用する。
第 4 条（報告・監査）
1. 乙は、前条第 1 項に規定するレベニューシェアの算定のため、毎月末日から 30 日以内に、各配信チャネルにおける配信回数及び配信コストの各費目を記載した計算報告書を甲に提出し、その承認を得なければならない。
2. 乙は、前項に規定する計算報告書に記載される各データのxx性、正確性を保証する。
3. 第 1 項に規定する計算報告書に関して、計算の基礎となる帳簿を作成して関連書類とともに保管し、本契約の有効期間中及び契約終了後 5 年間、甲が必要と認めたときは、甲又は甲が指定する第三者に対して、当該帳簿及び関係書類を閲覧、謄写させるものとする。
第 5 条（授権証）
1. xは、乙の要請に応じてライセンス作品の授権証を提供するものとする。ただし、授権証の認証等に要する費用は甲の負担とする。
2. 授権証は、本契約が有効に存続していることを前提とし、本契約に基づくライセンスの範囲を確認するものであって、これによって新たな権利を付与するものではなく、授権証に、本契約において確認のない事項、本契約の内容と矛盾する事項がある場合、本契約の内容にしたがって解釈されるものとする。
3. 授権証には、本ライセンス契約の有効な存続を前提として授権されたものであることが明記されなければならない。
第 6 条（再許諾）
1. 乙は、事前に甲の書面による承諾を得ることにより、ライセンス作品について、各ライセンス権利を第三者に再許諾することができる。
2. 前項の規定に基づき乙が第三者に再許諾をした場合、当該第三者の行為について、乙は甲に対して連帯して責任を負う。
第 7 条（権利被侵害対応）
ライセンス作品について、ライセンス地域内で著作権その他の許諾権利の侵害が発生した場合には、乙がその費用において対応に当たり、甲は必要に応じて、乙の対応を監督し、又は、乙の対応に協力するものとする。
第 8 条（表明保証等）
1. 甲は、ライセンス作品について、ライセンス地域内において、ライセンス期間中、ライセンス対象権を許諾する権利を有することを保証する。
2. 乙は、本契約で定められた範囲内においてのみ、ライセンス作品について、対象権利にかかる利用をすることを保証する。本契約の規定を超えたライセンス作品その他の著作物の利用により、第三者との間で著作権その他の権利侵害を理由とする紛争が生じた場合、乙は、自らの費用と責任によってこれを解決し、甲に一切の迷惑をかけないものとする。
第 9 条（秘密保持）
甲及び乙は、相手方から提供を受けた技術上又は営業上その他商業上の情報については、第三者に対し、開示又は漏洩してはならないものとする。ただし、次の各号のいずれかに該当する情報についてはこの限りではない。
(1) 秘密保持義務を負うことなく既に保有している情報
(2) 相手方から提供を受けた情報によらず、独自に開発した情報
(3) 秘密保持義務を負うことなく第三者から正当に入手した情報
(4) 本契約に違反することなく、かつ受領の前後を問わず公知となった情報
(5) 開示することに関し、相手方より事前の書面による承諾があった情報
(6) 法令により開示することが義務づけられた情報
第 10 条（解除)
1. 甲及び乙は、相手方が本契約で定める事項に違反し、当該違約当事者に対して 15 営業日の期間を定めて催告したが、当該違反が是正されなかった場合、違約当事者に対する書面による通知をもって本契約の一部又は全部の解除を行うことができる。
2. 甲及び乙は、相手方が次のいずれかに該当する場合には、相手方に対して催告をすることなく、直ちに本契約を解除することができる。
(1) 債務超過、支払不能、破産、解散又はこれに類する状態となった場合
(2) 監督官庁より営業許可取消、営業停止処分を受け、又は、その他本契約の履行に必要な資格を取り消された場合
(3) 資本減少・合併・解散・営業の廃止又は営業の全部若しくは重要な一部の譲渡の決議を行い、その他資産・信用若しくは事業に重大な変更を生じた場合
3. 甲及び乙は、前 2 項の事由に該当する場合、相手方に対し負担する一切の金銭債務につき、相手方から解除の意思表示をされなくても当然に期限の利益を喪失し、直ちに弁済を行うものとする。
4. 第 1 項及び第 2 項の規定に基づき、甲が本契約を解除した場合、甲は、受領済みのライセンス料（イニシャルロイヤリティ及びレベニューシェア）を返還することを要しない。
5. 本条に基づく契約の解除は、損害賠償請求権の行使を妨げるものではない。
第 11 条（損害賠償）
甲及び乙は、本契約の履行に関し、相手方の責めに帰すべき事由により損害を被った場合は、相手方に対しその損害の賠償を請求することができる。
第 12 条（不可抗力）
甲及び乙は、地震、台風、水害、火災、戦争、感染症の流行その他の予見不能で、かつその発生及び結果を防止又は回避することができない不可抗力によって発生した、本契約の義務（金銭支払い義務を除く。)の履行不能又は履行の遅延については、違約責任は負わないものとする。甲又は乙は、かかる不可抗力により、本契約の義務の履行不能又は履行の遅延に陥った場合、その旨を遅滞なく相手方に通知するものとするものとし、甲及び乙は、対応を誠実に協議するものとする。
第 13 条（権利義務等の譲渡禁止）
甲及び乙は、相手方の事前の書面による承諾なく、本契約の契約上の地位を第三者に承継させ、あるいは本契約から生じる権利義務の全部又は一部を第三者に譲渡し若しくは引き受けさせ又は担保に供してはならない。
第 14 条（通知）
本契約に関連して各当事者が行う通知は、郵便、ファクス、電子メールによるものとし、相手方の以下の住所に行うものとする。
甲：
《住所を記入》
《ファクス番号を記入》
《E-mail アドレスを記入》
乙：
《住所を記入》
《ファクス番号を記入》
《E-mail アドレスを記入》
第 15 条（準拠法）
本契約の締結、効力、解釈、履行及び紛争の解決は、日本国の法律を適用する。
第 16 条（言語）
本契約は、日本語にて作成されるものとする。本契約の中国語訳が作成され、本契約と中国語訳との間で解釈に齟齬が生じた場合、日本語版を優先する。
第 17 条（紛争解決）
本契約の関連する一切の紛争は、甲乙の協議により解決するものとし、協議により解決できない場合には、関係仲裁機関に対し仲裁を申し立てるものとする。この場合において、甲が被申立人となる場合は、一般社団法人日本商事仲裁協会により、その商事仲裁規則に基づき、日本国xxxにおいて仲裁を行うものとする。乙が被申立人となる場合は、中華人民共和国北京市にある中国国際経済貿易仲裁委員会により、仲裁申立時における当該委員会の有効な仲裁規則に基づき仲裁を行うものとする。いずれの場合も、仲裁判断は終局的なものであり、全ての仲裁の当事者に対して拘束力を有する。
本契約の締結を証するため本契約書を日本語及び中国語訳により各 2 通作成し、甲乙署
名捺印のうえ、各自各 1 通ずつを保有する。
甲：●●●●株式会社住所：
法定代表者署名：
捺印：日付：
乙：●●●●有限公司住所：
法定代表者署名：捺印：
日付：
［中文］
日本国法人●●●●株式会社（以下称“甲方”）与中华人民共和国法人●●●●有限公司
（以下称“乙方”），就音乐作品的网络播放利用之相关事宜，签订如下合同（以下称“本合同”）。
第 1 条（授权范围）
乙方有权根据本合同以下各项规定，使用授权作品。
1. 授权作品：附件●规定的音乐作品。但是，对于授权期限xx取得授权的音乐作品，甲方可以随时更新附件●，将该等新取得授权的音乐作品追加到授权作品中。
2. 授权权利：甲方持有的录音录像制作者权相关的复制权、发行权、信息网络传播权。
3. 授权区域：中华人民共和国（不含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）。
4. 授权性质：独占性授权。
5. 授权使用授权作品的平台（播放渠道）：●●●●、●●●●……。
6. 乙方追加、删除、变更授权作品的播放渠道的，须事先通知甲方。
7. 授权期限：●年●月●日-●年●月●日。
第 2 条（入门费）
1. 乙方在●年●月●日之前，将入门费人民币●元（含税）汇入甲方指定的银行账户进行支付。汇款手续费由乙方承担。
2. 乙方应缴纳中华人民共和国内产生的税金，并向甲方提交相关资料。
3. 乙方未在第 1 款规定的期限内支付第 1 款规定的入门费的，乙方须向甲方支付按每日
0.1%的利率计算所得的滞纳金。
4. 根据第 1 款规定向甲方支付的入门费，不论理由如何均不予返还。
第 3 条（收入分成）
1. 除了xx规定的入门费之外，就截止至每季度最后一日因授权作品的播放取得的净收入，乙方应按照甲：乙=1:1 的比例进行分配，并在次月最后一日之前汇款至甲方指定的银行账户。但是，根据前一条第 1 款规定支付的入门费应充当向甲方分配的净收入，自应向甲方分配的净收入超出入门费之时，才开始向甲方支付收入分成。净收入是指从播放授权作品的所有播放渠道中取得的总收入，扣除播放渠道上产生的播放总xx后得到的金额。各播放渠道的总收入及运营xx，应根据下述公式计算得出：
各播放渠道的总收入=每播放 1 次授权作品，该播放渠道向用户收取的费用×总播放次数各播放渠道上产生的播放xx=……
2. 前一条第 2 款及第 3 款的规定，适用于根据xx规定向甲方进行的支付。
第 4 条（报告书及审计）
1. 为根据前一条第 1 款规定计算收入分成，乙方应当于每月最后一日起 30 日内，向甲方提交记载了各播放渠道上的播放次数及播放xxx各经费项目的计算报告书，并取得甲方同意。
2. 乙方保证，前xx规定的计算报告书中的各项数据均真实、准确。
3. 乙方应编制作为第 1 款规定的计算报告书的计算基础的账簿，并与相关文件xx保管。xx合同有效期间及合同终止后 5 年内，甲方认为有必要的，乙方应让甲方或甲方指定的第三方查阅、誊写该账簿及相关文件。
第 5 条（授权书）
1. 甲方应根据乙方的要求提供授权作品的授权书。但是，授权书的认证等所需费用由甲方承担。
2. 授权书以本合同有效存续为前提，系对本合同规定的授权范围的确认，并非据此授权新的权利。授权书上存在本合同未确认事项、或与本合同内容相矛盾之事项的，应根据本合同内容进行解释。
3. 授权书上，必须载明系以本合同的有效存续为前提取得授权。
第 6 条（转授权）
1. 乙方未经甲方事先书面同意，亦可将授权作品的各项授权权利转授权给第三方。
2. 乙方根据xx规定向第三方进行转授权的，应就第三方的行为向甲方承担连带责任。
第 7 条（权利被侵害之应对）
授权作品的著作权或其他授权权利于授权区域内遭受侵害的，应由乙方负担费用进行应对，甲方应在必要时对乙方的应对进行监督或协助。
第 8 条（声明保证等）
1. 甲方保证，其持有在授权区域及授权期限内，就授权作品的授权权利进行授权许可的权利。
2. 乙方保证仅xx合同规定的范围内对授权作品的授权权利进行相关使用。因超出本合同 的规定使用授权作品或其他作品，导致与第三方之间产生侵害著作权或其他权利纠纷的，乙方应自行承担费用与责任进行解决，不给甲方造成任何麻烦。
第 9 条（保密）
甲方或乙方均不得将自对方当事人处取得的技术信息、经营信息或其他商业信息向第三方进行披露或泄露。但是，符合以下各项任意一项的信息，不在此限：
1. 己方无需承担保密义务而已持有的信息；
2. 与对方当事人提供的信息无关的，独自开发的信息；
3. 自不承担保密义务的第三方处合法取得的信息；
4. 不论接收前后,不因己方违约而为公众知悉的信息；
5. 就披露相关事宜取得对方当事人事先书面同意的信息；
6. 根据法律法规规定负有披露义务的信息。
第 10 条（解除）
1. 对方当事人违反本合同项下规定，虽经甲方或乙方催告该违约方当事人在 15 个工作日内予以纠正，但该违约方仍未纠正的，甲方或乙方均有权在向该违约方当事人发出书面通知后，解除本合同的全部或部分。
2. 对方当事人符合下述任一情形的，甲方或乙方均有权不经向对方当事人进行催告即可立即解除本合同：
(1) 发生资不抵债、支付不能、破产、解散或与此类似的情况的；
(2) 被监管机关吊销营业执照、遭受监管机关的停业处分，或者被监管机关吊销其他履行本合同所需资质的；
(3) 作出减少注册资本、合并、解散、终止经营或者转让全部或部分重要业务之决议，或者其他资产、信用、业务发生重大变更的。
3. 甲方或乙方出现前两款规定之事由的，即使对方当事人未作出解除之意思表示，其对对方当事人负有的一切金钱债务，亦当然丧失期限利益，应立即进行清偿。
4. 甲方根据第 1 款或第 2 款的规定解除本合同的，甲方无需返还已收取的授权费（入门费或收入分成）。
5. 根据本条规定解除合同的，不妨碍损害赔偿请求权的行使。
第 11 条（损害赔偿）
甲方或乙方就本合同之履行，因应归责于对方当事人之事由而遭受损害的，有权就其遭受的损害，向对方当事人请求损害赔偿。
第 12 条（不可抗力）
甲乙双方因地震、台风、水灾、火灾、战争、传染病的流行或其他无法预见，且其发生或结果无法防止或无法避免的不可抗力事由，陷入本合同义务（金钱支付义务除外）之履行不能或迟延履行的，不承担违约责任。甲方或乙方因该等不可抗力事由陷入本合同义务之履行不能或迟延履行的，应立即将该等情况通知对方当事人，且甲乙双方应诚信协商应对措施。
第 13 条（禁止转让权利义务等）
未经对方当事人事先书面同意，甲方或乙方均不得将本合同项下其合同当事人地位继受给第三方，或者将本合同项下权利义务的全部或部分转让给第三方或让第三方承担、或为第三方提供担保。
第 14 条（通知）
各方当事人应以邮政、传真、电子邮件的形式，向对方的以下住所地址发送与本合同有关的通知。
甲方：
【填写地址】
【填写传真号码】
【填写电子邮箱】
乙方：
【填写地址】
【填写传真号码】
【填写电子邮箱】
第 15 条（准据法）
本合同的签订、效力、解释、履行及争议解决，适用日本国法律。
第 16 条（语言）
本合同用日文制作。同时制作中文译本，当日文合同与中文译本的解释不一致时，以日文版优先。
第 17 条（争议解决）
与本合同有关的一切争议，应由甲乙双方协商解决，经协商无法解决的，应向有关仲裁机构申请仲裁。在该情况下，甲方为被申请人的，应由一般社团法人日本商事仲裁协会根据其商事仲裁规则，在日本国东京都进行仲裁。乙方为被申请人的，应由位于中华人民共和国北京市的中国国际经济贸易仲裁委员会，根据提交仲裁申请时该仲裁委员会有效的仲裁规则进行仲裁。无论何种情况，仲裁裁决均为终局裁决，对所有仲裁当事xx具有约束力。
为证明本合同之订立，本合同分别制作日文合同与中文译本各 2 份，甲乙双方签字并盖章
后，各执日文合同 1 份、中文译本 1 份。
甲方：●●●●株式会社住所：
法定代表人签字：盖章：
日期：
乙方：●●●●有限公司住所：
法定代表人签字：盖章：
日期：