一般社団法人コンパクトスマートシティプラットフォーム協議会（以下「甲」という。）と 株式会社 OZ1（以下「乙」という。）とは次のとおりコンパクトスマートシテ ィプラットフォーム導入及び運用保守業務に係わる開発および保守運用契約（以下「本契約」という。）を締結する。

コンパクトスマートシティプラットフォーム導入及び運用保守業務委託契約書（素案）

一般社団法人コンパクトスマートシティプラットフォーム協議会（以下「甲」という。）と 株式会社 OZ1（以下「乙」という。）とは次のとおりコンパクトスマートシティプラットフォーム導入及び運用保守業務に係わる開発および保守運用契約（以下「本契約」という。）を締結する。

（仕様書等に基づく契約の履行）

第１条 甲は、乙に対し、本契約に定める条件に従って本契約の別紙として添付される「コンパクトスマートシティプラットフォーム導入及び運用保守業務委託基本仕様書」に記載されたすべての業務（以下「本件業務」という。）を委託し、乙はこれを受託する。

２ 乙は、本契約の規定および甲乙別途協議のうえ確定する仕様（以下「仕様書等」という。）に従い、本件業務を遂行する。

３ 乙は、仕様書等に疑義または異議がある場合には、甲乙別途協議するものとする。

（甲の実施責任者による指示）

第２条 甲は仕様書等において、本件業務の実施に係わる甲の実施責任者を指名する。甲の実施責任者は、乙による本件業務の実施に立ち会い、又、実施状況の報告を求めることが出来る。この場合において、本件業務が適切に実施されていることを確認するために必要と認められる技術情報を甲の実施責任者は閲覧することが出来る。

２ 乙は、本件業務を実施するにあたり開発上の不足の事象等が生じた場合には、速やかに甲の実施責任者と協議し、その指示に従うものとする。

（費用、対価、代金の請求及び支払）

第３条 甲は、乙に対し、本契約書添付の別紙「業務委託報酬および費用明細書」の定めに従い、本件業務の対価及び費用を、同明細書に定める方法によって支払うものとする。

２ 本契約第２２条に基づく場合、その他不測の事態が発生したことによって別紙「業務委託報酬および費用明細書」に定める本件業務の対価及び費用またはその支払条件等を変更する必要が生じた場合には、甲乙別途協議のうえ第２２条４項の手続に従ってこれを変更する。

３ 乙は、本契約の締結後、別途甲より指示がある場合は、速やかに別紙「業務委託報酬および費用明細書」記載の金額の内訳明細書を作成し、甲に提出する。

４ 乙は、契約の履行を完了した場合において、甲の行う検査に合格したときは、支払請求書により代金を甲に請求するものとする。

５ 甲は、前項に定める支払請求書を受理したときは、受理した日から起算して 30 日（以下

「約定期間」という。）以内または令和 4 年 3 月 11 日までに代金を支払うものとする。

６ 甲は総務省採択事業に合わせて対応を行うため、甲乙別途協議のうえ支払条件の調整を行うものとする。また乙は甲に協力しなければならない。

（再委託）

第４条 乙は、本件業務の全部を、第三者に委託（以下「再委託」という。）してはならない。

２ 乙は、本件業務の一部を、甲の事前の承諾を得て第三者に再委託することができるものとする。

３ 乙が本件業務の一部を第三者に再委託する場合において、再委託者（乙の契約者又は再委託者若しくは下請け契約者（あらゆる段階の再委託者、下請け契約者及び供給者を含む。）、以下「再委託者」という。）の行為はすべて乙の行為とみなす。

４ 本契約の適正な履行を確保するために必要な範囲において、本契約の一部を再委託する場合は、乙は、あらかじめ再委託者の住所、氏名、再委託する業務の範囲、その必要性及び契約金額について記載した書面を甲又は甲の指定する者に提出し、甲の承認を受けなければならない。なお、乙は、甲から承認を受けた内容を変更しようとするとき、あるいは、再委託者が更に再委託する場合についても同様に甲の承認を受けなければならない。

（支払い及び遅延利息）

第５条 本契約の契約締結後、乙は、甲に対して、本件業務の対価についての請求書発行するものとし、甲は当該請求書を受理した日の属する翌月末日までに指定された乙名義の口座宛てに請求金額を支払うものとする。但し、支払方法について別に定めがある場合には、それに従う。

２ 甲が前項の期限内に契約金額を支払わない場合には、甲は、乙に対して支払い期限の翌日から支払い完了日までの日数に応じ、当該未払い金額に対し年利 3%（日割計算）の遅延損害金を支払う。但し、天災地変その他やむを得ない事由により支払期限内に支払うことが出来ない場合、当該事由の継続する期間は支払延滞期間に参入しないものとする。

（輸入品等に関する特約）

第６条 甲は、本件業務において輸入品、技術導入費その他外貨建にて支払うものがある場合には、実際に乙が支払った外貨額を基礎として精算を行う輸入品等に関する特約を付することができる。

２ 乙が実際に外貨により支払った場合は、速やかに報告書その他の必要になる書類を提出し、甲購入金額の確定を受けるものとする。この場合、為替換算率は乙が実際に支払った時の為替換算率を適応するものとする。

３ 乙が甲より前項で確定した金額の支払いを受ける場合は所定の請求書をもって請求するものとし、甲はこれを受理した日から３０日以内若しくは甲乙協議により定めた支払い期日のいずれか遅い日までに当該金額を支払う。

４ 前項の期限内に当該金額を支払わない場合の措置について、第５条第２項の規定を準用する。

（財産xxの使用）

第７条 甲は、仕様書等に定めるところにより、乙に支給する物（以下「支給品」という。）貸し付ける物（以下「貸付品」という。）又は使用させる物につき、所要の時期に所要の数量を乙に無償で支給し、貸し付け又は使用させる。

２ 甲は、乙が本件業務を実施するために必要な限度において、甲の知的財産権及び技術情報を乙に無償で使用させる。

（支給品等の引き渡し及び保管）

第８条 甲は乙に支給品を引き渡すときは引き渡し書を添付するものとし、乙はこれと引き替えに受領書を甲に提出しなければならない。

２ 乙は、甲から引き渡しを受けた支給品等を甲の指示するところに従って、財産管理の台帳を作成し善良なる管理者の注意をもって保管するものとし、本件業務を遂行する目的以外に使用してはならない。但し、甲の書面による承認を受けた場合はこれを他に使用することができる。

（支給品等の滅失、損傷）

第９条 乙は、支給品等を滅失または損傷した場合は、速やかにその旨を甲に届け出なければならない。

２ 乙は、故意又は過失により、支給品等を滅失又は損傷したときは甲の指示するところに従って、支給品等の修補若しくは代品の納付を行い、又はその損害を賠償しなければならない。

３ 前項に定める場合を除き、支給品等が滅失又は損傷したときは、その損害は、すべて甲の負担とする。

（支給品等の不用後の扱い）

第１０条 乙は、本件業務の全部又は一部の完了並びに変更又は解除等により、支給品等のうち不用となったものがあるとき、又は不要か否かにかかわらず本件業務の全部が完了したときは、速やかに甲に通知し、支給品等の取扱いについてその指示に従うものとする。

（設備の使用）

第１１条 第７条から前条に定める場合のほか、甲は、仕様書等に定めるところにより、甲が所有する施設、設備等（以下「設備等」という。）を、乙に無償で使用させる。

２ 乙は、設備等を使用するにあたっては、甲が定める設備等使用許可申請書により申請を行い、甲の使用許可を受けるものとする。

３ 乙は、甲の設備等を使用する場合には、善良なる管理者の注意をもって使用するものとし、設備等に異状を発見したときは、直ちに甲に申し出てその指示を受けなければならない。

（知的財産権及び適応範囲）

第１２条 本件業務の実施によって得られた知的財産権とは、次の各号に掲げるものをいう。

（１）特許権、実用新案権及び意匠権（以下「産業財産権」と総称する。）

（２）特許を受ける権利、実用新案登録を受ける権利、及び意匠登録を受ける権利

（３）回路配置利用権及び回路配置利用権の設定の登録を受ける権利

（４）プログラムの著作物及びデータベースの著作物（以下「プログラム等」という。）に係る著作権（以下「プログラム等の著作権」という。）

２ 本件業務において「発明等」とは、特許権の対象となるものについては発明、実用新案権の対象となるものについては考案、意匠権及び回路配置利用権並びにプログラム等の著作権の対象となるものについては創作という。

３ 本件業務において知的財産権の「利用」とは、特許法第２条第３項に定める行為、実用新案法第２条第３項に定める行為、意匠法第２条第３項に定める行為、半導体集積回路の回路配置に関する法律第２条第３項、著作xx第 21 条及び第 27 条に定める権利の行使（甲が創作した二次的著作物の利用権の行使を含む。）、知的財産権を利用する権利を

「利用権」という。

４ 乙は、成果物の利用、収益及び処分が第三者の知的財産権を侵害しないことを保証する。乙は、第三者の知的財産権の侵害に関する請求、訴訟等により甲に生じる一切の損害を賠償するものとする。

５ 乙は、仕様書等に知的財産権に関する特別な定めがあるときは、これに従うものとする。

（産業財産xxの帰属）

第１３条 甲及び乙は、本件業務の実施により得られた技術が産業財産権、回路配置利用権、（以下「産業財産xx」という。）の対象となるときは、遅滞なく、その旨を記載した書類を相手方に提出する。

２ 甲及び乙は、本件業務の実施により取得した産業財産xxの帰属を、甲乙協議の上、それぞれ貢献の度合いに応じて定める。

３ 前項により共有とする産業財産xxの権利について、甲及び乙は、共同出願契約等において、当該権利を取得するための手続き及び利用の条件について定める。

（プログラム等著作権の帰属）

第１４条 本件業務の実施により得られたプログラム等の著作権のうちコンパクトスマートシテ ィプラットフォームに関する権利その他乙が本件業務の実施前より有する権利の一切は、乙に留保されるものとし、甲は当該著作権の非独占的な利用権を乙より許諾されるもの とする。この利用許諾の対価は、本件業務の対価に含まれるものとする。但し、本件業 務により新たに発生した著作権については、甲に帰属するものとする。

（技術情報の取扱い）

第１５x xが本件業務の実施により新たに得た技術情報に係る権利は、甲乙に帰属するものとする。

（危険負担）

第１６条 本件業務の目的物に滅失または毀損が生じた場合、納入前においては乙が、納入後においては甲が、それぞれ危険を負担するものとする。

（履行不能）

第１７条 天災地変その他甲乙双方の責に帰し難い事由により、本件業務の完了以前に乙が本件業務の一部又は全部を履行することができなくなった場合は、乙は本件業務の履行を免れるものとし、甲はその代金の支払義務を免れるものとする。

２ 乙の責に帰すべき事由により本件業務の履行の全部又は主要部分が不能となった場合には、甲は、乙に対して、当該不履行により通常生ずべき直接損害（逸失利益、及び特別の事情により生じた損害は除く）に限り損害の賠償を請求できるものとし、かつ本件業務の全部若しくは一部を解除することができる。

３ 甲が第２項により解除せずに損害賠償を請求する場合も、甲は通常生ずべき直接損害に限り、乙に対して請求することができる。

（不完全履行）

第１８条 乙の責に帰すべき事由により、乙による本件業務の履行が本契約の債務本旨に従っていないと認められるときは、甲は相当の期間を定めて追完をなすことを請求することができる。

２ 第１項により追完を請求したにもかかわらず、乙による本件業務の本旨に従った給付の完了の見込みがないときは、甲は、乙に対して、当該不履行により通常生ずべき直接損害（逸失利益、及び特別の事情により生じた損害は除く）に限り損害の賠償を請求できるものとし、かつ本件業務の全部若しくは一部を解除することができる。

３ 第２項により解除せずに損害賠償を請求する場合も、甲は通常生ずべき直接損害に限り、乙に対して請求することができる。

（甲の解除権）

第１９条 次の各号のいずれかに該当する場合には、甲は本契約の全部又は一部を解除することができる。

（１）乙が、甲の検査を妨げた場合、その他不正な行為をするなど本契約の重要な条件に違反した場合。

（２）乙が破産の申立てをなし、若しくは受けるなどの事態を生じ、本件業務を履行する見込みが失われた場合。

（３）甲の都合による場合。

２ 前項第１号から２号までのいずれかの規定により本契約を解除した場合においては、第

１６条第２項の定めを準用する。

３ 第 16 条、第 17 条、及び前各項にかかわらず、本契約の解除はフェーズ毎になされるも

のとし、甲は既に検収が完了したフェーズの業務について遡って解除することはできないものとする。

４ 第１項第３号により本契約を解除した場合、乙は、乙に生じた通常生ずべき損害及び当事者が予見可能な特別の事情によって生じた損害の賠償を、甲に対して請求することができる。また、この場合で既に履行が完了した本件業務の成果がある場合は、その帰属及びその精算について、甲乙別途協議して決するものとする。

（乙の解除権）

第２０条 次の各号に該当する場合には、乙は本契約の全部又は一部を解除することができる。

（１）甲が本契約に違反した場合。

（２）甲が本契約の重要な条件に違反し、乙が相当期間を定めて催告しても当該違反が是正されない場合。

２ 前項により契約を解除した場合、乙は、乙に生じた損害（通常生ずべき損害に限る）の賠償を、甲に対して請求することができる。

（納入期限の延期）

第２１条 天災地変その他やむを得ない事由により本契約に定める納入期限までに給付を完了することができない場合は、乙は、その理由を詳記して納入期限の延期を甲に申出るものとする。この場合において、甲乙は、協議の上、対応を決定するものとする。

２ 甲が相当の期間を定めて履行の催告を行ったにもかかわらず催告に定められた期限までに給付を完了する見込みがなく、かつ、当該期限までに給付が完了しなければ契約の目的を達することができない場合は、甲は本契約の全部又は一部を解除することができる。

３ 本契約の目的物が完成したにもかかわらず、甲の都合によりその受入れを行わないときは、甲乙協議のうえ、その取扱いを決するものとする。甲乙間の当該協議が整わず、甲の都合により目的物の受入がなされない場合は、甲は、乙が受入を書面にて請求した日から受入まで契約金額の年６％（日割計算）に相当する金額を損害金として乙に支払う。

（契約の変更）

第２２条 甲は、必要がある場合には、乙と協議のうえ、本件業務が完了するまでの間において仕様書等を変更し、又は本件業務の履行を一時中断することができる。

２ 甲及び乙は、次の各号のいずれかに掲げる理由により本契約締結の前提となった諸条件に変動を生じた場合は、協議のうえ本契約に定める契約金額その他これに関連する条件を変更することができる。

（１）仕様書等その他本契約の条件の変更（本件業務の履行の一時中断を含む）。

（２）価格に影響のある技術変更提案の実施。

（３）税法その他法令の制定又は改廃。

（４）天災地変、著しい経済情勢の変動、不可抗力その他やむを得ない事由に基づく製造条件の変更。

３ 契約金額を変更する場合は、価格内訳明細書に記載する価格によりこれを算出するものとし、これにより算出し難い場合には甲乙協議して定める。

４ 全ての別紙を含む本契約の全部またはその一部の変更は、甲及び乙の正当な権限を有する代表者の記名及び押印を付した書面によらなければ、その効力を生じないものとする。但し、本契約に別段の定めがある場合はこの限りではない。

（納入期限及び納入場所）

第２３条 乙は、契約（請負）期間、納入期限及び納入場所は、仕様書のとおりとする。乙は前項の条件のとおり成果物を納入することとする。

（履行完了の届出）

第２４条 乙は、履行を完了したときは、遅滞なく履行完了の届出を書面をもって甲に届けるものとする。この場合、成果物として仕様書等において提出が義務づけられているものは、これを添えて届け出るものとする。

（完成検査）

第２５条 乙は、仕様書等で定めがある場合には、本件業務の目的物について甲の検査員等による完成検査を受けなければならない。

２ 乙は、完成検査に立ち会うものとし、甲は、完成検査の結果を乙に通知するものとする。

（受領検査）

第２６条 乙は、本件業務の目的物を甲乙協議のうえ決定した方法にて納品するものとする。

２ 検査員等は、本件業務の目的物が納入された日から 10 営業日以内に受領検査を完了しなければならない。但し、当該期間内に検査することが困難な合理的な理由があるときは、検査の日程を別途定めるものとする。定められた期間内に、甲が検査に不合格である旨及びその合理的理由を乙に対して通知しない場合には、当該目的物は検査に合格したものとみなす。

３ 甲は、納入された本件業務の目的物を受領検査が完了するときまで善良なる管理者の注意をもって保管しなければならない。

４ 検査員等は、本件業務の目的物を合格と認めたときは、乙に速やかに通知する。

５ 乙は、受領検査に立ち会うことができる。

（再検査）

第２７条 乙は、検査（受領検査及び完成検査を含む。以下同じ。）の結果、本件業務の目的物が不合格となった場合は、甲の指示するところに従い、当該物品について甲の再検査を受けなければならない。

２ 前各項に定めるもののほか、再検査の手続、再検査にかかる本件業務の目的物の納入月日等については甲乙協議の上決定する。

（瑕疵担保責任）

第２８条 本件業務の目的物の検査合格後において、本件業務の目的物に隠れた瑕疵が発見された時は、乙は無償で当該瑕疵を補修するものとする。

２ 本条による乙の責任は、本件業務の目的物の検査合格の日から６カ月以内に甲より請求があった場合に限る。

３ 本条は、本件業務の目的物の瑕疵についての乙の唯一の責任を定めたものであり、乙は当該目的物の瑕疵について本条に定める他何らの責任も負わないものとする。

（暴力団等からの不当介入の排除）

第２９条 乙は、契約の履行に当たって、暴力団又は暴力団員等からの不当介入を受けた場合は、遅滞なく委託者に報告するとともに所轄の警察署に通報し、捜査上の必要な協力をしなければならない。

２ 乙は、前項の不当介入を受けたことにより、履行期間に遅れが生じるおそれがある場合は、委託者と履行期間に関する協議を行わなければならない。その結果、履行期間に遅れが生じると認められたときは、第２１条の規定により、委託者に履行期間延長の請求を行うものとする。

３ 乙は、契約の履行に当たって、暴力団又は暴力団員等からの不当介入による被害を受けた場合には、その旨を直ちに委託者に報告するとともに、被害届を速やかに所轄の警察署に提出しなければならない。

４ 乙は、前項の被害により履行期間に遅れが生じるおそれがある場合は、委託者と履行期間に関する協議を行わなければならない。その結果、履行期間に遅れが生じると認められたときは、第２１条の規定により、委託者に履行期間延長の請求を行うものとする。

（所有権の移転）

第３０条 この契約に基づく成果物の所有権は、第２６条に規定する甲の検査に合格し、甲が成果物を受領したときに乙から甲に移転するものとする。

２ 前項の規定により成果物の所有権が甲に移転したときに、甲は、乙の責めに帰すべからざる事由による成果物の滅失、毀損等の責任を負担するものとする。

（債権譲渡禁止等）

第３１条 甲及び乙は、本契約によって生ずる債権債務を譲渡し、又は質権その他の担保物権を設定してはならない。

（秘密の保持）

第３２条 別途甲乙間で締結する「秘密保持契約書」による。

（準拠法・合意管轄）

第３３条 本契約の適用・解釈は日本法に準拠するものとする。

２ 甲及び乙は、本契約に関連して訴訟が生じた場合には、東京地方裁判所をもって第xxの専属的合意管轄裁判所とすることに合意する。

（契約に関する疑義の解決）

第３３条 本契約に定めのない事項及び本契約に定める事項について生じた疑義については、甲乙協議のうえ解決する。

本契約成立の証として、本書２通を作成し、甲乙各１通を保有する。

令和３年 １０月 日

甲 住所 xxxxxxxxxxx 0-00 XXX xxxxxx0X（OZ1）

一般社団法人コンパクトスマートシティプラットフォーム協議会代表理事 xx x偉

x xxxxxxxxxxx 0-00 XXX xxxxxx0X株式会社OZ1

代表取締役 xx xx

別紙 委託業務明細書

業務詳細に関しては、甲提示の別紙「コンパクトスマートシティプラットフォーム導入及び運用保守業務委託基本仕様書」に従い、行うこと。

項番	大項目	必須 ／任意	小項目（概要）
1	基本	必須	データ連携基盤（都市 OS）を実装していること。
2	基本	必須	原則として 24 時間 365 日サービスが利用可能であること。
3	基本	必須	組織間データ連携においては、電子証明書およびタイムスタンプを利用すること。
4	基本	必須	IoT 機器データ連携においては、標準的なオープン API を利用すること。（CSPFC IoT データ仕様書のサービスと連携すること）
5	基本	任意	その他分野間データ連携基盤においては、オプションとして利用すること。
6	基本	必須	住民側利用者の地域アプリに関しては最新の OS（iOS/Android など）に対応すること。
7	基本	必須	個人情報を利用する際には、個人情報保持者に対して利用許諾を得ること。
8	基本	必須	住民側利用者は、パソコン、スマートフォン等、多くの利用者が利用する端末を利用して、 個人情報や ID 管理が利用できること。
9	基本	必須	利用者の本人認証に ID パスワードおよび eKYC による認証が可能であること。
10	基本	任意	公的個人認証（JPKI）による電子署名・認証が使用できること。
11	基本	必須	個人情報・プライバシーの取り扱いに関して各規約・ガイドラインを作成し利用者が確認でき ること。
12	基本	任意	本人確認しなくてもサービスが受けれること。
13	基本	必須	職員側利用者の本人認証に ID パスワードの利用ができること。なお、職員側利用者のxx xxxは共有せず、発行は個人に対して行うこととする。
14	基本	必須	システムの利用状況が分かる統計資料を出力できること。
15	基本	必須	レスポンシブデザイン（端末情報を認識して最適化されたデザインを表示する）となってい
16	基本	必須	ポータル画面を備え、障害情報やお知らせの表示、検索などが行えること。
17	基本	任意	GUI による使いやすい設計画面でワークフローを設定できる業務処理機能および外部の 業務システムとの連携機能を持つこと。
18	基本	必須	サービス利用にあたって、少なくとも１回は利用規約に同意する又は同意したとするプロセ スを通過するようにできること。
19	基本	必須	同一の申請者からの申請を不可とする設定が可能であること。
20	基本	必須	クラウドサービスのシステムは国内のデータセンターにあること。
21	基本	必須	災害等でデータセンターが使用できなくなる事態に備えたディザスタリカバリの体制が取ら れていること。
22	基本	任意	クラウドサービスのシステムは同一データセンター内で冗長化されており、片方のシステム 停止時はもう一方のシステムからサービス提供されること。
23	基本	任意	クラウドサービスのシステムは異なる２か所以上の立地場所もしくは電源設備が異なるデー タセンターで冗長化されており、片方のデータセンター停止時はもう一方のデータセンターからサービス提供されること。
24	基本	必須	セキュリティ対策として IPS を搭載し悪意のあるプロトコルを監視すること。
25	サー ビス	必須	地域アプリインターフェースに以下 26-35 のサービスを実装すること。
26	サー ビス	必須	高齢者・子供見守りサービスの提供（CSPFC IoT データ仕様書のサービスを連携するこ と）
27	サー ビス	必須	高齢者及び希望住民ヘルスケアサービスの提供
28	サー ビス	必須	子育てしやすい環境整備サービス提供（CSPFC IoT データ仕様書のサービスを連携する こと）
29	サー ビス	必須	買い物困難者支援サービス（CSPFC サービス仕様書のサービスと連携すること）

30	サー ビス	必須	インターン・旅行による間接住民を増やすサービスの提供
31	サー ビス	必須	地域通貨による地域経済の活性化サービス
32	サー ビス	必須	デジタル行政サービスの環境整備（CSPFC IoT データ仕様書のサービスと連携すること）
33	サー ビス	必須	災害時避難支援による環境整備（CSPFC サービス仕様書のサービスと連携すること）
34	サー ビス	必須	デジタルインフラによる IT 弱者の解消環境整備
35	サー ビス	必須	デジタル教育による就学生の IT 活用人材の育成

別紙 業務委託報酬及び費用明細書

（１）本件業務の対価

乙が甲に提示した 2021 年 10 月 日付見積書（No. ）記載の金額

（２）対価の支払方法

乙が甲に提示した 2021 年 10 月 日付見積書（No. ）記載の支払条件による。