株式会社 USEN-NEXT HOLDINGS
株式交換に関する事前開示書類
（会社法第 794 条第１項及び会社法施行規則第 193 条に定める書面）
2023 年２月 21 日
株式会社 USEN-NEXT HOLDINGS
2023 年２月 21 日
株式交換に関する事前開示書類
xxx品川区上xx三丁目１番１号 xxセントラルスクエア
株式会社 USEN-NEXT HOLDINGS
代表取締役社長 CEO xx xx
当社は、2023 年２月 17 日開催の取締役会において、2023 年３月 31 日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社プレミアム・プラットフォーム・ジャパン（以下「PPJ」といい、当社と PPJ を総称して「両社」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換
（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、同日、両社の間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしました。
本株式交換に関する会社法第 794 条第１項及び会社法施行規則第 193 条に定める事前開示事項は下記のとおりです。
記
１．株式交換契約の内容（会社法第 794 条第１項） 本株式交換契約の内容は、別紙１のとおりです。
２．交換対価の相当性に関する事項（会社法施行規則第 193 条第１号）
会社法第 768 条第１項第２号及び第３号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項は、別紙２のとおりです。
３．本株式交換に係る新株予約権の定めの相当性に関する事項（会社法施行規則第 193 条第２号）
PPJ は、新株予約権及び新株予約権付社債をいずれも発行していないため、該当事項はありません。
４．株式交換完全子会社に関する事項（会社法施行規則第 193 条第３号）
（１）PPJ の最終事業年度に係る計算書類等の内容（会社法施行規則第 193 条第３号イ）
PPJ の最終事業年度（2022 年３月期）に係る計算書類等の内容は、別紙３のとおりです。
（２）PPJ の最終事業年度の末日後の日を臨時決算日とする臨時計算書類等の内容（会社法施行規則第 193 条第３号ロ）
該当事項はありません。
（３）当社および PPJ の最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容（会社法施行規則第 193 条第
３号ハ）
PPJ は、2023 年２月 17 日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、 PPJ を株式交換完全子会社とする本株式交換を行うことを決議し、同日、本株式交換契約を締結いたしました。本株式交換契約の内容は、別紙１のとおりです。
５．株式交換完全親会社において、最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容（会社法施行規則第 193 条第４号イ）
当社は、2023 年２月 17 日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、PPJを株式交換完全子会社とする本株式交換を行うことを決議し、同日、本株式交換契約を締結いたしました。本株式交換契約の内容は、別紙１のとおりです。
６．株式交換が効力を生ずる日以降における当社の債務の履行の見込みに関する事項（会社法施行規則第 193 条第５号）
会社法第 799 条第 1 項の規定により、本株式交換について異議を述べることができる債権者はいないため、該当事項はございません。
以 上
別紙１ 本株式交換契約の内容
（次頁以降のとおり）
株式会社 USEN-NEXT HOLDINGS（以下「甲」という。）及び株式会社プレミアム・プラットフォーム・ジャパン（以下「乙」という。）は、2023 年 2 月 17 日付で、以下のとおり株式交換契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第 1 条（株式交換）
甲及び乙は、本契約の定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社とし、乙を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。）を行い、甲は、本株式交換により乙の発行済株式の全部を取得する。
第 2 条（甲及び乙の商号及び住所）
甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
(1) 甲（株式交換完全親会社）
商号：株式会社 USEN-NEXT HOLDINGS
住所：xxxxxxxxxxxx 0 x 0 x
(2) 乙（株式交換完全子会社）
商号：株式会社プレミアム・プラットフォーム・ジャパン住所：xxx港区xxx丁目 12 番 32 号
第 3 条（効力発生日）
本株式交換がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）は、2023 年 3 月 31 日とする。但し、本株式交換に係る手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙が協議し合意の上、これを変更することができる。
第 4 条（本株式交換に際して交付する株式及びその割当て等に関する事項）
1. 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時における乙の株主（以下「本割当対象株主」という。）に対して、その保有する乙の普通株式に代わり、その保有する乙の普通株式の合計数に 7.94 を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2. 甲は、本株式交換に際して、各本割当対象株主に対して、その保有する乙の普通株式
1 株につき、甲の普通株式 7.94 株の割合をもって甲の普通株式を割り当てる。
3. 前二項の規定に従って甲が本割当対象株主に対して割り当てるべき甲の普通株式の数に、1 株に満たない端数がある場合には、甲は、会社法第 234 条その他の関係法令の規定に基づき処理する。
第 5 条（甲の資本金及び準備金の額に関する事項）
本株式交換に際して増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第 39 条の規定に従い、甲が別途適当に定める金額とする。
第 6 条（株主総会による承認）
1. 甲は、会社法第 796 条第 2 項本文の規定により、本契約につき会社法第 795 条第 1 項
に定める株主総会の決議による承認を受けることなく本株式交換を行う。但し、会社法第 796 条第 3 項の規定により、本契約につき株主総会の決議による承認が必要となった場合には、甲は、効力発生日の前日までに、本契約につき株主総会の決議による承認を求める。
2. 乙は、効力発生日の前日までに、本契約につき会社法第 783 条第 1 項に定める株主総会の決議による承認を求める。
第 7 条（会社財産の管理等）
1. 甲及び乙は、本契約締結後効力発生日までの間、それぞれ善良なる管理者の注意をもって自己の業務の執行並びに財産の管理及び運営を行い、その財産又は権利義務について重大な影響を及ぼすおそれのある行為又は本株式交換の実行若しくは本株式交換の条件に重大な影響を及ぼす行為を行おうとする場合には、事前に相手方と協議し合意の上、これを行う。
2. 甲及び乙は、本契約の締結日以降、効力発生日よりも前の日を基準日又は決済日とする剰余金の配当を行わない。但し、甲において 2022 年 10 月 13 日付「2022 年 8 月期決算短信[日本基準]（連結）」として公表済みの 2023 年 2 月末日を基準日とした中間配当については、この限りではない。
第 8 条（本契約の変更又は解除）
1. 本契約締結後効力発生日までの間において、甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ又は判明した場合、その他本株式交換の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は、相互に協議し合意の上、本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
2. 甲及び乙は、本契約の締結日から効力発生日の前日までの間に、相手方が本契約の条項に違反した場合には、本契約を解除することができる。
第 9 条（本契約の効力）
本契約は、次の各号のいずれかに該当する場合は、その効力を失う。
(1) 第 6 条第 1 項但書の規定による甲の株主総会の決議による承認が必要となった場合において、効力発生日の前日までに、本契約につき甲の株主総会の決議による承認が得られなかった場合
(2) 効力発生日の前日までに、本契約につき第 6 条第 2 項に定める乙の株主総会の決議による承認が得られなかった場合
(3) 効力発生日の前日までに、法令等に定められた本株式交換の実行に必要な関係官庁等の認可又は承認等が得られない場合（私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和 22 年法律第 54 号）に基づき甲が本株式交換に関して行う届出に係る待機期間が効力発生日の前日までに終了しない場合及びxx取引委員会より排除措置命令等本株式交換を妨げる措置又は手続がとられた場合を含むが、これらに限られない。）
(4) 前条の規定に従い本契約が解除された場合第 10 条（本契約上の地位等の譲渡禁止）
甲及び乙は、相手方の書面による事前の承諾なくして、本契約上の地位又は本契約に基づく権利若しくは義務の全部又は一部を、第三者に譲渡若しくは継承させ、又は担保に供してはならない。
第 11 条（準拠法）
本契約並びに本契約に基づき又はこれに関連して生じる甲及び乙の一切の権利及び義務は、日本国の法律に準拠し、それに従い解釈される。
第 12 条（合意管轄）
本契約に関する一切の紛争については、東京地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。
第 13 条（誠実協議）
本契約に定めのない事項又は本契約の解釈に関する事項につき疑義が生じた場合は、甲及び乙は、本契約の趣旨に従い、相互に誠実に協議の上でこれを定める。
（以下余白）
本契約締結の証として、甲及び乙は、本契約のxx 2 通を作成し、それぞれ署名捺印又は
記名押印の上、各 1 通を保有する。
2023 年 2 月 17 日
甲： xxxxxxxxxxxx 0 x 0 x株式会社 USEN-NEXT HOLDINGS
代表取締役社長 CEO xx xx
x： xxxxxxxxxx 00 x 00 x
株式会社プレミアム・プラットフォーム・ジャパン代表取締役社長 xx x
別紙２ 会社法第 768 条第１項第２号及び第３号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項
１．交換対価の総数又は総額の相当性に関する事項
（１）本株式交換に係る割当ての内容
当社 （株式交換完全親会社） | PPJ （株式交換完全子会社） | |
本株式交換に係る割当比率 | １ | 7.94 |
本株式交換により交付する株式 数 | 当社の普通株式：2,540,800 株（予定） | |
（注１）株式の割当比率
PPJ の普通株式（以下「PPJ 株式」といいます。）１株に対して、当社の普通株式
（以下「当社株式」といいます。）7.94 株を割当交付いたします。なお、上記表の本株式交換に係る割当比率（以下「本株式交換比率」といいます。）は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合、当社及び PPJ で協議し合意の上、変更することがあります。
（注２）本株式交換により交付する当社の株式数
当社は、本株式交換に際して、当社が PPJ の発行済株式の全部を取得する時点の直前時における PPJ の株主に対して、その所有する PPJ 株式に代えて、本株式交換比率に基づいて算出した数の当社株式を割当交付いたします。なお、割当交付する当社株式には、別途 2,540,800 株を上限とする当社株式の取得（以下「本自己株式取得」といいます。）を通じて保有することとなる自己株式を充当する予定であり、新株式の発行は行わない予定です。本自己株式取得に関する概要については、別途公表されている「自己株式の取得及び自己株式立会外買付取引
（ToSTNeT-3）による自己株式の買付けに関するお知らせ」をご参照ください。
（注３）単元未満株式の取り扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式（１単元（100 株）未満の株式）を保有することとなる PPJ の株主においては、当社株式に関する以下の制度をご利用いただくことが可能です。なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。
・単元未満株式の買取制度（１単元（100 株）未満株式の売却）
会社法第192 条第１項の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主が、その保有する単元未満株式を買い取ることを当社に対して請求することができる制度です。
（注４）１株に満たない端数の取り扱い
本株式交換に伴い、当社株式１株に満たない端数の割当交付を受けることとなる PPJ の株主に対しては、会社法第 234 条その他の関連法令の規定に基づき、その端数の合計数（合計数に１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。）に相当する数の当社株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主に交付いたします。
（２）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
PPJ は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行していないため、該当事項はありません。
２．本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
（１）割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本株式交換比率の決定に当たってxx性・妥当性を確保するため、当社及び PPJから独立した第三者算定機関であるxx証券株式会社（以下「xx証券」といいます。）に株式交換比率の算定を依頼いたしました。
当社は、xx証券から受領した株式交換比率に関する算定書を踏まえて慎重に検討し、当社及び PPJ の財務状況、業績動向等の要因を総合的に勘案した上で、PPJ との間で協議・交渉を行い、最終的な本株式交換比率は、xx証券が算定した株式交換比率の範囲内であり、当社及び PPJ の株主の利益を損なわない妥当なものであるとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことに合意いたしました。
なお、本株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、当社及び PPJ の協議により変更することがあります。
（２）算定に関する事項
① 算定機関の名称並びに当社及び PPJ との関係
大和証券は当社及び PPJ から独立した算定機関であり、当社及び PPJ の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
② 算定の概要
大和証券は、当社株式については、株式会社東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を採用し、PPJ 株式については、PPJ が非上場会社であるため、将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF 法」といいます。）を採用して算定を行いました。
各評価手法による当社株式１株当たりの株式価値を１とした場合の PPJ 株式の評価レンジは、以下のとおりとなります。
算定方式 | 株式交換比率の評価レンジ | |
当社 | PPJ | |
市場株価法 | DCF 法 | 6.34～8.93 |
なお、xx証券は、市場株価法においては、当社株式につき、2023 年２月 16 日を算定基準日として、算定基準日の終値株価、算定基準日を含む直近１ヶ月間、３ヶ月間及び
６ヶ月間の各期間の株価終値の単純平均値を採用して算定しております。
一方、xx証券が DCF 法による PPJ の株式価値の算定に使用した PPJ の財務予測は、本株式交換及び本合併の実施を前提としない形で、有料会員数の増加及び広告宣伝費などのコスト削減効果による営業黒字への転換を見込んだ PPJ 策定の事業計画に対して、 PPJ へのマネジメント・インタビュー、直近までの業績動向、本合併によるシナジーの一
部を考慮の上、当社が調整を行った見込み値を使用しておりますが、この財務予測には対前年度比較において大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、赤字である営業利益が 2024 年３月期に黒字転換し、その後 2025 年３月期には大幅な増益になることを見込んでおります。
xx証券は、株式交換比率の算定に際し、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、すべて正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社及び PPJ の資産又は負債（偶発債務を含みます。）に関して、個別の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて、両社の財務予測（利益計画及びその他の情報を含みます。）については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。
なお、xx証券が提出した株式交換比率の算定結果は、xx証券が当社の依頼により、当社の取締役会が本株式交換比率を決定するための参考に資することを唯一の目的とし当社に提出したものであり、当該算定結果は、xx証券が本株式交換比率の妥当性について意見を表明するものではありません。
（３）xx性を担保するための措置
当社は、本株式交換のxx性を担保するための措置として、当社及び PPJ から独立した第三者算定機関であるxx証券に株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果を踏まえて、 PPJ との間で真摯に協議・交渉を行い、本株式交換を行うことについて、2023 年２月 17 日開催の取締役会において決議いたしました。なお、当社は、xx証券から、本株式交換比率が財務的見地から妥当又はxxである旨の意見書（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。
また、当社は、本株式交換に関するリーガル・アドバイザーとして、シティユーワ法律事務所を選任し、法的な観点から諸手続及び対応等について助言を受けております。なお、シティユーワ法律事務所は、当社及び PPJ から独立しており、当社及び PPJ の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
（４）利益相反を回避するための措置
当社及び PPJ の間には、特段の資本関係や取引関係はなく、また、両社に相手方の役員又は従業員を兼務する者もいないことから、本株式交換の実施に当たって両社間に特段の利益相反関係は生じないと考えられるため、上記「（３）xx性を担保するための措置」に記載の措置以外に、特段の利益相反を回避するための措置は講じておりません。
３．交換対価として当社株式を選択した理由
当社および PPJ は、本株式交換の対価として、当社株式を選択いたしました。
当社の株式は、株式会社東京証券取引所に上場しており、本株式交換後における取引機会が確保されていることから、本株式交換の対価として、当社の普通株式を選択することが相当であると判断いたしました。
４．株式交換完全親会社となる当社の資本金および準備金の額の相当性に関する事項
本株式交換により、当社の資本金は変動しません。また、増加する当社の準備金の額は、会社計算規則第 39 条の規定に従い当社が別途適当に定める金額とします。上記の資本金及び準備金の額は、法令、及び当社の財務状況、資本政策その他の諸事情に鑑み、相当であると判断しております。
別紙３ PPJ の最終事業年度に係る計算書類等
（次頁以降のとおり）
事 業 報 告
2021 年 4 月 1 日から
2022 年 3 月 31 日まで
1． 会社の現況に関する事項
（1） 事業の経過およびその成果
1 全般的概況
当会計年度は、新型コロナウイルス感染症の度重なる感染拡大が個人消費や企業収益に多大な影響を与えました。ワクチン接種が進み感染者数が減少した秋以降には持ち直しの動きが見られましたが、あらたな変異株の蔓延で先行き不透明感が広がりました。動画配信サービスは「巣ごもり消費」を追い風に引き続き市場が拡大する一方、Disney
＋（ディズニープラス）など外資の参入もあり競争は激化しています。
サービス開始４年目を迎えた当社は、「Paravi」の認知度向上とともに引き続き成長を続けました。2021 年度（2022 年 3 月期）末の有料会員は 79 万人を超え、当社の 2022 年
3 月期の売上高は前期比 11 億 8900 万円増の 85 億 3500 万円になりました。有料会員の増加に伴いレベニューシェア費やシステム運用費、決済手数料などが増加しました。調達コンテンツや広告宣伝を精査するとともに経費や管理費を抑制しましたが営業損失は前期比 6000 万円悪化し 7 億 3700 万円となりました。
当期も会員数は堅調に推移しました。Paravi のアプリダウンロード数は、2021 年 4 月に 1,000 万件を超え今春には 1,500 万件に達しました。「最愛」、「TOKYO MER ~走る緊急救命室~」、「ドラゴン桜」、「来世ではちゃんとします２」、「部長と社畜の恋はもどかしい」などのドラマの配信が新規会員の獲得に貢献しました。「99.9-刑事専門弁護士-」では年末の映画公開に合わせた新作ドラマを独占配信、アーカイブの連ドラや地上波放送に合わせたプロモーションを展開しました。また「東京、愛だの、恋だの」、「Real Folder」、
「リコレイの B→A～垢抜けたら自分を好きになった～」など完全オリジナル６作品を投入、視聴者層の拡大に手ごたえを得ました。新規事業分野として高額の都度課金（TVOD）が見込めるコンサート、舞台などのペイ・パー・ビュー（PPV）配信を立ち上げました。ファンの方々の要望に応え、xxxxxx主演のオリジナルドラマ「tourist ツーリスト」を DVD 化し 2021 年 12 月に発売しました。
他社との提携・連携も強化しました。2021 年 8 月、動画配信のシステム開発を手掛ける株式会社 PLAY の発行済み株式の 3.6%を取得し、資本・業務提携しました。提携により、PLAY から優秀な人材を優先的、継続的に確保するとともに、同社が持つ最先端技術を活用できるようになり、Paravi のサービス向上や機能強化に向けた取り組みを加速することができました。リモコンに Paravi ボタンを搭載したシャープのテレビが 2021 年 5 月に発売されました。2022 年度モデルではシャープに加えパナソニックでも採用が決まっています。2021 年 11 月には Amazon Fire Tablet、LG エレクトロニクス社製テレビ
で Paravi が視聴できるようになるなど、多様なデバイスを通じた顧客開拓、利用促進を進めています。KDDI の携帯電話料金プランで、Paravi など 3 つの動画配信サービスを見られる「使い放題 MAX5G テレビパック」はコロナ禍で携帯電話ショップへの来店者数が減る中でも着実に契約者数増加に寄与しました。
デジタルコンテンツ協会の推計では 2021 年の動画配信市場は 4,230 億円（前年比 14％増）で、伸びは前年（3,710 億円、同 34％増）に比べて鈍っています。外資の参入による競争激化やコロナ禍による需要の先食いで、「市場はアーリーアダプター（初期採用層）からアーリーマジョリティー（初期追随層）に広がる難産の時期」（同協会）にあると見られます。
当社はこうした経営環境の変化の中で、当初の目標である 2027 年度累損一掃を実現するため、新たな中期事業計画を策定しました。オリジナル作品への投資を高水準で維持しつつ、ハード・ソフト両面でサービスを磨き有料継続率と再加入数を向上させて市場の変化に対応します。
②事業の部門別状況
該当事項はありません。
③設備投資の状況
当期の設備投資の主なものは、以下の通りであります。
設備投資内容 | 2021 年度（当期） 投資金額（千円） |
番組配信システム機能追加等 | 253,120 |
④資金調達の状況
該当事項はありません。
（２）対処すべき課題
サービス開始４年目を終え、取り組むべき課題は以下の通りです。
（ア）新中期事業計画の実現に向け、Paravi オリジナル作品に高い水準の投資を続け会員獲得を目指す一方、収益改善を検討して参ります。
（イ）顧客分析ツールを活用し、ブランド認知だけでなく個別コンテンツの認知向上を目指したプロモーション施策を展開します。
（ウ）有料会員 100 万人超に耐えうるよう、プラットフォームとしての信頼性、利便性を向上させお客様満足度アップを目指します。
（エ）アプリの全面改良により視聴環境を大幅に向上させるとともに、継続率向上と再加入者増に結び付く「Paravi 体験者」マーケティングを強化します。
（オ）有料会員 100 万人達成に向け、多様な業界・業種との協業・連携を進め、会員獲得手段の多様化を進めます。
（カ）弾力的な勤務体制やオフィススペースの効率活用で多様な働き方に対応しつつ、情報セキュリティの強化やコンプライアンス教育の徹底に努めます。
（３）財産および損益の状況の推移
区 分 | 2019 年度 第３期（前々期） | 2020 年度 第４期（前期） | 2021 年度 第 5 期（当期） | |
売上高 | （千円） | 2,848,942 | 7,345,769 | 8,535,008 |
経常利益 | （千円） | △3,332,364 | △676,282 | △737,376 |
当期純利益 | （千円） | △3,337,239 | △680,082 | △741,226 |
１株当たり当期純利益 | （円） | △10,428 円 87 銭 | △2,125 円 26 銭 | △2,316 円 33 銭 |
総資産 | （千円） | 8,368,341 | 8,104,542 | 7,599,184 |
純資産 | （千円） | 7,487,071 | 6,806,988 | 6,065,762 |
(注) １株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式総数に基づき算出しております。
（4）重要な親会社の状況
①親会社との関係
該当事項はありません。
②重要な子会社の状況
該当事項はありません。
③その他 重要な業務提携・技術提携の状況
2021 年 8 月、動画配信のシステム開発を手掛ける株式会社 PLAY の発行済み株式の 3.6%
を取得し、資本・業務提携しました。
（５）主要な事業内容 （2022 年 3 月 31 日現在）
当社はインターネット等のネットワークを利用した配信事業者として、映像、音声、文字等の幅広いコンテンツの企画、制作、販売等を主な事業としております。主な事業は以下の通りです。
事業区分 | 主な事業内容 |
定額制動画配信サービス（SVOD） | 月額定額制による映像コンテンツ等の見放題サービス |
都度課金型動画配信サービス （TVOD） | コンテンツ一作品ごとに課金するサービス |
ペイ・パー・ビュー配信サービス （PPV） | コンサートや舞台などを有料でライブ配信するサービス |
（６）主要な事業所 （2022 年 3 月 31 日現在）
事業所名 | 所 在 地 |
本社 | xxx港区xxx丁目１２番３２号 |
（７）当社の使用人の状況 （2022 年 3 月 31 日現在）
区 分 | 従業員数 | 前事業年度末比増減 | 平均年齢 | 平均勤続年数 |
男 子 | 25 名（ 7） | ＋１ | 44.2 歳 | 2.3 年 |
女 子 | 11 名（14） | ＋１ | 35.4 歳 | 2.5 年 |
合計（平均） | 36 名（21） | ＋２ | 41.5 歳 | 2.4 年 |
（注）従業員数は就業員数であり、派遣等嘱託社員は（ ）内に外数で記載しております。但しパートタイマー、アルバイトおよび業務委託を含んでいません。
（８）主要な借入先 （2022 年 3 月 31 日現在）該当事項はありません。
（９）その他会社の現況に関する重要な事項 （2022 年 3 月 31 日現在）該当事項はありません。
２．会社の株式に関する事項
（１）株式の状況
1 | 発行可能株式総数 | 640,000 株 | |
2 | 発行済株式の総数 | 320,000 株 | |
3 | 株主数 | 14 名 | |
4 | 株主の状況 |
株主名 | 当社への出資状況 | |
持株数 | 出資比率 | |
株式会社 TBS ホールディングス | 100,000 株 | 31.25000% |
株式会社日本経済新聞社 | 50,000 株 | 15.62500% |
株式会社テレビ東京ホールディングス | 50,000 株 | 15.62500% |
株式会社電通グループ | 47,360 株 | 14.80000% |
株式会社 WOWOW | 23,840 株 | 7.45000% |
株式会社博報堂 DY メディアパートナーズ | 23,360 株 | 7.30000% |
株式会社 MBS メディアホールディングス | 10,000 株 | 3.12500% |
中部日本放送株式会社 | 5,000 株 | 1.56250% |
株式会社 RKB 毎日ホールディングス | 2,500 株 | 0.78125% |
北海道放送株式会社 | 2,500 株 | 0.78125% |
テレビ大阪株式会社 | 1,600 株 | 0.50000% |
テレビ愛知株式会社 | 1,600 株 | 0.50000% |
株式会社 TVQ 九州放送 | 1,600 株 | 0.50000% |
株式会社テレビ北海道 | 640 株 | 0.20000% |
（注）自己保有株式はございません。
３．会社役員に関する事項
（１）取締役および監査役の状況 （2022 年 3 月 31 日現在）
地 位 | 氏 名 | 担当または主な職業 |
代表取締役 社長 | xx x | |
代表取締役 専務 | xx x | 経営管理担当 （株）日本経済新聞社 執行役員 |
常務取締役 | xx x | 事業推進担当兼コンテンツ担当補佐 （株）テレビ東京 執行役員 |
取締役 | xx xxx | コンテンツ担当兼プロモーション担当 |
取締役 | xx xx | カスタマーサービス担当兼事業推進担当補佐 |
取締役 | xx x | プロダクトデザイン担当兼プロモーション担当補佐 |
取締役 | xx xx | （株）博報堂 DY メディアパートナーズ テレビタイムビジネス＆ ラジオ局長 |
監査役 | xx xx | （株）テレビ東京ホールディングス 代表取締役社長 （株）テレビ東京 代表取締役社長 |
監査役 | xx x | （株）TBS テレビ 取締役 （株）WOWOW 取締役 （株）スカパーJSAT ホールディングス 監査役 |
（注）１.取締役 xxxx氏は、社外取締役であります。
2.当期中に就任した取締役、監査役は次のとおりです。
・取締役 | xx | xx（2021 年 6 月 8 日就任） |
・取締役 | xx | xx（2021 年 6 月 8 日就任） |
・取締役 | xx | xx（2021 年 6 月 8 日就任） |
・取締役 | xx | xxxx（2021 年 6 月 8 日就任） |
・取締役 | xx | xxx（2021 年 6 月 8 日就任） |
・取締役 | xx | xx（2021 年 6 月 8 日就任） |
・取締役 | xx | xxx（2021 年 6 月 8 日就任） |
・監査役 | xx | xxx（2021 年 6 月 8 日就任） |
・監査役 | xx | xx（2021 年 6 月 8 日就任） |
（２）当事業年度中に辞任した取締役および監査役該当事項はありません。
（３）取締役および監査役に支払った報酬等の総額該当事項はありません。
４．会計監査人の状況
（１）会計監査人の名称
有限責任 xxx監査法人
（２）当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
当事業年度に係る報酬等の額 7,150 千円
５．業務の適正を確保するための体制
当社は業務の適正を確保するための体制として、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を以下のとおり定めております。必要に応じて随時見直すことにより、実効性ある体制の整備に努めてまいります。
「内部統制システム構築に関する基本方針」
①取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
１）職務権限規程により、予算・経営計画の作成、設備投資、契約の締結など、会社の業務ごとに組織的な運営と責任・権限の分掌を明確化し、随時、見直す。
２）内部通報制度を整備し、法令・企業倫理または社内規則に違反する事実等についての通報の受付窓口を、社内および社外弁護士事務所に設け、適切に運用する。通報は実名が原則だが、社外窓口では会社への匿名を希望する通報も受け付け、通報者のプライバシーを保護する。
３）市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的な団体・個人に対しては、毅然とした態度で臨み、名目に関わらずいかなる利益供与もしない。
②取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
１）取締役の職務執行に係る情報については、各種文書を法令等で定められた文書保存期間に基づき、適切かつ確実に保存・管理する。
２）取締役および監査役から、取締役の職務執行に係る文書の閲覧要求があった場合には、速やかに対応できるよう文書保管体制を整備する。
③損失の危険の管理に関する規程その他の体制
１）事業活動および業務プロセスに係る損失の危険を継続的にコントロールするためリスク管理体制を構築し、適切な運営をはかる。
２）プライバシーポリシーを遵守し、個人情報を適切に取り扱う。
3） 機密文書や機密電子情報等の取り扱いを定めた情報セキュリティ規程を順守し、適切に管理する。
4） 緊急事態や災害に係るリスクについては対応方法を全社で共有し、全社員に周知・徹底させる。
④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会規程に基づき、定時取締役会を原則として３か月に１回以上本社において開く。
⑤財務報告の適正を確保するための体制
経理規程や伝票取り扱い内規等に基づき、会計・財務情報を適正に開示する。
⑥監査役制度に関する事項
１）取締役および使用人は、業務または業績に与える重要な事項について監査役にそのつど報告する。
２）監査役は、随時、必要に応じて、取締役および使用人に対して報告を求めることがで
きる。
３）監査役は、取締役会等への出席、重要な決裁書類の閲覧、担当取締役からの業務執行に関する報告を求めることができるほか、必要に応じて各部門への直接聴取を行うことができる。監査役は報告した者が報告したことを理由として不利な取り扱いを受けないことが確保されているかを確認する。
４）法令違反その他のコンプライアンス上の問題について、監査役への適切な報告体制を確保する。
６．業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
（１）規程の改定
組織改編を機に、2021 年 7 月 8 日付で「職務分掌規程」を改定し、改編後の新組織における業務に関する権限および責任の範囲を明確にしました。
(２)コンプライアンス（法令順守）の強化
内部通報制度の整備を進め、社内と社外法律事務所に設置した通報窓口の運用を本格化しました。2022 年 1 月には、全役員、全従業員を対象に弁護士によるコンプライアンス研修を実施、個人情報保護や下請法、景品表示法、ハラスメントなどについて講義を受け、全社の意識を高めました。下請法の規定への対応を徹底するためのマニュアルも整備しました。
（３）取締役会等の開催
取締役会は計 10 回開催しました。取締役会の補助機関として、常勤取締役等で構成す
る常勤役員会を原則として毎週 2 回開催し、社長決裁案件のうち重要なものおよび取締役会に付議する事項の協議・決定などを行いました。
（４）監査役の職務xx
xxxは取締役会に出席し、必要に応じて各取締役から個別に説明を求めました。経営管理局とも連携して情報の共有を図りました。
以上
2021年度
計算書類
第5期
自 2021年4月1日
至 2022年3月31日
株式会社ﾌﾟﾚﾐｱﾑ・ﾌﾟﾗｯﾄﾌｫｰﾑ・ｼﾞｬﾊﾟﾝ
貸 借 対 照 表
2022年3月31日現在
（単位：千円）
科 目 | 金 額 | 科 目 | 金 額 | ||||
（資産の部）流 動 資 産 現 金 及 び 預売 掛 棚 卸 資 未 収 入 前 払 費固 定 資 産 有形固定資産 建 物 附 属 設工 具 器 具 備 無形固定資産 ソ フ ト ウ エ投資その他の資産 投 資 有 価 証差 入 保 証 | 金金産金用 備品 ア 券金 | 6,454,350 3,511,633 726,732 2,073,290 108,412 34,283 1,144,833 14,478 6,145 8,333 588,158 588,158 542,196 494,661 47,535 | （負債の部）流 動 負 債 買 掛 未 払 未 払 費未 払 法 人 預 り | 税 | 金金用等 金 | 1,533,421 1,187,550 298,103 1,019 45,800 948 | |
負債合計 | 1,533,421 | ||||||
(純資産の部)株主資本 資 本 xx 本 剰 余 xx x x 備 金 利 益 剰 余 金 その他利益剰余金繰越利益剰余金 | △ △ △ | 6,065,762 8,000,000 8,000,000 8,000,000 9,934,237 9,934,237 9,934,237 | |||||
純資産合計 | 6,065,762 | ||||||
資産合計 | 7,599,184 | 負債・純資産合計 | 7,599,184 | ||||
損 益 計 算 書
（自 2021年4月1日 至 2022年3月31日）
（単位：xx）
科 目 | 金 | 額 |
売 上 高 売 x x 価 売 x x x 益販売費及び一般管理費 営 業 損 失 営 業 x x 益助成金収入 為替差益 営 業 外 費 用雑損失 経 常 損 失税 引 前 当 期 純 損 失法人税、住民税及び事業税 当 期 純 損 失 | 8,535,008 | |
5,993,898 | ||
2,541,109 | ||
3,279,024 | ||
△ 737,915 | ||
525 | ||
15 | 540 | |
1 | 1 | |
△ 737,376 | ||
△ 737,426 | ||
3,800 | ||
△ 741,226 |
株主資本等変動計算書
（自 2021年4月1日
至 2022年3月31日）
(単位：xx）
株 主 資 本 | 純資産合 計 | ||||||
資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合 計 | ||||
資本準備金 | 資本剰余金合 計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合 計 | ||||
繰越利益剰 余 金 | |||||||
当期首残高 | 8,000,000 | 8,000,000 | 8,000,000 | △ 9,193,011 | △ 9,193,011 | 6,806,988 | 6,806,988 |
当期変動額 | |||||||
当期純損失 | △ 741,226 | △ 741,226 | △ 741,226 | △ 741,226 | |||
当期変動額合計 | - | - | - | △ 741,226 | △ 741,226 | △ 741,226 | △ 741,226 |
当期末残高 | 8,000,000 | 8,000,000 | 8,000,000 | △ 9,934,237 | △ 9,934,237 | 6,065,762 | 6,065,762 |
（貸借対照表に関する注記）
1. 有形固定資産の減価償却累計額 32,691千円
2. 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
短期金銭債権 1,079千円
短期金銭債務 275千円
長期金銭債権 -
長期金銭債務 -
（損益計算書に関する注記）
関係会社との取引高
営業取引による取引高
売上高 10,363千円
仕入高 64,285千円
営業取引以外の取引による取引高 -
（株主資本等変動計算書に関する注記）
当事業年度末日における発行済株式の種類及び株式数普通株式 320,000 株
（金融商品に関する注記）
1. 金融商品の状況に関する事項
当社は、資金運用については短期的な預金等に限定しており、デリバティブ取引は行わない方針であります。
売掛金に係る顧客の信用リスクは、取引開始時の機関決定等当社の与信管理方針に沿ってリスク低減を図っております。
2. 金融商品の時価等に関する事項
2022年3月31日における貸借対照表計上額、時価及びこれらの差異については、次のとおりであります。
(単位 ： 千円）
貸借対照表計上額(*) | 時 価(*) | 差 額 | |
(1)現金及び預金 | 3,511,633 | 3,511,633 | - |
(2)売掛金 | 726,732 | 726,732 | - |
(3)未収入金 | 108,412 | 108,412 | - |
(4)買掛金 | (1,187,550) | (1,187,550) | - |
(5)未払金 | (298,103) | (298,103) | - |
(*)負債に計上されているものについては、（ ）で示しております。
（注１）金融商品の時価の算定方法に関する事項
(1)現金及び預金、並びに (2)売掛金及び (3)未収入金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(4)買掛金及び (5)未払金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
（注2）市場価格のない株式等
(単位 ： xx）
区分 | 貸借対照表計上額 |
非上場株式 | 494,661 |
附 属 明 細 書 (計算書類関係）
第5期
自 2021年 4月 1日至 2022年 3月 31日
株式会社 ﾌﾟﾚﾐｱﾑ･ﾌﾟﾗｯﾄﾌｫｰﾑ･ｼﾞｬﾊﾟﾝ
1. 有形固定資産及び無形固定資産の明細
(単位:千円）
区 分 | 資産の種類 | 期首帳簿価額 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期償却額 | 期末帳簿価額 | 減価償却累計額 | 期末取得原価 |
有形固定資産 | 建物附属設備 | 6,726 | - | - | 580 | 6,145 | 7,746 | 13,891 |
工具器具備品 | 8,626 | 3,523 | 49 | 3,766 | 8,333 | 24,945 | 33,278 | |
計 | 15,352 | 3,523 | 49 | 4,347 | 14,478 | 32,691 | 47,170 | |
無形固定資産 | ソフトウェア | 547,266 | 253,120 | - | 212,227 | 588,158 | 592,701 | 1,180,859 |
計 | 547,266 | 253,120 | - | 212,227 | 588,158 | 592,701 | 1,180,859 |
主な増減
ソフトウェア 増加 番組配信システム等 253,120千円
２. 販売費及び一般管理費
(単位:千円）
科 目 | 金 額 | 摘要 |
給与 | 41,190 | |
被出向者人件費 | 126,650 | |
派遣人件費 | 77,067 | |
法定福利費 | 7,345 | |
福利厚生費 | 437 | |
ギャランティ | 23,471 | |
業務委託費 | 286,974 | |
物品費 | 741 | |
償却物品費 | 10,582 | |
水道光熱費 | 1,049 | |
賃借費 | 104,120 | |
旅費交通費 | 798 | |
交際費 | 2,951 | |
会議打合費 | 974 | |
印刷費 | 424 | |
販売促進費 | 81,954 | |
調査資料費 | 830 | |
通信運搬費 | 10,550 | |
広告宣伝費 | 1,490,145 | |
租税公課 | 84,351 | |
支払手数料 | 910,090 | |
減価償却費 | 7,677 | |
その他 | 8,643 | |
計 | 3,279,024 |
会計監査人の監査報告書 謄本
29
30
監査役の監査報告書 謄本
監 査 報 告 書
２０２１年４月１日から２０２２年３月３１日までの第５期事業年度における取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、監査役全員の一致した意見として本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
1． 監査役の監査の方法及びその内容
私たち監査役は、当該事業年度の監査方針、職務の分担等を定め、以下の方法で監査を実施いたしました。
一 各監査役は、取締役及び使用人等からその職務の執行状況についての報告を受け、必要に応じて説明を求めました。取締役及び使用人等と意思疎通を図り情報収集に努めるとともに、取締役会に出席し、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
二 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第 100 条第 1 項及び第 3 項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
三 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証する とともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め ました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第 131 条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成 17 年 10 月 28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書について検討いたしました。
2． 監査の結果
（1） 事業報告等の監査結果
一 事業報告は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の遂行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
（2） 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人 有限責任xxx監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2022 年 5 月 20 日
株式会社 プレミアム・プラットフォーム・ジャパン
監査役 xx xx ㊞ 監査役 xx x ㊞
（注）監査役xxxx、会社法第 2 条第 16 号及び第 335 条第 3 項に定める社外監査役であります。