この一般取引条件（以下「本取引条件」という）は、A 株式会社（以下「甲」という）が買主（以下
一般取引条件
第 1 条( 適用 )
この一般取引条件（以下「本取引条件」という）は、A 株式会社（以下「甲」という）が買主（以下
「乙」という）に対して供給する製品またはサービス（以下、製品およびサービスを総称して「製品等」という）に関する取引について定めるものであり、甲乙間にて今後発生する個々の取引契約（以下「個別契約」という）に適用されるものとする。
第 2 条 ( 基本契約と個別契約 )
本取引条件に定める事項は、甲乙間の取引において締結する一切の個別契約に適用する。
2) 本取引条件の条項の適用の排除または本取引条件と異なる事項の合意は、甲乙間において書面により合意された場合に限り効力を有するものとする。
3) 本取引条件と取引基本契約または個別契約の定めに矛盾、相違が発生した場合、取引基本契約または個別契約の定めが優先する。
第 3 条( 個別契約 )
個別契約は、原則として、乙が必要事項を記載した注文書その他注文内容を明示した書面を甲に発行・交付して申込みを行い、甲がこれを承諾することにより成立する。
ただし、注文書の受領後 10 営業日以内に、甲が特段の意思表示を行わない場合には、甲が乙の申込みを承諾したものとみなす。
2)乙は、個別契約の全部または一部について変更する必要が生じた場合、甲に対しその理由を明記した書面を発行・交付して当該変更の意思表示を行うものとし、甲がこれを承諾することにより変更が成立する。
3）前項の変更により甲に損害が生じた場合は、甲乙協議のうえ、乙は甲に対して補償を行うものとする。
4)個別契約の製品等が輸出目的の場合、甲および乙は国内関連法規に則り、適切な手続きを行うものとする。
5)前項の個別契約が成立し、乙または乙の指定場所（国内）に納入した後に輸出手続き上の問題で、時間及び費用等が発生した場合、甲に責はない。
第 4 条( 契約価格 )
価格については、甲が価格を決定し、書面にて乙へ連絡する。
２）個別契約において定める単価は、消費税を含まないものとし、乙は、かかる単価に消費税を付加して代金を支払うものとする。
第 5 条( 価格の改定 )
価格に変更がある場合、甲は乙に変更内容を申し入れ、変更前の価格に基づき作成した見積書を変更することが出来る。ただし、甲乙間で別途取り決めがある場合はこの限りではない。
第 ６ 条( 製品等の供給 )
甲は、製品等を個別契約により合意した時期および場所において甲乙協議の上定めた納入手続きに従い、納入(製品の場合)または提供(サービスの場合)をする。
(以下、製品の納入およびサービスの供給を総称して、「供給」という）。
2)製品等の供給時期または場所を乙の依頼に基づいて変更したときは、甲は乙に対し、これにかかわる費用を請求することができる。ただし、乙の変更依頼について、甲の責に帰すべき事由がある場合は、その範囲において乙は補償の義務を免れるものとし、不可抗力または第三者の責に帰すべき事由がある場合は、甲乙協議の上決定するものとする。
3)甲は、個別契約によって合意した供給時期に製品等の全量を供給することができないときは、その一部を供給することができる。
第 ７ 条（ 代金の支払 ）
乙は甲の供給に対する代金を、甲乙協議の上、別に定める支払い方法により甲に支払う。
2)甲は、前項に基づく代金請求に代えて、甲の乙に対する代金債権と乙の甲に対する債権とを任意の時期に相殺することができる。
第 ８ 条（ 所有権 および 危険負担の移転 ）
乙は、甲から供給を受けた製品等について直ちに受入検査を行い、合格したもののみを受け入れる（以下「検収」という）ものとする。受入検査の結果、不合格となった場合は、乙は直ちに甲に通知するものとし、甲はその修補または代品との交換を行うものとする。
2)甲が乙に納入した製品の所有権および危険負担は、乙がその製品を検収したときに甲から乙に移転する。
3)前項にかかわらず製品の所有権は乙がその代金を全額支払ったときに移転する。
第 9 条( 保証期間 ）
甲が乙に納入した製品についての保証期間は、納入後 12 ヶ月、或いは個別契約で定めた寿命回数のいずれか先に到達する時点とする。
第 10 条( 保証内容 ）
甲が乙に納入した製品について瑕疵が発見され、前条に定める保証期間中に乙より申し出があった場合、甲乙状況および内容精査の上、甲乙協議により責任の所在を判断し、当該瑕疵が明らかに甲の責に帰すべき事由によるときは、甲は乙に対し以下の各号の補償を行う。
①代品への交換。
②甲が納入した瑕疵ある製品の修復。
③当該製品および代品の輸送費用（国内現地までの実費）の支払い。
２）甲が乙に納入した製品の瑕疵により乙に生じた損害についての補償は、前項各号に定める補償に限定されるものとし、当該製品を組み込んだ機械（以下「本機械」という）より乙が取り外しまたは、交換する費用、交換に要する付帯費用（本機械回送費用等）および、当該瑕疵に起因して他の製品・機械に生じた不具合に係る対応費用等については、甲による補償の対象外とする。
3)本条項につき、甲乙間で疑義が生じる場合または内容が多岐にわたる場合等、甲乙間で誠意をもって協議し、その解決をはかる。
4)本条 3 項による、合意がなされた場合、別途甲乙間で品質保証契約を締結することができる。
第 11 条( 免責事項 ）
甲が乙に納入した製品について以下の各号に該当する場合は保証範囲外とし、甲は前条に基づく責任を負わない。
①甲が乙に納入した製品について、乙または第三者が、甲が指定している仕様制限を超越して使用したとき。
②甲の承諾を得ず、乙または第三者が製品を分解したとき。
③外観の損傷、色の相違等がある場合でも、実使用上機能的に不具合が無いとき。但し。個別契約で定めた場合は除く。
2)甲が乙に対して、損害賠償責任を負う場合であっても、その損害額は、当該製品の乙に対する売価を上限とする。
第 12 条( 代品の提供 ）
甲が乙に納入した製品について瑕疵の存在は認められるものの当該瑕疵に対する甲の責任が明らかでない場合、甲は第 10 条第 1 項に基づく代品の提供は行わないものとする。
2) 第 10 条第 1 項に基づき、甲乙間にて瑕疵に対する責任の所在について協議を継続している期間中において、乙が代品を必要とする場合は、乙は、甲に注文書を発行・交付して代品の提供を請求し、甲は有償にて代品を提供するものとする。
3) 前項の場合、代品の代金の取扱いについては第 10 条第 1 項により判断された瑕疵に対する責任の所在に従うものとし、瑕疵が甲の責に帰すべき事由により生じたものと判断されたときは、支払済みの代金について甲が乙に返金するなど、甲乙間にて清算を行うものとする。
第 13 条( サービス員派遣対応 ）
第 10 条第 1 項、第 2 号に基づく修復を行うため甲がサービス員の派遣を行う場合、派遣範囲は日本国内とする。
2)乙が海外へのサービス員の派遣を請求する場合は、甲乙協議によって決定する。
第 14 条( サービスについての責任）
甲が提供するサービスの履行につき甲の責に帰すべき事由による瑕疵があり、または甲の責に帰すべき事由により不完全な履行が行われた場合、サービスの提供後 3 ヶ月以内に乙より申し出があったときは、甲は、完全な履行となるよう遅滞なく追完または補修するものとする。
2) サービスの提供に関して甲が負う責任は、前項の範囲に限られるものとする。
第 15 条( 秘密の保持 ）
甲および乙は、本取引条件または個別契約に関連して知りえた事業計画・技術・ノウハウ、業務上の
アイディア、取引関係、顧客情報その他相手方の業務にかかわる一切の情報および相手方が開示に際して秘密である旨表示した情報(以下総称して「機密情報」という）の秘密を厳重に保持し、第三者に漏洩せず、また、本取引条件および当該個別契約の目的以外のために利用しない。
但し、相手方の書面による承諾がある場合および裁判所の判決その他法的拘束力のある行政機関等の命令等により開示が義務付けられその義務の限度で当該行政機関等に開示する場合はこの限りではない。
2) 前項の定めにかかわらず、以下のいずれかに該当する情報は、前項の守秘義務の対象外とする。
① 公知のものまたは当該当事者の責に帰すことのできない事情により公知となったもの
② 相手方に対して守秘義務を負うことなく、本取引条件締結以前から保有していたもの
③ 相手方に対して守秘義務を負うことなく、本取引条件とは無関係に適法に入手したもの
④ 機密情報によらず、自ら独自に開発したもの
3) 甲および乙は、相手方から要求を受けたときは、相手方から受領した機密情報にかかわる資料、データ、素材、見本、これらの写し、これらを用いて自ら作成したデータ、資料、その他の機密情報に関する一切のものを直ちに相手方に返還する。
第 16 条( 知的財産権の侵害 ）
甲および乙は、あらかじめ相手方の承諾を得なければ、相手方の特許権、実用新案権、意匠権、商標権、ノウハウ、著作権、その他一切の知的財産権(以下「知的財産権」という）を使用してはならない。
第 17 条( 権利義務の譲渡）
乙は、あらかじめ書面により甲の承諾を得なければ、本取引条件および個別契約の定める自己の権利義務の全部もしくは一部を第三者に譲渡し、または担保に供してはならない。
第 18 条( 環境保全 )
甲および乙は、その企業活動において温暖化防止、資源循環、環境負荷物質の管理・削減に努めることにより、地球環境に与える負荷軽減を目的とする環境保全活動を推進する。
第 19 条( 不可抗力 ）
天災地変・労働争議・交通途絶その他やむを得ない事由によって製品等の供給が遅延したことにより生ずる乙の損害については、甲は一切その責を負わない。
第 20 条（ 契約の解除・期限の利益の喪失 ）
乙が次の各号の一に該当するときは、甲の何等の通知催促を要せず、直ちに本取引条件および個別契約を解除することができる。
① 甲に対する債務の一つでも履行を怠ったとき
② 強制執行または競売の申し立てがされたとき
③ その振り出し、引き受けまたは保証した手形または小切手が不渡りとなったとき
④ 租税滞納処分を受けたとき
⑤ 破産、特定調停、民事再生、会社更生手続きを自ら申し立て、または申し立てられたとき
⑥ 営業を廃止し、または合併によらず解散を決議したとき
⑦ 支払停止、支払不能、その他明らかに本契約上の義務を履行できないことを甲が認めたとき
2)乙が前項各号の一つに該当するときは、乙は甲に対して負担する一切の債務につき期限の利益を失い、甲のなんらの通知催促を要せず、ただちに残債務全額を弁済しなければならない。
遅延損害金は年 14%とする。
第 21 条（ 残存条項 ）
甲および乙は、本取引条件の終了後においても、第 10 条（保証内容）、第 11 条（免責事項）、第 12条（代品の提供）、第 13 条（サービス員派遣対応）、第 14 条（サービスについての責任）、 第 15 条（秘密の保持）および第 24 条（裁判管轄）の義務を負う。
第 22 条（ 経過措置 ）
本取引条件の締結以前に甲乙間で成立した個別契約の履行については、甲乙間の協議によって決定する。
第 23 条（ 協議 ）
本取引条件の条項に関する疑義または本協定に定めのない事項については、甲乙間で誠意をもって協議し、その円滑な解決をはかる。
第 24 条（ 裁判管轄 ）
本取引条件により生ずる一切の紛争については、大津地方裁判所を第xxの専属管轄裁判所とする。
第 25 条（ 特約事項 ）
製品等の品質に関しては、別途甲乙間で、品質保証取引条件を取り交わすことがある。