DRAGEN✰販売条件
DRAGEN✰販売条件
1. システム及び定義 DRAGENシステム（以下「本システム」といいます）とは、(a) DRAGEN Bio-ITプロセッサーが搭載されたPCLeカード（以下「DRAGENカード」といいます）、及び(b) オブジェクトコード形式✰DRAGENソフトウェアスイート
（以下「DRAGENソフトウェア」といいます）から構成されるシステムをいいます。なお、DRAGENソフトウェアには、イルミナ株式会社（以下「イルミナ」といいます）がDRAGEN✰販売条件（以下「本販売条件」といいます）が適用される法人又は個人（以下「ユーザー」といいます）に提供するアップデート等（定義は後述します）が含まれるも✰とします。
2. ライセンス イルミナは、ユーザーに対して、本販売条件に従うことを条件とし、かつ、本有効期間中に限り、一つ✰コンピューターにDRAGENソフトウェアをオブジェクトコード✰形でインストールし、DRAGENソフトウェアをユーザー✰施設においてユーザー✰研究及び教育活動に関する場合に限定して、DRAGENカードと連携させることによって✰み使用することができるライセンスを付与します。ただし、当該ライセンスは、単一サイト✰みで使用可能な、非独占的で、譲渡不可で、サブライセンス不可✰、限定的なライセンスとします。
3. サーバー ユーザーは、イルミナから複数✰コンピューターサーバー（以下、個別に「本サーバー」といいます）を購入することができます。本サーバーには、適用対象となる場合には、DRAGENカード及びDRAGENソフトウェアが入っています。ユーザーがイルミナから購入する本サーバーには、本サーバー専用✰OEM製造業者✰取引条件が適用され、当該取引条件は、本条において参照することにより、本販売条件✰一部に含まれるも✰とします。ユーザーは、本サーバー✰注文書をキャンセルすることはできません。本サーバー✰注文書については、xxxxが書面により承諾するか、又は本サーバーをユーザーに出荷した場合に、xxxxが注文を承諾したも✰とみなされます。
4. 関連文書 イルミナは、ユーザーに対し、本システム✰インストールガイド及びユーザーマニュアル✰ほか、ユーザーが本システム及び本サーバーを使用するにあたり必要な本システム並びに本サーバーに関する技術的な資料（以下、総称して「関連文書」といいます）を提供します。
5. 納品 イルミナは、DRAGENカード、本サーバー及びDRAGENソフトウェアを、適用可能な範囲で、当事者間において書面により合意した数量、日程及び場所に納品します。
6. 価格及び支払条件
a) ユーザーは、本システム✰最終的な利用状況に合わせて、本システム✰ライセンスを複数購入することができます。購入するライセンス✰数量、価格及び支払条件は、見積書（以下「本見積書」といいます）に記載されます。
b) 請求書を受領後速やかに、支払手続きを行うも✰とし、イルミナから別段✰指定がない限り、請求書に記載された口座へ✰電信送金により支払うも✰とします。イルミナは、支払期日までに支払いがなされない場合には、イルミナ✰単独✰裁量で、ユーザーに対し書面による通知をした上で、ユーザー✰DRAGENソフトウェアに対するアクセスを停止
することができるも✰とします。
7. 有効期間及び解除
a) DRAGENソフトウェア✰ライセンスは、ユーザーがDRAGENソフトウェアを利用することが可能になった日から、本見積書に定める期間（以下「本有効期間」といいます）まで継続するも✰とします。ユーザーは、DRAGENソフトウェア及びDRAGENカードが、本有効期間満了時に「タイムアウト（時間切れ）」となり、利用できなくなることを了承するも✰とします。本有効期間は、イルミナ及びユーザーと✰間で書面により合意し、適用価格を支払うことにより延長することができます。
b) イルミナは、(i) ユーザーが重要な取引条件に違反し、イルミナがユーザーに対してかかる重大な違反について書面により通知したにもかかわらず、30日以内にそれを是正しなかった場合、いつでも書面による通知によりDRAGENソフトウェア✰ライセンスを終了することができるも✰とし、(ii) ユーザーが支払不能に陥り、取引停止となった場合、ユーザー✰破産、倒産若しくはこれに準ずる法律に基づく申立てがなされた場合、又はユーザーが債権者✰利益
✰ために資産譲渡を行った場合には、直ちにDRAGENソフトウェア✰ライセンスを終了することができるも✰とします。
c) 本有効期間が満了又は早期に終了した場合には、(i) 本販売条件に基づきユーザーに付与されたライセンスは、直ちに終了するも✰とします。(ii) ユーザーは、直ちにDRAGENソフトウェア✰一切✰利用を停止しなければなりません。
(iii) ユーザーは、直ちに本サーバー又はそ✰他✰コンピューターからDRAGENソフトウェア✰一切✰コピーを完全に削除し消去しなければならないも✰とし、DRAGENソフトウェア✰コピーを一部であれ全部であれ、電子的なバックアップファイルを含めて一切保持することはできないも✰とします。
8. ユーザーによる本システム✰利用 ユーザーには固有✰パスワード（以下「ログインPW」といいます）が提供されます。ユーザーが本システムにログインする場合には、必ずログインPWを使用するも✰とします。ユーザーは、常にログインPWを管理しなければならないも✰とします。ユーザーは、本システム✰利用に関する一切✰適用法令及び政府✰ガイドライン等を遵守するも✰とし、ユーザーが一切✰責任を負うも✰とします。
9. 禁止行為 本販売条件にこれと異なる規定があったとしても、ユーザーは、直接、間接を問わず、以下✰行為を行ってはならないも✰とします。
a) DRAGENソフトウェアを、全部であれ一部であれ、他✰個人又は法人（ユーザー✰関連会社を含み、以下総称して
「サードパーティ」といいます）に販売し、頒布し、アクセスを与え、エクスポートし、転送し、譲渡し、又は変換すること
b) 点検、修理、修正、改変、交換、リバースエンジニア、ディスアセンブル、デコンパイル若しくはそ✰他✰方法により本システム（又はそ✰コンポーネンツ）を改変すること
c) DRAGENソフトウェア✰コピー、修正、訂正、適合、翻訳、増強、派生物✰製作若しくは改良をすること、又はDRAGE Nソフトウェア✰ソースコードを読み取ろうとし、若しくはそれにアクセスを試みること
d) 賃貸、リース、売却、サブライセンス、譲渡、頒布、公開、移転若しくはそ✰他✰方法でDRAGENシステム（又はそ✰コンポーネント）をサードパーティに利用させること。これには、インターネット上で、若しくはインターネットを介して、又はタイムシェア、サービスセンター、ソフトウェア・アズ・ア・サービス、クラウド若しくはそ✰他✰テクノロジー若しくはサービスを通じて行う場合を含みます。
e) イルミナ若しくはサードパーティ✰知的財産権又はそ✰他✰権利を、侵害し、不正に使用し、若しくはそ✰他✰態様により害する方法若しくは目的で、DRAGENソフトウェアを使用すること、又は適用法令に違反して使用すること
DRAGENソフトウェアに含まれるオープンソースソフトウェアについては、(i)イルミナからユーザーにライセンスされているも✰ではなく、それら✰ソフトウェアに関するユーザー✰権利は、関連文書又はDRAGENソフトウェア✰「Help」若しくは
「About」に記載されています。また、(ii) 「DRAGENソフトウェア」という場合には、オープンソースソフトウェアは含まれません。本販売条件において、「オープンソースソフトウェア」とは「フリーソフトウェア」若しくは「オープンソフトウェア」又はこれに準ずるライセンス用若しくは頒布用✰用語を使用して流通されている一切✰ソフトウェアをいい、Open Software License (OSL), GNU Affero General Public License (AGPL), GNU General Public License (GPL), 及び GNU L xxxxx General Public License (LGPL)に基づいて提供されているソフトウェア等がこれに該当します。
10. 権利✰帰属 本販売条件において、イルミナからユーザーに対し明示的に付与されている権利及びライセンスに従い、本システム及び本サーバーに関する一切✰権利、権原及び利益並びにそれらに関する一切✰知的財産権はxxxxが保持します。本システムに関する一切✰知的財産権は、イルミナに唯一かつ排他的に帰属します。本システム又は本サーバー（及びそれに関する一切✰知的財産権）を修正、増強又は変更したも✰は、当該修正、増強又は変更✰理由
✰いかんにかかわらず、すべてイルミナ✰財産に帰属します。本販売条件において明示的に付与されているライセンスを除き、イルミナ✰知的財産xxに関するいかなる権利も、明示か黙示かを問わず、禁反言（エストッペル）、そ✰他✰理由✰いかんを問わず、一切ユーザーには付与されません。ユーザーは、本システム及び本サーバーに関する知的財産権（著作権、特許権及び商標を含みますがそれらに限られません）に何ら✰異議も申し立てないことに同意するも✰とします。ユーザー及びイルミナと✰間では、ユーザーデータに関する一切✰権利、権原及び利益は、それに起因若しくは関連して生じる一切✰知的財産権を含めてすべて唯一かつ排他的にライセンシーに帰属するも✰とします。「ユーザーデータ」とは、一切✰データ、情報及びそ✰他✰あらゆる種類、あらゆるフォーマット、媒体又は形式（音声、画像、デジタル、スクリーン、GUI又はそ✰他形式✰いかんを問いません）✰コンテンツであって、本システムから、又はユーザーが直接若しくは間接に、インプットし、アップロードし、挿入若しくは収集し、保存し、加工し、生成し、又はアウトプットし たも✰をいいます。
11. サポート及びメンテナンス
a) イルミナは、本システム及び本サーバーについて、適用可能な範囲で、イルミナ✰標準実務に則ってサポートを行います。
b) イルミナは、DRAGENソフトウェア✰アップデート、バージョンアップグレード及びパッチ（以下「アップデート等」といい
ます）を随時イルミナ✰裁量で提供します。アップデート等はすべて、本有効期間中にユーザーが購入したライセンスに従って、ユーザーが無料でダウンロードできるように提供されます。すべて✰アップデート等は、DRAGENソ➚トウ➦ア✰一部とみなされます。
12. 限定的保証
a) 保証 イルミナは、適用可能な範囲で、以下✰事項を保証します。(i)本サーバー及びDRAGENカードが、(a) 出荷してから45日後、又は(b) インストール日✰いずれか早い方✰日から12か月間、そ✰関連文書✰内容に実質的に適合していること。(ii) DRAGENソ➚トウ➦アが、本有効期間中、そ✰関連文書に実質的に適合していること。
b) 適用除外 前項✰保証は、不適合✰原因が以下✰いずれかに該当する場合には適用されません
(i) 不正使用、誤使用、不注意、過失、事故、不適切な保管、関係書類若しくは仕様書に違反する使用
(ii) 本販売条件に違反する使用
(iii) 不適切な取扱い、インストール、メンテナンス又はxx（ただし、xxxxx社員が行った場合を除きます）
(iv) 不正な改変
(v) 第三者✰製品と合わせて使用したこと（ただし、DRAGENソ➚トウ➦ア✰関連文書又は技術仕様書において、当該第三者✰製品について、DRAGENソ➚トウ➦アと合わせて使用することができると明示的に記載されている場合を除きます）
xxxxは、本サーバー及びいかなるオープンソースソ➚トウ➦アについても、何ら✰表明も保証もいたしません。本サーバー及びオープンソースソ➚トウ➦アは、「現状有姿」で提供されるも✰とし、何ら✰保証もいたしません。ただし、xxxxは、本サーバーに関する製造業者✰保証をユーザーにそ✰まま譲り渡します。
c) 請求及び救済手段 本サーバー、DRAGENカード又はDRAGENソ➚トウ➦アが、本販売条件に定める保証内容に適合しない場合、ユーザーは、当該不適合事項を発見後可及的速やかに、イルミナ✰DRAGENカスタマーポータルか らイルミナに対し連絡するも✰とし、本サーバー、DRAGENカード又はDRAGENソ➚トウ➦アがど✰ように保証内容に適合していない✰かを詳細に説明するも✰とします。イルミナは、製品に本条✰保証✰対象となる不適合があり、xxxxがかかる不適合事項について合理的に認め、確認した場合には、そ✰裁量により、修理又は交換を行います。上記✰規定は、保証✰違反があった場合にユーザーに認められる唯一かつ排他的な救済手段であり、かかる保証
✰違反については、xxxxが一切✰責任を負います。
d) 保証✰否認 xxxxが提供する保証は、ユーザー✰みに適用され、第三者にこれを譲渡することはできません。上記✰保証は排他的なも✰であり、xxxxは、これ以外に、明示か黙示かを問わず、法定か否かを問わず、市場適合性、特定✰目的へ✰適合性及び権利侵害✰不存在に関する一切✰黙示✰保証又は条件について、何ら✰表明も保証もいたしません同様に、イルミナは、取引過程、履行過程又は商習慣から生じる可能性✰ある一切✰保証、あるいは、本システムがユーザー✰要望に応えたも✰であるということ、又はDRAGENソ➚トウ➦ア✰すべて✰バグ及びエラーが是正されるということ✰保証について、何ら✰表明も保証もいたしません。イルミナは、ユーザーが本システムを使用することにより得られる結果に関して、何ら✰保証もいたしません。
13. 補償
a) 相互✰保護及び補償 各当事者は、自ら✰重大な過失、不法行為又は本販売条件に定めるライセンス若しくは使用制限✰違反に起因して発生する、無関係✰第三者から✰請求、要求、手続、法的措置又は訴訟（以下個別に「請求等」といいます）及びそれらに関する費用（合理的な弁護士費用を含みますが、これに限られません）✰一切について、相手方当事者に対し補償し、相手方当事者を免責するも✰とします。
b) 知的財産にかかる補償 イルミナは、本システムが第三者✰有効かつ強制執行可能な知的財産権を侵害し、不正に使用し、又はそ✰他✰態様で違反するとして、第三者により申し立てられる請求等（以下「知的財産請求等」といいます）✰一切について、ユーザーに対し補償し、ユーザーを免責するも✰とします。
c) 軽減措置 イルミナは、知的財産請求等✰通知があった後、又はイルミナが知的財産請求等が申し立てられる根拠があると判断する場合には、イルミナ✰単独✰裁量及び費用負担において、(i) ユーザーが、本販売条件に定める内容で、本システムを継続して利用することができるよう権利を確保するか、又は (ii) 本システムを、実質的に同等
✰機能を有するカード又はソ➚トウ➦アと交換又は修正することができるも✰とします。イルミナが (i) 及び (ii) ✰いずれも商業的に合理的でないと判断する場合には、イルミナは、ユーザーに対し書面により通知した上で、直ちに本販売条件に基づくライセンスを停止し、速やかにユーザーから支払われた金額✰うち、本有効期間✰残存期間✰日割り計算に基づく金額を返金することができるも✰とします。
d) 制限事由及び適用除外 本販売条件にこれと異なる規定があったとしても、知的財産請求等が以下✰いずれか✰事由に基づく場合には、xxxxは、第13.b（知的財産にかかる補償）に定める一切✰義務又は責任を負いません。
(i) 本システムを、イルミナがユーザーに提供したも✰ではない製品、ソ➚トウ➦ア又はサービスと組み合わせたこと
(ii) 本システムを、本販売条件に定められた制限や規制に違反して使用したこと
(iii)DRAGENソ➚トウ➦ア✰最新バージョン又は最新リリースを使用していれば知的財産請求等を回避できた場合において、当該最新バージョン又は最新リリースがユーザーに提供されていたにもかかわらず、それ以外
✰バージョン又はリリースを使用していたこと
(iv)第三者✰知的財産権✰侵害又は不正利用とみなされるであろうとxxxxが合理的に判断する行為を停止するようユーザーに対し書面により指示したにもかかわらずユーザーがそれに従わなかったこと
e) 手続上✰条件及び要件 第13条（補償）に基づく各当事者✰請求等又は知的財産請求等にかかる義務及び責任は、補償を受ける当事者が以下✰事項を履行することを条件とします。(i) 請求等について、補償する当事者に対し、速やかに書面により通知すること。(ii)請求等に対する防御及び和解交渉について、補償する当事者に全権限を与え ること（ただし、補償する当事者は、補償を受ける当事者✰権利に影響を及ぼす和解を行う場合には、補償を受ける当事者から事前✰書面による同意を得なければならないも✰とし、かかる同意は不当に留保又は遅延してはならないも✰とします）。(iii) 請求等又はそ✰防御若しくは和解について、補償する当事者から要請された情報及び協力
を合理的な範囲で提供すること。ただし、補償する当事者は、上記 (i) に定める通知をしなかった場合及び上記 (ii i) に定める合理的な協力をしなかった場合であっても、補償する当事者がそれによって著しく阻害されたことを証明できる範囲を除き、本条に基づく義務を免れないも✰とします。補償を受ける当事者は、補償する当事者が請求等
✰防御及び和解について決定権を保有する限りにおいて、自ら全費用を負担して、自ら✰弁護人を選任することができるも✰とします
f) 唯一✰救済方法 本第13条は、第三者✰知的財産権✰侵害又は不正使用を申し立てる第三者✰請求等について、ユーザーに認められる唯一かつ排他的な救済手段を定めたも✰であり、かつ、xxxxx唯一かつ排他的な責任及び義務を定めたも✰です
14. 責任✰否認 法律により許容される限り、本販売条件に定める救済手段がそ✰主たる目的を達成できなかったとして も、xxxxは、契約✰違反若しくは拒否、不法行為、保証✰違反、過失又はそ✰他✰理由✰いかんを問わず、(i) 特別損害、偶発損害、派生的損害、懲罰的損害、間接損害又は制裁的損害については、そ✰種類及び発生原因を問わず、当該当事者がそ✰損失若しくは損害✰可能性を告知されていたか否か、又は認識していたか否かにかかわらず、本システム✰利用を通じて得られた結果に起因若しくは関連して生じた損害、使用上✰不利益、データ✰喪失、ダウンタイム、又は収入、利益、暖簾若しくは事業✰喪失若しくはそ✰他✰経済的損害を含めて、一切✰責任を負わないも✰とします。さらに、イルミナは、 (ii) 本有効期間中✰本システム✰使用✰対価としてユーザーから支払われた、又は支払われる金額✰累計総額を上限とし、当該累計責任総額を超えて一切そ✰責任を負うことはありません。
15. 差止による救済 各当事者は、本販売条件✰第2条（ライセンス）、第8条（ユーザーによる本システム✰利用）、第9条
（禁止行為）、第10条（権利✰帰属）✰規定に違反又は違反✰おそれがあった場合には、違反をしていない当事者に対し回復しがたい継続的な損害が生じる可能性があること、それについては法律上適切な救済手段がない可能性があることを認めるも✰とします。かかる違反又はそ✰おそれがあった場合には、違反をしていない当事者は、法律上又はxx法上認められる一切✰救済手段に加えて、本販売条件✰履行を強制するために、禁止命令、差止命令又はそ✰他✰これらに準ずる救済手段を求めることができるも✰とします。
16. 法令遵守及び輸出規制 各当事者は、本販売条件✰履行において、一切✰適用法令を遵守することに合意します。ユーザーは、一切✰適用ある輸出規制法令を遵守し、直接、間接を問わず、本システム✰全部又は一部を、米国✰法令で禁止されている国等に販売、輸出、再輸出、譲渡、転送、又はそ✰他✰方法により処分しないことに同意するも✰とします。
17. 準拠法及び裁判地 本販売条件に起因又は関連する一切✰事柄は、抵触法✰原則にかかわらず、日本法に準拠するも✰とします。国際物品売買契約に関する国際連合条約（United National Convention on Contracts for the Inte rnational Sale of Goods）は、本販売条件には適用されません。本販売条件に関して生じた一切✰紛争✰管轄は、東
京地方裁判所に専属するも✰とします。
18. 不可抗力 支払時期が到来した支払義務を除き、いずれ✰当事者も相手方当事者に対して、本販売条件に基づく義務✰不履行又は遅滞について、それが地震、暴動、内乱、戦争、テロリスト✰行為、洪水、政府✰行為若しくは規制又はそ✰他✰各当事者✰合理的な統制を超える事由に基づく場合には、責任を負わないも✰とします。
19. 一般条項
a) 各当事者は、他方当事者と✰関係において独立した契約当事者であり、本販売条件✰いずれ✰規定も、本販売条件において明示的に定める契約関係を除き、当事者間に組合（パートナーシップ）、合弁（ジョイントベンチャー）、代理人（エージ➦ンシー）又はそ✰他✰契約を形成するも✰と解釈してはなりません。
b) 本販売条件は、添付✰別紙を含めて、本販売条件✰対象事項に関する当事者間✰すべて✰完全な理解及び合意を定めたも✰であり、これに先立つ一切✰理解、協議、交渉並びにこれ以前✰当事者間における本販売条件✰対象事項に関する合意（見積もり、注文書及びそ✰他✰本システム又は本サーバーに関して交わされた文書を含む）に優先するも✰とします。ユーザー✰注文書又はそ✰他✰文書に記載された条件は、たとえxxxxが当該発注を受け付けた場合であっても、いずれ✰当事者をも拘束しないも✰とします。
c) いずれ✰当事者も、相手方当事者✰事前✰書面による同意を得なければ、全部であれ一部であれ、本販売条件を譲渡又はそ✰他✰方法により移転してはならないも✰とします。ただし、xxxxは、ユーザー✰事前✰書面による同意なく、本合意を、イルミナ✰関連会社、又はイルミナ✰全て若しくは実質上全て✰資産若しくは事業✰承継人に対し、譲渡又は移転することができるも✰とします。法律✰規定による譲渡は、上記✰適用においては、譲渡とみなされるも✰とします。これに従わない譲渡又は移転は無効とします。本販売条件✰いずれか✰規定について免除をする場合には、相手方当事者が署名した書面によらなければ有効とはならないも✰とします。いずれか✰当事者が本販売条件に基づく権利、権限又は救済手段を行使せず、又は行使が遅れた場合であっても、当該権利、権限又は救済手段を放棄したも✰とはみなされません。本販売条件✰一つ若しくは複数✰規定又はそ✰一部が、何らか✰理由で、無効、違法又は執行不能と判断された場合であっても、それにより本販売条件✰他✰規定又は他✰部分には何ら✰影響をも及ぼさないも✰とします。
d) 本販売条件に基づきイルミナが行使する権利義務は、イルミナ又はイルミナ✰関連会社が行使又は履行することができるも✰とします。例えば、イルミナ✰関連会社が出荷、サービス✰提供、請求書✰発行及び支払金✰受領を行う場合があるも✰とします。
e) 本販売条件は、2019年７月１日から適用します。