会 社 名 株式会社ガーラ 代 表 者 代表取締役社長 廣末 紀之 （コード番号 4777 大証ヘラクレス） 問 合せ先 取締役ｸﾞﾙｰﾌﾟ統括室長兼管理本部長藤田 公司 （TEL 03－5778－0321（代表））
平成 18 年 7 月 21 日
各 位
会 社 名 | 株式会社ガーラ |
代 表 者 | 代表取締役社長 xx xx |
（コード番号 4777 大証ヘラクレス） | |
問 合せ先 | 取締役ｸﾞﾙｰﾌﾟ統括xxx管理本部長 xx xx |
（TEL 03－5778－0321（代表）） | |
NFLAVOR Corp.の株式の取得（子会社化）に関する基本合意締結のお知らせ
平成 18 年 7 月 21 日開催の当社取締役会において、NFLAVOR Corp.（エヌフレーバー、韓国ソウル市）の株式を取得し、当社の子会社とすることについて、NFLAVOR Corp.と基本合意書を締結することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１ 取得の理由
当社グループは、NFLAVOR Corp.が開発したオンラインゲーム「Rappelz（ラペルズ）」に関する欧州言語（英語、独語、仏語、伊語、スペイン語、ポルトガル語等）版及び日本語版の提供ライセンスを取得しております。
現在、「Rappelz」につきましては、韓国でオープン β 版のサービス提供を実施しており、商用化開始の準備をしております。また、当期中には、各欧州言語版、日本語版をxxサービス提供する予定です。
今回、当社では、同社を子会社とすることにより、同社が開発した「Rappelz」をはじめとするオンラインゲームについて、当社グループでのパブリッシングや、ライセンスビジネスによる収益の寄与を見込んでおり、同社が新規に発行する株式及び既存株主からの株式譲受により、発行済株式の 60.61％を取得いたします。
２ 会社の概要
(1) 商 号 NFLAVOR Corp.（エヌフレーバー）
(2) 代 表 者 Xxxxx-Xxxx Xxxx
(3) 所 在 地 5F Dahnworld Bldg. 154-11 Samsung-dong,
Gangnam-gu, Seoul, Korea
(4) 設 立 年 月 日 2003 年 12 月 5 日
(5) 主な事業の内容 オンラインゲームの開発
(6) 決 算 期 12 月
(7) 従 業 員 数 101 名
(8) 資 本 の 額 6 億 6,667 万韓国ウォン
(9) 発 行 済 株 式 数 150,000 株
(10) 株 主 構 成 Seung-Hyun Park 62,400 株 41.60％
Gi-Ja Kim 48,000 株 32.00％
株式会社ガーラ 30,000 株 20.00％その他株主 9,600 株 6.40％
(11) 最近事業年度における業績の動向
2004 年 12 月期 | 2005 年 12 月期 | |
売 上 高 | －（ - ％） | 500 百万ウォン（ - ％） |
営 業 利 益 | △812 百万ウォン（ - ％） | △868 百万ウォン（ - ％） |
経 x x 益 | △814 百万ウォン（ - ％） | △875 百万ウォン（ - ％） |
当 期 x x 益 | △814 百万ウォン（ - ％） | △875 百万ウォン（ - ％） |
x x 本 | 256 百万ウォン（ △8.2 ％） | 1,754 百万ウォン（ 584.8 ％） |
株 主 資 本 | △251 百万ウォン（△194.1 ％） | △128 百万ウォン（ - ％） |
※以下は、2006 年 7 月 20 日に日本円レート(１円＝8.15 ウォン)に基づき算出 | ||
2004 年 12 月期 | 2005 年 12 月期 | |
売 上 高 | －（ - ％） | 61 百万円（ - ％） |
営 業 利 益 | △99 百万円（ - ％） | △106 百万円（ - ％） |
経 x x 益 | △99 百万円（ - ％） | △107 百万円（ - ％） |
当 期 x x 益 | △99 百万円（ - ％） | △107 百万円（ - ％） |
x x 本 | 31 百万円（ △8.2 ％） | 215 百万円（ 584.8 ％） |
株 主 資 本 | △30 百万円（△194.1 ％） | △15 百万円（ - ％） |
(注）( )内は対前期比増減率を示しております。 | ||
３ 株式の取得先
(1) 新株式の発行
①商号 NFLAVOR Corp.（エヌフレーバー）
②代表者 Xxxxx-Xxxx Xxxx
③発行株式数 97,500 株
(2) 既存株主からの株式譲受
①氏名又は名称 Xxxxx-Xxxx Xxxx
②当社との関係 なし
③譲受株式数 22,500 株
４ 取得株式数、取得金額及び取得前後の所有株式の状況
(1) 異動前の所有株式数 30,000 株 （所有割合 20.0％）
(2) 取得株式数 120,000 株 （取得価格（予定）24 億ウォン）
約 2 億 9,448 万円（１円=8.15 ウォンで換算） 最終的な取得価格は、今後の買収監査の結果を踏まえて決定いた
します。）
(3) 異動後の所有株式数 150,000 株 （所有割合 60.61％）
５ 日程
平成 18 年 7 月 21 日 取締役会決議、株式引受基本合意書及び株式譲渡に関する
基本契約書の締結
平成 18 年 8 月末 新株引受契約及び株式譲受渡契約の締結、株券受領（予定）
６ 今後の見通し
当社は通期の業績予想が極めて困難であることから、業績予想の公表を差し控えさせていただいております。
以 上