Contract
xx県消防学校移転整備事業
基本協定書（案）
平成２０年１２月xx県
[※ この基本協定書(案)は，複数の企業によるグループが落札者となった場合を想定して作成したものです。]
xx県消防学校移転整備事業基本協定書（案）
xx県消防学校移転整備事業（ 以下「本事業」という。） に関して， xx県（以下
「甲」という。）と， 入札参加グループ[ ]の代表企業及び構成企業，代表企業あるいは構成企業が業務に当たらない場合に当該業務を実施する協力企業及び準協力企業
（資格確認申請書類に，それぞれ入札参加グループの代表企業， 構成企業， 協力企業又は準協力企業として明記された者をいう。総称して以下「乙」という。）との間で， 以下のとおり合意し，この基本協定を締結する。
（目的）
第1 条 この基本協定は，本事業に関し，乙が落札者として決定されたことを確認し，甲と，代表企業及び構成企業が設立する本事業の遂行者（以下「事業予定者」という。）との間で，本事業及び本事業に係る資金調達並びにこれらに付随し，関連する事項に関する契約（以下「事業契約」という。）の締結に向けて，甲及び乙双方の義務について，必要な事項を定めることを目的とする。
（当事者の義務）
第2 条 甲及び乙は， 甲と事業予定者との間で締結する事業契約の締結に向けて， それぞれ誠実に対応しなければならない。
2 乙は，事業契約締結のための協議において，本事業の入札手続における甲の要望事項を尊重しなければならない。
（事業予定者の設立）
第3 条 代表企業及び構成企業は， この基本協定締結後速やかに， 事業予定者を会社法
（平成 17 年法律第 86 号） に定める株式会社として宮城県内の地域を本店所在地として設立し，その商業登記簿謄本，定款の原本証明付写し及び株主名簿の原本証明付写しを甲に提出するものとする。
2 代表企業及び構成企業は，必ず事業予定者に出資しなければならない。また， 代表企業は， 事業予定者の総株主の議決権のうち最大の割合とし，代表企業及び構成企業が保有する議決権の合計割合は，事業予定者の総株主の議決権の 2 分の 1 を上回らなければならない。
3 事業予定者の定款には，会社法第 107 条第 2 項第 1 号に基づく株式の譲渡制限を規定するものとする。
4 代表企業及び構成企業は，別紙１に定められる数量の事業予定者の株式の引受を行うものとする。
5 代表企業及び構成企業は，次条に規定する場合を除き，事業期間中， 事業予定者の株式を譲渡することはできない。
6 事業予定者の定款の変更を行う場合には， 事前に甲に通知し，変更後の定款の原本証明付写しを甲に提出するものとする。
（株式の譲渡）
第4 条 代表企業及び構成企業は， 事業期間が終了するまで事業予定者の株式を保有するものとし，保有する事業予定者の株式の譲渡， 担保xxの設定その他の処分を行う場合には，甲の事前の書面による承認を得なければならない。
2 代表企業及び構成企業は，前項の規定に基づき甲の承認を得て事業予定者の株式に担保権を設定した場合には，担保権設定契約書の写しを，設定後速やかに甲に提出しなければならない。
（業務の委託，請負）
第5 条 代表企業及び構成企業は， 事業予定者による本事業の実施に関し， 設計に係る業務を[ ] に，建設に係る業務を[ ]に，工事監理に係る業務を[ ]に，維持管理業務を[ ]に，運営業務を[ ]に，それぞれ委託し，又は請け負わせるものとする。
2 代表企業及び構成企業は，事業契約が甲と事業予定者との間で締結された後， 速やかに，前項に定める各業務を委託し， 又は請け負わせる者と事業予定者との間において，各業務に関する業務委託契約又は請負契約若しくはこれに代わる覚書等を締結させるものとし， 締結後速やかに， 当該契約書等の写し等，各業務を委託し，又は請け負わせた事実を証する書面を，甲に提出するものとする。
3 第 1 項により事業予定者から業務を受託し，又は請け負った者は，当該業務を誠実に遂行しなければならない。
（事業契約等）
第6 条 甲並びに代表企業及び構成企業は， 本事業に係る事業契約の仮契約を， この基本協定締結後，平成 21 年 9 月 10 日を目途として，甲と事業予定者との間において， 締結するものとする。
2 前項の仮契約は，事業契約の締結について宮城県議会の議決を得たときに本契約としての効力を生ずるものとする。
3 甲及び乙は，入札説明書に合わせ公表した事業契約書(案)の文言に関し，入札前に確定することができなかった事項を除いては，変更できないものとする。
4 甲及び乙は， 事業仮契約締結後も， 本事業の円滑な実施のために互いに協力しなければならない。なお，前 2 項の規定にかかわらず，事業契約の本契約締結前に，本事業の入札手続に関し，乙に次の各号のいずれかの事由が生じたときは，甲は，事業予定者との間で事業契約を締結しないことができる。
( 1 ) 私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和 22 年法律第 54 号。以下「独占禁止法」という。）第 49 条第 1 項の排除措置命令を受け，かつ，同条第 6 項に規定する期間内に同項の規定による審判の請求をしなかったとき。
( 2 ) 独占禁止法第 50 条第 1 項の納付命令を受け，かつ， 同条第 4 項に規定する期間内に同項の規定による審判の請求をしなかったとき。
( 3 ) 独占禁止法第 52 条第 4 項の規定により審判請求を取り下げたとき。
( 4 ) 独占禁止法第 66 条第 1 項から第 3 項までに規定する審決（同条第 3 項の規定により原処分の全部を取り消すものを除く。）を受け，かつ，当該審決の取消しの訴えを独占禁止法第 77 条第 1 項に規定する期間内に提起しなかったとき。
( 5 ) 独占禁止法第 77 条第 1 項の規定により審決の取消しの訴えを提起した場合において， 当該訴えを却下し，又は棄却する判決が確定したとき。
( 6 ) 自ら又はその役員若しくは使用人その他の従業者について，刑法（明治 40 年法律第 45 号） 第 96 条の 3 又は第 198 条の刑が確定したとき。
5 甲は，乙の責めに帰すべき事由により事業予定者と事業契約を締結することができない場合には， 乙に対し， 本事業に係る事業契約の契約金額となるべき金額のうち，設計費，建設工事費及び工事監理費の合計額（ 消費税及び地方消費税の額（ 以下「消費税等」という。）を含む。）の 10 分の 1 に相当する金額の違約金を請求することができるものとする。
6 前項の規定は，甲に生じた損害額が前項に規定する損害額を超える場合は，甲がその超過分について賠償を請求することを妨げるものではない。
7 乙が前 2 項の賠償金を甲の指定する期間内に支払わないときは，乙は，当該期間を経過した日から支払をする日までの日数に応じ，年 3 . 7 ％の割合で計算した額の遅延利息を甲に支払わなければならない。
（出資者保証書等）
第7 条 代表企業及び構成企業は， 事業契約の締結の日において， 別紙１の様式による出資者保証書を甲に提出するとともに，代表企業は，事業予定者設立時に，事業予定者の株式を保有する代表企業及び構成企業以外の者から，別紙 2 の様式による誓約書を徴求して甲に提出するものとする。
（準備行為）
第8 条 乙は， 事業契約締結前にも， 自己の費用と責任において， 本事業の実施に関し必要かつ相当な範囲において準備行為を行うことができ，甲は，必要かつ相当な範囲で，当該準備行為に協力しなければならない。
2 前項の準備行為の結果は，事業契約締結後，事業予定者が速やかにこれを引き継ぐものとする。
（資金調達）
第9 条 代表企業及び構成企業は， 乙が本事業に関して甲に提出した提案書に従い， 事業予定者へ出資し，事業予定者への出資者を募り，また，事業予定者による借入れ，
その他事業予定者の資金調達を実現させるために最大限努力する。
2 代表企業及び構成企業は，前項に基づく資金調達を行うに当たり，事業予定者に対して融資を行う金融機関等が決定した場合，当該金融機関等の名称その他の詳細を直ちに甲に通知するものとする。
（事業契約不調の場合の処理）
第10 条 事由の如何を問わず，事業予定者と甲との間で事業契約の締結に至らなかった場合，本協定に別段の定めがない限り，甲及び乙（事業予定者を含む。以下本条において同じ。）が本事業の準備に関してそれぞれ要した費用については，各自がそれぞれ負担するものとし， 第 6 条第 5 項に規定する金額を請求する場合を除き， 甲及び乙は，相互に債権債務関係が生じないことを確認する。
（有効期間）
第11 条 本協定の有効期間は，本協定が締結された日を始期とし，事業契約等のすべてが終了した日を終期とする期間とし，当事者を法的に拘束するものとする。
2 前項の定めにかかわらず，事業契約等が締結に至らなかった場合には，事業契約等の締結不調が確定した日をもって本協定は終了するものとする。ただし，本協定の終了後も，第 10 条及び第 13 条の定めは有効とし，当事者を法的に拘束し続けるものとする。
（談合等の不正行為に係る損害の賠償）
第12 条 甲は，事業契約書に示す事業期間において第 6 条第 4 項各号のいずれかの事由が生じたときは，乙に対し，本事業に係る事業契約の契約金額となるべき金額のうち，設計費，建設工事費及び工事監理費の合計額（消費税等を含む。）の 10 分の 2 に相当する金額を請求することができるものとする。
2 前項の規定は，甲に生じた損害額が前項の規定する損害額を超える場合は，甲がその超過分について賠償を請求することを妨げるものではない。
3 乙が前 2 項の賠償金を甲の指定する期間内に支払わないときは，乙は，当該期間を経過した日から支払をする日までの日数に応じ，年 3 . 7 ％の割合で計算した額の遅延利息を甲に支払わなければならない。
（秘密保持）
第13 条 甲及び乙は，この基本協定に規定する各事項について，相手方の同意を得ずしてこれを第三者に開示しないこと及びこの基本協定の目的以外に使用しないことを確認する。ただし，裁判所より開示が命ぜられた場合，代表企業及び構成企業が本事業に関する資金調達に必要として開示する場合及び甲が法令に基づき開示する場合は， この限りでない。
（基本協定の変更）
第14 条 この基本協定の規定は，全当事者の書面による合意がなければ，変更するこ
とはできない。
（準拠法及び裁判管轄）
第15 条 この基本協定は，日本国の法令に従い解釈されるものとし，また，この基本協定に関する当事者間に生じた一切の紛争を解決する第xxの専属管轄は，仙台地方裁判所とする。
（その他）
第16 条 この基本協定に定めのない事項については，必要に応じ甲と乙が協議して定める。
［以下余白］
以上を証するため， この基本協定書を 2 通作成し， 甲及び乙がそれぞれ記名押印の上，甲及び乙の代表企業が各 1 通を保有する。
平成[ ]年[ ]月[ ]日
甲
宮城県知事 x x x x
x
（住所）
[ ]会社（代表企業）
代表取締役 印
（住所）
[ ]会社（構成企業）
代表取締役 印
（住所）
[ ]会社（構成企業）
代表取締役 印
（住所）
[ ]会社（協力企業）
代表取締役 印
（住所）
[ ]会社（準協力企業）
代表取締役 印
別紙1
平成 年 月 日
宮城県知事 x x x x x
x x 者 保 証 書
宮城県（以下「県」という。）及び［ ］（以下「事業者」という。）の間において， 平成[ ]年[ ]月[ ]日付けで締結されたxx県消防学校移転整備事業契約（以下「本契約」という。）に関して，株主である［ ］，［ ］及び［ ］
（以下「当社ら」という。）は，貴県に対して下記の事項を連帯して誓約し，かつ，表明及び保証いたします。なお，特に明示の無い限り，本出資者保証書において用いられる用語の定義は， 本契約に定めるとおりとします。
記
1 事業者が，平成[ ]年[ ]月[ ]日に， 会社法（平成 17 年法律第 86 号）に定める株式会社として適法に設立され，本日現在有効に存在すること。
2 （ 1 ）本日時点における事業者の発行済株式総数は[ ]株であること。
（ 2 ）当社らの保有する事業者の株式の総数は[ ]株であり，そのうち[ ]株は [ ]会社が，[ ]株は[ ]会社が，[ ]株は[ ]会社がそれぞれ保有すること。
（ 3 ） 当社ら以外の者が保有する事業者の株式の総数は[ ]株であり，そのうち [ ] 株は[ ]会社が， [ ] 株は[ ]会社が， [ ] 株は [ ]会社がそれぞれ保有すること。
3 事業者の本日現在における株主構成は， [（入札参加グループの代表企業， 構成企業） ] である株主によって全議決権の 2 分の 1 を超える議決権が保有されており， かつ， [（ 入札参加グループの代表企業及び構成企業） ] 以外の株主の議決権保有割合が株主中最大とはなっていないこと。
4 事業者が，株式，新株予約権又は新株予約権付社債を発行しようとする場合， 当社らは，これらの発行を承認する株主総会において，前項記載の議決権保有比率の
維持が可能か否かを考慮したうえ，その保有する議決権を行使すること。
5 当社らは，本契約が終了する時まで事業者の株式を保有するものとし，貴県の事前の書面による承認がある場合を除き， 当該株式の譲渡，担保xxの設定その他一切の処分を行わないこと。また， 当社らの一部の者に対して当社らが保有する事業者の株式の全部又は一部につき譲渡，担保xxの設定その他の処分をする場合においても，貴県の事前の書面による承認を得て行うこと。貴県の承認を得て，当社らが保有する事業者の株式の譲渡， 担保xxの設定その他の処分をする場合，処分の契約の締結後速やかに，当該処分に係る契約書の写しを，貴県に提出すること。
以上
（住所）
[ ]会社（代表企業）
代表取締役 印
（住所）
[ ]会社（構成企業）
代表取締役 印
（住所）
[ ]会社（構成企業）
代表取締役 印
別紙2
平成 年 月 日
宮城県知事 x x x x x
x 約 書
宮城県（ 以下，「県」という。）及び［ ］（以下「事業者」という。）の間において，平成[ ]年[ ]月に締結予定であるxx県消防学校移転整備事業契約（以下「本契約」という。）に関して，当社は，貴県に対して下記の事項を誓約し，かつ，表明及び保証いたします。なお，特に明示の無い限り，本誓約書において用いられる用語の定義は，本契約に定めるとおりとします。
記
1 本日時点において， 当社が保有する事業者の株式の総数は， [ ]株であること。
2 当社は， 本契約が終了する時まで事業者の株式を保有するものとし， 貴県の事前の書面による承認がある場合を除き，当該株式の譲渡， 担保xxの設定その他一切の処分を行わないこと。貴県の承認を得て， 当社が保有する事業者の株式の譲渡，担保xxの設定その他の処分をする場合，処分の契約の締結後速やかに，当該処分に係る契約書の写しを，貴県に提出すること。
3 当社が保有する事業者の株式を譲渡する場合， 事前に，譲受予定者からこの誓約書と同じ様式の誓約書を徴求し貴県に提出すること。
以上
（住所）
[ ]会社
代表取締役 印