Contract

総合スポーツゾーン東エリア整備運営事業基本協定書(案)

総合スポーツゾーン東エリア整備運営事業(以下｢本事業｣という。)に関して、栃木県 (以下｢県｣という。)と[ ]グループを構成する法人(構成員([代表企業名](以下｢代表企業｣という。)、[構成員名]及び[構成員名]をいう。以下同じ。)及び協力企業([協力企業名]及び[協力企業名]をいう。以下同じ。)をいう。以下総称して｢本件民間事業者｣という。)との間で、以下のとおり基本協定(以下｢本協定｣という。)を締結する。

(目的)

第 1 条 本協定は、本事業に関し、本件民間事業者が落札者として決定されたことを確認し、本件民間事業者が本事業を遂行する目的で設立する特別目的会社(以下｢特別目的会社｣という。)と県との間の事業契約(以下｢事業契約｣という。)の締結に向けて、県及び本件民間事業者の双方の義務について定めることを目的とする。

(県及び本件民間事業者の義務)

第 2 条 県及び本件民間事業者は、事業契約の締結に向けて、それぞれ誠実に対応するものとする。

2 本件民間事業者は、事業契約締結のための協議に当たっては、本事業の入札手続における総合スポーツゾーン東エリア整備運営事業検討委員会及び県の要望事項を尊重するものとする。ただし、係る要望事項が、本事業の入札に関し県が公表した業務要求水準書(以下｢業務要求水準書｣という。)及び入札説明書(以下｢本入札説明書｣という。)並びにこれらに関する質問に対する回答から逸脱している場合を除く。

(特別目的会社の設立)

第 3 条 本件民間事業者は、本協定締結後、平成●年●月●日までに、会社法(平成 17 年

法律第 86 号)に定める株式会社として特別目的会社を栃木県内に設立し、その商業登記簿謄本(履歴事項全部証明書)、定款の原本証明付写し及び株主名簿の原本証明付写しを県に提出する。なお、特別目的会社は、業務要求水準書 第 5 1 (1) ①から⑩の内容を満たすものでなければならない。

2 構成員は、必ず特別目的会社に出資するものとする。設立時における各構成員の出資比率の合計は全体の 2 分の 1 を超えるものとし、代表企業の出資比率は出資者中最大となるものとする。

3 構成員は、事業契約期間中において、県の事前の書面による承諾なく、出資比率を変更できず、また、構成員以外の特別目的会社の株主をして、出資比率を変更させない

ものとする。ただし、本事業の安定的遂行及びサービス水準の維持が図られるとともに、県の利益を侵害しないと認められ、かつ、当該出資比率の変更後の各構成員の出資比率の合計が全体の 2 分の 1 を超える場合には、県は係る出資比率の変更について協議に応じることができるものとする。

(株式の譲渡等)

第 4 条 構成員は、その保有する特別目的会社の株式を第三者(特別目的会社の他の株主を含む。)に対して譲渡し、担保権を設定し又はその他の処分を行う場合には、事前に書面による県の承諾を得なければならない。

2 構成員は、前項に従い県の承諾を得て特別目的会社の株式に担保権を設定した場合には、担保権設定契約書の写しをその締結後速やかに県に提出するものとする。

3 構成員は、特別目的会社の設立時及び増資時において、別紙の様式による誓約書を県に提出し、また、構成員以外の特別目的会社の株主をして提出させるものとする。

(業務の委託、請負)

第 5 条 本件民間事業者は、特別目的会社をして、設計に係る業務を[ ]に、建設に係る業務(工事監理に係る業務を除く。以下同じ。)を[ ]に、工事監理に係る業務を[ ]に、運営に係る業務を[ ]に、維持管理に係る業務を[ ]にそれぞれ委託させ又は請け負わせるものとする。

2 本件民間事業者は、事業契約締結後速やかに、前項に定める設計、建設、工事監理、運営及び維持管理の各業務を受託する者又は請け負う者と特別目的会社との間で係る各業務に関する業務委託契約又は請負契約若しくは係る業務委託契約又は請負契約を締結する旨を約する請書等を締結させ、締結後速やかにその契約書等の写しを県に提出するものとする。

3 本件民間事業者のうち第 1 項により特別目的会社から設計、建設、工事監理、維持管理及び運営の各業務を受託し又は請け負った者は、受託し又は請け負った業務を誠実に行わなければならず、また、本件民間事業者は、本件民間事業者以外のこれらの業務を受託し又は請け負った者をして、受託し又は請け負った業務を誠実に行わせるものとする。

(事業契約)

第 6 条 県及び本件民間事業者は、事業契約に係る仮契約を、本協定締結後、平成●年●月●日を目途に、県と特別目的会社との間で締結せしめるべく最大限努力するものとする。

2 事業契約に係る仮契約又は本契約の締結までに、本件民間事業者のいずれかに、本事業の入札に係る不正行為(第 7 条第 1 項各号に規定するものを含む。)が判明したとき

は、事業契約に係る仮契約又は本契約を締結しない。

3 事業契約に係る仮契約又は本契約の締結までに、本件民間事業者のいずれかが次の各号のいずれかの事由に該当するときは、県は事業契約に係る仮契約又は本契約を締結しないことができるものとする。

(1) 役員等(事業者が個人である場合にはその者を、本件民間事業者が法人である場合にはその役員又はその支店若しくは常時本事業に関する契約を締結する事務所の代表者をいう。以下この号において同じ。)が暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律(平成 3 年法律第 77 号)第 2 条第 6 号に規定する暴力団員(以下この号において｢暴力団員｣という。)であると認められるとき。

(2) 暴力団(暴力団対策法第 2 条第 2 号に規定する暴力団をいう。以下この号において同じ。)又は暴力団員が経営に実質的に関与していると認められるとき。

(3) 役員等が自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもって、暴力団又は暴力団員を利用するなどしたと認められるとき。

(4) 役員等が、暴力団又は暴力団員に対して資金等を供給し、又は便宜を供与するなど直接的あるいは積極的に暴力団の維持、運営に協力し、若しくは関与していると認められるとき。

(5) 役員等が暴力団又は暴力団員と社会的に非難されるべき関係を有していると認められるとき。

(6) 下請契約又は資材、原材料の購入契約その他の契約に当たり、その相手が第 1 号から第 5 号までのいずれかに該当することを知りながら、当該者と契約を締結したと認められるとき。

(7) 本件民間事業者が、第 1 号から第 5 号までのいずれかに該当する者を下請契約又は資材、原材料の購入契約その他の契約の相手方としていた場合(第 6号に該当する場合を除く。)に、発注者が本件民間事業者に対して当該契約の解除を求め、事業者がこれに従わなかったとき。

4 県は、本事業に係る本入札説明書に添付の事業契約書(案)(以下｢事業契約書(案)｣という。)の文言に関し、本件民間事業者の求めに応じ、趣旨を明確にするものとする。

5 県及び本件民間事業者は、事業契約締結後も本事業の遂行のために協力するものとする。

6 県は、事業契約の本契約の締結までに第 3 項各号のいずれかの事由が生じた場合、本件民間事業者に対し、入札金額に消費税及び地方消費税相当額を加算した金額の 100

削除: 第 1 項の場合を除き、

県は、本件民間事業者のいずれかの責めに帰すべき事由により平成●年●月●日まで

分の 10 に相当する金額の支払を違約金として請求することができるものとする。本件民間事業者は、係る違約金の支払義務を連帯して負担するものとし、県の指定する期間内に支払わなければならない。

7

削除: を

して請求することができるものとする。本件民間事業者は、係る支払義務を連帯して

に事業契約の締結に至らなかった場合、本件民間事業者に対し、入札金額に消費税及び地方消費税相当額を加算した金額の 100 分の 10 に相当する金額の支払を違約金と

負担するものとし、県の指定する期間内に支払わなければならない。

8 県は、本件民間事業者のいずれかの者が、本協定の締結のときから事業契約の本契約の締結までの間に、本入札説明書に定める参加資格要件を満たさなくなったときは、県は、事業契約の仮契約又は本契約を締結しないことができる。

(談合防止)

第 7 条 本件民間事業者のいずれかが、本事業の入札に関し次の各号の一に該当したときは、事業契約が締結されたか否かにかかわらず、また事業契約が締結された場合は県が事業契約を解除するか否かにかかわらず、本件民間事業者は、県の請求を受けたときは、連帯して、次項に規定する金額の違約金を支払わなければならない。

(1) 私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律(昭和 22 年法律第 54 号。以下

｢独占禁止法｣という。)第 3 条の規定に違反し、又は構成員若しくは協力企業が

構成事業者である事業者団体が同法第 8 条第 1 項第 1 号の規定に違反したことに

より、xx取引委員会が、同法第 7 条の 2 第 1 項(独占禁止法第 8 条の 3 において準用する場合を含む。)の規定に基づく課徴金の納付命令を行い、当該納付命令が確定したとき(確定した当該納付命令が独占禁止法第 51 条第 2 項の規定により取り消された場合を含む。)。

(2) 納付命令又は独占禁止法第 7 条若しくは第 8 条の 2 の規定に基づく排除措置命令 (これらの命令が構成員若しくは協力企業又は構成員若しくは協力企業が構成事業者である事業者団体(以下｢構成員等｣という。)に対して行われたときは、構成員等に対する命令で確定したものをいい、構成員等に対して行われていないときは、各名宛人に対する命令すべてが確定した場合における当該命令をいう。次号において｢納付命令又は排除措置命令｣という。)において、本事業の入札に関し、独占禁止法第 3 条又は第 8 条第 1 号の規定に違反する行為の実行としての事業活動があったとされたとき。

(3) 納付命令又は排除措置命令により、構成員等に独占禁止法第 3 条又は第 8 条第 1号の規定に違反する行為があったとされた期間及び当該違反する行為の対象となった取引分野が示された場合において、この契約が、当該期間(これらの命令に係る事件について、xx取引委員会が構成員又は協力企業に対し納付命令を行

い、これが確定したときは、当該納付命令における課徴金の計算の基礎である当該違反する行為の実行期間を除く。)に入札(見積書の提出を含む。)が行われたものであり、かつ、当該取引分野に該当するものであるとき。

(4) いずれかの構成員又は協力企業の役員若しくは代理人、使用人その他の従業者に対し、刑法(明治 40 年法律第 45 号)第 96 条の 6 又は独占禁止法第 89 条第 1 項若しくは第 95 条第 1 項第 1 号に規定する刑が確定したとき。

2 前項に規定する違約金の金額は、入札金額に消費税及び地方消費税相当額を加算した額の 10 分の 2 に相当する金額とする。

(準備行為)

第 8 条 事業契約締結前であっても、本件民間事業者は、自己の責任と費用において、本事業に関してスケジュールを遵守するために必要な準備行為(設計に関する打ち合わせを含む。)を行うことができるものとし、県は、必要かつ可能な範囲で本件民間事業者に協力するものとする。

2 本件民間事業者は、事業契約締結後速やかに、前項の定めるところに従ってなされた準備行為の結果を特別目的会社に引き継ぐものとする。

(事業契約締結不調の場合における処理)

第 9 条 事由の如何を問わず事業契約の締結に至らなかった場合、すでに県及び本件民間事業者が本事業の準備に関して支出した費用は各自の負担とし、第 6 条第 6 項、同第

7 項、第 7 条第 1 項及び同条第 3 項に規定する違約金を除き、相互に債権債務関係の生じないことを確認する。

(遅延損害金)

第 10 条 本件民間事業者が第 6 条第 6 項、同条第 7 項、及び第 7 条第 1 項に規定する違約金を県の指定する期間内に支払わないときは、構成員又は協力企業は、当該期間を経過した日から支払をする日までの日数に応じ、未払額に年率 2.8 パーセントの割合

(政府契約の支払遅延防止等に関する法律(昭和 24 年 12 月 12 日法律第 256 号)第 8 条

第 1 項の規定に基づき、政府契約の支払遅延に対する遅延利息の率を定める件(昭和

24 年 12 月 12 日大蔵省告示第 991 号)が改正された場合は、当該改正後の率の割合(年当たりの割合は、閏年の日を含む期間についても、365 日の割合とする。))により計算した額の遅延利息を付加して県に支払わなければならない。

(秘密保持)

第 11 条 県及び本件民間事業者は本協定又は本事業に関して相手方から秘密情報として受領した情報を相手方の同意を得ずして第三者に開示しないこと及び本協定の目的以外

に使用しないことを確認する。ただし、裁判所により開示が命ぜられた場合及び本件民間事業者が本事業に関する資金調達に必要として開示する場合は、この限りではない。

(準拠法及び管轄裁判所)

第 12 条 本協定は日本国の法令に従い解釈されるものとし、本協定に関する一切の裁判の第xxの専属管轄は宇都宮地方裁判所とする。

(協定の有効期間)

第 13 条 本協定の有効期間は、本協定締結の日から事業契約の契約期間の終了時までとする。ただし、事業契約の締結に至らなかった場合は、事業契約の締結に至る可能性がないと県が判断して代表企業に通知した日までとする。本協定の有効期間の終了にかかわらず、第 6 条第 6 項及び第 7 項、第 7 条、第 10 条及び第 11 条の規定の効力は存続する。

(協議)

第 14 条 本協定に定めのない事項又は疑義を生じた事項については、必要に応じて県と本件民間事業者で協議して定める。

以上を証するため、本協定を●通作成し、当事者記名押印の上、各 1 通を保有する。平成 年 月 日

(県) ［住所］

栃木県知事

［氏名］ 印

(本件民間事業者)

構成員(代表企業)所在地

商号又は名称

代表者名 印

構成員所在地

商号又は名称

代表者名 印

構成員所在地

商号又は名称

代表者名 印

協力企業所在地

商号又は名称

代表者名 印

協力企業所在地

商号又は名称

代表者名 印

別紙 出資者誓約書の様式

平成 年 月 日

栃木県

栃木県知事[ ]様

出資者誓約書

栃木県と[代表企業名]、[構成員名]、[構成員名]、及び［協力企業名］、［協力企業名］の間において、平成●年●月●日付で締結された総合スポーツゾーン東エリア整備運営事業 基本協定書(その後の変更及び修正を含み、以下｢本協定｣といいます。)に基づき、[特別目的会社名](以下｢特別目的会社｣といいます。)の株主である当社らは、本日付をもって、栃木県に対して下記の事項を連帯して誓約し、かつ表明及び保証いたします。なお、特に明示のない限り、本出資者誓約書において用いられる用語の定義は、本協定に定めるとおりとします。

記

1 特別目的会社が、平成●年●月●日に会社法上の株式会社として適法に設立され、本日現在有効に存在すること。

2 特別目的会社の本日現在における発行済株式総数は●株であり、うち●株を[ ]が、●株を[ ]が、及び●株を[ ]が、それぞれ保有しており、事業契約期間中において、栃木県の事前の書面による承諾なく、出資比率を変更しないこと。

3 特別目的会社の本日現在における株主構成は、本協定における構成員により全議決権の 2 分の 1 を超える議決権が保有され、かつ、本協定における代表企業である [ ]の出資比率が株主中最大となっていること。

4 当社らは、事業契約の終了までの間、特別目的会社の株式を保有するものとし、栃木県の事前の書面による承諾がある場合を除き、譲渡、担保権の設定その他一切の処分 (合併・会社分割等により包括承継させることを含む。)を行わないこと。また、当社らの一部の者に対して当社らが保有する特別目的会社の株式の全部又は一部を譲渡する場合においても、栃木県の事前の書面による承諾を受けて行うこと。

5 当社らは、栃木県の事前の書面による承諾を受けた上で、当社らが保有する特別目的会社の株式に担保権を設定した場合には、担保権設定契約書の写しをその締結後速やかに栃木県に対して提出すること。

6 当社らは、事業契約に規定される解除原因が発生している又は発生するおそれがある等、栃木県が本事業の遂行状況に問題が発生していると判断した場合、栃木県の要求に従って、栃木県と特別目的会社との協議に参加し、特別目的会社に関する情報を栃木県に提供すること。

7 当社らは、事業契約上の栃木県と特別目的会社の債権債務関係が終了してから 1 年と 1 日を経過するまで、特別目的会社について、解散又は破産手続、民事再生手続、会社更生手続その他倒産手続の申立を行わないこと。

8 当社らが、本事業に関して知り得たすべての情報について守秘義務を負い、栃木県の事前の書面による承諾を受けた場合を除き、当該情報を第三者に開示しないこと。

所在地

商号又は名称

代表者名 印

所在地

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所在地

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