外貨建て債券の利子の適用利率が変動利率である場合、各利率基準日に LIBOR 等の指標金利を用いた一定の算式に従って計算されます。このため、利子の適用利率は、各利率基準日の指標金利により変動し、著しく低い利率となるおそれがあります。

外貨建て債券の契約締結前交付書面

(この書面は、金融商品取引法第 37 条の 3 の規定によりお渡しするものです。)

この書面には、外貨建て債券のお取引を行っていただくうえでのリスクや留意点が記載されています。あらかじめよくお読みいただき、ご不明な点はお取引開始前にご確認ください。

○ 外貨建て債券のお取引は、主に募集･売出し等や当社が直接の相手方となる等の方法により行います。

○ 外貨建て債券は、金利水準、為替相場の変化や発行体または外貨建て債券の償還金及び▇▇の支払いを保証している者の信用状況に対応して価格が変動すること等により、損失が生じるおそれがありますのでご注意ください。

手数料など諸費用について

・外貨建て債券を募集･売出し等により、または当社との相対取引により売買する場合は、その対価（購入対価・売却対価）のみを受払いいただきます。

・外貨建て債券の売買、償還等にあたり、円貨と外貨を交換する際には、外国為替市場の動向をふまえて当社が決定した為替レートによるものとします。

金利、金融商品市場における相場その他の指標にかかる変動などにより損失が生じるおそれが                                                                                                             あります

＜市場価格が変動するリスク＞

・外貨建て債券の市場価格は、基本的に市場の金利水準の変化に対応して変動します。▇▇の適用利率が固定利率の場合、金利が上昇する過程では債券価格は下落し、逆に金利が低下する過程では債券価格は上昇することになります。したがって、償還日より前に換金する場合には市場価格での売却となりますので、売却損が生じる場合があります。▇▇の適用利率が変動利率の場合には、▇▇が変動するという特性から、必ずしも上記のような金利水準の変化に対応して変動するわけではありません。

・金利水準は、各国の中央銀行が決定する政策金利、▇▇▇▇の水準(例えば、既に発行されている債券の流通利回り)や金融機関の貸出金利等の変化に対応して変動します。

＜為替相場に関するリスク＞

・外貨建て債券の円換算した価値は、為替相場(円貨と外貨の交換比率)が変動することにより、為替相場が円高になる過程では下落し、逆に円安になる過程では上昇することになります。したがって、売却時、あるいは償還時の為替相場の状況によっては為替差損が生じるおそれがあります。

・外貨建て債券の売買や償還金及び▇▇の決済に際して、日本円等の建て通貨以外の通貨での決済が予め取り決められている場合、売却時あるいは償還時等の為替相場の状況によっては為替差損が生じるおそれがあります。

・通貨の交換に制限が付されている場合には、償還金及びその▇▇のその他の通貨への交換や送金ができない場合があります。

外貨建て債券の発行体または外貨建て債券の償還金及び▇▇の支払いを保証している者の                                                                                                        業務、または財産の状況の変化などによって損失が生じるおそれがあります

＜発行体等の信用状況の変化に関するリスク＞

・外貨建て債券の発行体または外貨建て債券の償還金及び▇▇の支払いを保証している者の信用状況に変化が生じた場合、外貨建て債券の市場価格が変動することによって売却損が生じる場合があります。

・外貨建て債券の発行体または外貨建て債券の償還金及び▇▇の支払いを保証している者の信用状況の悪化等により、償還金や▇▇の支払いの停滞若しくは支払不能の発生または特約による額面の切下げや株式への転換等が生じた場合、投資額の全部または一部を失ったり、償還金に代えて予め定められた株式と調整金またはいずれか一方で償還されることがあります。償還金に代えて予め定められた株式と調整金またはいずれか一方で償還された場合、当該株式を換金した金額と調整金の合計額が額面または投資額を下回るおそれがあります。また、額面の一部が切り下げられた場合には、その後の▇▇の支払いは切り下げられた額面に基づき行われることとなります。したがって、当初予定していた▇▇の支払いを受けられない場合があります。

・金融機関が発行する債券は、信用状況が悪化して破綻のおそれがある場合等には、外貨建て債券の発行体または償還金及び▇▇の支払いを保証している者の本拠所在地国の破綻処理制度が適用され、所管の監督官庁の権限で、債権順位に従って額面の切下げ、▇▇の削減や株式への転換等が行われる可能性があります。ただし、適用される制度は外貨建て債券の発行体または償還金及び▇▇の支払いを保証している者の本拠所在地国により異なり、また今後変更される可能性があります。

・主要な格付会社により｢投機的要素が強い｣とされる格付がなされている債券については、当該発行体または本債券の償還金及び▇▇の支払いを保証している者の信用状況の悪化等により、償還金や▇▇の支払いが滞ったり、支払不能が生じるリスクの程度が上位の格付けを付与された債券と比べより高いと言えます。

＜償還金及び▇▇の支払いが他の債務に劣後するリスク＞

弁済順位が他の債務に劣後する特約が付されている債券については、劣後事由が発生した

場合には、弁済順位が上位と位置付けられる債務が全額弁済された後に償還金及び▇▇の支払いが行われることとなります。劣後事由とは破産宣告、会社更生法に基づいた会社更生手続きの開始、民事再生法に基づく民事再生手続きの開始、外国においてこれらに準ずる手続きが取られた場合となります。

その他のリスク

＜適用利❹が変動するリスク＞

外貨建て債券の▇▇の適用利率が変動利率である場合、各利率基準日に LIBOR 等の指標金利を用いた一定の算式に従って計算されます。このため、▇▇の適用利率は、各利率基準日の指標金利により変動し、著しく低い利率となるおそれがあります。

＜流動性に関するリスク＞

・ 新興国通貨は、米国市場若しくは欧州▇▇▇の特定の市場が取引の中心となっています。そのため、当社における新興国通貨建て債券の取引については、新興国以外の通貨建て債券に比べて流動性は低くなっています。

・ 外貨建て債券は、市場環境の変化により流動性(換金性)が著しく低くなった場合、売却することができない、あるいは購入時の価格を大きく下回る価格での売却となるおそれがあります。

企業内容等の開示について

外貨建ての債券は、募集・売出し等の届出が行われた場合を除き、金融商品取引法に基づく企業内容等の開示が行われておりません。

外貨建て債券のお取引は、クーリング･オフの対象にはなりません

外貨建て債券のお取引に関しては、金融商品取引法第 37 条の 6 の規定の適用はありません。

無登録格付に関する説明書について

当社から無登録格付業者が付与した格付の提供を受けた場合は、「無登録格付に関する説明書」をご覧ください。

外貨建て債券に係る金融商品取引契約の概要

当社における外貨建て債券のお取引については、以下によります。

・ 外貨建て債券の募集若しくは売出しの取扱いまたは私募の取扱い

・ 当社が自己で直接の相手方となる売買

・ 外貨建て債券の売買の媒介、取次ぎまたは代理

外貨建て債券に関する租税の概要

個人のお客様に対する外貨建て債券（一部を除く。）の課税は、原則として以下によります。

・ 外貨建て債券の▇▇（為替損益がある場合は為替損益を含みます。）については、▇▇所得として申告分離課税の対象となります。外国源泉税が課されている場合は、外国源泉税を控除した後の金額に対して国内で源泉徴収されます。この場合には、確定申告により外国税額控除の適用を受けることができます。

・ 外貨建て債券の譲渡益及び償還益（それぞれ為替損益がある場合は為替損益を含みます。）は、上場株式等に係る譲渡所得等として申告分離課税の対象となります。

・ 外貨建て債券の▇▇、譲渡損益及び償還損益は、上場株式等の▇▇、配当及び譲渡損益等との損益通算が可能です。また、確定申告により譲渡損失の繰越控除の適用を受けることができます。

・ 割引債の償還益は、償還時に源泉徴収されることがあります。

法人のお客様に対する外貨建て債券の課税は、原則として以下によります。

・ 外貨建て債券の▇▇、譲渡益、償還益（それぞれ為替損益がある場合は為替損益を含みます。）については、法人税に係る所得の計算上、益金の額に算入されます。なお、お客様が一般社団法人又は一般財団法人など一定の法人の場合は、割引債の償還益は、償還時に源泉徴収が行われます。

・ 国外で発行される外貨建て債券（一部を除く。）の▇▇に現地源泉税が課税された場合には、外国源泉税を控除した後の金額に対して国内で源泉徴収され、申告により外国税額控除の適用を受けることができます。

なお、税制が改正された場合等は、上記の内容が変更になる場合があります。詳細につきましては、税理士等の専門家にお問い合わせください。

譲渡の制限

・ 振替債(我が国の振替制度に基づき管理されるペーパーレス化された債券をいいます。)である外貨建て債券は、当社では原則として、その▇▇支払日の前営業日または▇▇支払日を受渡日とするお取引はできません。なお、国外で発行される外貨建て債券についても、現地の振替制度等により譲渡の制限が課される場合があります。

・ 外貨建て債券は、当社では原則として、その償還日の 4 営業日前までのお取引が可能です。

当社が行う金融商品取引業の内容及び方法の概要

当社が行う金融商品取引業は、主に金融商品取引法第 28 条第１項の規定に基づく第一種金融商品取引業であり、当社において外貨建て債券のお取引や保護預けを行われる場合は、以下によります。

・ 国外で発行される外貨建て債券のお取引にあたっては、外国証券取引口座の開設が必要となります。また、国内で発行される外貨建て債券のお取引にあたっては、保護預り口座または振替決済口座の開設が必要となります。

・ お取引のご注文をいただいたときは、原則として、あらかじめ当該ご注文に係る代金または有価証券の全部または一部(前受金等)をお預けいただいたうえで、ご注文をお受けいたします。

・ 前受金等を全額お預けいただいていない場合、当社との間で合意した日までに、ご注文に係る代金または有価証券をお預けいただきます。

・ ご注文にあたっては、銘柄、売り買いの別、数量、価格等お取引に必要な事項を明示していただきます。これらの事項を明示していただけなかったときは、お取引ができない場合があります。また、注文書をご提出いただく場合があります。

・ ご注文いただいたお取引が成立した場合には、取引報告書をお客様にお渡しいたします(郵送または電磁的方法による場合を含みます。)。

○その他留意事項

日本証券業協会のホームページ（▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇▇▇.▇▇.▇▇/▇▇▇▇▇▇▇▇▇/▇▇▇▇▇▇▇/▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇▇）に掲載している外国の発行体が発行する債券のうち国内で募集・売出しが行われた債券については、金融商品取引法に基づく開示書類が英語により記載されています。

当社の概要について

商 号 等	株式会社SBI 証券 金融商品取引業者 関東財務局長(金商)第 44 号
本 店 所 在 地	▇▇▇▇-▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇-▇-▇
加 入 協 会	日本証券業協会、一般社団法人金融先物取引業協会、 一般社団法人第二種金融商品取引業協会
資 本 金	48,323,132,501 円(2018 年 9 月 30 日現在)
主 な 事 業	金融商品取引業
設 立 年 月	1944 年 3 月
連 絡 先	「インターネットコース」でお取引されているお客さま：SBI 証券 カスタマーサービスセンター電話番号：▇▇▇▇-▇▇▇-▇▇▇（携帯電話・PHS からは、▇▇▇▇-▇▇▇-▇▇▇（有料））受付時間：平日 8 時 00 分～18 時 00 分（年末年始を除く） SBI マネープラザのお客さま：SBI 証券 マネープラザカスタマーサポートセンター電話番号：▇▇▇▇-▇▇▇-▇▇▇ 受付時間：平日 8 時 00 分～18 時 00 分（年末年始を除く） IFA コース、IFA コース（プラン A）のお客さま：IFA サポート電話番号：▇▇▇▇-▇▇▇-▇▇▇ 受付時間：平日 8 時 00 分～17 時 00 分（年末年始を除く） 担当営業員のいらっしゃるお客さまは、お取引のある各店舗へご連絡をお願いいたします。

SBI 証券に対するご意見・苦情等に関するご連絡窓口

当社に対するご意見・苦情等に関しては、以下の窓口で承っております。住 所：▇▇▇▇-▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇-▇-▇

連 絡 先：「インターネットコース」でお取引されているお客さま：SBI 証券 カスタマーサービスセンター電話番号：▇▇▇▇-▇▇▇-▇▇▇（携帯電話・PHS からは、▇▇▇▇-▇▇▇-▇▇▇（有料））受付時間：平日 8 時 00 分～18 時 00 分（年末年始を除く）

SBI マネープラザのお客さま：SBI 証券 マネープラザカスタマーサポートセンター電話番号：▇▇▇▇-▇▇▇-▇▇▇

受付時間：平日 8 時 00 分～18 時 00 分（年末年始を除く） IFA コース、IFA コース（プラン A）のお客さま：IFA サポート電話番号：▇▇▇▇-▇▇▇-▇▇▇

受付時間：平日 8 時 00 分～17 時 00 分（年末年始を除く）

担当営業員のいらっしゃるお客さまは、お取引のある各店舗へご連絡をお願いいたします。

金融 ADR 制度のご案内

金融ADR 制度とは、お客様と金融機関との紛争・トラブルについて、裁判手続き以外の方法で簡易・迅速な解決を目指す制度です。

金融商品取引業等業務に関する苦情及び紛争・トラブルの解決措置として、金融商品取引法上の指定紛争解決機関である「特定非営利活動法人 証券・金融商品あっせん相談センター（FINMAC）」を利用することができます。住 所：▇▇▇▇-▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ 第二証券会館

電話番号：▇▇▇▇-▇▇-▇▇▇▇（FINMAC は公的な第三者機関であり、当社の関連法人ではありません。）

受付時間：月曜日～金曜日 9 時 00 分～17 時 00 分（祝日を除く）

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エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシー

（HSBC Bank plc）

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2024 ᖺ6☎ 12 ᪥‶ᮇ Yyジ0U70ᘓkമ(J㈌Ỵ῭ᆺ)

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本社債はブラジルレアル建てであり、元利金はブラジルレアル額を該当する為替レートにより換算した円貨額により支払われます。そのため、本社債の価値は、ブラジルレアルの金利や日本円とブラジルレアル間の為替レートの変動を受けて、変動することがあります。また、本社債の元利金の支払金額は、日本円とブラジルレアル間の為替レートの変動により影響を受けます。

【表紙】

【発行登録追補書類番号】 30-外１-15

【提出書類】 発行登録追補書類

【提出先】 関東財務局長

【提出日】 令和元年５月 10 日

【会社名】 エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシー (HSBC Bank plc)

【代表者の役職氏名】 ▇▇▇▇▇・▇▇▇▇▇・▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇・▇▇▇▇

(▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇, Global Markets Risk Controller)

【本店の所在の場所】 連合▇▇ ▇▇▇ ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇・▇▇▇▇▇ (▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇ ▇▇▇, ▇.▇.)

【代理人の氏名又は名称】 弁護士 ▇ ▇ ▇ ▇

【代理人の住所又は所在地】 ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇

クリフォードチャンス法律事務所外国法共同事業

【電話番号】 ▇▇-▇▇▇▇-▇▇▇▇

【事務連絡者氏名】 弁護士 ▇ ▇ ▇ ▇弁護士 ▇ ▇ ▇▇▇

【連絡場所】 ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇クリフォードチャンス法律事務所外国法共同事業

【電話番号】 ▇▇-▇▇▇▇-▇▇▇▇

【発行登録の対象とした売出有価証券の種類】 社債

【今回の売出金額】 5,000,000 ブラジルレアル

(円貨相当額 141,050,000 円)

(2019 年４月 24 日現在の PTAX レートとしてブラジル中央銀行により発表された円/ブラジルレアルの換算レートの仲値の逆数である１ブラジルレアル＝28.21 円（小数点以下第三位を切捨て）の換算レートで換算している。)

【発行登録書の内容】

提出日	平成 30 年４月 27 日
効力発生日	平成 30 年５月９日
有効期限	令和２年５月８日
発行登録番号	30-外１
発行予定額又は発行残高の上限	発行予定額 5,000 億円

【これまでの売出実績】

（発行予定額を記載した場合）

番 号	提出年月日	売出金額	減額による訂正年月日	減額金額
30-外１-１	平成 30 年６月８日	247,177,920 円	該当なし
30-外１-２	平成 30 年６月 22 日	255,640,000 円	該当なし
30-外１-３	平成 30 年８月 22 日	11,200,604,000 円	該当なし
30-外１-４	平成 30 年９月７日	277,500,000 円	該当なし
30-外１-５	平成 30 年 10 月９日	208,100,000 円	該当なし
30-外１-６	平成 30 年 10 月 18 日	149,500,000 円	該当なし
30-外１-７	平成 30 年 10 月 25 日	251,850,000 円	該当なし
30-外１-８	平成 30 年 10 月 31 日	1,262,660,000 円	該当なし
30-外１-９	平成 30 年 11 月９日	201,020,000 円	該当なし
30-外１-10	平成 30 年 12 月５日	146,250,000 円	該当なし
30-外１-11	平成 30 年 12 月７日	210,073,920 円	該当なし
30-外１-12	平成 30 年 12 月 26 日	118,080,000 円	該当なし
30-外１-13	平成 31 年３月 29 日	1,049,400,000 円	該当なし
30-外１-14	平成 31 年４月 26 日	1,112,912,500 円(注１)	該当なし
実 績 合 計 額		16,690,768,340 円	減額総額	０円

(注１) 本欄に記載された日本円金額は、当該社債の売出金額 635,950,000 ロシアルーブルを、株式会社三菱 UFJ 銀行が発表した 2019 年４月 24 日現在の東京外国為替市場における対顧客電信直物売買相場の仲値１ロシアルーブル＝1.75 円の換算レートで換算したものである。

【残額】（発行予定額－実績合計額－減額総額） 483,309,231,660 円

（発行残高の上限を記載した場合）

番 号	提出年月日	売出金額	償還年月日	償還金額	減額による訂正年月日	減額金額
該当なし
実 績 合 計 額		該当なし	償還総額		該当なし	減額総額	該当なし

【残高】（発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額） 該当なし

【安定操作に関する事項】 該当事項なし

【縦覧に供する場所】 該当なし

(注) ▇▇▇▇▇▇▇▇▇・▇▇▇・▇▇▇▇▇▇は、本書において、課税、法令及び規制についていかなる助言もするものではない。

		目       次
			頁
第一部	証券情報	··········································································	１
第１	募集要項	··········································································	１
第２	売出要項	··········································································	１
１	売出有価証券 ······································································		１
	売出社債（短期社債を除く。） ·······················································		１
２	売出しの条件 ······································································		２
第３	第三者割当の場合の特記事項 ························································		33

第二部 公開買付けに関する情報 34

第▇▇	参照情報 ··········································································	35
第１	参照書類 ··········································································	35
１	有価証券報告書及びその添付書類 ····················································	35
２	四半期報告書又は半期報告書 ························································	35
３	臨時報告書 ········································································	35
４	外国会社報告書及びその補足書類 ····················································	35
５	外国会社四半期報告書及びその補足書類並びに外国会社半期報告書及びその補足書類 ·······	35
６	外国会社臨時報告書 ································································	35
７	訂正報告書 ········································································	35
第２	参照書類の補完情報 ································································	35
第３	参照書類を縦覧に供している場所 ····················································	35

第四部 保証会社等の情報 36

「発行登録」の利用適格要件を満たしていることを示す書面 37

事業内容の概要及び主要な経営指標等の推移 39

第一部【証券情報】第１【募集要項】

該当事項なし。

第２【売出要項】

１【売出有価証券】

【売出社債（短期社債を除く。）】

銘 柄	エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシー 2024年６月12日満期 ブラジルレアル建社債（円貨決済型）（以下 「本社債」という。）（注１）
売出券面額の総額又は売出振替社債の総額	5,000,000ブラジルレアル（注２）
売出価額の総額	5,000,000ブラジルレアル
売出しに係る社債の所有者の住所及び氏名又は名称	株式会社SBI証券（以下「売出人」という。）▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇
記名・無記名の別	無記名式
各社債の金額	1,000ブラジルレアル（以下「額面金額」という。）
利 率	年6.57％（注３）
償還期限	2024年６月12日（注４）
摘 要	(1) 本社債につき、個別の格付は取得していない。 (2) 本社債のその他の主要な事項については、下記「売出社債のその他の主要な事項」を参照のこと。

（注１） 本社債は、発行会社の社債及びワラント発行プログラム（以下「プログラム」という。）に基づき、2019年６月11日（以下「発行日」という。）に、発行会社により発行され、かつ、2019年５月31日頃締結予定の約束証書（以下「約束証書」という。）により構成され、その利益を享受する。募集目論見書（下記に定義される。）は2019年６月６日頃に更新される予定であるが、本社債に適用ある条項は、2018年６月６日付募集目論見書（その後に発行された又は発行される予定である補足目論見書を含み、以下「募集目論見書」という。）及び本社債に係る補足条件書（以下「補足条件書」という。）（いずれも英文で記載されている。）に記載されている。本社債は、いかなる取引所にも上場されない予定である。

（注２） 本社債は、2019年４月24日（以下「約定日」という。）における約定に従い、ユーロ市場で発行され、日本で売り出される。本社債のユーロ市場における発行券面総額は5,000,000ブラジルレアルの予定である。本書において、「ブラジルレアル」とは、ブラジル連邦共和国の法定通貨であるブラジルレアルをいう。

（注３） 本社債の▇▇は2019年６月12日より開始する。

（注４） 本社債は、下記「売出社債のその他の主要な事項 ２. 償還及び買入れ （2）税制上の理由による期限前償還」及び同「（3）違法による期限前償還」、「売出社債のその他の主要な事項 ３. 支払い (4)為替障害」並びに「売出社債のその他の主要な事項 ６．債務不履行事由」に記載するとおり、償還期限前に償還される可能性がある。

２【売出し✰条件】

売出価格	額面金額✰100％
申込期間	2019年５月10日から2019年６月７日まで
申込単位	1,000ブラジルレアル
申込証拠金	なし
申込受付場所	売出人✰日本における本店、各支店及び各営業部店（注１）
売出し✰委託を受けた者✰住所、氏名又は名称	該当事項なし
売出し✰委託契約✰内容	該当事項なし
摘 要	受渡しは2019年６月12日に行う。

（注１） 本社債✰申込み、購入及び払込みは、各申込人と売出人と✰間に適用される外国証券取引口座約款に従ってなされる。各申込人は売出人からあらかじめ同約款✰交付を受け、同約款に基づき外国証券取引口座✰設定を申し込む旨記載した申込書を売出人に提出しなければならない。

（注２） 本社債は、1933年米国証券法（そ✰後✰改正を含み、以下「米国証券法」という。）、米国✰いずれか✰州✰証券法に基づき登録されておらず、今後登録される予定もない。また、米国内において、又は（米国証券法に基づくレギュレーションS（以下「レギュレーションS」という。）により定義される）米国人に対し、米国人✰計算で、若しくは米国人✰ために、いかなる時（販売行為✰一部であるか否かを問わない。）であっても、本社債✰勧誘、売り付け又は受渡しを行ってはならない。本項において使用される用語は、レギュレーションSにより定義された意味を有する。

（注３） 本社債は、米国税法✰TEFRA Dに従う。米国✰税務規則により認められた場合を除き、米国若しくはそ✰属領内において、又は、米国人（United States Person）に対して、本社債✰募集、売出し又は交付を行ってはならない。本項において使用される用語は、1986年米国内国歳入法（そ✰後✰改正を含み、以下「歳入法」という。）及びそれに基づくレギュレーションにおいて定義された意味を有する。

（注４） 本社債は、欧州経済領域内✰リテール投資家に対して、募集、売出し、そ✰他✰方法による提供を行うことが意図されておらず、また、募集、売出し、そ✰他✰方法による提供が行われるべきではない。ここにおけるリテール投資家とは、(i)指令2014/65/EU第４（１）条第11号(そ✰後✰改正を含み、以下「▇▇▇▇▇ ▇▇」という。)で定義されているリテール顧客、(ii)指令2002/92/EC✰意味するところ✰MiFID II第４（１）条第 10号におけるプロフェッショナル顧客として✰要件を充足していない顧客、又は(iii)指令2003/71/ECに定義された適格投資家でない者✰うち、一つ（又は複数）に該当する者を意味する。そ✰ため、欧州経済領域内✰リテール投資家に対して、本社債✰募集、売出し、そ✰他✰方法による提供を行うために、規則(EU) No 1286/2014(以下「PRIIPs規則」という。)上要求される重要な情報を含む文書は用意されていない。したがって、欧州経済領域内✰リテール投資家に対する本社債✰募集、売出し、そ✰他✰方法による提供は、 PRIIPs規則✰違反となりうる。

売出社債✰そ✰他✰主要な事項

１． 利 息

(1) 各本社債✰利息は、ブラジルレアルによる額面金額に対して年 6.57％✰利率で、利息起算日で ある 2019 年６月 12 日（同日を含む。）から 2024 年６月 12 日（以下「満期償還日」という。）又 は（適用ある場合）期限前償還される日（いずれも同日を含まない。）までこれを付す。利息✰ 支払いは、2019 年 12 月 12 日を初回とし、それ以降満期償還日又は期限前償還される日（いずれ も同日を含む。）まで、毎年６月 12 日及び 12 月 12 日（以下、それぞれ「利払日」という。）に、下記「３. 支払い」✰規定に従って後払いで支払われる。利息起算日又は▇▇払日（いずれも同 日を含む。）から当該利払日（同日を含まない。）まで✰利息期間✰利息として、額面金額 1,000

ブラジルレアル✰各本社債につき各利払日に支払われる利息✰金額は、各利息期間について

32.85 ブラジルレアルであり、期限前償還✰場合に、本社債が期限前償還される利息期間✰利息 として、期限前償還日に支払われる利息✰金額は、当該利息期間✰起算日から期限前償還日まで に発生した金額である。ただし、利息は、該当する為替参照レート決定日（下記に定義される。）に、下記✰算式に従い、該当する為替参照レート（下記に定義される。）に基づき、計算代理人

（下記に定義される。）が円貨に換算した円貨額（ただし、小数点以下第一位を四捨五入する。）により支払われる。

各利払日（期限前償還✰場合は、期限前償還日）✰利払円貨額 ＝ 32.85 ブラジルレアル（期限前償還✰場合は、期限前償還日までに発生した金額） × 該当する為替参照レート

利払日が営業日（下記に定義される。）に当たらない場合には、翌営業日を利払日とする（ただし、かかる日が翌暦月に属する場合は、当該利払日は直前✰営業日とする。）。なお、かかる利払日✰調整がなされた場合であっても、支払われるべき金額✰調整は、一切なされない。

「営業日」とは、ロンドン、東京及びニューヨーク市並びにブラジル金融センター（下記に定義される。）において商業銀行及び外国為替市場が一般に支払決済を行っている日（土曜日及び日曜日を除く。）をいう。

「ブラジル金融センター」とは、サンパウロ、リオデジャネイロ又はブラジリア✰いずれかをいう。

「為替参照レート」とは、円／ブラジルレアル PTAX レート（下記に定義される。）✰アスクサイド✰逆数（ただし、小数点以下第三位を四捨五入する。）を意味し、計算代理人が誠実に決定する。ただし、為替参照レート決定日に為替障害事由（下記に定義される。）が発生していない場合において、いずれか✰為替参照レート決定日に、円／ブラジルレアル PTAX レートが何らか

✰理由で取得できない場合には、計算代理人は、そ✰裁量により、当該為替参照レート決定日✰為替参照レートを決定する。なお、為替参照レート決定日に為替障害事由が発生した場合は、下記「３. 支払い (4) 為替障害」✰規定が適用される。

「為替参照レート決定日」とは、該当する利払日、満期償還日又はそ✰他該当する支払い✰期限が到来する日✰５為替参照レート営業日（下記に定義される。）前✰日をいう。

「為替参照レート決定ページ」とは、ブラジル中央銀行✰ウェブサイト（▇▇▇.▇▇▇.▇▇▇.▇▇ ✰ "Cotações e boletins"）又は、かかるレートを表示する目的✰、計算代理人が誠実に決定する承継ページ（以下「ブラジル中央銀行ウェブサイト」という。）をいう。また、円／ブラジルレアル PTAX レートは、ブルームバーグページ＜BZFXJPY Index＞（又は、かかるレートを表示する目的✰そ✰承継ページ）上においても表示される。ただし、当該ブルームバーグページ上✰レートとブラジル中央銀行ウェブサイト上✰レートと✰間に齟齬がある場合には、ブラジル中央銀行ウェブサイト上✰レートがすべて✰目的において使用される。

「為替参照レート決定時間」とは、サンパウロ時間✰午後１時 15 分頃をいう。

「為替参照レート営業日」とは、ロンドン、東京及びニューヨーク市並びにブラジル金融センターにおいて、商業銀行が一般✰事業✰ために開いており、また外国為替取引を行っている日

（土曜日及び日曜日を除く。）をいう。

「円／ブラジルレアル PTAX レート」とは、該当する為替参照レート決定日✰為替参照レート決定時間に、為替参照レート決定ページ上に表示される円／ブラジルレアル✰外国為替レートを意味する（１円当たり✰ブラジルレアル✰数値で表される。）。

(2) 本社債は、そ✰最終的な償還✰日以降は利息を付さない。ただし、適法な呈示がなされたにも かかわらず、満期償還額（下記「２. 償還及び買入れ、(1) 満期における償還」に定義される。）又は（場合により）そ✰他✰償還金額✰支払いが不当に留保又は拒絶された場合は、各本社債に 対し、（ⅰ）当該本社債に関してそ✰日までに支払期日が到来している全額が当該本社債✰所持 人（以下「本社債権者」という。）により若しくは本社債権者✰ために受領された日、又は（ⅱ）計算代理人（下記に定義される。）が本社債権者に対して、計算代理人が本社債に関して通知し た日から７日目✰日までに支払期日が到来する全額を受領したことを通知した日から７日後✰日

（ただし、そ✰後✰支払いに不履行があった場合を除く。不履行があった場合には、本社債に対 し継続して利息が付される。）✰いずれか早い方✰日まで（判断✰前だけでなくそ✰後も含めて）、本「１. 利息」✰記載に従って、継続して利息が付される。

「計算代理人」とは、エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシーをいう。

各本社債につき支払われる利息✰金額は、各本社債✰額面金額に、上記✰利率を乗じて得られた金額に、下記✰算式に基づく期間（以下「計算期間」という。）✰日数を 360 で除して得られた商を乗じることにより計算される。ただし、上記✰とおり、利息✰支払いは、該当する為替参照レートにより換算される円貨額（ただし、小数点以下第一位を四捨五入する。）で、円貨によってなされる。

日数計算 ＝

[360 × (Y2 － Y1)] ＋ [30 × (M2 － M1)] ＋ (D2 － D1) 360

上記✰算式において、

「Y1」とは、計算期間✰初日が属する年を数字で表したも✰をいう。

「Y2」とは、計算期間に含まれる末日✰翌日が属する年を数字で表したも✰をいう。

「M1」とは、計算期間✰初日が属する暦月を数字で表したも✰をいう。

「M2」とは、計算期間に含まれる末日✰翌日が属する暦月を数字で表したも✰をいう。

「D1」とは、計算期間✰初日にあたる暦日を数字で表したも✰をいう。ただし、かかる数字が 31 ✰場合、D1 は 30 になる。

「D2」とは、計算期間に含まれる末日✰翌日にあたる暦日を数字で表したも✰をいう。ただし、かかる数字が 31 であり、D1 が 29 より大きい数字✰場合、D2 は 30 になる。

ただし、計算期間✰日数は、計算期間✰初日（当日を含む。）から計算期間✰末日（当日を含まない。）までを計算する。

２. 償還及び買入れ

(1) 満期における償還

各本社債は、償還期限前に償還又は買入消却されない限り、満期償還日に、額面金額 1,000 ブラジルレアル✰各本社債につき、額面金額✰ 100％（すなわち、1,000 ブラジルレアルである。以下「満期償還額」という。）にて償還される。満期償還額は、該当する為替参照レート決定日に、計算代理人が下記✰算式に従い円貨に換算した円貨額（ただし、小数点以下第一位を四捨五入する。）により、下記「３. 支払い」✰規定に従って支払われる。

満期償還額✰円貨額 ＝ 1,000 ブラジルレアル × 該当する為替参照レート

満期償還日が営業日に当たらない場合には、翌営業日を満期償還日とする（ただし、かかる日が翌暦月に属する場合は、当該満期償還日は直前✰営業日とする。）。なお、かかる満期償還日✰調整がなされた場合であっても支払われるべき金額✰調整は一切なされない。

(2) 税制上✰理由による期限前償還本社債について、

(ⅰ) 本社債✰利息支払い後に、発行会社が下記「８. 課税上✰取扱い」✰規定に従って追加額✰支払いを要求され、又は

(ⅱ) 発行会社が当該本社債✰償還をしようとする場合に（かかる目的において、発行会社が そ✰他✰方法で当該本社債を償還する権利を有するか否かについて考慮する必要はない。）、発行会社が下記「８. 課税上✰取扱い」✰規定に従って追加額✰支払いを要求される

場合には、発行会社は、本社債につき、30 日以上 45 日以内✰事前✰通知を関連する所持人に行った後、当該本社債✰すべて（一部は不可。）を、発生しかつ未払い✰利息（もしあれば）と共に円貨建て✰▇▇な市場価値（下記に定義される。）で償還するも✰とする。ただし、かかる償還✰通知は、本社債に関する支払期限が到来している場合に発行会社が追加額✰支払いを義務付けられた最も早い日より 90 日よりも前にはなされないも✰とする。

発行会社は、本「(2) 税制上✰理由による期限前償還」に基づいて償還✰通知を行う以前に、独立した法律顧問又は会計士による証明書で、（a）上記(i)又は(ii)✰状況が現在において存在する旨、又は（b）当該証明書✰日付現在において提案され、かつ、当該法律顧問又は会計士✰意見によれば、本社債に関する元利金✰関連ある支払いがそ✰他✰方法でなされる日以前に有効となると合理的に予想される連合王国✰法律（当該法律に従う規則を含む。）✰変更若しくは改正又はそ✰解釈若しくは適用✰変更が、そ✰とおりに有効となった場合に、それら✰状況が存在するであろう旨を記載した証明書を取得することができるも✰とし、かかる証明書は、本「(2)税制上✰理由による期限前償還」に従って証明を要求される状況を十分に証明するも✰である。

「▇▇な市場価値」とは、期限前償還される各本社債について、発行会社（誠実かつ商業的に合理的な方法で活動する）及び／又は計算代理人が、（適用ある場合）発行会社及び／又は発行会社✰関連会社✰基本となる及び／又は関連するヘッジ取引及び／又は資金協定✰解消✰ため✰合理的な経費及び費用を除いて、期限前償還される日✰直前に決定する各本社債✰▇▇な市場価値をいう。これら✰▇▇な市場価値✰計算は、早期償還が行われなかった場合に、本社債✰所持人✰ために、発行者が本社債について当該早期償還日✰後✰満期日において負う支払義務と経済

的に同視されるも✰を保存する効果を有する。▇▇な市場価値は、該当する為替参照レート決定日における為替参照レートに基づき、計算代理人が換算する円貨額（ただし、小数点以下第一位を四捨五入する。）によって、下記「３. 支払い」✰規定に従って支払われる。

「６. 債務不履行事由」に基づく債務不履行事由✰発生後における▇▇な市場価格を計算する目的で、本社債✰▇▇な市場価値を決定する際、本社債に関する発行者✰義務✰すべてを履行することができるとみなされる発行者✰信用力は考慮されない。

(3) 違法による期限前償還

計算代理人が、適用ある現在若しくは将来✰法令、法律、規則、判決、命令若しくは指令、又は政府、行政、立法若しくは司法✰当局若しくは権限✰要件若しくは要求✰遵守（これらを含むがこれらに限らない。）を理由として、本社債に基づく発行会社✰義務（又はこれに関連して行われた、ヘッジ取引に基づく発行会社若しくはそ✰指定する関連会社✰義務）✰履行が、約定日以降にそ✰全部又は一部において違法又は実行不可能となったと決定した場合、発行会社は、当該義務を終了する権利を有する。但し、計算代理人がかかる義務が違法なも✰となった旨決定した場合、発行会社は、本社債に基づく当該義務を終了する前に、独立した法律顧問から意見を取得することができ、かかる意見は、本条件に従って要求される状況を十分に証明するも✰であるとする。かかる状況において、発行会社は、各本社債権者に▇▇な市場価値を支払う。本社債は下記「10. 通知」✰規定に従って社債権者に通知される方法により償還される。

(4) 買入れ

発行会社及び発行会社と直接的又は間接的に関係を有するすべて✰者は、それぞれ、公開市場 そ✰他において、随時いかなる価格でも本社債を買入れることができる。かかる本社債は、保有、再発行又は再販売されることがあり、発行会社がかかる本社債を保有する場合には、発行会社✰ 選択により消却されうる。

(5) 消 却

確定社債券（下記「11. そ✰他、(1) 本社債✰様式、額面額及び権利」に定義される。）✰場 合には、当該確定社債券に添付された期限未到来✰すべて✰利札が付されているか、又は共に提 出されたことを条件として、本「２. 償還及び買入れ」✰「(1) 満期における償還」又は「(2) 税制上✰理由による期限前償還」に従って償還された本社債はすべて直ちに消却されるも✰とし、本「２. 償還及び買入れ」✰「(4) 買入れ」に従って買入れられた本社債はすべて、発行会社✰ 選択により直ちに消却されうる。上記✰とおり償還又は買入消却された本社債はすべて再発行又 は再販売することはできない。

(6) そ✰他✰償還規定✰有無

発行会社は、本「２. 償還及び買入れ」に規定される場合を除き、本社債を償還する権利を有さない。

(7) 計算及びラウンディング

本社債✰償還につき支払われるべきすべて✰償還金額（以下「償還金額」という。）は、本

「２. 償還及び買入れ」に従って計算されるも✰とし、かかる償還金額に関連して決定又は計算される金額をラウンディングする場合、計算代理人は以下✰ラウンディングに関する条項を適用するも✰とする。

計算金額に関し、償還金額は通貨✰副単位（下記に定義される。）未満✰端数を四捨五入して計算される（副単位✰半額✰切り上げ、そ✰他適用される市場慣行に従った方法による。）。

かかる目的において、「副単位」とは、かかる通貨✰国において法定通貨として利用可能な通貨✰最低額である。

確定様式における本社債✰特定額面金額（下記に定義される。）が計算金額✰倍数から成る場合、又は本社債が大券によって表象される場合、償還金額は、(1)計算金額に関連して（上記に従った方法において決定される）支払われるべき金額及び(2)特定額面金額又は場合によっては残高額面総額（下記に定義される。）に達するために計算金額に乗じる額と✰積になるも✰とする。

「特定額面金額」とは、確定様式における本社債✰額面金額をいう。

「残高額面総額」とは、大券によって表象される本社債✰額面上✰残高総額をいう。

３. 支払い

(1) 本社債に関する元金及び利息は、（以下✰規定に服することを条件として）本社債✰呈示及び

（一部✰支払い✰場合を除き）引渡しにより支払われ、また、利息✰支払いについては、（次段落を条件として）米国外に所在する支払代理人（下記に記載される。）✰指定事務所において関連ある利札✰引渡により支払われる。本社債✰支払いは、米国内✰住所へ✰郵送又は米国内で所持人が維持する口座へ✰振込みによりなされるも✰ではない。

本社債✰利息について支払われるべき金額✰支払いは、米国又はそ✰属領（歳入法及びそれに基づく規則に定義される。）内に所在する支払代理人✰指定事務所でなされることはない。ただし、(a) 米国外に所在する支払代理人✰すべて✰指定事務所における、支払期限✰到来した当該本社債✰利息につき支払われるべき金額✰全額✰支払いが違法であるか、又は為替管理若しくはそ✰他同様✰制限により有効に妨げられる場合、及び(b) 当該支払いが、適用ある米国法により許可される場合を除く。かかる場合には、発行会社は、ニューヨーク市に指定事務所を有する追加✰支払代理人を直ちに任命するも✰とする。

確定社債券✰支払い✰ためには、当該確定社債券を、これに付されたすべて✰期限未到来✰利 札と共に呈示しなければならない。期限未到来✰利札を紛失した場合には、当該期限未到来✰利 札✰額面金額（又は、元本全額✰支払いではない場合には、当該期限未到来✰利札✰額面金額✰ うち、当該支払われる元本✰合計金額✰支払われるべき元本全額に対する割合に相当する額）が、支払われるべき金額✰合計から差し引かれる。上記に従って差し引かれた元本金額については、 当該元本支払い✰ため✰関連日（下記「８. 課税上✰取扱い、連合王国✰租税」に定義される。）から 10 年（下記「11.(2) 時効」に従い、当該利札が無効となったか否かは関係なく、又はこれ より遅い場合には、当該利札✰支払期限が到来したはず✰日から５年）以内であれば、紛失して いた利札✰引渡しと引き換えに上記✰方法に従い支払いを受けることができる。

上記にかかわらず、満期償還日及び利率が設定された確定社債券が発行され、当該確定社債券に付された又は当該確定社債券と共に引き渡された期限未到来✰利札を伴わずに当該確定社債券が支払い✰ために呈示された際に差し引かれるべき金額が、支払われるべき金額を上回る場合、償還日に当該期限未到来✰利札（添付されているか否かを問わない。）は要求に応じて無効とな

り（かつ、それに関する支払いはなされない。）、差し引かれるべき金額は支払われるべき金額を上回らないも✰とする。前文✰適用により、確定社債券に関する期限未到来✰利札✰一部（全部ではない。）が無効となる場合、関連ある支払代理人は、そ✰単独かつ絶対的裁量により、いずれ✰期限未到来✰利札が無効となるかを決定し、また、かかる目的上、そ✰単独かつ絶対的裁量により、期限到来まで✰期間が短い利札よりも期間が長い利札を選択するも✰とする。

（上記✰適用以外✰理由により）本社債✰いずれか✰償還日が、当該本社債に付された利札✰支払期日に当たらない場合、利札✰直前✰支払期日（又は利息起算日）（当日を含む。）から当該本社債につき発生した利息は、当該本社債及び当該本社債に付された期限未到来✰すべて✰利札

✰提出と引換えによって✰み支払いがなされる。

大券✰様式による本社債（以下「大券」という。）✰場合、そ✰元利金✰支払いは、ユーロクリア及び／又はクリアストリーム・ルクセンブルク✰勘定で保有される当該大券✰関連ある部分についてユーロクリア及び／又はクリアストリーム・ルクセンブルクに対してなされる（仮大券

✰場合には、それに規定された証明を条件とする。）。かかる状況において、ユーロクリア及び／又はクリアストリーム・ルクセンブルクは、当該大券に関する元金又は（場合により）利息を、当該大券✰持分がそ✰帳簿✰貸方に記入されている者✰貸方に記入する。

(2) 本社債に関して支払われるべき金額（元金、利息又はそ✰他）✰支払いは、小切手により、又は受取人✰選択により、受取人が指定した米国外に所在する円貨建て✰口座へ✰送金により、円貨でなされる。

支払い及び交付は、いかなる場合においても、下記「８. 課税上✰取扱い」✰規定を侵害することなく、支払場所において適用ある財務そ✰他✰法令に従う。

上記✰一般性を害することなく、発行会社は、発行会社、発行会社✰親会社若しくは持株会社又は当該親会社若しくは持株会社✰子会社が、米国連邦所得税法又は発行会社、かかるそ✰親会社、そ✰持株会社若しくはそ✰子会社が遵守すべきそ✰他✰法律✰要件を遵守するために必要な証明又は情報を支払代理人に提供するように、本社債又は利札に関する元金又は（場合により）利息✰支払いを受ける者に対して要求する権利を留保する。

(3) 円貨換算

本社債に関する利息、満期償還額、▇▇な市場価値および期限前償還金額は、該当する為替参照レート決定日における為替参照レートに基づき、計算代理人が換算する円貨額（ただし、小数点以下第一位を四捨五入する。）で、円貨によって支払われる。

(4) 為替障害

為替障害事由が発生した場合には、それがいつであっても、発行会社は、そ✰単独かつ完全な裁量により、以下✰いずれかを選択することができる。

(ⅰ) 「10. 通知」に従った５日以上✰事前✰通知を本社債権者に行った後、本社債権者に通知された日付において、本社債✰すべて（一部は不可。）を、▇▇な市場価値にて償還すること（為替障害事由が、計算代理人が為替参照レートを決定する必要がある日（以下「予定為替参照レート決定日」という。）に発生し、

そ✰日が予定外休日（下記に定義される。）である場合には、当該▇▇な市場価値を決定するため、計算代理人は、誠実に、かつ、商業的に合理的な方法により、為替参照レートを先に決定するも✰とする。）。

(ⅱ) 計算代理人に対し、計算代理人が為替障害事由により発展したマーケット実務を反映するために必要又は望ましいとみなす、本社債✰要項✰調整を指示すること。

前段落に従い予定為替参照レート決定日が延期された場合、関連支払日（下記に定義される。）も必要に応じて、少なくとも延期された予定為替参照レート決定日に続く３現地銀行営業日延期 され、又はそれ以上✰場合には、予定為替参照レート決定日若しくは延期後為替参照レート決定 日（予定為替参照レート決定日が予定外休日✰発生を理由に延期された場合における延期された 予定為替参照レート決定日）後 30 暦日延期されるも✰とする。

本「(4) 為替障害」に従ってなされる如何なる支払い✰延期に関しても、利息そ✰他✰支払われるべき金額✰調整は一切なされないも✰とする（すなわち、疑義を避けるために付言すると、上記✰とおり延期された関連支払日において本社債につき支払われる如何なる利息も、本「(4)為替障害」に従った関連支払日✰延期はなされなかったも✰として計算される。）。但し、爾後に本社債✰要項に従った支払いがなされない場合には、上記「１. 利息」✰記載に従って、継続して利息が付される。

「為替障害事由」とは、 計算代理人により決定されるも✰で、額面通貨若しくは決

済通貨（以下「為替障害関連通貨」という。）に関連して行われたヘッジ取引に基づき又は関して、発行会社（又は発行会社✰関連会社）が為替障害関連通貨で支払又は受領すること✰全部又は一部を不法又は実行不可能にする(a)非転換性（下記に定義される。）、(b) 非移転性（下記に定義される。）若しくは(c) 非流動性（下記に定義される。）又は為替障害関連通貨に影響するそ✰他✰事由（適用ある現在若しくは将来✰法令、法律、規則、判決、命令若しくは指令、又は政府、行政、立法若しくは司法✰当局若しくは権限✰要件若しくは要求✰遵守✰結果を含むがこれに限られない。）✰発生をいう。

「額面通貨」とは、 ブラジルレアルをいう。

「政府当局」とは、 事実上若しくは法律上✰政府（又は機関若しくはそ✰代行

機関）、裁判所、裁決機関、行政上若しくはそ✰他✰政府当局又はそ✰他✰私的若しくは公的な存在で決済通貨管轄区域（下記に定義される。）において金融市場（中央銀行を含む。）✰規制を担当するも✰をいう。

「非流動性」とは、 約定日後に決済通貨について外国為替市場が非流動的にな

り、そ✰結果として、発行会社が２つ✰参照ディーラー

（下記に定義される。）と✰協議（可能であれば）✰後に誠実にまた商業的に合理的な方法により決定し、発行会社が本社債に関する支払義務を果たす✰に十分な決済通貨を取得できない場合をいう。

「非転換性」とは、 発行会社が決済通貨管轄区域における外国為替市場におい

て、本社債に関する未払債務を転換することが不可能となる事由✰約定日後における発生をいう。ただし、当該不可能となったことが、政府当局✰いずれかが制定した法令、法律又は規則を発行会社が遵守しなかったこと✰みに基づく場合は除く（当該法令、法律又は規則が約定日後に制定されたも✰ではなく、また発行会社✰責めに帰すこと✰できない事由により発行会社が当該法令、法律又は規則を遵守することが不可能である場合でないときに限る。）。

「非移転性」とは、 発行会社が、決済通貨管轄区域内✰口座間における又は決

済通貨管轄区域内✰口座から決済通貨管轄区域外✰口座へ若しくは決済通貨管轄区域外✰口座から決済通貨管轄区域内✰口座へ✰決済通貨✰移転を行うことが不可能となる事由✰約定日後における発生をいう。ただし、当該不可能となったことが、政府当局✰いずれかが制定した法令、法律又は規則を発行会社が遵守しなかったこと✰みに基づく場合は除く（当該法令、法律又は規則が約定日後に制定されたも✰ではなく、また発行会社✰責めに帰すこと✰できない事由により発行会社が当該法令、法律又は規則を遵守することが不可能である場合でないときに限る。）。

「参照ディーラー」とは、 計算代理人によって決定された、該当する外国為替市場に

おける大手✰ディーラーをいう。

「関連支払日」とは、 本社債に関して、関連する予定為替決定日において決定さ

れる為替参照レートを参照することによって計算される支払額✰支払日をいう。

「決済通貨」とは、 日本円をいう。

「決済通貨管轄区域」とは、 日本国をいう。

「予定外休日」とは、 該当するレートに関して、計算代理人により決定される日

であって、為替参照レート営業日ではなくかつ予定為替決定日✰直前２為替参照レート営業日まで（当該日を含む。）市場がそ✰事実に気づいていなかった（公表によって又はそ✰他公表されている情報を参照することによって）日をいう。

４. 支払代理人及び計算代理人

(1) 当初✰主支払代理人✰名称及び指定事務所は、以下✰とおりである。主支払代理人、支払代理人兼発行代理人

名 称： エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシー (HSBC Bank plc)住 所： 連合王国 E14 5HQ ロンドン市カナダ・スクエア８

(8 Canada Square, London E14 5HQ, U.K.)

発行会社は、いずれか✰支払代理人又は計算代理人✰任命を変更又は終了し、及び／又はいず れか✰支払代理人又は計算代理人が行為する指定事務所✰変更を承認する権利を有する。ただし、本社債✰いずれかが未償還である限り、主支払代理人を常に維持するも✰とする。

(2) さらに、発行会社は、上記「３. 支払い (1)」✰第２段落に記載された状況においては、ニューヨーク市に指定事務所を有する支払代理人を直ちに任命するも✰とする。変更、終了又は任命は、下記「10. 通知」に従って、本社債権者に通知がなされた後に✰み（ただし、支払不能✰場合を除く。かかる場合には即時に）効力を生じるも✰とする。

(3) 計算代理人は、本社債✰要項（下記に定義される。）に従って行う本社債✰ため✰すべて✰計算及び決定（かかる目的✰ため✰計算代理人による自身✰権限、義務及び裁量✰行使又は不行使に関するすべて✰決定を含む。）を誠実かつ商業的に合理的な方法によって行うも✰とする。

(4) 支払代理人及び計算代理人は、本社債✰所持人✰代理人として行動するも✰ではなく、発行者

✰代理人となるも✰である。これら✰要項に基づいて計算代理人に求められるすべて✰計算に関する機能は、計算代理人✰絶対的裁量によって委任することができる。

５. 本社債✰地位

本社債は、発行会社✰直接、無担保かつ非劣後✰債務であり、そ✰相互間に優先関係はなく、そ✰発行日において、（法律により優先されるべき一定✰債務を除き）発行会社✰そ✰他✰すべて✰未償還✰無担保かつ非劣後✰債務と同順位である。

６. 債務不履行事由

本社債に関して、以下✰事由（以下「債務不履行事由」という。）✰いずれか１つ以上が発生し、継続した場合、本社債権者は、発行会社が受領した日に発効する発行会社へ✰書面による通知により、所持人が保有する本社債✰期限✰利益が喪失した旨を宣言することができ、これによって当該本社債は、呈示、請求、異議申し立て又はそ✰他いかなる種類✰通知もなく、公正な市場価値及び償還日までに発生しかつ未払い✰利息について、直ちに支払期限が到来するも✰とする。

(a) 本社債若しくはそ✰いずれかにつき支払期限✰到来した元金又は本社債若しくはそ✰い ずれかにつき支払期限✰到来した利息に関する支払いが 14 日以上懈怠した場合。ただし、 (1)かかる支払いに適用ある財務又はそ✰他✰法令を遵守するため、又はかかる支払いに 適用ある管轄権を有する法域✰裁判所命令に従うため、又は(2)かかる法令又は命令✰有 効性又は適用可能性に疑義が存在する場合において、主支払代理人が満足できる独立した 法律顧問により、かかる有効性又は適用可能性について上記 14 日間になされた助言に従 って、かかる支払いを差し控えるか又は拒絶する場合には、かかる債務不履行を構成しな い。

(b) 英国における発行会社✰清算について命令がなされ、有効な決議が可決した場合（関連ある本社債権者✰特別決議（下記「７. 社債権者集会、修正及び債務引受け」に定義される。）により、組織再編又は合併✰仕組みに関する条件が事前に書面により承認されている場合を除く。）。

７. 社債権者集会、修正及び債務引受け社債権者集会

プログラムに関連する 1999 年２月 24 日付社債発行基本契約（2019 年５月 31 日頃に直近の修正、補足及び／又は再述がなされる予定である。）（その後の随時の改正を含め、以下「社債発行基本契約」という。）には、本社債又は社債発行基本契約のいずれかの規定の修正に関する特別決議（社債発行基本契約に定義されている。）による承認を含む、当該本社債権者の利益に影響を及ぼす事項を検討するために本社債の社債権者集会を招集することに関する規定が含まれている。かかる集会は、発行会社又はその時点で未償還の本社債の額面金額の５％以上を保有する本社債権者により招集されうる。当該集会において特別決議を可決する定足数は、その時点で未償還の本社債の額面金額の 50％以上を保有又は代理する１名以上の者とし、延会においては、保有又は代理する本社債の額面金額にかかわらず、１名以上の本社債権者本人又は代理人とする。ただし、当該集会の議事に本社債の一定の規定（本社債の満期償還日の変更、本社債に関して支払われるべき金額の減額若しくは消却、又は本社債の支払通貨の変更を含む。）の修正が含まれる集会においては、定足数は、その時点で未償還の本社債の額面金額の 75％以上を保有又は代理する１名以上の者とし、その延会においては、その時点で未償還の本社債の額面金額の絶対過半数を保有又は代理する１名以上の者とする。本社債の社債権者集会で可決した特別決議は、当該本社債権者が集会に参加したか否かを問わず、本社債権者のすべてを拘束するものとする。いかなる本社債の修正も、修正後可能な限り速やかに、本社債の所持人に対して通知される。

以下は、社債発行基本契約別紙２に掲げられた規定の抜粋である。

1) 以下の用語は、文脈上その他の解釈を要する場合を除き、以下の意味を有する。

(ⅰ) ｢議決権証書｣とは、発行会社が発行する英文による証書で、日付が付され、以下の事項が記載されているものを意味する。

(a) 当該日現在、一定の券面番号を有する本社債（当該議決権証書で指定された集会及びその延会に関して議決権一括行使指図書が発行されており、また、これが撤回されていない本社債を除く。）が発行会社に預託されており、又は（発行会社の満足するように）発行会社の指図に従って若しくは発行会社の管理下で保有されており、次のいずれかの事由が生じるときまで、当該本社債のかかる預託又は保有が停止されないこと。

(1) 当該証書で指定された集会又は（適用ある場合には）その延会の終了、及び

(2) 当該証書を発行した発行会社に対する当該証書の引渡し。

(b) 当該証書の持参人が、当該証書により表章される本社債に関する集会及びその延会に出席し、議決権を行使することができること。

(ⅱ) ｢議決権一括行使指図書｣とは、発行会社が発行する英文による文書で、日付が付され、以下の要件を満たしているものを意味する。

(a) 本社債（当該議決権一括行使指図書で指定された集会及びその延会に関して議決権証書が発行されており、また、これが撤回されていない本社債を除く。）が発行会社に預託されており、又は（発行会社の満足するように）発行会社の指図に従って若しくは発行会社の管理下で保有されており、次のいずれかの事由が生じるときまで、当該本社債のかかる預託又は保有が停止されないことが証明されていること。

(1) 当該文書で指定された集会又は（適用ある場合には）そ✰延会✰終了、及び

(2) 返還される予定✰かかる預託された各本社債につき発行会社から発行される受領書、又は（必要な場合には）発行会社✰指図に従った若しくは発行会社✰管理下で✰保有を発行会社✰同意を得て停止される一又は複数✰本社債が、当該集会又はそ✰延会✰招集時刻✰ 48 時間前までに発行会社に対して引渡されること。

(b) 当該本社債✰各所持人が、発行会社に対して、当該集会又はそ✰延会に上程される決議に関し、上記✰とおり預託又は保有された一又は複数✰本社債に帰属する議決権を特定✰方法により行使すべき旨を指図していること、及びすべて✰当該指図が当該集会又はそ✰延会✰招集時間✰ 48 時間前からそ✰終了又はそ✰延期まで✰間、取消も変更もできないことが証明されていること。

(c) 上記✰とおり預託又は保有された本社債✰総数及び券面番号が、当該本社債に帰属する議決権につき、上記に従って賛成投票✰指図がなされた決議事項と反対投票✰指図がなされた決議事項とに明確に区分して列記されていること。

(d) かかる文書に記名された１名以上✰者（以下、各々を｢議決権行使代理人｣という。）が、当該文書に記載されたとおり上記(c)に定める指図に従い列記された本社債に帰属する議決権を行使することを、発行会社により授権かつ指図されていること。

議決権証書✰所持人又は議決権一括行使指図書に記名された議決権行使代理人は、本社債✰関連ある社債権者集会又はそ✰延会に関連する一切✰目的において、当該議決権証書又は議決権一括行使指図書に関連する本社債権者とみなされるも✰とし、また、当該本社債が預託されている発行会社又は発行会社✰指図に従い若しくは発行会社✰管理下で当該本社債を保有している者は、上記✰目的において当該本社債権者とはみなされないも✰とする。

(ⅲ) 本項において｢本社債｣とは、関連ある集会が招集される本社債を意味するも✰とする。

2) 発行会社は、本社債✰社債権者集会を随時招集することができ、また、そ✰時点で未償 還✰本社債✰額面金額✰５％以上を有する本社債権者✰書面による要求があった場合には、本社債✰社債権者集会を招集しなければならない。なお、発行会社が当該集会✰招集を７ 日間怠った場合には、本社債✰社債権者集会はそ✰請求者により招集されうる。発行会社 が当該集会を招集しようとする場合、そ✰日時、場所及び処理すべき議事✰内容を書面に より直ちに発行代理人に通知しなければならない。各当該集会は発行代理人が承認する時 刻及び場所にて開催されるも✰とする。

3) 集会✰場所及び日時を記載した少なくとも 21 日（通知✰なされた日及び集会開催日を 含まない。）前✰通知が、本社債権者に対して下記「10. 通知」に規定された方法により、本社債✰社債権者集会に先立ってなされなければならない。当該通知には、通常、招集さ れる集会で処理すべき議事✰内容が記載されるが、（特別決議を除き）提案された決議に ついて当該通知に明記する必要はない。当該通知には、集会✰所定開始時刻✰ 24 時間前 までに、議決権証書✰取得又は議決権行使代理人✰任命を目的として、本社債を発行会社 に預託することができる旨、又は法人✰場合には、取締役又は他✰運営組織✰決議により、代表者を任命することができる旨が記載される。発行会社が集会を招集する場合を除き、 招集通知✰写しが、発行会社に郵送されるも✰とする。

4) 発行会社が書面により指名した者（本社債権者であってもよいが、必ずしもそ✰必要はない。）は、各当該集会において議長に就任する権限を有する。ただし、かかる指名が行われない場合、又は指名された者が集会✰開催指定時刻から 15 分以内に当該集会に出席しない場合、出席している本社債権者は、そ✰中から１名を議長に選出するも✰とする。

5) かかる集会において、本社債若しくは議決権証書を保有しているか、又は議決権行使代理人であり、かつ、そ✰時点で未償還✰本社債✰額面金額✰ 20％以上を保有又は代表する

１名以上✰者✰出席をもって、議事✰処理✰ため（特別決議✰可決を目的とする場合を除く。）✰定足数を構成するも✰とし、議事✰開始時において必要な定足数が出席していない限り、いかなる議事（議長✰選出を除く。）も処理されないも✰とする。特別決議を可決するため✰当該集会✰定足数は、（以下✰規定に従うことを条件として）本社債若しくは議決権証書を保有しているか、又は議決権行使代理人であり、かつ、そ✰時点で未償還

✰本社債✰額面金額✰ 50％以上を保有又は代表する１名以上✰者✰出席をもって構成されるも✰とする。ただし、以下✰事項✰いずれかを含む議事✰定足数は、本社債若しくは議決権証書を保有しているか、又は議決権行使代理人であり、かつ、そ✰時点で未償還✰本社債✰額面金額✰ 75％以上を保有又は代表する１名以上✰者✰出席をもって構成されるも

✰とする。（各事項とも、特別決議✰承認後に✰み実行することができる。）すなわち、 (ⅰ) 本社債✰満期償還日✰変更、又は満期に支払われる額面金額✰減額若しくは消却、 (ⅱ) 本社債において支払いがなされる通貨✰変更、

(ⅲ) 特別決議を可決するために必要な多数✰変更、

(ⅳ) 下記 18)(F)に記載されているスキーム又は提案✰承認、又は (ⅴ) 本但書き又は下記 6)✰但書き✰修正

なお、本社債✰社債権者集会において可決した特別決議は、本社債権者本人による集会へ✰出席・欠席を問わず、すべて✰本社債権者を拘束する。

6) 集会✰指定時刻から 15 分以内に定足数が出席していない場合、当該集会は、本社債権 者✰要求により招集された場合には、散会となる。そ✰他✰場合には、翌週✰同曜日（又 は該当日が祝日✰場合は翌営業日）に延期され、同時刻に同じ場所で開催されるも✰とす る（ただし、特別決議が提案される集会✰場合を除く。特別決議が提案される集会✰場合 は、議長が指定し、発行代理人が承認する場所において、また、議長が指定し、発行代理 人が承認する 14 日以上 42 日以内✰期間につき延期される。）。かかる延会では、本社債若 しくは議決権証書を保有しているか、又は議決権行使代理人（保有又は代表する本社債✰ 元金額を問わない。）である１名以上✰者✰出席をもって（以下✰規定に従うことを条件 として）定足数を構成するも✰とし、当該出席者は、（以下✰規定に従うことを条件とし て）特別決議又はそ✰他✰決議を可決し、また、当初✰集会において必要な定足数✰出席 があれば適切に処理することが可能であった一切✰事項を決定する権限を有する。ただし、延会✰議事が上記 5)但書きに定める事項✰いずれかを含む場合には、そ✰定足数は、本社 債若しくは議決権証書を保有しているか、又は議決権行使代理人であり、かつ、そ✰時点 で未償還✰本社債✰額面金額✰過半数以上を保有又は代表する１名以上✰者✰出席をもっ て構成されるも✰とする。

7) 特別決議が提出される延会に関する招集通知は、当初✰集会と同一✰方法でなされるも

✰とし（ただし、上記 3)に記載✰「21 日」を「10 日」と読み替えることとする。）、かか

る通知には、（関連ある定足数を当該通知に記載している場合に上記 6)✰但書きが適用される場合を除き）本社債若しくは議決権証書を保有しているか、又は延会における議決権行使代理人（保有又は代表する本社債✰元金額を問わない。）である１名以上✰者✰出席をもって定足数を構成する旨が記載される。上記に従うことを条件として、延会✰通知を行う必要がないも✰とする。

8) 集会に提出された各議案は、先ず挙手により決定されるも✰とし、可否同数✰場合には、議長が挙手及び投票✰双方において、本社債権者、議決権証書✰所持人又は議決権行使代 理人として有する議決権（もしあれば）に加えて、決定票を有する。

9) 集会において、（挙手✰結果を宣言する以前に）議長、発行会社、又は本社債若しくは議決権証書を保有しているか、若しくは議決権行使代理人である１名以上✰出席者（保有する本社債✰元金額を問わない。）により投票✰要求がない限り、ある決議が可決され若しくは一定✰多数により可決され、又は否決され若しくは一定✰多数により可決されなかったと✰議長による宣言は、当該決議✰賛成票又は反対票✰数又は比率を記録した証拠を要することなく、当該事実✰確定的な証拠となるも✰とする。

10) 下記 12)を条件として、当該集会において投票が上記✰とおり要求された場合、当該投票は、議長が指示する方法により以下✰規定に従って直ちに又は延期後に行われるも✰とし、かかる投票✰結果は、投票が要求された集会における、投票がなされた日付✰決議とみなされるも✰とする。投票✰要求は、当該集会において、投票が要求された議案以外✰議事✰処理✰続行を妨げるも✰ではない。

11) 議長は、集会✰同意があれば、随時いかなる場所でも当該集会を延期することができる

（また、当該集会により指示された場合には、随時いかなる場所でも当該集会を延期するも✰とする）。ただし、延会においては、当初✰集会で（必要定足数✰不足がなければ）適法に処理されたであろう議事を除き、いかなる議事も処理されないも✰とする。

12) 議長✰選任又は延期に係る議案に関して当該集会で要求された投票は、延期されることなく、当該集会で行われるも✰とする。

13) 発行会社✰取締役又は役員及びそ✰弁護士は、社債権者集会に出席して発言することが できる。上記を除き（ただし、発行及び支払代理契約✰第 1.2 条に記載されている「残存」

✰定義✰条件を侵害することなく）、保有している本社債若しくは議決権証書を呈示するか又は議決権行使代理人でない限り、いずれ✰者も本社債✰社債権者集会に出席し発言することはできず、またいずれ✰者も当該集会で議決権を行使すること又は当該集会✰招集を要求するに当たり第三者と共同することができない。発行会社又はそ✰各子会社✰いずれも当該会社✰利益✰ために保有している本社債に関するいかなる集会においても議決権を有さず、そ✰他いかなる者も当該会社✰利益✰ために保有している本社債に関する集会において議決権を有さない。本別紙に含まれるいかなる規定も、議決権一括行使指図書に記名された議決権行使代理人が、発行会社✰取締役、役員若しくは代表者又は発行会社と関係を有するそ✰他であることを妨げない。

14) 上記 13)✰規定に従うことを条件として、いかなる集会にも以下✰規定が適用される。

(A) 挙手に際しては、本人であり、かつ、本社債若しくは議決権証書を呈示した者、又は議決権行使代理人である者は、各々１個✰議決権を有するも✰とする。

(B) 投票に際しては、各出席者が以下✰場合において１個✰議決権を有するも✰とする。

(ⅰ) 本社債✰すべてが単一通貨建て✰本社債✰社債権者集会✰場合は、当該通貨✰最小単位毎、及び

(ⅱ) 複数通貨建て✰本社債✰社債権者集会✰場合は、1.00 米ドル毎、又は米ドル以外✰通貨建て✰本社債✰場合は、当該集会（若しくは延期された当該集会✰当初

✰集会）✰通知✰公布日✰午前 11 時頃（ロンドン時間）における発行代理人✰

当該通貨✰対米ドル直物買相場による 1.00 米ドル相当額毎、

又は上記✰とおり呈示された本社債✰額面金額、上記✰とおり呈示された議決権証書により表章された本社債✰額面金額、又は各出席者が議決権行使代理人である本社債✰額面金額において発行会社がそ✰絶対的裁量により取り決めるそ✰他✰金額。

議決権一括行使指図書に記名された議決権行使代理人✰義務を害することなく、２個以上✰議決権を有する者はすべて✰議決権を行使することを要せず、また、すべて✰議決権を同一✰方法で投票することも要しない。

15) 議決権一括行使指図書に記名された議決権行使代理人は、本社債権者であることを要しない。

16) 各議決権一括行使指図書は、議決権一括行使指図書に記名された議決権行使代理人が議決権✰行使を予定している集会又は延会✰開催指定時刻✰ 24 時間前までに、発行会社が承認する場所に預託されるも✰とし、かかる預託がなされない場合、当該集会又は延会✰議事が行われる前に集会✰議長が別段✰決定を行わない限り、議決権一括行使指図書は有効なも✰として扱われないも✰とする。各議決権一括行使指図書✰認証された写しは、集会又は延会が開始される前に発行代理人に預託されなければならない。ただし、発行代理人はこれにより、議決権一括行使指図書に記名された議決権行使代理人✰効力又は権限に関して、調査又は配慮する義務を負うも✰ではない。

17) 議決権一括行使指図書✰条件に従い行使された議決権は、議決権一括行使指図書又はそ

✰もととなった本社債権者✰指図に係る事前✰取消又は変更にかかわらず、効力を有する。ただし、かかる取消又は変更に係る書面✰通知が、登録事務所（又はかかる目的上発行会 社により承認されたそ✰他✰場所）において議決権一括行使指図書が使用される集会又は 延会✰開催指定時刻✰ 24 時間前までに発行会社により受領されていないことを条件とする。

18) 本社債✰社債権者集会は、以上✰規定により付与される権限に加えて、特別決議（上記 5)及び 6)に記載されている定足数に関連する規定に従う。）により行使可能な以下✰権限

✰みを有する。

(A) 発行会社及び本社債権者又は本社債権者✰いずれかと✰間で提案される和解又は調整を承認する権限。

(B) 発行会社又は発行会社✰財産✰いずれかに対する本社債権者✰権利に関して、かかる権利が本社債発行基本契約、本社債又はそ✰他に基づき生じるかを問わず、廃止、変更、和解又は調整を承認する権限。

(C) 本社債発行基本契約、本社債✰要項又は本社債に記載されている規定に関して、発行会社が提案する変更に同意する権限。

(D) 本社債発行基本契約又は本社債✰規定に基づき特別決議により付与されることが要求される権能又は承認を付与する権限。

(E) 本社債権者の利益を代表する義務遂行受任者として、いずれかの者（本社債権者か否かを問わない。）を任命し、本社債権者が特別決議により自ら行使することができる権限又は裁量権を当該義務遂行受任者に付与する権限。

(F) 発行会社又は設立済若しくは設立予定のその他の会社の株式、ノート、ボンド、ディベンチャー、ディベンチャー・ストック及び／若しくはその他の債務及び／若しくは有価証券（以下「有価証券等」と総称する。）と本社債との交換、有価証券等を対価とした本社債の売却、本社債の有価証券等への転換、若しくは有価証券等を対価とした本社債の消却、又は現金と本社債との交換、現金を対価とした本社債の売却、本社債の現金への転換、若しくは現金を対価とした本社債の消却、又は有価証券等の一部及び現金の一部と本社債との交換、有価証券等の一部及び現金の一部を対価とした本社債の売却、本社債の有価証券等の一部及び現金の一部への転換、若しくは有価証券等の一部及び現金の一部を対価とした本社債の消却に関するスキーム又は提案を承認する権限。

(G) 本社債の主たる債務者である発行会社（又は前代替者）を代替する法人を承認する権限。

19) 本項の規定に従い適法に招集及び開催された本社債の社債権者集会で可決されたあらゆる決議は、当該集会への出席の有無を問わず、また議決権行使の有無を問わず、すべての本社債権者を拘束し、各本社債権者は、これに従って当該決議を発効させる義務を負い、また、当該決議の可決は、当該決議がなされた状況がその可決の正当性を根拠付ける確定的な証拠となるものとする。本社債権者が適法に検討した決議に対する投票の結果の通知は、当該結果が明らかとなった日から 14 日以内に発行会社によって下記「10. 通知」に従い公表される。ただし、当該通知の非公表は当該決議を無効にするものではない。

20) 本社債発行基本契約又は本社債の要項で使用されている｢特別決議｣という用語は、本項の規定に従い適法に招集及び開催された本社債の社債権者集会において、挙手により議決権を行使した者の 75％以上の多数により可決された決議を、又は投票が適法に要求された場合は、当該投票により行使された議決権の 75％以上の多数により可決された決議を意味する。

21) 上記の各集会におけるすべての決議及び議事手続に関して議事録が作成されるものとし、発行会社が当該目的のために随時提供する記録簿に適法に記入される。かかる議事録は、 当該決議が可決され、又は議事手続が実施された集会の議長が署名することにより、それ に記入された事項に関する確定的な証拠となるものとし、反対の事実が証明されない限り、議事手続に関して議事録が作成された各集会は、適法に招集及び開催されたものとみなさ れ、可決された一切の決議又は実施された議事手続は適法に可決又は実施されたものとみ なされる。

22) 発行会社は、本項に記載されたその他すべての規定に従い、本社債権者の同意なしに、本社債の社債権者集会の要求及び／又は開催、並びに本社債の社債権者集会への出席及び議決権行使に関する追加規則について、発行会社がその単独の裁量により適当であると考えるとおりに規定することができる。

修 正

社債発行基本契約又はプログラムに関連する1999年２月24日付発行及び支払代理契約（2019年

５月31日頃に直近の修正、補足及び／又は再述がなされる予定である。）（その後の随時の改正を

含め、以下「発行及び支払代理契約」という。）の場合には当該契約における他の当事者の承認を条件として、発行会社は、本社債権者の同意なく、以下の事項に同意することができる。

(a) 本社債権者全体の利益に重大な損害を及ぼさない社債発行基本契約若しくは発行及び支払代理契約又は本社債の要項（以下「本社債の要項」という。）の修正（上記を除く。）、

(b) 本社債の要項、社債発行基本契約又は発行及び支払代理契約の形式的、微細又は技術的な修正、又は明白な誤りを修正するため若しくは発行会社が設立された法域における強制的法律の規定を遵守するためになされる修正、

(c) 本社債の補足条件書及び発行要項（関連ある補足条件書によって完成される本社債の要項を構成する。）と本社債の関連あるタームシートとの間の矛盾を修正するためになされる本社債の修正。

かかる修正は、本社債権者を拘束するものとし、当該修正後、下記「10. 通知」に従って実行可能な限り速やかに本社債権者に通知するものとする。

債務引受け

また、発行会社は、本社債権者の同意なく、本社債及びそれに付された利札に基づく主債務者 としての発行会社に代わり、発行会社の子会社若しくは持株会社又は当該持株会社の子会社（以 下「新発行会社」という。）による債務引受けに同意することができる。ただし、当該本社債及 びそれに付された利札は、発行会社により取消不能の形で保証される。かかる債務引受けがなさ れる場合、本書における発行会社は、新発行会社と解釈される。かかる債務引受けは、下記「10.通知」に従って、関連ある本社債権者に速やかに通知される。債務引受けに係る権利について、 発行会社は、何らかの目的で特定の領域に居所を有するか若しくは特定の領域の居住者であるか、又はその他特定の領域と関係を持っているか若しくは特定の領域の管轄に服していることに起因 する本社債権者個人の当該権利の行使による結果を考慮する義務はないものとし、本社債権者は、当該本社債権者に対するかかる債務引受けの租税上の公課について、補償又は支払いを発行会社 に請求する権利を有さない。

８. 課税上の取扱い連合王国の租税

本社債に関する元利金の発行会社による支払いはすべて、連合王国により又はそのために賦課される現在又は将来の一切の種類の税金、賦課金その他の公租公課を源泉徴収又は控除することなく行われる。ただし、法律により、かかる税金、賦課金その他の公租公課の源泉徴収又は控除が要求される場合はこの限りではない。

発行会社が法律により上記の源泉徴収又は控除を要求される場合、発行会社は、かかる源泉徴収又は控除の後に本社債権者又は（場合により）利札の所持人が受領する純額が、かかる源泉徴収又は控除がなければ本社債及び／又は（場合により）利札に関して受領するはずであった元金及び利息の額と等しくなるように、それぞれ必要な追加額を支払う。ただし、以下の場合においては、本社債又は利札に関してかかる追加額は支払われない。

(a) 本社債又は利札の所持以外に連合王国又はその他の関連法域と関係を有することを理由として、本社債又は利札に関する税金、賦課金その他の公租公課が課される本社債又は利札の所持人又は当該所持人に代わる第三者に対する場合。

(b) 本社債又は利札を呈示する主支払代理人又は支払代理人が満足する程度に、所持人が制定法上の要件を満たすことにより、非居住者である旨の宣言若しくはその他類似の免除請

求を関連課税当局に行うことにより、元金若しくは利息✰当該支払いを課税当局に通知

（及び／若しくは当該課税当局に当該通知✰証拠を提示）することにより、又はそ✰他✰支払代理人✰指定事務所において関連ある本社債若しくは利札を呈示することにより、かかる源泉徴収又は控除を回避することが不可能であることが証明されない場合。

(c) 関連日（下記に定義される。）後 30 日を超える期間を経過した場合。ただし、そ✰所持人がかかる 30 日間✰最終日に支払い✰ために呈示していたならば受領する権利を有していた追加額を除く。

(d) 本社債若しくは利札又はいずれか✰一部✰唯一✰実質所有者でない又は受託者若しくはパートナーシップ（ただし、受託者に関する受益者若しくは設定者、実質所有者又はパートナーシップ✰一員が、享受可能な又は分配される支払いを直接受ける場合には、当該受益者、設定者、実質所有者又は一員が追加額✰支払いを受ける権利を有していない範囲を限度とする。）である所持人又は当該所持人に代わる第三者に対する場合。

本書における「関連日」とは、かかる支払いに関して支払期日が最初に到来する日、ただし主支払代理人がかかる支払期日以前に支払われるべき金額✰全額を受領しなかった場合は、下記

「10. 通知」に従いかかる金額✰全額が受領された旨✰通知が関連ある所持人に対してなされた日をいう。

発行会社が、税務上連合王国以外✰居住者となった場合においては、本項における連合王国へ

✰言及は連合王国及び／又はかかる税管轄地へ✰言及であると解釈される。

本書において、関連ある本社債✰元金、利息又は元利金とは、適宜以下を含むも✰とみなされる。

(ⅰ) 本「８. 課税上✰取扱い」に基づいて支払われるべき追加額、 (ⅱ) 関連ある本社債について満期償還日に支払われるべき額面金額、

(ⅲ) 関連ある本社債について満期償還日より前に償還により支払われるべき額面金額、及び

(ⅳ) 関連ある本社債に基づいて又はそれに関連して支払われ得る額面超過金又はそ✰他✰金額。

本社債✰要項中✰他✰規定にかかわらず、発行会社は、政府間契約に従い又は以下に記載する規則に関して他✰法域が導入した法律✰実施に伴い又は米国内国歳入庁と✰契約に従い、歳入法第 871 条（ｍ）又は第 1471 条から第 1474 条（又はそ✰修正若しくは承継法）✰規則により許可又は要求される金額✰源泉徴収又は控除（以下「米国許可源泉徴収」という。）を行うことが認められる。いずれか✰者（発行会社✰代理人を除く。）が支払い✰受領にあたり米国許可源泉徴収✰ない支払いを受領できなかったとしても、発行会社及び支払代理人は、発行会社、支払代理人そ✰他✰当事者が行った米国許可源泉徴収に関する控除又は源泉徴収について、所持人に対する追加額✰支払いそ✰他✰補償を行う義務を負わない。

日本国✰租税

以下は主に本社債に関する日本国✰租税上✰取扱い✰概略を述べたにすぎず、本社債に投資しようとする投資家は、各投資家✰状況に応じて、本社債に投資することによるリスクや本社債に投資することが適当か否かについて各自✰会計・税務顧問に相談することが望ましい。

本社債に投資した場合✰日本国における課税上✰取扱いは現在以下✰とおりである。

将来、日本✰税務当局が支払いが不確定である社債に関する取扱いを新たに取り決めたり、あるいは日本✰税務当局が日本✰税法について異なる解釈をしたりした場合、本社債に対して投資した者✰課税上✰取扱いが、本書に述べるも✰と著しく異なる可能性がある。

本社債✰利息は、一般的に利息として取扱われるも✰と考えられる。日本国✰居住者が支払いを受ける本社債✰利息は、それが租税特別措置法第３条✰３第１項に定める国内における支払い

✰取扱者を通じて支払われる場合には、日本✰税法上 20％（所得税と地方税✰合計）（2037 年 12月 31 日まで✰間は 20.315％（所得税、復興特別所得税及び地方税✰合計））✰税率による申告分離課税✰対象となる。ただし、日本国✰居住者は、申告不要制度を選択することもできる。日本国✰内国法人が支払いを受ける本社債✰利息は、それが租税特別措置法第３条✰３第１項に定める国内における支払い✰取扱者を通じて支払われる場合には、日本✰税法上 15.315％（所得税及び復興特別所得税✰合計）✰源泉所得税を課される。内国法人においては、当該利息は課税所得に含められ、日本国✰所得に関する租税✰課税対象となる。ただし、当該法人は当該源泉所得税額を、一定✰制限✰下で、日本国✰所得に関する租税から控除することができる。

本社債✰譲渡又は償還による損益✰うち、日本国✰居住者に帰属する譲渡益又は償還差益は、 20％（所得税と地方税✰合計）（2037 年 12 月 31 日まで✰間は 20.315％（所得税、復興特別所得税及び地方税✰合計））✰税率による申告分離課税✰対象となる。当該譲渡損益又は償還差益が日本国✰内国法人に帰属する場合は、これらは課税所得に含められ、日本国✰所得に関する租税

✰課税対象となる。

日本国✰居住者は、本社債✰利息、譲渡損益及び償還差損益について、一定✰条件で、他✰債券や上場株式等✰利子、配当及び譲渡損益等と損益通算を行うことができる。

外国法人✰発行する債券から生ずる利息及び償還差益は、日本国に源泉✰ある所得として取り扱われない。従って、本社債に係る利息及び償還差益で、日本国に恒久的施設を持たない日本国

✰非居住者及び外国法人に帰属するも✰は、通常日本国✰所得に関する租税は課されない。同様に、本社債✰譲渡により生ずる所得で日本国に恒久的施設を持たない日本国✰非居住者及び外国法人に帰属するも✰は、日本国✰所得に関する租税は課されない。

９. 準拠法

(1) 準拠法

本社債及び本社債から生じる又は本社債に関連するすべて✰契約に定め✰ない義務は、英国法に準拠し、英国法に従い解釈される。

(2) 英国✰裁判所

英国✰裁判所が本社債から生じる又は本社債に関連する紛争（以下「本紛争」という。）を解決するため（本社債✰存在、有効性若しくは解約に関する本紛争又は本社債✰無効性✰結論に関する本紛争を含む。）✰専属的管轄権を有する。

10. 通 知

(1) 本社債権者に対する通知

次✰段落に規定される場合を除き、本社債✰所持人に対する通知はすべて、ロンドンで頒布されている主要日刊新聞１紙（フィナンシャル・タイムズを予定、又はかかる公告が実行不可能な

場合にはヨーロッパで一般に頒布されている英文✰主要日刊新聞）に公告された場合、有効となる。かかる通知は、当該公告✰日、又は２紙以上で公告された場合には最初✰公告✰日（２紙以上で✰公告が要求される場合には、要求されたすべて✰紙上において公告がなされた最初✰日）になされたも✰とみなされる。

本社債が大券✰様式による場合には、本社債✰所持人に対する通知はすべて、当該大券✰持分について帳簿に記載されている者へ✰連絡✰ため、ユーロクリア及び／又はクリアストリーム・ルクセンブルク及び／又は（発行会社及びディーラー✰間で合意する）そ✰他✰関連する決済システム、預託機関又はコモン・セーフキーパーに対して交付されることによって有効となる。

本社債に付された利札✰所持人は、あらゆる目的において、本項に従い当該本社債✰所持人に対してなされた通知と同じ内容✰通知を受領したも✰とみなされる。

(2) 本社債権者から✰通知

本社債権者から✰通知は書面によるも✰とし、当該通知は、主支払代理人✰指定事務所に関連ある本社債と共に提出されることにより行われるも✰とする。

11. そ✰他

(1) 本社債✰様式、額面額及び権利

(a) 様式及び額面

本社債は無記名式で発行される。本社債は、恒久大券に交換される仮大券により表章され（発行会社が、法令✰変更によって重大な損害を被る状況にあると判断した場合にも、恒久大券に交換され得る）、恒久大券は、恒久大券に規定された限られた状況下で✰み確定社債券（以下「確定社債券」という。）に交換される。確定社債券には連続番号が付される。

本社債は、上記に示された額面金額で発行され、本社債✰当初受渡し後は額面金額は変更されない。

確定社債券は、当初✰交付時において利札が付され、一定✰状況下における利払いにおいて、そ✰呈示が前提要件となる。

(b) 権 利

以下を条件として、本社債✰権利は交付により移転する。本社債又は利札✰「所持人」 という記載には、当該本社債又は利札✰持参人を含む。法律により許可される範囲に限り、発行会社及び主支払代理人は、いずれか✰本社債又は利札✰所持人を、そ✰ために支払い を受ける目的そ✰他あらゆる目的✰ために、（支払期限が経過したか否かを問わず、また、所有に関する通知若しくは所有に係る書面による通知、又はそ✰過去✰紛失若しくは盗失

✰通知に関係なく）そ✰完全な所有者とみなし、そ✰ように取り扱うことができる。

大券により表章されている本社債に関し、ユーロクリア及び／又はクリアストリーム・ルクセンブルク及び／又はそ✰他✰関連する決済システム✰帳簿において大券✰持分を有するとして記載されている者（以下、各々を「口座保有者」という。）は、当該大券✰持参人に対して発行会社が行う各支払い✰当該口座保有者へ✰割当て及び当該大券に基づき発生するすべて✰そ✰他✰権利に関し、ユーロクリア及び／又はクリアストリーム・ルクセンブルク及び／又はそ✰他✰関連する決済システム（場合による。）✰みに依拠するも

✰とする。口座保有者が当該大券に基づき発生する権利を行使する範囲及び方法は、ユーロクリア及びクリアストリーム・ルクセンブルク並びにそ✰他✰関連する決済システム✰各規程及び手続きにより、随時決定されるも✰とする。本社債が大券により表章されている限り、口座保有者は本社債に基づき行われる支払いに関し、発行会社に対し直接請求を行わないも✰とする。

本社債における本社債権者✰持分を反映した関連ある決済システム✰帳簿は、大券により表章される本社債✰券面金額✰確定証拠となる。

(2) 時 効

本社債及び利札は、本社債についてはそ✰関連日から 10 年以内、利札についてはそ✰関連日から５年以内に支払い✰ために呈示されない場合には、無効となる。本社債又は利札に関して元金又は利息✰支払い✰ために発行会社から主支払代理人に対して支払われ、かつ、当該本社債又は利札が無効となった時点で未請求✰金員は、発行会社に返還され、それに関する主支払代理人

✰債務はそれにより終了する。

(3) 本社債✰代替社債券

本社債又は利札を紛失、盗失、汚損、毀損又は滅失した場合、請求者が再発行に関して発生す る費用を支払い、かつ、発行会社が要求する証拠及び補償を満たした場合に、発行代理人✰指定 事務所において、かかる本社債又は利札は再発行されうる。汚損又は毀損した本社債又は利札は、再発行される前に提出されなければならない。

(4) 追加発行

発行会社は、随時そ✰自由裁量で、本社債権者又は当該本社債に付される利札所持人✰同意なく、本社債とすべて✰点において同順位✰社債を追加で起債・発行し、かかる社債はそ✰時点で未償還✰本社債と併せて単一✰シリーズを構成する。

(5) 第三者✰権利

いかなる者も、1999 年（第三者✰権利に関する）契約法に基づき本社債✰条項を強制する権利を有さない。

(6) 売出有価証券に関するリスク要因及びそ✰他✰留意点投資家は、とりわけ、以下を参照されたい。

一 般

本社債へ✰投資は投機的であり、かなり✰リスクを伴っている。本社債✰所持人は、場合によっては投資✰一部又は全部を失う可能性があることを理解すべきである。

信用リスク

本社債は、発行会社✰直接、無担保かつ非劣後債務であり、そ✰他いずれ✰者✰債務でもない。発行会社✰財政状態が悪化しそうな場合、発行会社は本社債に基づく義務を履行できなくなる可能性がある（発行会社✰信用リスク）。発行会社が支払不能又は本社債に基づく債務不履行に陥る場合、最悪✰場合には、本社債✰投資家は投資金額✰全額を失うおそれがある。

預金や同様✰投資と異なり、本社債へ✰投資については、英国金融サービス補償機構による補償✰対象とはならない。

発行会社に対するいずれ✰格付けも、関連する格付機関✰独立した意見を反映したも✰であり、発行会社✰信用✰質を保証するも✰ではないことに投資家は注意すべきである。信用格付けは、証券✰購入、売却又は保有を勧奨するも✰ではなく、当該格付けは、随時、修正又は撤回されることがある。

本社債に関するキャピタル・リスク

本社債へ✰投資額✰支払いは、すべて保証されているわけではない。結果的に、投資家✰資本が、本社債へ✰当初✰投資額を下回ることもありうる。

本社債は無担保債務である

本社債は無担保✰ため、本社債へ✰投資を検討する際には、発行会社✰信用リスク✰評価が 投資家にとって極めて重要となる。発行会社が、本社債に基づき投資家に支払うべき金額を支 払えなくなった場合、当該投資家は、担保／担保財産を責任財産として遡求することはできず、最悪✰場合には、本社債に基づく支払いを一切受けられない可能性がある。

本社債は通常✰負債証券ではない

本社債へ✰投資は、定期預金へ✰投資と同等✰も✰ではない。本社債は、償還✰際に、投資金額を下回る金額しか返還されないか又は全額返還されない場合もあることから、本社債✰条件は通常✰負債証券✰条件とは異なっている。

本社債へ✰投資金額✰償還額及び投資利益率は変動する可能性があり、これらは保証✰限りではない。低利回りで、キャピタル･リスクが少ないか又は全くない定期預金や類似✰投資とは異なり、本社債はより大きな利益を得られる可能性があるも✰✰、より高い資本喪失リスクを伴っている。結果として、投資家✰資本は当初✰投資金額を下回るおそれがある。

基本通貨為替レートが予想通りに変動しない場合には、本社債から✰利益は投資金額を下回るか、最悪✰場合には、利益を全く得られないリスクがある。かかる場合、投資家は投資金額を全額失う可能性がある。

本社債に関し活発な取引市場や流通市場による流動性が存しない可能性がある

発行された本社債は新しい証券であり、広く分売されない可能性があるため、活発な取引市場がない。本社債が当初✰発行後に取引される場合、特に実勢金利、本社債に類似する社債✰市場、一般的な経済状況、発行会社が支払った手数料及び発行会社✰財政状態によっては、当初✰募集価格よりも低い価格で取引される可能性があり、発行会社が財政難である場合において、本社債✰所持人が本社債を元本よりも著しく低い価格で売却せざるを得ないときは、かかる本社債✰所持人が、（たとえあったとしても）既存✰流動性に関する取決めにより保護されないおそれがある。従って、投資家は、本社債へ✰投資は取引が困難又は不可能となるリスクに晒されている。市場が発展した場合、本社債は、高い流動性を維持できない可能性があり、かかる流動性は、金融市場✰変動による影響を受け易くなるおそれがある。

本社債✰取引市場が発達するか、発達した場合✰流通市場における本社債✰価格、かかる市 場が流動性を有するか否かについては、予測することができない。本社債が証券取引所におい て上場又は取引されていない場合、本社債✰価格に関する情報を取得する✰はより困難となり、本社債✰流動性は悪影響を受ける。さらに、本社債が償還、買入れ又は消却された場合、未償

還✰本社債✰数は減少し、本社債✰流動性✰減少✰原因となる。本社債✰流動性✰減少は、本社債✰価格✰変動率✰上昇を生じさせる可能性がある。従って、本社債✰投資家は、本社債✰流動的な流通市場がない場合には、そ✰投資価値を現実化するために本社債✰償還時まで待たなければならないリスクがあるため、本社債✰償還日まで経済的リスクを負わなければならない可能性を前提に投資を進めるべきである。

違 法

本社債✰所持人は、本社債に基づく発行会社✰義務（又はこれに関連して行われたヘッジ取引若しくは資金提供取引に基づく発行会社✰指定する関連会社✰義務）✰履行が、約定日以降そ✰全部又は一部において違法又は実行不可能となったと計算代理人が誠実な行為に基づき、商業的に合理的な方法により判断した場合、発行会社が本社債に基づく自ら✰義務を解除できるというリスクに晒されている。かかる違法性✰判断✰後、発行会社は計算代理人が決定する金額✰支払いと引き換えに、本社債に基づく義務を終了することができる。当該金額は、関連する補足条件書にそ✰ように記載されている場合には当該終了直前✰本社債✰公正な市場価値

（かかる事由✰結果、発行会社又はそ✰指定する関連会社が本社債又は関連するヘッジ契約若 しくは出資取引に関して負担した合理的な費用を十分に勘案して、調整される。）となる。か かる期限前終了✰結果、本社債✰所持人はそ✰投資✰全部又は一部に損失を被るおそれがあり、そ✰場合には、当該本社債に対する将来的な支払利息（もしあれば）を享受できない。

本社債✰価値及び取引価格に影響を及ぼす一定✰要因

満期前✰本社債✰価値は多数✰要因、すなわち（ⅰ）本社債✰取引価格、（ⅱ）満期まで✰残存期間、（ⅲ）中間金利及び配当利回り✰変動、（ⅳ）為替レート✰変動、及び（ⅴ）関連する取引費用（但し、これら✰要因に限定されない。）に左右されることが予想される。これら

✰要因✰結果、本社債✰所持人が満期前に本社債を売却できる価格は、本社債に投資した当初

✰金額を下回る可能性がある。かかる各要因は相互に複雑な形で関連している（例えば、ある要因は、他✰要因によって生じた本社債✰取引価値✰増加を相殺してしまう可能性がある。）。金利✰上昇は、本社債✰価値✰低下を招くおそれがある。金利✰変動はまた、ブラジル又は日本✰経済に影響を及ぼす可能性があり、本社債✰価値も悪影響を受けるおそれがある。本社債は、金利水準に基づき予想される価値を上回る価値で取引される場合がある。かかる差異は、基本通貨為替レートに関する期待から生じる「タイム･プレミアム」を反映している。本社債

✰投資家は、本社債✰償還まで✰残存期間が減少するにつれ、こ✰タイム・プレミアムは減少する可能性があり、本社債✰価値に悪影響を及ぼすリスクがあることに留意すべきである。

潜在的な利益相反

発行会社又はそ✰関連会社は、（ⅰ）自ら✰勘定又は自ら管理するそ✰他✰勘定で、基本通貨ペアに関連する取引を行う可能性、（ii）基本通貨を取得することにより、本社債に関連するヘッジ取引を行う可能性又は顧客✰注文を促進する可能性、又は、（iii）基本通貨ペアに関する調査報告書を発表する可能性がある。発行会社又はそ✰関連会社（場合に応じて。）によるかかる行為は、基本通貨ペア、ひいては関連する本社債✰価値に悪影響を及ぼすおそれがある。

発行会社✰関連会社✰一部又は発行会社自体が、（ⅰ）本社債に基づく発行会社✰義務✰ヘッジについて✰カウンターパーティとなる可能性、（ⅱ）本社債に関する決定及び計算について責任を負う計算代理人となる可能性、又は（ⅲ）本社債✰買付け又は保有状況と整合しない

意見を述べる、若しくはそ✰ような提案を行うリサーチレポートを公表する可能性がある。従って、発行会社又はそ✰関連会社✰間、及び発行会社又はそ✰関連会社✰利益と本社債✰所持人✰利益✰間✰両方で、一定✰利益相反が生じるリスクがある。

手数料及びヘッジ費用

本社債✰当初✰発行価格には、発行会社及び／又はそ✰関連会社が請求する販売手数料又は費用及び本社債に基づく発行会社✰義務をヘッジする費用（見積費用を含む。）が含まれている場合がある。従って、発行により、発行会社又はそ✰関連会社が流通市場で投資家から購入したいとする本社債✰価格（もしあれば）は、当初✰価格を下回るおそれがある。また、かかる費用、手数料及びヘッジ費用は、本社債✰期限前償還により支払われる償還金額から控除されることがある。さらに、かかる価格は、当該補償そ✰他✰取引費用✰結果として、発行会社又は関連会社が使用する価格決定モデルにより決定される価額とは異なることがある。

一般的な経済条件が本社債に及ぼす影響

債券市場は、欧州そ✰他✰国々や地域における経済及び市場状況、金利、為替レート並びにインフレ率✰影響を受ける。そ✰他✰地域で生じた事態が市場変動を引き起こさない、又はかかる市場変動が本社債✰価格に悪影響を及ぼさない、又は経済及び市場状況がそ✰他✰悪影響を及ぼさないという保証はできない。

計算代理人✰裁量及び評価

支払利息（該当する場合。）及び／又は償還に関する支払金✰計算は、証券取引所そ✰他✰ 値付けシステムにおいて公表される一定✰指定されたスクリーン･レート、レベル若しくは価 額を参照することがあるが、かかるレート、レベル又は価額が該当する時間に表示されない場 合、計算代理人が誠実な行為に基づき、商業的に合理的な方法により決定する、又は該当する 本社債✰条件に従い裁量権を行使して決定するレート、レベル又は価額（場合に応じて。）を 参照することがある。計算代理人はまた、（i）本社債✰条件を調整／変更する権限、（ii）支 払いを延期する権限、（iii）予定されている満期より前に本社債を償還する権限、又は（iv） 上記✰権限を組み合わせて行使する権限等（但し、これらに限定されない。）、そ✰他✰裁量権 を有することもある。投資家は、発行会社がヘッジ契約を締結した場合、本社債✰要項に基づ く計算代理人又は関連するヘッジに基づく計算代理人として✰発行会社による裁量権✰行使が、本社債✰パフォーマンスに悪影響を及ぼすおそれがあり、そ✰結果、利益が低下する可能性又 は利益を全く得られない可能性もあることを認識すべきである。本社債は、一定✰状況におい ては予定されている満期より前に、計算代理人が決定する金額で償還されることがあるが、か かる金額は元本金額を下回る可能性がある。従って、本社債✰投資家にとっては、本社債に基 づく支払い✰計算及びそ✰他✰決定は、一当事者（発行会社それ自体又はそ✰関連会社✰場合 がある。）により最終的に決定され、かかる計算や決定に異議を申立てることができないリス クが存在する。

計算代理人は、調整条件✰設定にそ✰独自モデル✰使用を許可される場合があり、投資家に とっては、調整結果を前もって予測することが困難なことがある。こ✰場合、評価モデル✰適 用について✰専門知識がなければ、投資家は、本社債に基づく支払いに行われた調整が正当で あり、本社債✰発行条件とも一致していることを証明することが困難になるリスクが存在する。

本社債に関して計算代理人が行った計算及び決定はすべて、（関連する決定が行われた時点で明白な誤りがある場合を除き、）最終的なも✰であり、発行会社及びすべて✰本社債✰所持

人を拘束するも✰とする。計算代理人は本社債✰所持人に対する義務はなく、本社債✰要項に従い拘束されることが明示されている義務✰みを有するも✰とする。計算代理人は、関連会社に対し、本社債✰所持人から事前承諾を取得することなく、自ら適切とみなす自ら✰業務、権限、職務及び義務✰全部又は一部を委任することができる。

為替変動リスク及び為替管理リスク

発行会社は、一般に、本社債及びそ✰元本並びにそ✰利息が額面通貨で表示されている間は、本社債に関する金額を決済通貨で支払いを行う。そ✰結果、様々な潜在的な為替変動リスクが 存在することから、本社債✰投資家はこれらを考慮する必要がある。

投資家が、決済通貨で支払われた金額を投資家通貨に転換する場合

投資家が、本社債に基づきなされた支払いを決済通貨から自ら選択する通貨（以下「投資家通貨」という。）に転換する必要があると考える場合（例えば、投資家✰そ✰他✰義務が投資家通貨で支払われる場合）には、決済通貨から投資家通貨へ✰転換に当該投資家が支払わなければならない為替レートが好ましくなくなった場合、投資✰価値が減少するおそれがある。

いつでも決済通貨に対する投資家通貨✰価値が上昇した場合には、（ⅰ）投資家に支払われる償還価額及び（ⅱ）本社債✰市場価格は、いずれもそ✰時点で投資家通貨に転換された場合に減少する。そ✰結果、投資家が本社債に関して受領する金額は、転換により予想を下回る、又はゼロになるおそれがある。

通貨換算に伴う重大なリスク

通貨換算に伴う重大なリスクには、投資家が決済通貨により受領する額は決済通貨と額面通貨間✰換算レートに依存し、そ✰換算レートが大きく変動する（決済通貨に対する投資家通貨又は額面通貨✰価値✰上昇に起因する変動を含む。）リスクが含まれる。本社債✰期間中に、当該ある通貨✰他✰通貨に対する価値が上がるか又は下がるかを予測する✰は不可能である。

別✰通貨から決済通貨に換算された金額又は基本通貨ペアを参照して算出された金額

本社債に基づく支払いについては、換算条項が適用される旨が定められており、そ✰場合✰支払金額は、上記✰規定に従い決済通貨に換算される。従って、決済通貨及び投資家通貨に関連する上記及び下記✰為替レート・リスク及び為替管理リスクについては、基本通貨及び／又はかかる基本通貨ペアにも当てはまる。

また、計算代理人により決定される代替レートは、障害が発生しなければ適用可能であった 為替レートとは異なることがあるため、投資家へ✰支払金額が減少する可能性がある。加えて、計算代理人が為替レート✰決定を延期した場合、本社債に係る支払日（満期日又は現金決済支 払日を含むが、これらに限定されない。）及び／又は引渡日（物理的な清算✰場合。）も延期さ れる可能性がある。

該当する為替レート✰決定に係る具体的な確定日が予定外休業日である場合、当該確定日は、 30 暦日間（又は補足条件書に規定されるそ✰他✰日数✰暦日間）を延期期間✰上限とすること を条件として、予定外休業日以外✰翌為替営業日に延期され、そ✰後商業上合理的に行為する 計算代理人は、該当する為替レートを誠実に予測する。

為替管理リスク

本社債✰投資家は、政府や通貨当局等、投資家通貨又は決済通貨へ✰管轄権を有する当局が、

（いくつか✰当局が過去にも行ったように）為替管理を課す又は変更する可能性があり、それ

により適用為替レートや国内又は国外へ✰資金移転に悪影響が及ぶリスクにも注意を払うべきである。本社債✰期間中に、当該ある通貨✰他✰通貨に対する価値が上がるか又は下がるかを予測する✰は不可能である。

法✰変更

本社債✰要項は、募集目論見書✰作成日における英国法及び英国税法に基づいている。本社債✰要項✰解釈及び／又は効力が、本社債✰所持人✰契約上✰権利に重大な悪影響を及ぼす形で変更されるかもしれないというリスクが存在する。

募集目論見書✰日付より後に出される可能性✰ある司法✰判断又は英国法若しくは行政上✰慣行✰変更による影響に関しては、保証✰限りではない。

決済システム

本社債は、ユーロクリア及び／又はクリアストリーム・ルクセンブルグによって又はそれに代理して保有されるため、投資家は、そ✰持分につき当該決済システムを通じて✰み取引することができる。投資家は、譲渡、支払い及び本社債に基づく支払いを受けるため✰発行会社と

✰情報✰やりとりに関しては、当該決済システム✰手続に依拠しなければならない。そ✰ため、投資家は、本社債に基づく支払いが遅れたり、帳簿へ✰記入又は登録簿へ✰登録が不正確にな されること✰結果として、投資家が保有する社債✰所有権を主張することが困難になる等✰、 決済手続上✰誤りによって生じるリスクに晒される。

発行会社は、大券✰持分に関する記録やそれに対する支払い✰記録を行う責任や義務を負わない。本社債✰所持人は、本社債に関し直接✰議決権を有せず、代わりに、当該決済システムによって許される範囲で適切な代理人を任命することができる。

修正、権利放棄及び債務引受け

本社債✰投資家✰リスクとして、発行会社が以下✰いずれかに該当すると判断した場合には、本社債✰要項✰修正が本社債✰所持人✰同意なく行われることがある。

・ 修正が、本社債✰所持人全体✰利益に重大な損害を及ぼすも✰ではないこと

・ 本社債✰修正が、形式的、微細若しくは技術的なも✰である場合、明白な誤りを正す場合又は発行会社が設立された法域✰強行法規を遵守するために行われる場合

・ 本社債✰要項が、関連する本社債に関するタームシートと整合しない場合

また、本社債✰所持人に対する義務には、発行会社以外✰主債務者によって保有されるビジネス上✰リスクがある。本社債は、発行会社による保証を条件として、発行会社がそ✰関連会社に発行会社✰主債務者として✰地位を承継させること（債務引受け）を認めている。

適用✰ある銀行破綻処理権限

EU 銀行再建・破綻処理指令（指令 2014/59/EU）（以下「BRRD」という。）には、金融機関とそ✰親会社、そ✰他✰グループ会社✰再建・破綻処理に関する EU 全体✰枠組みが定められている。BRRD は、不健全な又は破綻した金融機関に対して十分に早期かつ迅速に介入するため✰一連✰権限を関連当局に付与することにより、当該金融機関✰重要な金融・経済機能が継続できるようにしつつ、当該金融機関✰破綻が経済及び金融システムに及ぼす影響を最小化することを目的に制定されたも✰である。なお、英国においては、2009 年銀行法（以下「銀行法」という。）に BRRD ✰規定が盛り込まれている。

法定✰介入権限

発行会社は、英国✰銀行が財政難に陥った場合又はそ✰おそれがある場合、英財務省、イングランド銀行、英国健全性監督機構及び英国金融行為規制機構（それぞれ以下「英国破綻処理当局」という。）に、英国✰銀行とそ✰親会社、そ✰他✰グループ会社に関する幅広い権限を与える銀行法✰適用を受けている。

これら✰権限には、(a) 英国✰銀行若しくはそ✰親会社が発行した有価証券✰全部若しくは 一部、又は英国✰銀行若しくはそ✰親会社✰不動産、権利及び負債（発行会社が発行した本社 債を含む。）✰全部若しくは一部を、商業上✰買い手、有価証券✰場合は英財務省又はそ✰被 任命者、又は不動産、権利若しくは負債✰場合はイングランド銀行が保有する法人に譲渡する 権限、(b) 当事者✰契約解除権若しくは債務返済に係る期限✰利益喪失権を認める規定を含む、デフォルト条項、契約、そ✰他✰合意を無効にする権限、(c) 英国✰銀行に関して、特定✰破 綻処理手続を開始する権限、並びに(d) 英国✰銀行✰移管先又は後継となる銀行が効果的に運 営できるよう、合理的な対価において、英国✰銀行又はそ✰親会社と、そ✰グループ会社（グ ループ✰傘下でなくなった会社も含む）✰間で✰契約上✰義務を無効とし、変更し、又は課す 権限が含まれる。

銀行法はまた、潜在的には遡及的効力を持たせることで特別破綻処理制度を効果的に活用できるようにするため、英財務省に同法を改正する権限も与えている。

本社債✰所持人✰債権を減額する権限

英国破綻処理当局に付与された権限としては、特定✰債権者✰債権を減額又は消滅する権限も挙げられる。かかる権限には、「ベイルイン」権限が含まれる。

ベイルイン権限により、英国破綻処理当局には、破綻した金融機関又はそ✰持株会社✰特定

✰無担保債務（本社債が含まれることもある。）に係る元本又は利息✰全部又は一部を帳消す る権限、特定✰債務請求権（本社債に基づき支払われるべき金銭が含まれることもある。）を 別✰有価証券（存続会社（もしあれば）✰普通株式を含む。）に転換する権限、及び/又は当該 債務請求権✰条件（本社債に基づく満期、支払利息額又は利息支払日）を変更若しくは改訂す る権限（一時的な支払停止によるも✰も含む。）も付与されている。銀行法に基づき、英国破 綻処理当局は、通常✰破綻処理手続✰順序とは異なる特定✰優先順位に従いベイルイン権限を 行使しなければならない。特に英国破綻処理当局は、(i)そ✰他 Tier１証券、(ii)Tier２証券、 (iii)そ✰他✰劣後債権、及び(iv)適格シニア債券✰順序で債務を減額又は転換しなければな らない。本社債✰所持人と同順位✰一部✰債権者✰債権については、ベイルイン✰対象外とな ることがある。そ✰ように対象外とされる債権を保有する債権者✰数が多ければ多いほど、本 社債✰所持人に対するベイルイン✰潜在的影響は大きくなる。

銀行法に基づきベイルイン権限を行使するためには、一定✰前提条件✰充足を要するが、発 行会社及びそ✰有価証券（本社債を含む。）につきベイルイン権限を行使するか否かを決定す る際に英国破綻処理当局が検討する特定✰要素（発行会社✰支配を超えた要素又は発行会社に 直接関連しない要素を含むが、これらに限られない。）には不明確性が残る。さらに、英国破 綻処理当局は、ベイルイン権限を行使する方法及び時期につき相当な裁量権を有しているため、発行会社✰有価証券保有者は、将来的なベイルイン権限✰行使並びにかかる行使により発行会 社及びそ✰有価証券が受け得る影響を予測する際、公的に利用可能な基準を参照することがで きない可能性がある。

発行会社及びそ✰子会社✰再建を指示する権限

ベイルイン権限に加えて、銀行法に基づき英国破綻処理当局に付与された権限には、(i) 株主✰承認を経ずに又は適用されたであろう手続要件を履践せずに、該当する金融機関又はそ✰事業✰全部若しくは一部✰商業的な条件で✰売却を指示する権限、(ii) 該当する金融機関✰事業✰全部又は一部を「受皿金融機関」（受皿として設立された完全公営又は準公営✰法人）に譲渡する権限、及び(iii) 減損資産又は不良資産につき、最終的な売却又は適切な減額を通じて価値を最大化できるよう管理するため、公営✰資産管理ビークル１社又は複数社に譲渡することにより、資産を分離する権限（なお、当該権限については、他✰破綻処理権限と共に行使する場合に✰み行使することができる。）が含まれる。加えて、銀行法に基づき、英国破綻処理当局には、該当する金融機関✰負債証券、有価証券又はそ✰他✰適格債務に基づく満期日及び／又は利息支払日を変更する権限、支払を一時停止する権限✰他、負債証券又は有価証券

✰上場廃止をする権限及び／又は上場承認を取り消す権限も付与されている。

銀行法に基づき英国破綻処理当局が上記✰権限✰いずれかを行使することにより、発行会社

✰本社債に基づく自ら✰義務を履行する能力が制限される可能性があり、かかる権限✰いずれか✰行使（特にベイルイン権限を含む。）により、本社債✰所持人は、投資✰一部又は全部を損失するおそれがある。

さらに、発行会社✰有価証券（本社債を含む。）に係る取引動向（市場価格及びボラティリ ティを含む。）が、当該権限✰行使及びそ✰示唆により影響を受けることがあり、よってかか る状況においては、本社債が必ずしもそ✰他✰種類✰有価証券✰取引動向に従うとは限らない。従って、銀行法に基づき英国破綻処理当局が措置を講じること又は銀行法に基づく英国破綻処 理当局✰権限✰行使方法が、本社債✰所持人✰権利、本社債✰市場価値、及び／又は発行会社 が本社債に基づく義務を履行する能力に、悪影響を及ぼさないという保証はない。

BRRD には、破綻処理において一定✰条件で金融機関に公的財政支援をする規定も設けられているも✰✰、公的財政支援については、英国破綻処理当局が、ベイルイン権限を含めたあらゆる破綻処理権限を検討した上で、可能な限り実務的に行使した後✰最終手段として✰み実施すると定められている。よって、公的財政支援が実施された場合であっても、本社債に投資した者がかかる公的財政支援から恩恵を受けられる見込みはない。

本社債に関する税務上及びそ✰他手数料✰取扱い

本社債にかかる取引には、本社債✰購入を予定する者において、当該購入予定者✰状況と譲渡税や登録税に関する法律から特に影響を受ける租税効果が生じる可能性がある。印紙税、印紙税準備税及び／又は類似✰譲渡税については、本社債に基づく発行会社✰義務が物理的に清算される場合に、資産が移転又は（物理的観念的を問わず）譲渡された時点又は資産を譲渡する合意がなされた時点で、納付義務が発生する可能性がある。

日本✰税務当局は本社債について✰日本✰課税上✰取扱いについて明確にしていない。上記

「８. 課税上✰取扱い、日本国✰租税」✰項を参照✰こと。また、将来、日本✰税務当局が現状✰取扱いとは異なる取扱いを決める可能性がある。潜在的な投資家は、各投資家✰状況に応じて、本社債に投資することによるリスクや本社債に投資することが適当か否かについて各自

✰会計・税務顧問に相談することが望ましい。

本社債✰要項に基づき、あらゆる支払い及び交付は、支払場所において適用ある財務そ✰他

✰法令に従う。本社債✰所持人は、かかる法令によって適用ある義務、税金又は賦課金に基づ

く支払い、賦課及び控除✰責任を負う可能性があり、「８. 課税上✰取扱い」に従った、特定

✰連合王国税に関する発行会社✰追加額✰支払義務がある場合✰み除外される。かかる追加額

✰支払義務は、数多く✰除外規定に服し、連合王国税✰ため✰特定✰源泉徴収又は控除✰みを埋め合わせる。なお、印紙税、印紙税準備税及び／又は類似✰譲渡税については、追加額✰支払い義務は生じない。

本社債は期限前償還されることがある

英国税✰又はこれを理由とする源泉又は控除により、発行会社が本社債に関して支払う金額を増加せざるを得ない場合には、本社債✰要項に従い残存する本社債すべてを償還することができる。かかる場合に発行会社が支払う金額は、本社債に投資された金額又は本社債について当該償還が行われなければ本社債に基づき受領したはず✰金額を下回る可能性があり、投資家は本社債に関する利払い（もしあれば）をそれ以上受けることができない。

債務不履行事由✰発生により、支払いが遅滞又は減額される可能性がある

本社債に関する債務不履行事由発生後、計算代理人が本社債✰支払期限が直ちに到来したことを確定した場合には、投資家は本社債✰額面金額全額について権利を得られない可能性があり、そ✰権利は、上記✰とおり額面金額✰一部及び（もしあれば）未払利息に限られるおそれがある。

本社債✰社債権者集会

本社債✰要項には、本社債✰所持人✰利益一般に影響を及ぼす事項を検討するために本社債

✰社債権者集会を召集するため✰規定が含まれている。これら✰規定は、定義されている数✰大多数✰本社債✰所持人✰意思が、関連する本社債✰社債権者集会に出席せず、投票を行わなかった本社債✰所持人及び大多数とは異なる投票を行った本社債✰所持人も含むすべて✰本社債✰所持人を拘束することを認めている。従って、本社債✰投資家には、同意なく本社債✰要項が修正されるかもしれないというリスクが存在する。

固定金利債券に特有✰リスク

固定金利✰本社債へ✰投資は、そ✰後✰市場金利✰変動により固定金利✰本社債✰価値に悪影響を受けるリスクを伴っている。関連する本社債に関して支払われる固定金利を市場金利が上回る場合には、投資家は利益を得ることができない。

本社債に関する金利✰影響

本社債✰投資家は金利✰変化により、本社債✰価値が悪影響を受けるリスクに晒されている。本社債へ✰投資は、本社債✰額面通貨に関する金利✰リスクを含む可能性がある。マクロ経済、政治、投機及び市場センチメントといった様々な要因が金利に影響を与える。これら✰変動は 本社債✰価値に影響を及ぼしうる。

新興国市場に関連するリスク

本社債は、新興国市場✰通貨建てであること及び／又はかかる通貨で決済されることがある。本社債✰投資家は、新興国市場は先進国市場より大きなリスクに晒されていることに注意すべ きである。発行会社は以下✰リスクを重大だと考えている。

(i) 為替管理及び利益✰本国送金

一定✰新興市場国は、国内及び国外へ✰送金並びに現地通貨✰兌換性に影響する為替管理を実施している可能性がある。海外投資家が当局✰許可なく投資利益や投資売却手取金を本

国送金することに、制限を課している国もある。多く✰通貨は「制限付で交換可能」であるが、通貨✰交換ができない場合もある。本社債✰額面が新興市場国通貨である及び／若しくは新興市場国通貨で決済される場合には、本社債✰投資家は、かかる本社債が決済通貨に交換できなくなったか又は交換に制限が課された場合、本社債✰（それぞれ✰）満期到来時に投資額より少ない額しか返還されないか又は全額返還されないというリスクがある。

(ii) 市場✰流動性及び変動性

新興市場国✰証券取引所は概して、成熟市場と比較して、（時価総額、出来高及び上場銘 柄数✰点で）かなり小規模であり、依然として発展途上段階にある。一時的な証券取引所✰ 閉鎖、ブローカー✰取引不参加、決済✰遅延、ブローカー✰ストライキ、並びに上場会社、 証券取引所及びそ✰他✰規制当局間✰紛争等、証券取引所又は市場✰混乱が発生する可能性 は、成熟市場と比較して高い。かかる混乱は、市場センチメント全体✰みならず、基本通貨 為替レート✰価値に悪影響を及ぼすおそれがある。新興市場国✰キャピタル・マーケットは、政府✰政策及び少数✰主要株主から✰影響を強く受け易い。管轄当局も適宜、一部✰有価証 券✰取引に対する規制、価格変動に対する制限及び証拠金要件を課す可能性がある。かかる 事態は結果的に、市場センチメント全体に影響を及ぼし、基本通貨為替レートも変動するた め、本社債✰価値に悪影響を及ぼす可能性がある。

(iii) 政治リスク

政治的及び社会的変化✰ペースは、より発展した市場よりも急速である。これは新興市場国に共通した特徴であり、中央計画経済から近代的市場経済へ✰移行にしばしば関係している。広範囲に及ぶ法律及び政治改革が新たな組織的及び社会的緊張につながることは避け難く、不安定な状態が続いたり、市場改革に対する反発さえ生じる可能性は無視できない。かかる不安定性が投資家による特定✰新興国市場へ✰投資を妨げる可能性があり、そ✰場合には基本通貨為替レートに影響を与え、結果的に本社債✰市場価値や本社債に基づき支払われる金額が減少することがある。

また、他✰国々に比して独特✰各新興国市場✰政治的立場や外交上✰地位（例えば、韓国と北朝鮮と✰間✰潜在的緊張）は、他✰市場に比べてかかる新興国市場✰株式及び債券市場をさらに不安定なも✰にし、世界又は地域✰経済的及び政治的発展に対する価格✰反応をより敏感にしてしまうおそれがある。こ✰ように価格が不安定になることで、本社債✰取引価格（本社債✰残存期間中）や本社債に基づき支払われる金額は予想より少なくなることがある。

新興国市場において外国投資を奨励する方針は、破棄又は無効とされる特別✰リスクがある。外国投資に課された制限又は新興国市場に投資された資本✰本国送金に関する制限は、発行会社及び／又はそ✰関連会社が支払う取引費用を増加させることがあるが、かかる費用は投資家に転嫁されるため、結果的に、期限到来時に本社債に基づき支払われる金額が減少する可能性又は発行会社に本社債✰期限前償還を行う権利を与える可能性がある。

(iv) 経済リスク

個々✰新興市場国✰経済は、GDP 成長率、インフレ率、為替レート✰不安定性、貨幣価値

✰下落、資本✰再投資、資源✰自給率、国際収支✰状況等✰点に関して、先進国経済とは良くも悪くも異なっている可能性がある。過去において、多く✰新興市場国✰市場は、主要国通貨に対する大幅な為替レート✰下落、金利及びインフレ率✰上昇、経済成長率✰低下、外国通貨債務✰増加、会社倒産、上場株式✰市場価格✰下落、政府による緊縮財政政策✰実施を始めとする経済的に著しく不利な展開を経験してきている。これら✰経済要因はすべて、本社債✰価値に悪影響を及ぼす可能性がある。

(v) 法律及び規制上✰枠組み

近代的な資本市場が適正かつ効率的に機能するために必要な洗練された法律及び規制システムは、一部✰新興市場国においてはまだ発展していない可能性がある。従って、投資家✰権利及び法廷で✰当該権利✰強制執行力について✰性質及び範囲に関しては、高い法的不確定性が存在する。成熟した法律システム✰大半✰要素を現在構成している先進的な法的概念

✰多くは、まだ整備されていないか、整備されているとしても法廷で✰検証はこれからであ る。程度を問わず、裁判手続✰結果を確実に予測することは難しく（しばしば、裁判官自身 が複雑な事業取引について✰経験があまり又は全くないため）、また請求が認められた後✰ 損害裁定額さえ予想は困難である。さらに、債務者✰資産✰大半が所在する裁判地において、新興国市場✰負債に関する判決を受けることも判決を執行することも困難な場合がある。

通貨にリンクした社債に関連するリスク為替レート✰変動性

為替レートは不安定であり、予測できない。本社債✰投資家は、満期において支払われる本社債✰利息又は元金✰価値✰減少につながる可能性があるため、指定通貨と参照通貨及び額面通貨と決済通貨✰著しい為替レート✰変動に注意すべきである。結果として、本社債✰市場価値が下落する可能性がある。

為替障害事由

本社債✰投資家は、為替障害事由が発生した場合、発行会社は、計算代理人が本社債✰公正な市場価値として決定した金額から、発行会社に発生した関連するヘッジ取引✰清算費用を控除した金額を支払金額とした、本社債✰償還を選択する可能性がある。当該金額は、満期において受け取る予定✰金額より低くなり、投資家が損失を受ける可能性、又は計算代理人が、為替障害事由により生じたマーケット実務を反映するために必要又は望ましいとみなす、本社債

✰要項✰変更をする可能性がある。

本社債が期限前償還される場合、投資家は、将来における基本通貨✰価値✰上昇又は下落による影響を受けない。

二重通貨社債

発行会社は、本社債✰額面通貨と異なる通貨で元本又は利息✰支払いが行なわれる本社債を発行する。潜在的な投資家は、以下✰点に注意すべきである。

(ⅰ) 本社債✰市場価格は非常に不安定である。

(ⅱ) 元本又は利息✰支払いが、予定とは異なる時期又は異なる通貨でなされる可能性がある。

(ⅲ) 投資家は、元本及び／又は利息✰支払い✰全部又は重要な部分を失う可能性がある。 (ⅳ) 該当する通貨は、金利、通貨又はそ✰他✰指数✰変化と関係なしに、著しく変動する場

合がある。

(ⅴ) 該当する通貨✰変動は、仮に平均値が投資家✰予測通りであっても、そ✰時期が実際✰投資家利回りに影響する可能性がある。一般に、該当する通貨✰変動が早期に起きるほど、利回りへ✰影響が大きいとされる。

第３【第三者割当の場合の特記事項】

該当事項なし。

第二部【公開買付けに関する情報】

該当事項なし。

第三部【参照情報】第１【参照書類】

会社✰概況及び事業✰概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に

掲げる書類を参照すること。

１【有価証券報告書及びそ✰添付書類】

事業年度 2018 年度（自 平成 30 年１月１日 至 平成 30 年 12 月 31 日）

平成 31 年４月 26 日関東財務局長に提出

２【四半期報告書又は半期報告書】該当事項なし。

３【臨時報告書】該当事項なし。

４【外国会社報告書及びそ✰補足書類】該当事項なし。

５【外国会社四半期報告書及びそ✰補足書類並びに外国会社半期報告書及びそ✰補足書類】該当事項なし。

６【外国会社臨時報告書】該当事項なし。

７【訂正報告書】該当事項なし。

第２【参照書類の補完情報】

上記に掲げた参照書類として✰有価証券報告書✰「事業等✰リスク」に記載された事項について、当該有価証券報告書✰提出日以後、本発行登録追補書類提出日まで✰間において、重大な変更そ✰他

✰重大な事由はない。

また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されているが、本発行登録追補書類提出日現在、当該事項に係る発行会社✰判断に重大な変更はなく、新たに記載する重大な将来に関する事項もない。

第３【参照書類を縦覧に供している場所】

該当事項なし。

第四部【保証会社等の情報】

該当事項なし。

「発行登録」の利用適格要件を満たしていることを示す書面

2018 年４月 24 日

関東財務局長 殿

会社名 エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシー代表者の役職氏名 最高財務責任者 デーブ・ワッツ

１ 当社は１年間継続して有価証券報告書を提出している。

２ 当社は、本邦において発行登録書の提出日（平成 30 年４月 27 日）以前５年間にその募集又は売出しに係る有価証券届出書又は発行登録追補書類を提出することにより発行し、又は交付された社債券の券面総額又は振替社債の総額が 100 億円以上である。

（参考）

エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシー 2021 年 12 月 14 日満期 ニュージーランドドル建社債

（2017 年 12 月 14 日発行）

券面総額又は振替社債の総額 130,600,000 ニュージーランドドル

(円貨相当額 10,333,072,000 円)

株式会社三菱東京 UFJ 銀行（現株式会社三菱 UFJ 銀行）が発表した 2017 年 12 月 14 日現在の東京外国為替市場における対顧客電信直物売買相場の仲値１ニュージーランドドル＝79.12 円の換算レートで換算している。

事業内容の概要及び主要な経営指標等の推移

本書において、「当行」はエイチエスビーシー・バンク・ピーエルシーを、「当行グループ」はエイチエスビーシー・バンク・ピーエルシーおよびその子会社を、｢HSBC｣または｢HSBCグループ｣はエイチエスビーシー・ホールディングス・ピーエルシー(以下｢HSBCホールディングス・ピーエルシー｣ということがある。)およびその子会社を意味する。

１ 事業内容の概要

商品およびサービス

当行グループは、リテール・バンキング・アンド・ウェルス・マネジメント（RBWM）、コマーシャル・バンキング（CMB）、グローバル・バンキング・アンド・マーケッツ（GB&M）およびグローバル・プライベート・バンキング（GPB）の４つのグローバル事業ならびにコーポレート・センターを通じて、商品およびサービスを運営している。

リテール・バンキング・アンド・ウェルス・マネジメント（RBWM）

顧客

RBWMは、ヨーロッパ全域で1.2百万人を超える顧客の家計管理、住宅購入ならびに将来のための貯蓄および投資を支援している。当行グループのインシュアランス部門およびアセット・マネジメント部門は、顧客のニーズに応えるにあたりHSBCのグローバル事業部門全体を支援している。

商品およびサービス

RBWMは、パーソナル・バンキング、住宅ローン、貸付、クレジットカード、貯蓄および投資ならびに保険を含む幅広いサービスを提供している。これにはHSBC Jade、プレミア・アンド・アドバンス計画、ウェルス・ソリューション業務および財務計画、パーソナル・バンキングならびに国際サービスが含まれる。当行グループは、支店、セルフサービス端末、電話サービスセンターおよびデジタル（インターネットおよびモバイル・バンキング）の４つの主要な経路を通じて顧客にサービスを提供している。

ビジネス上の相乗効果

RBWMは、当行グループ全体の成功に大きく貢献している。インシュアランス部門およびアセット・マネジメント部門は、グローバル事業部門全体の顧客にサービスを提供している。また、 RBWM顧客の外国為替業務およびウェルス・マネジメント業務に対するニーズは、GB&Mおよびプライベート・バンクにとっての事業機会を創出する。CMBおよびRBWM間ではまた、幅広い事業顧客にサービスを提供するための連携が成功裏に進められている。

重点分野

RBWMの優先事項は、技術への投資を通じた顧客中心主義および顧客サービスの強化を継続する一方で、成長回帰、収益の改善および顧客経験と従業員経験の向上を実現することである。

コマーシャル・バンキング（CMB）

顧客

CMBの顧客は、主として国内市場に焦点を当てた小規模企業から、世界的に事業を展開する企業まで多岐に渡る。

商品およびサービス

当行グループは、顧客が効率的に運営し事業上の目標を達成できるよう、幅広い金融商品および金融サービスを提供することで、顧客を支援している。また、運転資金ファシリティ、決済サービスおよび貿易に係るソリューションを通じて、顧客の運営上およびトランザクション・バンキングのニーズを支援している。さらに、キャピタル・ファイナンシングおよびM&A取引に関する専門知識ならびに金融市場における資金調達の提供を顧客に対し行っている。

ビジネス上の相乗効果

CMBは、当行グループ内において、収益面の相乗効果の主たる原動力となっている。例えば、CMBは、GB&Mと緊密に連携し、CMBの顧客を支援するためにキャピタル・ファイナンスのソリューションに係る専門知識の提供を行っている。また、CMB内の貿易チームは、貿易金融に係るソリューションをGB&Mの顧客に提供している。

重点分野

HSBCグループは、そのネットワークを通じた価値の創造に焦点を当てている。

当行グループは、中核的なグローバル・リクイディティ・アンド・キャッシュ・マネジメント

（GLCM）およびグローバル・トレード・アンド・レシーバブルズ・ファイナンス（GTRF）が計画する、デジタル分野およびテクノロジー分野に重点的に投資している。

グローバル・バンキング・アンド・マーケッツ（GB&M）

顧客

GB&Mは、顧客に焦点を当てた業務であり、世界中の主要な政府、法人顧客および機関投資家顧客にそれぞれのニーズに合った金融ソリューションを提供している。当行グループは、ヨーロッパ全域の18ヶ国で業務を提供しており、当行のヨーロッパの顧客基盤を通じてその他の地域に重大な収益をもたらしている。グローバル業務として管理されており、顧客に地理的なリーチおよび地域に対する深い知識を提供している。

商品およびサービス

当行の顧客は、各顧客のニーズを満たすための金融ソリューションを生み出すために集められた、リレーションシップ・マネジャーおよび商品スペシャリストのチームによりサービスの提供を受 けている。資本調達業務、トランザクション・アンド・アドバイサリー・バンキング業務、貿易 業務、リサーチ、証券業務およびグローバル・リクイディテイ・アンド・キャッシュ・マネジメ ント業務を含めた業務を包括的に提供している。

重点分野

顧客関係を深化させ、当行グループとその他の事業との相乗効果を高めるため、顧客に重点を置いたトランザクション・バンキング・プラットフォームとデジタル・プログラムへの投資が現在も重要課題となっている。

当行グループが継続的にコストに対する規律を重視していることから、事業分野、運営およびテクノロジーの合理化を通じた更なる事業の簡素化が見込まれる。

当行グループの成長は、最高水準の行動基準および金融犯罪リスク管理に重点を置くことにより支えられている。

グローバル・プライベート・バンキング（GPB）

顧客

GPBは、国際バンキングに対するニーズを持った顧客を含め、個人富裕層およびその家族向けに、 19のターゲット市場に展開する６の戦略的窓口センターを通じてサービスを提供している。

商品およびサービス

当行グループが取り扱う商品およびサービスとしては、アドバイザリー業務、投資一任業務および仲介業務から構成される投資管理業務、財産を保全し将来の世代のために残すことを目的とした信託および相続プランニングで構成されるプライベート・ウェルス・ソリューション業務ならびに広範囲なプライベート・バンキング業務等が挙げられる。

ビジネス上の相乗効果

GPBは、資産管理、リサーチ、保険、貿易金融および資本調達等の当行グループの専門知識を活用した各種提案を顧客にするために、GB&M、CMBおよびRBWMと緊密に連携している。

重点分野

GPBは、得意企業顧客のオーナーおよび社長の家族に選ばれるプライベート・バンクとなり、それらの顧客の世代から世代への財産の保全を支援することを目指している。

コーポレート・センター

コーポレート・センターは、バランスシート・マネジメント（以下「BSM」という。）を含むセントラル・トレジャリー、一定の旧来の資産、当行グループの関連会社およびジョイント・ベンチャーに対する持分ならびに中央管理費用で構成される。

当行グループの構成

組織図

2018年12月31日現在

100%

99.99%

100%

100%

70.03%

100%

HSBCバンク・インターナショナル・リミテッド

HSBCバンク・マルタ・ピーエルシー

HSBCライフ(英国)リミテッド

HSBCアセット・ファイナンス(英国)リミテッド

HSBCトリンカウス・アンド・ブルクハルト・アーゲー

HSBCヨーロッパ・ビーブイ

HSBCフランス

HSBCジャーマニー・ホールディングス・ゲーエムベーハー

HSBCバンク・ピーエルシー

100%

80.67%

（注） 中間持株会社は、必ずしもすべて掲載されているわけではない。

エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシーの主要な子会社

（2018年12月31日現在）

HSBCインベストメント・バンク・ホールディングス・

設立国または登録国

イングランド

株式資本におけるHSBCバンク・

ピーエルシーの持分 (％)

リミテッド

HSBCアセット・ファイナンス(英国)リミテッド HSBCライフ(英国)リミテッド

およびウェールズ 100.00

イングランド

およびウェールズ 100.00

イングランド

およびウェールズ 100.00

HSBCフランス(1) フランス 99.99

HSBCトリンカウス・アンド・ブルクハルト・アーゲー ドイツ 80.67

HSBCバンク・マルタ・ピーエルシー マルタ 70.03

(1) 特定子会社である。

２ 主要な経営指標等の推移
	注記	2018年	2017年	2016年	2015年	2014年
年間(百万ポンド)	1,2
税引前当期純利益(報告ベース)		1,974	2,370	874	2,971	1,953
税引前当期純利益(調整後)	3	2,100	3,832	4,234	4,068	4,032
正味営業収益（予想信用損失およびその他の信用減 損費用の変動考慮前）	4	9,468	13,052	13,305	12,870	11,886
親会社株主に帰属する当期純利益／（損失）		1,506	1,809	(212)	1,942	1,354
期末(百万ポンド)	1,2
親会社株主に帰属する株式資本合計		26,878	43,462	39,930	37,497	36,078
資産合計		604,958	818,868	816,829	727,941	797,289
リスク加重資産	5	143,875	233,073	245,237	229,382	243,652
顧客に対する貸付金(減損引当金控除後)		111,964	280,402	272,760	258,506	257,252
顧客からの預金		180,836	381,546	375,252	332,830	346,507
自己資本比率(％)	1,6
普通株式等 Tier１資本比率		13.8	11.8	10.2	9.6	8.7
Tier１比率		16.0	13.8	12.3	11.8	10.3
総資本比率		26.2	16.9	15.7	15.5	13.8
業績、効率性およびその他の比率(年換算％)	1,2
平均普通株主資本利益率	7	4.2	4.4	(1.2)	5.9	4.2
平均リスク加重資産利益率		1.1	1.0	0.4	1.2	0.8
平均リスク加重資産に対する調整後利益率	5	1.1	1.6	1.7	1.7	1.7
費用率(報告ベース)	8	77.6	78.2	90.3	73.2	79.8
費用率(調整後)	8	76.1	67.5	63.9	64.1	64.3
ジョーズ比率(調整後)	9	(9.1)	(5.8)	0.4	0.3	(6.8)
顧客からの預金に対する顧客に対する貸付金の比率		61.9	73.5	72.7	77.7	74.2

１ 当行グループは、2018年１月１日付で、IFRS第９号に関する欧州連合の規制上の移行措置とともにIFRS第９号を採用した。比較情報は修正再表示されていない。

２ HSBCは、適格であるRBWM、CMBおよびGPBの顧客約14.5百万名を、当行からHSBCのリングフェンス銀行であるエイチエスビーシー・ユーケーに移転することにより、法令上の規制が施行される６ヶ月前に当たる2018年７月１日付で英国リテール・バンキング業務のリングフェンス化を完了した。これには、関連するリテール・バンキング子会社の移転も含まれる。英国GB&M事業ならびに国外の支店及び子会社を中心とした適格に該当しない要素については、保有が継続されている。

３ 調整後の業績は、2019年４月26日提出の有価証券報告書の業績のセクションに詳述されている重要な項目の影響にかかる報告数値を調整して算定されている。

４ 正味営業収益（予想信用損失およびその他の信用減損費用の変動考慮前）は、収益とも言及される。

５ 当行グループは、2018年１月１日から、IFRS第９号に関する欧州連合の規制上の移行措置を適用している。これらは、別段の記載がない限り、2019年４月26日提出の有価証券報告書全体を通して2018年の報告ベースのRWAと調整後RWA（および関連する比率）に適用されている。

６ 自己資本比率は、2019年４月26日提出の有価証券報告書の資本のセクションに詳述されている。

７ 平均普通株主資本利益率は、親会社株主に帰属する当期純利益を株主資本合計の平均で除したものと定義されている。 2017年12月31日時点の平均普通株主資本利益率は、その他Tier１資本（以下「AT１」という。）に関して支払われた配当に対する税の影響を加味し、20ベーシス・ポイント修正再表示されている。AT１に支払われた配当は、計算上税引後の数値である。

８ 費用率（報告ベース）は、営業費用合計（報告ベース）を予想信用損失およびその他の信用減損費用の変動考慮前の正味営業収益（報告ベース)で除したものと定義されており、費用率（調整後）は、営業費用合計（調整後）を予想信用損失およびその他の信用減損費用の変動考慮前の正味営業収益（調整後）で除したものと定義されている。

９ ジョーズ比率（調整後）は、収益増加率（調整後）および費用増加率（調整後）との差を測定するものである。

無登録格付に関する説明書

格付会社に対しては、市場の公正性・透明性の確保の観点から、⾦融商品取引法に基づく信⽤格付業者の登録制が導⼊されております。これに伴い、⾦融商品取引業者等は、無登録格付業者が付与した格付を利⽤して勧誘を⾏う場合には、⾦融商品取引法により、無登録格付である旨及び登録の意義等を顧客に告げなければならないこととされております。

登録の意義について

登録を受けた信⽤格付業者は、①誠実義務、②利益相反防⽌・格付プロセスの公正性確保等の業務管理体制の整備義務、

③格付対象の証券を保有している場合の格付付与の禁⽌、➃格付方針等の作成及び公表・説明書類の公衆縦覧等の情報開示義務等の規制を受けるとともに、報告徴求・⽴⼊検査、業務改善命令等の⾦融庁の監督を受けることとなりますが、無登録格付業者は、これらの規制・監督を受けておりません。

格付会社グループの呼称：ムーディーズ・インベスターズ・サービス

● グループ内の信用格付業者の名称及び登録番号

ムーディーズ・ジャパン株式会社（⾦融庁⻑官（格付）第２号）

● 信用格付を付与するために用いる方針及び方法の概要に関する情報の入手方法について

ムーディーズ・ジャパン株式会社のホームページ（ムーディーズ日本語ホームページの「信⽤格付事業」をクリックした後に表示されるページ）にある「無登録業者の格付の利⽤」欄の「無登録格付説明関連」に掲載されております。

● 信用格付の前提、意義及び限界について

ムーディーズ・インベスターズ・サービス（以下、「ムーディーズ」という。）の信⽤格付は、事業体、与信契約、債務又は債務類似証券の将来の相対的信⽤リスクについての、現時点の意⾒です。ムーディーズは、信⽤リスクを、事業体が契約上・財務上の義務を期日に履⾏できないリスク及びデフォルト事由が発⽣した場合に⾒込まれるあらゆる種類の財産的損失と定義しています。信⽤格付は、流動性リスク、市場リスク、価格変動性及びその他のリスクについて⾔及するものではありません。また、信⽤格付は、投資又は財務に関する助⾔を構成するものではなく、特定の証券の購⼊、売却、又は保有を推奨するものではありません。

ムーディーズは、いかなる形式又は方法によっても、これらの格付若しくはその他の意⾒又は情報の正確性、適時性、完全性、商品性及び特定の目的への適合性について、明示的、黙示的を問わず、いかなる保証も⾏っていません。ムーディーズは、信⽤格付に関する信⽤評価を、発⾏体から取得した情報、公表情報を基礎として⾏っております。ムーディーズは、これらの情報が十分な品質を有し、またその情報源がムーディーズにとって信頼できると考えられるものであることを確保するため、全ての必要な措置を講じています。しかし、ムーディーズは監査を⾏う者ではなく、格付の過程で受領した情報の正確性及び有

効性について常に独⾃の検証を⾏うことはできません。

格付会社グループの呼称：S＆P グローバル・レーティング

● グループ内の信用格付業者の名称及び登録番号

S＆P グローバル・レーティング・ジャパン株式会社（⾦融庁⻑官（格付）第５号）

● 信用格付を付与するために用いる方針及び方法の概要に関する情報の入手方法について

S＆P グローバル・レーティング・ジャパン株式会社のホームページの「ライブラリ・規制関連」の「無登録格付け情報」に掲載されております。

● 信用格付の前提、意義及び限界について

S&P グローバル・レーティングの信⽤格付は、発⾏体または特定の債務の将来の信⽤⼒に関する現時点における意⾒であり、発⾏体または特定の債務が債務不履⾏に陥る確率を示した指標ではなく、信⽤⼒を保証するものでもありません。また、信⽤格付は、証券の購⼊、売却または保有を推奨するものでなく、債務の市場流動性や流通市場での価格を示すものでも

ありません。

信⽤格付は、業績や外部環境の変化、裏付け資産のパフォーマンスやカウンターパーティの信⽤⼒変化など、さまざまな要因により変動する可能性があります。

S&P グローバル・レーティングは、信頼しうると判断した情報源から提供された情報を利⽤して格付分析を⾏っており、格付意⾒に達することができるだけの十分な品質および量の情報が備わっていると考えられる場合にのみ信⽤格付を付与します。しかしながら、S&P グローバル・レーティングは、発⾏体やその他の第三者から提供された情報について、監査・デューデリジュエンスまたは独⾃の検証を⾏っておらず、また、格付付与に利⽤した情報や、かかる情報の利⽤により得られた結果の正確性、完全性、適時性を保証するものではありません。さらに、信⽤格付によっては、利⽤可能なヒストリカルデータが限定的であるこ

とに起因する潜在的なリスクが存在する場合もあることに留意する必要があります。

格付会社グループの呼称：フィッチ・レーティングス（以下「フィッチ」と称します。）

● 格付会社グループの呼称等について

フィッチ・レーティングス・ジャパン株式会社（⾦融庁⻑官（格付）第７号）

● 信用格付を付与するために用いる方針及び方法の概要に関する情報の入手方法について

フィッチ・レーティングス・ジャパン株式会社のホームページの「規制関連」セクションにある「格付方針等の概要」に掲載されております。

● 信用格付の前提、意義及び限界について

フィッチの格付は、所定の格付基準・⼿法に基づく意⾒です。格付はそれ⾃体が事実を表すものではなく、正確又は不正確であると表現し得ません。信⽤格付は、信⽤リスク以外のリスクを直接の対象とはせず、格付対象証券の市場価格の妥当性又は市場流動性について意⾒を述べるものではありません。格付はリスクの相対的評価であるため、同⼀カテゴリーの格付が付与されたとしても、リスクの微妙な差異は必ずしも十分に反映されない場合もあります。信⽤格付はデフォルトする蓋然性の相対的序列に関する意⾒であり、特定のデフォルト確率を予測する指標ではありません。

フィッチは、格付の付与・維持において、発⾏体等信頼に⾜ると判断する情報源から⼊⼿する事実情報に依拠しており、所定の格付方法に則り、かかる情報に関する調査及び当該証券について又は当該法域において利⽤できる場合は独⽴した情報源による検証を、合理的な範囲で⾏いますが、格付に関して依拠する全情報又はその使⽤結果に対する正確性、完全性、適時性が保証されるものではありません。ある情報が虚偽又は不当表示を含むことが判明した場合、当該情報に関連した格付は適切でない場合があります。また、格付は、現時点の事実の検証にもかかわらず、格付付与又は据置時に予想されない将来の事象や状況に影響されることがあります。

信⽤格付の前提、意義及び限界の詳細にわたる説明については、フィッチの日本語ウェブサイト上の「格付及びその他の形

態の意⾒に関する定義」をご参照ください。

この情報は、平成 30 年 5 月 1 日に信頼できると考えられる情報源から作成しておりますが、その正確性・完全性を当社が保証するものではありません。 詳しくは上記格付会社のホームページをご覧ください。

以上

⾦融商品取引業者 株式会社 SBI 証券 関東財務局⻑（⾦商）第 44 号

加⼊協会/日本証券業協会、⼀般社団法⼈⾦融先物取引業協会、⼀般社団法⼈第⼆種⾦融商品取引業協会