Contract
別冊４
土地譲渡契約書（案）
【注：土地譲受人が単独の法人である場合または特別目的会社により契約を締結する場合には必要な範囲で対応する修正を行います。】
［xx市/滋賀県］（以下「甲」という。）と、●●（以下「乙１」という。）、●●（以下
「乙２」という。）および●●（以下「乙３」といい、乙１、乙２および乙３を総称して以下「乙」という。）は、別途締結した令和●年●月●日付xx駅東口周辺まちづくり事業に関する基本協定書（以下「基本協定」という。）に基づき、次のとおり土地譲渡契約を締結する（以下「本契約」という。）。本契約に定義されていない用語の意味については、基本協定の定めるところによる。
（xxxxの義務等）
第１条 甲および乙は、xxを重んじ、誠実に本契約を履行しなければならない。
２ 乙は、本契約に基づく義務の履行（売買代金の支払義務を含むがこれに限られない。）について連帯して責任を負うものとする。
（売買物件）
第２条 甲は、売買物件を以下のとおり乙に売り渡し、乙は、これを買い受けるものとする。【注：売買形態に応じて適宜調整します。】
(１) 乙１に対して売買物件の共有持分の●分の● (２) 乙２に対して売買物件の共有持分の●分の● (３) 乙３に対して売買物件の共有持分の●分の●
２ 売買物件は、末尾記載「物件の表示」のとおりとする。
３ 甲および乙は、売買物件の売買面積は、「物件の表示」記載の面積（登記簿に記載されている面積）によるものとし、実測面積と「物件の表示」記載の面積に増減が生じた場合であっても、互いに異議および売買代金の増減等一切の請求をしないことにつき、確認し合意する。
（売買代金）
第３条 売買代金は、合計金●円とし、その内訳は以下のとおりとする。 (１) 乙１が取得する売買物件に係る売買代金：金 円
(２) 乙２が取得する売買物件に係る売買代金：金 円
(３) 乙３が取得する売買物件に係る売買代金：金 円
（契約保証金）
第４条 乙は、契約保証金として、金●円（売買代金の 10％相当額）以上の金額を、甲が発行する納入通知書により、契約締結日までに甲に納付しなければならない。
２ 前項の契約保証金には、利息を付さない。
３ 乙が次条に定める義務を履行しないとき、または第 20 条第１項により本契約が解除されたときは、第１項に定める契約保証金は、甲に帰属するものとする。
４ 第１項の契約保証金は、第 27 条に定める損害賠償の額の予定またはその一部と解釈しないものとする。
（売買代金の納付）
第５条 乙は、第３条に定める売買代金から乙が既に納入した契約保証金の額を控除した金額を、甲が発行する納入通知書により、その指定する期限までに甲に支払わなければならない。
２ 前条第１項の契約保証金は、乙が前項に定める金額を完納したときに、甲において売買代金の一部に充当するものとする。
（所有権の移転および引渡し）
第６条 売買物件の所有権は、売買代金（第８条に規定する遅延損害金が発生している場合は、これを含む。）が完納されたときに、甲から乙に移転するものとする。
２ 売買物件は、前項の規定によりその所有権が移転したときに、乙に対し現状有姿のまま引渡しがあったものとする。
（所有権移転登記等）
第７条 甲は、前条第１項の規定により売買物件の所有権が乙に移転した後、遅滞なく所有権移転および買戻特約の登記を嘱託するものとし、乙は、第 21 条による買戻特約の登記承諾書のほか登記に必要な書類をあらかじめ甲に提出するものとする。
（遅延損害金）
第８条 乙は、その責めに帰すべき事由により第５条第１項により指定された期限までに売買代金を支払わなかったときは、未払の売買代金に対して遅延日数に応じ政府契約の支払遅延防止等に関する法律（昭和 24 年法律第 256 号）第８条第１項の規定により財務大臣が決定する率を乗じて計算した遅延損害金を、甲に支払わなければならない。
(危険負担)
第９条 本契約の締結から売買物件の引渡しまでの間において、甲および乙の責めに帰することのできない理由により、売買物件に滅失、毀損等の損害を生じたときは、乙は、甲に対し、売買代金の減額または原状回復に要する費用を請求できる。
２ 前項の滅失または毀損によって、乙が本契約の目的を達することができないと認めた場合、乙は、書面による通知をもって本契約を解除できる。
（契約不適合責任）
第 10 条 乙は、本契約締結後、引渡された売買物件が種類、品質または数量等に関して契約の内容に適合しないことを理由として、履行の追完の請求、代金の減額の請求、損害賠償の請求および契約の解除をすることはできないものとする。
２ 甲は売買物件の土壌汚染、地下障害物および地盤地質について一切の責任を負わず、乙が必要に応じて自らの責任で処理するものとする。
（用途の指定、指定期間および事業開始の義務）
第 11 条 乙は、売買物件を、第７条の売買物件の所有権の移転の日から 10 年間（以下「指定期間」という。）、基本協定、募集要項および提案書類に記載された事業計画、土地利用計画および施設計画の利用用途（以下「指定用途」という。）に使用しなければならない。ただし、やむを得ない事由により乙が甲と協議し、あらかじめ書面による甲の承諾を得た場合は、この限りではない。
２ 乙は、売買物件を次に掲げる用途に使用してはならない。また、売買物件を次に掲げる用途に使用する者に対して譲渡し、または有償もしくは無償で貸し付けてはならない。 (１) 風俗営業等の規制及び業務の適正化等に関する法律（昭和 23 年法律第 122 号）第
２条第１項に規定する風俗営業、同条第５項に規定する性風俗関連特殊営業および同条第 11 項に規定する接客業務受託営業の事務所の用途
(２) 暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（平成３年法律第 77 号）第２条第２号に規定する暴力団（以下「暴力団」という。）その他の反社会的団体およびその構成員の活動の用途
(３) 騒音、振動、塵埃、視覚的不快感、悪臭、電磁波および危険物等を発生し、または使用するなど周囲に迷惑を及ぼす用途（それぞれ関係法令等（条例を含む。）で定める基準値等の範囲を超える用途）
(４) その他公序良俗に反する用途
３ 乙は、第６条の売買物件の所有権の移転の日から３年以内に指定用途の事業を開始しなければならない。ただし、あらかじめ書面による甲の承諾を得た場合は、この限りでない。
（処分等の制限）
第 12 条 乙は、指定期間満了日までの間に、売買物件の譲渡もしくは転貸、または売買物件に地上権、質権、使用貸借による権利もしくは貸借権その他の使用および収益を目的とする権利を設定しようとするときは、あらかじめ甲の承諾を得なければならない。
２ 指定用途に従って指定期間中に売買物件の全部または一部を第三者に譲渡する場合は、前項について別途の合意をすることができる。
（義務の承継）
第 13 条 乙は、前条の規定により、甲の承諾を得て当該権利の設定をするときは、当該第三者またはその他の権利者に対し、本契約に基づき生じる乙の義務を継承させるとともに、遵守させなければならない。
（実地調査等）
第 14 条 甲は、指定期間満了日までの間、乙の本契約に定める義務の履行状況を把握するため、必要に応じ、土地建物等または事業経営等に関し、乙に報告を求めるとともに、乙の同意を得て実地調査を行うことができる。この場合において、乙はその調査等に協力するものとする。
（甲に通知する事項）
第 15 条 乙は、指定期間満了日までの間、次の各号のいずれかに該当するときは、甲に対し直ちにその旨を書面により通知しなければならない。
(１) 売買物件において建物等の建設に着手したとき。 (２) 指定用途の事業を開始したとき。
(３) 氏名もしくは名称、代表者、定款または住所もしくは本店を変更したとき。 (４) 解散し、合併し、または営業を停止しもしくは譲渡したとき。
(５) 強制執行、仮差押、仮処分もしくは競売の申立て、または公租公課の滞納処分を受けたとき。
(６) 民事再生手続もしくは会社更生手続の開始決定または破産もしくは特別清算の申立て（自己申立てを含む。）があったとき。
(７) 支払停止の状態に陥り、または手形交換所取引停止処分を受けたとき。 (８) 売買物件が著しい損傷を受けたとき。
（法令等の規制の遵守）
第 16 条 乙は、売買物件の法令等の規制を熟知の上、本契約を締結したものであることを確認し、売買物件の利用および建築物の建築にあたっては、都市計画法（昭和 43 年法律
第 100 号）、建築基準法（昭和 25 年法律第 201 号）等の各関係法令等ならびに滋賀県およびxx市の各関係条例を遵守しなければならない。
（公害等の防止）
第 17 条 乙は、電波障害、騒音、風害および日照阻害等の防止に留意するとともに、自らの責任において必要な措置を講じなければならない。
（上下水道等）
第 18 条 乙は、上・下水道、電気、ガスおよび電話等の供給を受け、また、使用するときは、各々の管理者および事業者と協議の上、自らの負担により責任をもって工事等を行わなければならない。
（地元協議等）
第 19 条 乙は、売買物件の利用および建築物等の建築にあたって、関係機関および近隣住民等地元関係者との協議、調整等を自らの責任で行わなければならない。
（契約の解除）
第 20 x xは、乙のいずれかが次のいずれかに該当することが明らかとなった場合は、指定期間満了日までの間に限り、本契約を解除することができる。
(１) 不正な行為により本契約を締結したことが判明したとき（第５号に該当するときを除き、基本協定第４条第２項第１号から第３号までに該当するときを含む。）。
(２) 第５条に定める売買代金が支払われないとき。
(３) 第 15 条第４号から第７号までの規定に該当したとき。 (４) その他本契約に定める乙の義務に違反したとき。
(５) 基本協定第４条第２項第４号に定める事由に該当したとき。
２ 前項に基づき、甲が本契約を解除したことにより、乙または第三者に損害が生じても、甲はその責任を負わない。
３ 甲は、乙（自社の役員等実質的に営業に関与している者を含む。）が、暴力団もしくは暴力団員（暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律第２条第６号に規定する暴力団員（以下「暴力団員」という。）をいう。）（以下これらを「暴力団等」という。）または次のいずれかに該当する場合は、何らの通知および催告を要さず、直ちに本契約を解除することができる。
(１) 暴力団でなくなった日から５年を経過していない者
(２) 自己、自社もしくは第三者の不正な利益を図る目的または第三者に損害を与える目的で暴力団等を利用している者
(３) 暴力団等に対して資金等を供給し、または便宜を供与する等直接的もしくは積極的に暴力団の維持もしくは運営に協力し、または関与している者
(４) 暴力団等と社会的に非難されるべき関係を有している者
(５) 暴力団等または前各号のいずれかに該当する者であることを知りながら、これを不当に利用している者
(６) 暴力団等または前各号のいずれかに該当する者の依頼を受けて県xxxの譲渡を受けようとする者
（買戻しの特約）
第 21 x xは、乙が第 11 条に定める義務に違反したときは、既納の売買代金を乙に返還して、売買物件を無条件で買戻すことができる。この場合、甲は、売買契約に要した費用および売買物件に投じた必要費、有益費等乙の負担した一切の費用は償還しないものとする。
２ 前項の規定による買戻しの場合、甲の返還する売買代金には利息を付さない。
３ 第１項に基づく買戻しの期間は、指定期間の満了日までとする。
４ 第１項に基づき、甲が売買物件を買戻したことにより、乙または第三者に損害が生じても甲はその責任を負わない。
５ 乙は、本条に定める買戻しの特約について、登記することを承諾するものとする。
６ 甲は、指定期間が満了した場合は、乙の請求により買戻特約登記の抹消を嘱託するものとする。
７ 指定用途に従って指定期間中に売買物件の全部または一部を第三者に譲渡する場合は、買戻特約登記の抹消について別途の合意をすることができる。
（返還金等）
第 22 条 甲は、第 20 条第１項により本契約を解除したときは、乙が第 24 条第１項に定める義務を完全に履行した後、甲が本契約に基づいて乙に請求すべき金銭債権等があるときは、甲は売買代金からこれらの請求金額を差し引いた残額を返還するものとする。なお、控除できない金額がある場合は、乙は甲に対して別途これを支払わなければならない。
２ 前項の返還金には利息を付さない。
３ 甲が第 20 条第１項により本契約を解除したときは、乙は自らが負担した契約の費用お
よび売買物件に支出した必要経費、有益費その他一切の費用を甲に請求することができない。
（違約金）
第 23 条 乙は、甲が第 20 条第１項により本契約を解除したときは、甲に対する違約金として金●円（売買代金の 10％相当額）を支払う。
２ 前項の場合において、甲が被った損害の額が前項の違約金の額を超過する場合、甲は、かかる超過額について乙に損害賠償請求を行うことができる。
（原状回復）
第 24 条 乙は、甲が第 20 条第１項により本契約を解除したときは、甲の指定する期日までに、次の各号に定める事項を実行しなければならない。
(１) 売買物件の完全な所有権の行使を妨げる第三者の権利その他の負担を消滅させること。
(２) 甲名義に所有権移転登記をするための登記承諾書を甲に提出すること。なお、甲名義に所有権を移転するために必要な登記費用等は、すべて乙の負担とする。
(３) 売買物件に存在する建物およびその他の工作物等（基礎部分を含み、以下「建築物等」という。）を収去し、売買物件を第６条の引渡し時の原状に復して甲に返還すること。ただし、原状回復の範囲および内容について甲乙間で別途の合意がなされた場合はそれに従うものとする。
２ 前項の規定による売買物件の返還にあたり、乙が建築物等を収去せず原状に復しないときは、乙は建築物等の所有権を放棄したものとみなし、甲において当該建築物等を収去し売買物件を原状回復することについて乙は一切異議を申し立てないものとする。この場合において甲による建築物等の収去その他の原状回復に要する費用は、乙の負担とする。
（秘密保持）
第 25 条 甲および乙は本事業または本契約に関して知り得たすべての情報のうち次の各号に掲げる以外のもの（以下「秘密情報」という。）について守秘義務を負い、当該秘密情報を第三者に開示または漏洩してはならず、本事業または本契約の目的以外に使用してはならない。
(１) 開示の時に公知であるか、または開示を受けた後被開示者の責めによらずに公知となった情報
(２) 開示者から開示を受ける前に既に被開示者が自ら保有していた情報 (３) 開示者が本契約に基づく守秘義務の対象としないことを承諾した情報
(４) 開示者から開示を受けた後、正当な権利を有する第三者から何らの守秘義務を課されることなく取得した情報
(５) 裁判所等により開示が命ぜられた情報 (６) 甲が法令等に基づき開示する情報
２ 甲および乙は相手方に本条と同等の守秘義務を負わせることを条件として、委託先や 請負発注先等への見積依頼や契約の締結、弁護士や公認会計士等への相談依頼等の際に、当該業務に必要な限りで第三者に秘密情報を開示することができる。
３ 前項の場合において、甲および乙は秘密情報の開示を受けた第三者が当該秘密情報を目的外で使用することのないように適切な配慮をしなければならない。
（権利義務の譲渡等）
第 26 条 乙は、甲の事前の書面による承諾を得た場合を除き、本契約上の地位ならびに本契約に基づく権利および義務を第三者に譲渡し、もしくは承継させ、または担保に供することその他一切の処分を行ってはならない。
（損害賠償）
第 27 条 乙は、本契約に定める義務を履行しないため甲に損害を与えたときは、連帯してその損害を賠償しなければならない。
（費用の負担）
第 28 条 本契約の締結に要する印紙税等必要な一切の費用は、すべて乙の負担とする。
２ 甲から乙への所有権移転登記および買戻しの登記ならびに抹消登記等に必要な登記費用等はすべて乙の負担とする。
（契約の変更）
第 29 条 本契約は、甲および乙双方の書面による合意がない限り変更することはできない。
（裁判管轄）
第 30 条 甲および乙は、本契約に関して生じた当事者間の紛争について、xx地方裁判所を第xxとする専属管轄に服することに合意する。
（疑義等の決定）
第 31 条 本契約に定めのない事項または本契約に関して疑義が生じたときは、甲乙協議の上、これを定めるものとする。
（以下余白）
本契約の成立を証するため、本書●通を作成し、甲乙記名押印の上、それぞれ１通を保有するものとする。
令和 年 月 日
甲 ［xx市/滋賀県］
乙１ 【住所】
【代表者】
乙２ 【住所】
【代表者】
乙３ 【住所】
【代表者】
物 件 の 表 示