Contract
平成 29 年９月７日
各位
不動産投資信託証券発行者名
xxx港区六本木六丁目 10 番１号 六本木ヒルズ森タワーインヴィンシブル投資法人
代表者x x 行 役 員 xx xx
（コード番号：8963）
資産運用会社名
コンソナント・インベストメント・マネジメント株式会社代表者名 代表取締 役社長 xx xx
問合せ先 企 画 部 長 xx x
（ＴＥＬ 00-0000-0000）
資産運用会社における主要株主、親会社及び特定関係法人の異動に関するお知らせ
インヴィンシブル投資法人（以下「本投資法人」といいます。）が資産の運用を委託する資産運用会社であるコンソナント・インベストメント・マネジメント株式会社（以下「本資産運用会社」といいます。）において、下記のとおり、主要株主、親会社及び特定関係法人の異動が生じる見込みとなりましたので、お知らせいたします。
なお、本日現在において、未定又は未確定の事項につきましては、決定又は確定次第、改めてお知らせいたします。
記
1.異動に至った経緯
本資産運用会社は、現在、フォートレス・インベストメント・グループ・エルエルシー（Fortress Investment Group LLC、以下「ＦＩＧ」といいます。）の関係法人である Xxxxxxxx 合同会社（以下「カリオペ」といいます。）の完全子会社であり、ＦＩＧ及びその関係法人（以下「フォートレス・グループ」と総称します。）から、ＦＩＧの関係法人が保有する物件に係る優先交渉権に関する覚書等を通じたパイプライン物件の供給や、人材確保に関する協力、各種アドバイザリー業務の提供及び不動産等の売買・賃貸マーケット等に関する情報交換等を内容とするスポンサー・サポートの提供を受けています。
ＦＩＧはニューヨーク証券取引所に上場しており、日本における住居物件及びホテル物件に対して豊富な投資経験を有するグローバルな投資運用会社であり、本資産運用会社の間接的な親会社でありかつ本投資法人の特定関係法人（特定有価証券開示府令第12条第３項に定める特定関係法人をいいます。以下同じです。）に該当しますが、同社は、平成29年２月15日付でソフトバンクグループ株式会社
（以下「ソフトバンクグループ」といいます。）との間で、ソフトバンクグループによるＦＩＧの買収について公表しており、当該買収に係る吸収合併（以下「本合併」といいます。）については、平成29年７月12日付で開催されたＦＩＧの臨時株主総会において承認されています。本合併は、特定の規制当局の承認及びその他の取引条件を満たすことを前提として、平成29年12月末日までに効力が生じる予定であり、効力を生じた場合、本資産運用会社の親会社及び特定関係法人の異動が生じることになります。
なお、ＦＩＧが、引き続きＦＩＧの経営陣の主導の下で、ソフトバンクグループのグループ会社の中で独立した経営を行うことにつき合意されています。また、ソフトバンクグループは、ＦＩＧのリーダーシップ、ビジネスモデル、ブランド、人員、業務プロセス及び企業文化を維持していく意向である旨公表しています。
また、カリオペは、平成29年９月７日付で、ＦＩＧ及びソフトバンクグループとの間で、カリオペ
が保有する本資産運用会社の発行済株式総数の80％をＦＩＧ又はＦＩＧが指定するＦＩＧの関係法人に、20％をソフトバンクグループ又はソフトバンクグループが指定するソフトバンクグループの関係法人に譲渡すること（以下「本株式譲渡」といいます。）について、基本合意書を締結しました。本株式譲渡は、当該基本合意書に基づく最終契約の締結、その他の一般的な取引条件を満たすことを前提として、平成30年３月末日までに実行される予定です。
本株式譲渡に係る基本合意書の締結に伴い、本資産運用会社における主要株主、親会社及び特定関係法人の異動が生じる見込みとなったため、本合併に伴う本資産運用会社の親会社及び特定関係法人の異動の見込みと併せてお知らせするものです。
東日本大震災から４か月後の平成23年７月にフォートレス・グループが初めて本投資法人に投資して以降、本投資法人は、プロアクティブ（積極的）なアセット・マネジメント及び外部成長を通じた投資主価値の最大化及び１口当たり分配金の向上に注力してきました。フォートレス・グループは、スポンサー・パイプラインによる一貫した物件取得機会の提供に加えて、住居ポートフォリオにおける積極的な賃料上昇プログラムの実践、ホテル収益の最大化に向けた戦略及び事務委託手数料、水光熱費、プロパティ・マネジメント・フィー及び借入利息等の経費削減等に向けた継続的な取組みを含む本資産運用会社による一連の施策についてもサポートの提供を実施してきました。また、本投資法人は、フォートレス・グループからのサポートのもと、ノンコア・アセットの売却及び当該売却の手取金を用いたより利回りの高い戦略的な物件への投資等を通じて、大幅なポートフォリオの再構築を行いました。これらの結果、年間の１口当たり分配金は、平成23年の400円から、平成28年には2,663円と、５年間で約6.6倍となっています。
また、本投資法人は、ポートフォリオの更なる強化及び長期的な分配金の安定化にも注力してきました。本投資法人は、その時価総額の増加に伴い、ポートフォリオにおける住居物件、固定賃料のホテル物件及び変動賃料のホテル物件のバランスを勘案し、ホテルポートフォリオにおける地域分散の拡大を図りながら、より大規模かつ充実した物件を取得することができるようになっています。さらに、本投資法人は、その財務体質の強化の重要な前提として、バンクフォーメーションを拡大するとともに、格付機関より長期発行体格付を取得しています。
ソフトバンクグループ又はその関係法人がＦＩＧ又はその関係法人と同時に予定している本資産運用会社株式の取得が、本投資法人の長期的な成長のために利用可能なリソース（資源）の拡大に寄与することを本投資法人は期待しています。また、本投資法人は、これまで通り、フォートレス・グループが有するグローバルな不動産投資運用に関する知見に基づくサポートを活用することに加え、ソフトバンクグループ関係会社を通じて得られるリソースを活用していくことを期待しています。ソフトバンクグループは、本日現在において、日本企業において有数の時価総額を誇る企業であり、銀行とも幅広い関係を構築しています。さらに、ソフトバンクグループ関係会社は、携帯電話・パソコン双方におけるデジタル・マーケティング、オンライン決済、検索エンジン最適化、ＡＩ（人工知能）、ロボット工学といった技術分野において最先端の専門性を有しています。本投資法人は、これらの技術を本投資法人が保有する物件（特にホテル物件）に導入することにより、デジタル・マーケティングの向上、人件費の最小化、顧客サービスのxxxの本投資法人において現在実施されている施策がより促進されると考えています。本投資法人は、これらの最先端技術の利用により、例えば、ロボットの利用を通じた顧客サービスの拡大の他、増加する外国人利用客や外国人によるオンライン・リサーチへの対応の向上、予約及び決済の利便性の向上、客室利用料の設定プロセスの改善、高度化されたＡＩアルゴリズムの利用によるオーバーブッキングのモニタリング、人件費の削減等を追求することを企図しています。
2.異動予定年月日
本合併に伴う異動：平成 29 年 12 月 31 日まで
但し、特定の規制当局の承認及びその他の取引条件を満たすことを条件とします。
本株式譲渡に伴う異動：平成 30 年３月 31 日まで
但し、最終契約の締結、その他の一般的な取引条件を満たすことを条件とします。
3.異動する主要株主、親会社及び特定関係法人の概要
（1）本合併後
本合併の効力が生じた場合、ソフトバンクグループが、本資産運用会社の最終的な親会社及び特定関係法人となる見込みです。
但し、本日現在において、ソフトバンクグループによる買収スキームの詳細及びこれに伴う本資産運用会社の親会社及び特定関係法人の異動の詳細は未確定であるため、詳細が決定され又は確定した時点で、改めてお知らせいたします。
（2）本株式譲渡の実行後
本株式譲渡が実行された場合、カリオペが本資産運用会社の主要株主、親会社及び特定関係法人ではなくなります。
ＦＩＧ又はＦＩＧが指定するＦＩＧの関係法人がカリオペの保有する本資産運用会社の発行済株式総数の 80％の譲渡を受けた場合には、当該譲受人は新たに本資産運用会社の主要株主、親会社及び特定関係法人となります。但し、ＦＩＧは本日現在において、既に本資産運用会社の親会社及び特定関係法人となっています。
また、ソフトバンクグループ又はソフトバンクグループが指定するソフトバンクグループの関係法人が本資産運用会社の発行済株式総数の 20％の譲渡を受けた場合には、当該譲受人は新たに本資産運用会社の主要株主に該当することとなります。
但し、本資産運用会社の株式の譲渡については、最終契約が締結されておらず、また、本資産運用会社の株式を直接取得する法人又は事業体は確定していないため、確定した段階で改めてお知らせいたします。
4.今後の見通し
（1）本投資法人の資産運用委託契約の変更内容本日現在、変更の予定はありません。
（2）本資産運用会社の機構の変更内容
本日現在、本合併に伴う変更の予定はありません。本株式譲渡に伴う変更については、本日現在未定であり、決定された段階で改めてお知らせいたします。
（3）投資運用の意思決定機構の変更内容
本日現在、変更の予定はありません。
（4）コンプライアンス・利害関係者等に関するルールの変更内容本日現在、変更の予定はありません。
（5）投資方針の変更内容
本日現在、変更の予定はありません。
（6）スポンサー等との契約の変更内容
本日現在、変更の予定はありません。
（7）本投資法人の上場の継続の見込み上場を継続する予定です。
（8）今後の方針等
今後、本投資法人及び本資産運用会社の業務遂行について開示すべき事項が生じた場合には、速やかにお知らせいたします。
なお、本件各取引が実行される場合、金融商品取引法その他適用される法令・規則等に従い、必要な届出等の手続きを行います。
以 上
＊ 本資料の配布先：兜倶楽部、国土交通記者会、国土交通省建設専門紙記者会