会 社 名 株 式 会 社 リ プ ロ セ ル 代 表 者 名 代表取締役社長 横山 周史 （コード番号：4978） 問 合 せ 先 経営管理部 GM兼 CFO 赤野 滋友 （TEL.045-475-3887）
2021 年６月１日
各 位
会 社 名 | 株 式 会 社 リ プ ロ セ ル | |
代 表 者 名 | 代表取締役社長 | xx xx |
（コード番号：4978） | ||
問 合 せ 先 | 経営管理部 GM 兼 CFO | xx xx |
（TEL.000-000-0000） | ||
第三者割当による第 15 回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行 及びファシリティ契約（行使停止指定条項付）の締結に関するお知らせ
当社は、2021 年６月１日付の取締役会において、下記のとおり、ＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下
「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。）を割当予定先として第三者割当により新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）を発行すること（以下「本資金調達」といいます。）及び金融商品取引法に基づく本新株予約権に関する届出の効力発生後にファシリティ契約（以下「本ファシリティ契約」といいます。）を締結することを決議しましたので、お知らせいたします。
記
１． 募集の概要
（１） | 割 当 日 | 2021 年６月 17 日 |
（２） | 発 x x 株 予 約 権 数 | 145,000 個 |
（３） | 発 行 価 額 | 本新株予約権１個当たり 122 円（総額 17,690,000 円） |
（４） | 当 該 発 行 に よ る潜 在 株 式 数 | 潜在株式数：14,500,000 株（新株予約権１個につき 100 株） なお、下記「（６）行使価額及び行使価額の修正条件」に記載のとおり 行使価額が修正される場合がありますが、いかなる行使価額においても潜在株式数は、14,500,000 株で一定です。 |
（５） | 調達資金の額 （ 新株予約権の行使 | 5,390,190,000 円（差引手取概算額）（注） |
に際して出資される 財産の価額） | ||||||
（６） | 行 使 価 額 及 び行使価額の修正条件 | 当初行使価額は 371 円（本新株予約権に付された行使価額修正条項等を勘案した、発行決議日の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）における当社普通株式の普通取引の終値の 90％に相当する金額）です。 上限行使価額はありません。 下限行使価額は 206 円（発行決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の 50％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額）です。 行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（効力発生日は本新株予約権の発行要項第 16 項第（３）号をご参照ください。）に、当該効力発生日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格の 92％に相当する金額に修正されますが、かかる修正後の価額が下限行使価額を下回る場合には、 下限行使価額を修正後の行使価額とします。 | ||||
（７） | 募 集 又 は 割 当 方 法 | 第三者割当の方法によります。 | ||||
（８） | 割 | 当 | 予 | 定 | 先 | ＳＭＢＣ日興証券 |
（９） | そ | の | 他 | 当社は、ＳＭＢＣ日興証券との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本新株予約権の買取に関する契約（以下「本新株予約権買取契約」といいます。）を締結する予定です。本新株予約権買取契約において、ＳＭＢＣ日興証券は、当社の書面による事前の同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することができない旨が定められる予定です。また、当社は、本新株予約権買取契約の締結と同時に当社とＳＭＢＣ日興証券との間で、本ファシリティ契約を締結する予定です。なお、本ファシリティ契約に関する詳細につきましては、下記「３．資金調達方法の概要及び選択理由（１）資金調達 方法の概要」をご参照ください。 | ||
（注） 調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。そのため、本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使可能期間（本新株予約権の発行要項第 12 項に定める行使可能期間をいいます。以下同様です。）内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
２． 募集の目的及び理由
当社グループは、iPS 細胞を事業の中核として、「研究支援事業」と「メディカル事業」を事業領域としており、短中期的には研究支援事業を事業の柱として確立し、中長期的には成長事業としてメディカル事業を拡大することにより、再生医療領域のマーケットリーダーになることを目指しております。
再生医療分野においては、ヒト体性幹細胞やヒト iPS 細胞の臨床応用を目指した研究開発が世界中で盛んに行われており、将来、再生医療製品がグローバルで巨大産業に成長することが見込まれています。経済産業省の報告書（「平成 29 年度我が国におけるデータ駆動型社会に係る基盤整備「xx治療の実現」に向けた適切な支援のあり方の調査」）によると、再生医療産業のグローバルでの市場規模は 2030 年で約５～10 兆円となっており、今後、巨大市場に成長することが見込まれています。また、日本では「再生医療等の安全性の確保等に関する法律」及び「薬事法等の一部を改正する法律」が 2014 年 11 月 25 日に施行されたことで、早期に承認を得ることが可能となり、大手製薬企業を含めた企業による再生医療の事業化に向けた取組みが活発化しております。
当社は、上記背景を受け、2021 年５月 12 日付プレスリリース「中期経営計画の提出について」に記載の通り 2022 年３月期～2024 年３月期に係る中期経営計画において、研究支援事業及びメディカル事業をともに成長させ、早期の黒字化を目指しております。具体的には、①研究支援事業においては新型コロナウイルス患者の生体試料や iPS 細胞の創薬応用の進展による iPS 細胞の創薬モデル細胞、遺伝子編集等の需要増大により研究受託サービスの拡大を図り、②メディカル事業では台湾の Steminent Biotherapeutics Inc.（以下「ステミネント社」といいます。）より導入したヒト細胞加工製品 Stemchymal®（以下「ステムカイマル」といいます。）の臨床試験及び Q セラ社との間で設立した合弁会社「株式会社 MAGiQ セラピューティクス」にて開発を行っている iPS 細胞から作製した「iPS神経グリア細胞」の研究開発を進めつつ、GMP(Good Manufacturing Practice)-iPS 細胞、パーソナル iPS、臨床検査受託サービス（PCR 検査、無侵襲型出生前検査（※１）及びがんのコンパニオン診断検査（※２））の新規事業にも注力し、2023 年３月期の黒字化を目指すものです。さらに、2024 年３月期にはステムカイマルの製造販売承認の取得を目指しており、承認取得後は会社全体の売上/利益を大きく牽引すると見込んでおります。
研究支援事業では、大学/公的研究機関及び製薬企業等を顧客として、研究試薬や細胞等の研究用製品及び iPS 細胞作製受託等のサービスを提供しております。近年は、製薬企業での創薬研究の増加に伴い、製薬企業等が主要顧客である研究受託サービスが拡大し、特に、iPS 細胞サービスの需要が増加傾向にあります。当社グループは、iPS 細胞を中心とした RNA リプログラミング技術や各種細胞への分化誘導等の幅広い「ヒト細胞ビジネスプラットフォーム」を保有していることに加え、世界各拠点にこれらの技術を共有するネットワークを有しております。また、研究支援事業では医薬品のような製造販売承認が必要とされないため、短期的な収益を上げることが可能であり、今後、再生医療の研究開発に係る費用の一部を安定的に確保できる事業として位置付けており、当社のビジネスの基盤となっております。当社の有する最先端の iPS 細胞技術は、研究支援事業とメディカル事業の両方
の基盤となっており、研究支援事業で開発した新規技術の多くは、そのままメディカル事業にも活用しております。
また、2021 年３月期は新型コロナウイルスのワクチンや治療薬の研究開発が世界中の研究機関で実施されたため、新型コロナウイルス患者の生体試料の需要が増大しました。今後とも、この傾向は続くと予想しており、当社では、引き続き、米国の医療機関とのネットワークを活用して、新型コロナウイルス患者由来の生体試料を世界中の研究機関に提供してまいります。
メディカル事業では、これまで、ステムカイマル及び iPS 神経グリア細胞を、主要な再生医療製品として開発を進めてきました。
ステムカイマルに関しては、脊髄小脳変性症（※３）等を対象疾患としており、すでに台湾ではステミネント社が第 II 相臨床試験を終え、データ解析中のステージにあります。日本においても、2020年２月に１例目の投与を開始し、2021 年５月に全ての被験者への投与が完了しております。今後、一定期間の観察期間を経て治験を終了し、早期の製造販売承認の取得を目指します。本資金調達における調達資金は、承認に向けた臨床における最終的な研究開発費用等に充当することを予定しており、ステムカイマルの今後の臨床開発に必要な資金は本資金調達で完了する見通しです。
また、iPS 神経グリア細胞は、様々な中枢神経系疾患に対する治療を狙った細胞であり、現在は筋萎縮性側索硬化症（ALS）（※４）（以下「ALS」といいます。）及び横断性脊髄炎（TM）（※５）（以下
「TM」といいます。）をターゲットに前臨床ステージにあり、計画通り順調に開発を進めております。 2019 年５月に再生医療用の細胞加工を目的に開設した「殿町・リプロセル再生医療センター」において、iPS 神経グリア細胞の治験用製品の製造の準備を進めているとともに、今後は、ALS や TM 以外の神経変性疾患への適用拡大に拍車をかけていく予定です。
メディカル事業における新たな成長ドライバーとして、iPS 細胞作製ビジネスを開始いたしました。具体的には、製薬企業等向けの「GMP-iPS 細胞マスターセルバンク」、個人向けの「パーソナル iPS」のサービス提供を行っております。
安全性の高い iPS 細胞を作製するためには、iPS 細胞を作るプロセスである「リプログラミング」が重要になります。リプログラミング技術は様々報告されていますが、当社では遺伝子変異リスクを最小化し、外来遺伝子やウイルス残存リスクのない最先端の「RNA リプログラミング技術」を開発・保有しております。かかる技術を利用することで、臨床応用に最適な iPS 細胞を作製することができます。
当社は、これまでの成長過程における取り組みの一例として、株式会社新生銀行と共同でベンチャーファンド「Cell Innovation Partners, L.P.」を設立しております。本ファンドを通じて、国内外の iPS 細胞･再生医療関連のバイオベンチャーへの成長資金の提供を行い、世界中の革新的な技術シーズの確保と育成、そして連携を図り、当社の再生医療の実現と競争力の強化に向け、前進してまいりました。また、当社のパイプラインの一つであるステムカイマルの治験を通じて再生医療製品の導入から臨床試験までのノウハウが当社に蓄積しております。今後、世界中のバイオベンチャーとの強固なネットワークをいかしてxxなパイプラインの導入を検討する予定です。また、導入後は速やかに臨床試験を始められるノウハウが社内に蓄積しております。
このような状況の下、本資金調達の目的は、既存の再生医療製品「ステムカイマル」や「iPS 神経グリア細胞」の更なる開発推進に加え、主として、これらに続くパイプラインの拡充及び今後事業成長や安定的な事業展開が想定される「iPS 細胞作製ビジネス」の推進を意図したものです。具体的には、（１）ステムカイマル（脊髄小脳変性症）の治験及び承認に係る諸費用や（２）iPS 神経グリア細胞の適用拡大に係る費用、（３）新規事業である iPS 細胞作製ビジネス（GMP-iPS 細胞マスターセルバンク及びパーソナル iPS）の立ち上げに係る費用、（４）新規パイプラインの導入及び治験に係る費用、（５）運転資金等に資金を充当する予定です。
なお、当社グループは、iPS 細胞及び再生医療製品等の研究開発並びに治験費用が収益に先行して発生する等の理由から、継続的に営業損失が発生しているため第 19 期連結会計年度末において、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。ただし、これについては、第 19 期連結会計年度末現在で、現金及び預金残高を 2,601 百万円有している等、当社としては当面の事業活動を継続するにあたって一定の財務基盤の安定性は有しているものと考えております。一方で、医薬品開発は長期間にわたり継続的に行う必要があるものであり、今後も収益に先行して研究開発費が発生してくるであろうことから、将来の研究開発を継続的に行うためには、より一層の財務基盤の安定性を確保する趣旨で先行して資金を確保しておく必要があり、現段階で資金調達を行うことが合理的であると判断いたしました。
当社は、iPS 細胞から広がる医療領域のxxを見据え、当社の強みである積極的なグローバル化の推進及び技術優位性の確保を基軸に、研究支援とメディカルによる連続的な成長性及び安定性の両立を図る上で、機動的な資金調達手段を確保しつつ、かつ既存株主の利益を十分に配慮した資金調達が必要であると判断し、本新株予約権の発行を決定いたしました。また、今回の資金調達は、当社の中長期的な企業価値を向上させ、既存株主の皆様の利益に資するものであると判断しております。
なお、今回の資金調達による具体的使途及び支出予定時期につきましては下記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載しております。
※１：無侵襲型出生前検査 | 無侵襲型出生前検査（Non-Invasive Prenatal Testing, NIPT） は、母体の血液を用いてダウン症候群等胎児の染色体異常を調べる検査となります。 |
※２：がんのコンパニオン診断検査 | 遺伝子検査による乳がんをはじめとした固形腫瘍のリスク診断のほか、現在がんを罹患されている患者様の各種遺伝子情報の解析を行い、解析結果は、治療薬や阻害剤、その他治療方法の可否、投与量等について判断を行う「コンパニオン診断」 の一環として活用されます。 |
※３：脊髄小脳変性症 | 脊髄小脳変性症は、小脳や脳幹、脊髄の神経細胞が変性してしまうことにより、徐々に歩行障害や嚥下障害等の運動失調が現れ、日常の生活が不自由となってしまう疾患です。患者様の数は日本国内で約３万人とされており、難治性希少疾患 に指定されています。 |
※４：筋萎縮性側索硬化症（ALS） | 筋萎縮性側索硬化症（ALS）は、体を動かすための神経系（運 動神経）が変性してしまう病気です。これにより脳から「筋肉を動かせ」といった命令が伝わらなくなり、筋肉がやせていきます。運動神経のみが変性するため、意識や五感は正常であり、知能の低下もありません。 病状の進行が極めて速い一方で、有効な治療法は確立されて いません。日本では指定難病とされています。 |
※５：横断性脊髄炎（TM） | 横断性脊髄炎（TM）は、脊髄の一部分が横方向にわたって炎症を起こすことによって発生する神経障害です。通常、腰部の痛みや筋肉衰弱やつま先や脚の異常な感覚等の症状が突然発症することで始まり、その後急速に、麻痺や閉尿や排便制御の喪失等の深刻な症状がみられます。一部の患者は障害を残さずにxxしますが、中には日常生活に支障をきたすほどの障害が残ってしまう患者もいます。 原因は特定されておらず、効果的な治療法は確立されていま せん。 |
３．資金調達方法の概要及び選択理由
（１）資金調達方法の概要
今回の資金調達は、当社がＳＭＢＣ日興証券に対し、行使可能期間を約３年間とする行使価額修正条項付新株予約権（行使価額の修正条項の内容は、本新株予約権の発行要項第 10 項をご参照ください。）を第三者割当の方法によって割り当て、ＳＭＢＣ日興証券による本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっております。
また、当社はＳＭＢＣ日興証券との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に本新株予約権買取契約及び以下の内容を含んだ本ファシリティ契約を締結する予定です。
【本ファシリティ契約の内容】
本ファシリティ契約は、当社とＳＭＢＣ日興証券との間で、以下のとおり、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使するよう最大限努力すること、当社の判断により、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使することができない期間を指定できること（以下「行使停止指定条項」といいます。）、当社による本新株予約権の買取義務等について取り決めるものであります。
① ＳＭＢＣ日興証券による本新株予約権の行使に関する努力義務及び任意行使
ＳＭＢＣ日興証券は、行使可能期間中、下記②記載の本新株予約権の行使が制限されている場合を除き、残存する本新株予約権を行使するよう最大限努力します。
ただし、ＳＭＢＣ日興証券は、いかなる場合も、本新株予約権を行使する義務を負いません。
② 当社による行使停止要請（行使停止指定条項）
ＳＭＢＣ日興証券は、行使可能期間において、当社からの行使停止要請（以下「行使停止要請」といいます。）があった場合、行使停止期間（以下に定義します。）中、行使停止期間の開始日に残存する本新株予約権の全部について行使ができないものとされます。なお、当社は、かかる行使停止要請を随時、何回でも行うことができます。具体的には、以下のとおりです。
• 当社は、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使することができない期間（以下「行使停止期間」といいます。）として、行使可能期間内の任意の期間を指定することができます。
• 当社は、行使停止要請を行うにあたっては、行使停止期間の開始日の３取引日前の日まで（行使可能期間の初日を行使停止期間の開始日に設定する場合には、本ファシリティ契約の締結日）に、ＳＭＢＣ日興証券に通知（以下「行使停止要請通知」といいます。）を行います。なお、当社は、行使停止要請通知を行った場合、その都度プレスリリースにて開示いたします。
• 行使停止期間の開始日及び終了日は、行使可能期間内の取引日のいずれかの日とします。
• 当社は、ＳＭＢＣ日興証券に対して、当該時点で有効な行使停止要請を撤回する旨の通知（以下「行使停止要請撤回通知」といいます。）を行うことにより、行使停止要請を撤回することができます。なお、当社は、行使停止要請撤回通知を行った場合、その都度プレスリリースにて開示いたします。
③ 当社による本新株予約権の買取義務
当社は、ＳＭＢＣ日興証券が 2024 年６月 28 日時点で保有する本新株予約権の全部（ただし、同日に行使された本新株予約権を除きます。）を、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額で買い取る義務を負います。
また、当社が分割会社となる会社分割を行う場合に、ＳＭＢＣ日興証券から請求があった場合には、当社は、ＳＭＢＣ日興証券が保有する本新株予約権の全部を、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額で買い取る義務を負います。当社は、買い取った本新株予約権を消却します。
（２）資金調達方法の選択理由
当社は、本新株予約権の発行による資金調達方法を選択するにあたり、既存株主の利益に配慮し当社株式の急激な希薄化の抑制や株価への影響を軽減するとともに、当社の資金需要や株価の状況に応じた資金調達の柔軟性を確保すること、及び事業環境の変化に対応するため財務健全性の向上が可能な資金調達を行うことに重点を置いて、多様な資金調達方法を比較検討してまいりました。そのような状況の中、ＳＭＢＣ日興証券より、第三者割当による本新株予約権の発行及び本ファ シリティ契約の提案を受け、資金調達金額や時期を当社が相当程度コントロールすることにより、急激な希薄化を回避するとともに、既存株主の利益に配慮しつつ株価動向に合わせた資本調達が可
能となる、本ファシリティ契約付の本新株予約権の発行が現時点における最良の選択であると判断しました（本新株予約権の全てが行使された場合には、当社の普通株式に係る総議決権数 716,075 個
（2021 年３月 31 日現在）に対して 20.25％の希薄化が生じます。）。
本ファシリティ契約は、上記「（１）資金調達方法の概要」に記載のとおり、当社とＳＭＢＣ日興証券との間で、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使するよう最大限努力すること、その他行使停止指定条項等について取り決めるものであります。これらの取り決めにより、行使可能期間において本新株予約権の行使が進むことで資金調達及び資本増強を図りつつ、当社の資金需要や株価動向等を見極めながら、当社の判断により行使停止期間を指定して資金調達の時期や行使される本新株予約権の量をコントロールすることが可能となります。さらに、下記のとおり、本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社普通株式は 14,500,000 株で一定であることから、本新株予約権の行使による株式の希薄化が限定されており、既存株主に与える影響を一定の範囲に抑えながら強固な財務基盤を構築し、事業環境の変化に対応するための多様な資金調達手法の確保を図ることが可能であると考えられます。
当社は今回の資金調達に際し、本新株予約権の発行に係るＳＭＢＣ日興証券からの上記の提案内容並びに以下に記載する「本資金調達の方法の特徴」及び「本資金調達の方法と他の資金調達方法との比較」を総合的に勘案した結果、本ファシリティ契約の締結を伴う本新株予約権の発行による資金調達が現時点における最良の選択であると判断しました。
【本資金調達の方法の特徴】
本資金調達の方法の特徴は、以下のとおりとなります。
① 本新株予約権の行使に関する努力義務及び行使停止指定条項
本ファシリティ契約に基づき、行使可能期間中、(i)ＳＭＢＣ日興証券は本新株予約権を行使するよう最大限努力することとされており、本新株予約権の行使が進むことにより当社の資金調達及び資本増強が図られます。加えて、(ii)行使停止指定条項により、当社は、当社の判断によりＳＭＢＣ日興証券に対して本新株予約権を行使しないよう要請することができ、行使停止期間中、ＳＭＢＣ日興証券は本新株予約権の行使ができないこととなりますので、当社は、資金需要や株価動向等を見極めながら、資金調達の時期や行使される本新株予約権の量を一定程度コントロールすることができます。
② 希薄化
本新株予約権の目的である当社普通株式の数は 14,500,000 株で一定であるため、株価動向によらず、本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社普通株式数が限定されていること（本新株予約権の全てが行使された場合には、当社の総議決権数 716,075 個（2021 年３月 31日現在）に対する希薄化率は 20.25％）により、希薄化を限定し、既存株主の利益に配慮しています。また、本新株予約権には上限行使価額が設定されていないため、株価上昇時には希薄化を抑制しつつ調達金額が増大するというメリットを当社が享受できることで、既存株主の利益に配慮した資金調達が可能となっています。
③ 下限行使価額
本新株予約権には下限行使価額が設定されているため、株価下落時における当社普通株式１株当たり価値の希薄化というデメリットを一定程度に制限できることで、既存株主の利益に配慮した資金調達が可能となっています。具体的には、本新株予約権の下限行使価額を 206 円（発行決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の 50％に相当する金額）に設定しました。
④ 割当予定先との約束事項
当社は、ＳＭＢＣ日興証券との間で締結される本新株予約権買取契約において、本新株予約権の発行及び本新株予約権の行使による当社普通株式の交付を除き、本新株予約権買取契約の締結日以降、(i)残存する本新株予約権が全て行使された日、(ii)当社が本新株予約権の発行要項に基づきＳＭＢＣ日興証券が保有する本新株予約権の全部を取得し、これを消却し、かつ、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額を交付した日、(iii)ＳＭＢＣ日興証券が残存する本新株予約権の全部を他の者に譲渡した日、又は(iv)2024 年６月 28 日のいずれか先に到来する日までの間、ＳＭＢＣ日興証券の事前の書面による承諾を受けることなく、当社の株式及び当社の株式を取得する権利又は義務を有する有価証券（新株予約権、新株予約権付社債及び取得対価を当社の株式とする取得請求権又は取得条項の付された株式を含みますがこれらに限られません。）の発行又は売却（ただし、ストックオプション制度若しくは譲渡制限付株式報酬制度に関わる発行若しくは処分、株式分割、株式無償割当て、新株予約権若しくは取得請求権の行使若しくは取得条項の発動によるもの、又は資本業務提携（ライセンス導出入や共同研究・開発等の業務提携等を含む。）に関連するものを除きます。）を行わないことに合意する予定です。
また、当社は、ＳＭＢＣ日興証券との間で締結される本ファシリティ契約において、ＳＭＢＣ日興証券が 2024 年６月 28 日時点で保有する本新株予約権の全部（ただし、同日に行使された本新株予約権を除きます。）を、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額で買い取る義務を負うことを合意する予定です。
⑤ 譲渡制限
当社の書面による事前の同意がない限り、ＳＭＢＣ日興証券は本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することができない旨が、本新株予約権買取契約において規定される予定です。
⑥ 本新株予約権の取得事由
本新株予約権の発行要項第 14 項には、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合、当社は、本新株予約権の発行日の翌日以降、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる旨が定められています。また、一定の組織再編が生じる場合や上場廃止その他これに準ずる事象が生じた場合に、当社が残存する本新株予約権の全部を、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額を交付して取得する旨も同様に規定されています。上記いずれの場合も、当社は、取得した本新株予約権を消却します。
⑦ 本新株予約権のデメリット
本新株予約権については、以下の(ア)～(オ)のようなデメリットがあります。
(ア) 本新株予約権による資金調達は、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使した場合に限り、
その行使された本新株予約権の目的である普通株式の数に行使価額を乗じた金額の資金調達がなされるものとなっているため、上記「１．募集の概要（５）調達資金の額（新株予約権の行使に際して出資される財産の価額）」に記載された調達資金の額に相当する資金を短期間で調達することは難しくなっております。
(イ) 本新株予約権は、上記「１．募集の概要（６）行使価額及び行使価額の修正条件」に記載された内容に従って行使価額が修正されるものであるため、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を全て行使したとしても同「１．募集の概要（５）調達資金の額（新株予約権の行使に際して出資される財産の価額）」に記載された調達資金の額に相当する資金を調達できない可能性があります。
(ウ) 本新株予約権の発行による資金調達は、ＳＭＢＣ日興証券に対してのみ本新株予約権を割り当てる第三者割当方式で行われるため、資金調達を行うために不特定多数の新投資家を幅広く勧誘することは困難です。
(エ) 本ファシリティ契約において、ＳＭＢＣ日興証券は自身の裁量によって本新株予約権を行使するよう最大限努力すること等が規定されるものの、株価や出来高等の状況によっては権利行使が進まず、資金調達及び資本増強が予定どおりに達成されない可能性があります。また、当社は、ＳＭＢＣ日興証券が 2024 年６月 28 日時点で保有する本新株予約権の全部
（ただし、同日に行使された本新株予約権を除きます。）を、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額で買い取る義務を負います。
(オ)本新株予約権の行使による希薄化が限定された場合においても、本新株予約権全てが行使されるとは限らないため、行使終了まで最終的な希薄化率を確定させることができません。
【本資金調達の方法と他の資金調達方法との比較】
① 公募増資による当社普通株式の発行は、短期間で多額の資金調達を行うことが可能ではあるものの、同時に１株当たり利益の希薄化も短期間に大きく引き起こされるため、株価に対する直接的な影響がより大きいと考えられます。
② 第三者割当による当社普通株式の発行は、短期間で多額の資金調達を行うことが可能ではあるものの、同時に１株当たり利益の希薄化も短期間に大きく引き起こされるため、株価に対する直接的な影響がより大きいと考えられます。加えて、割当先が相当程度の議決権を保有する大株主となるため、当社の株主構成及びコーポレート・ガバナンスに影響を及ぼす可能性があると考えられます。
③ 株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（以下「ＭＳＣＢ」といいます。）は、ＭＳＣＢの割当先が転換権を有しているため発行会社のコントロールが一切及ばず、かつ、転換終了まで転換株数（希薄化率）が未確定であるため、１株当たり利益の希薄化に及ぼす影響の予測が困難となり、株主を不安定な状況に置くことになると考えられます。
④ 新株予約権の無償割当てによる資金調達手法であるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、当社は元引受契約
を締結せず、新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノン・コミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングにおいては、国内で実施された事例が少なく、ストラクチャーの検討や準備に相当の時間を要することから、現時点においては当社の資金調達手法として適当でないと考えられます。また、ノン・コミットメント型ライツ・オファリングにおいては、当社は最近２年間において経常赤字を計上しており、東京証券取引所の定める有価証券上場規程に規定される上場基準を満たさないため実施することができず、上場基準を満たした場合においても、割当先である既存投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金調達を実現できるかどうかが不透明であると考えられます。
⑤ 本ファシリティ契約の締結を伴わない新株予約権の発行は、当社が権利行使のタイミングや行使される新株予約権の量をコントロールすることができず、柔軟性及び希薄化への配慮の観点から適当ではないと考えられます。コミットメント型（割当先が一定数量の行使義務を負う形態）は株価や流動性の動きにかかわらず権利行使する義務を負うことになり、株価推移に影響を与える可能性もあると考えられます。また、行使価額が修正されない新株予約権は、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できず、一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となることが考えられます。
⑥ 借入及び社債等により全額調達した場合、調達金額が負債となるため、十分な資金調達余力を確保することで事業環境の変化に対応するための財務健全性をより一層向上させるという目的を達成することができず、今後の資金調達手法が限定的になることが考えられます。
以上のことから、本ファシリティ契約の締結を伴う本新株予約権の発行による資金調達が現時点における最良の選択であると判断しました。
４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額（差引手取概算額）
・ | 本新株予約権に係る調達資金 | 5,397,190,000 円 |
本新株予約権の払込金額の総額 | 17,690,000 円 | |
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 | 5,379,500,000 円 | |
・ | 発行諸費用の概算額 | 7,000,000 円 |
・ | 差引手取概算額 | 5,390,190,000 円 |
（注）１．上記差引手取概算額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。そのため、本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使可能期間内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は減少し
ます。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、価額算定費用等の合計額であります。
（２）調達する資金の具体的な使途
具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
① ステムカイマル（脊髄小脳変性症）の治験及び 承認に係る諸費用 | 500 | 2022 年４月～2024 年６月 |
② iPS 神経グリア細胞の適用拡大に係る費用 | 750 | 2021 年７月～2024 年６月 |
③ 新規事業である iPS 細胞作製ビジネス（GMP- iPS 細胞マスターセルバンク及びパーソナル iPS）の立ち上げに係る費用 | 600 | 2021 年７月～2024 年６月 |
④ 新規パイプラインの導入及び治験に係る費用 | 2,490 | 2022 年４月～2024 年６月 |
⑤ 運転資金等 | 1,050 | 2021 年７月～2024 年３月 |
合計 | 5,390 | ― |
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を含めた差引手取概算額は、上記（１）に記載のとおり 5,390 百万円となる予定であり、次の使途に充当する予定であります。
（注）１． 差引手取概算額は、上記のとおり支出する予定であり、支出するまでの間、金融機関に預け入れる予定であります。
２． 本資金調達による調達資金を使用する優先順位としましては、①～③について資金支出時期が近いものから優先的に充当する予定です。その後、新規パイプラインの導入状況等を踏まえて④及び⑤に支出時期の近いものから順に充当する予定です。
３． 本新株予約権の行使時における株価推移により、上記の使途に充当する支出予定額を上回って資金調達が行われた場合には、かかる超過分を④に追加充当する予定です。また、調達額が予定に満たない場合には、当該時点で未充当の資金使途には充当できなくなる可能性があります。そのような場合には、他の方法による資金調達の実施及び手元現預金の活用等を検討する可能性があります。
４． 上記④に関して、支出予定時期内に適当なライセンス及び新たなパイプライン候補が見つからなかった場合、引き続きそれらのライセンスやパイプラインの獲得の検討を行うか、または iPS 神経グリア細胞の臨床試験費用として充当することを検討いたします。
① ステムカイマル（脊髄小脳変性症）の治験及び承認に係る諸費用
当社は、2016 年 11 月 11 日付プレスリリース「台湾 Steminent 社の細胞医薬品「Stemchymal」に関する共同開発および販売契約の締結に関するお知らせ」に記載の通り、ステミネント社の保有する細胞医薬品ステムカイマルに関して日本において独占的に治験等の共同開発及び販売を行う契約を締結いたしました。
脊髄小脳変性症は、小脳や脳幹、脊髄の神経細胞が変性してしまうことにより、徐々に歩行障害や嚥下障害等の運動失調が現れ、日常の生活が不自由となってしまう原因不明の希少疾患ですが、ステムカイマルによる症状の進行抑制効果が期待されています。ステムカイマルは、腕の血管から静脈注射
（点滴）で投与するため、侵襲性が低い治療法になります。
日本国内で、第 II 相臨床試験を実施しており、2020 年２月には、国立学校法人名古屋大学において、第１例目の被験者への投与を開始し、2021 年５月に、予定通り全被験者への投与が完了しました。本治験では、「多施設共同、プラセボ対照（※１）、ランダム化（※２）、二重盲検（※３）、並行群間比較（※４）」という非常にエビデンスレベルが高いデザインを採用しており、今後の観察期間で、安全性と有効性について評価を行い、早期の製造販売承認の取得を目指します。
台湾では、ステミネント社が第 I/II 相臨床試験で、有効性を示唆するデータを得ており、その後の第 II 相臨床試験でも重篤な安全性の問題は見られませんでした。有効性については現在データ解析中となります。米国でも、ステムカイマルの治験計画届（IND）が FDA の承認を得ております。また、日本では、2018 年 12 月に厚生労働省による大臣承認を経て、希少疾病用再生医療等製品として指定されており、開発に係る経費の助成金（最大 50％）、優遇税制措置、及び優先審査等の支援措置を受けることができるようになっております。
今回の調達資金につきましては、今後の製造販売に向け最終フェーズを迎えるにあたり、承認に向けた臨床における最終的な研究開発費用等に充当することを予定しており、2024 年３月期に日本での承認取得後、製造販売の下準備が整えば中長期的に黒字化に寄与するものと考えております。
② iPS 神経グリア細胞の適用拡大に係る費用
当社グループでは、メディカル事業におけるパイプラインの１つとして、ALS 及び TM を対象とした再生医療製品「iPS 細胞由来神経グリア細胞」の研究開発に取り組んでおります。
2018 年４月２日付プレスリリース「米国 Q Therapeutics Inc.との合弁会社（子会社）設立と合弁会社との再生医療製品に関するライセンス契約締結のお知らせ」に記載の通り、当社と米国 Q セラ社で合弁会社として MAGiQ 社を設立し、Q セラ社の米国における再生医療製品の技術及びノウハウを取り入れ、開発を加速しております。ALS 及び TM の日本における臨床開発及び商業化に関しては、当社は独占的なライセンスを付与されており早期の実用化を目指しております。
一方で、iPS 神経グリア細胞は ALS や TM のみに効果が期待される細胞ではなく、様々な神経変性疾患に対しても有効性が期待されていることから、今後、脊髄損傷やハンチントン病、多発性硬化症、パーキンソン病、アルツハイマー病等の神経変性疾患への適用拡大を目指していきます。
また、iPS 神経グリア細胞の製造のため、「殿町・リプロセル再生医療センター」（神奈川県ライフイノベーションセンター内）の整備を進めており、2021 年３月に厚生労働省関東xxxx局より再生医療等の安全性の確保等に関する法律に基づき「特定細胞加工物製造許可」（施設番号：FA3200006）を取得しております。
今回の調達資金につきましては、既存の再生医療製品である iPS 細胞由来神経グリア細胞の適用拡大に係る費用の資金として充当することを予定しており、自社製品でありマイルストーン等の支出がなく利益貢献度が高い iPS 細胞由来神経グリア細胞は、ステムカイマルに続く準主力のパイプライン
として、開発を継続してまいります。
③ 新規事業である iPS 細胞作製ビジネス（GMP-iPS 細胞マスターセルバンク及びパーソナル iPS）の立ち上げに係る費用
iPS 細胞による再生医療の研究開発は世界中で精力的に行われており、日本でも、加齢黄斑変性、パーキンソン病、虚血性心筋症等の臨床研究及び治験が進められています。再生医療に用いる iPS 細胞には高い安全性と品質、さらに各国の医療ガイドラインに準じることが必要とされます。
前事業年度に、製薬企業向けとして、「GMP-iPS 細胞マスターセルバンク」、個人向けとして「パーソナル iPS」の２つのサービスを立ち上げました。「GMP-iPS 細胞マスターセルバンク」では、医薬品製造の規制である GMP(Good Manufacturing Practice)に準拠して iPS 細胞を大量製造し、再生医療製品の出発材料として製薬企業等に提供します。日xxの規制に準拠していることが強みになります。「パーソナル iPS」は、将来の疾患に備え、個人の iPS 細胞を作製し保管するサービスです。個人の iPS 細胞を予め作製することで、治療までの期間を短縮でき、さらに免疫拒絶のない再生医療を目指します。
今回の調達資金につきましては、iPS 細胞作製ビジネスの立ち上げに係る費用（販売費用を含みます。）の資金として充当することを予定しており、特に「GMP-iPS 細胞マスターセルバンク」が利益を牽引し、2023 年３月期以降の黒字化に寄与するものと考えております。
④ 新規パイプラインの導入及び治験に係る費用
当社は、再生医療製品として「ステムカイマル」及び「iPS 神経グリア細胞」を有しており、それぞれ臨床試験及び前臨床試験を進めております。これまで、再生医療製品の導入、前臨床試験、臨床試験と幅広く経験しており、知見及びノウハウが社内に蓄積しております。今後、これらの社内資産を有効活用し、連続的な企業成長を図るため、既存パイプラインの開発と並行して新規の細胞医薬品の導入を検討してまいります。
また、当社は、株式会社新生銀行と共同でベンチャーファンド「Cell Innovation Partners, L.P.」を設立しており、本ファンドを通じて、国内外の iPS 細胞･再生医療関連のバイオベンチャーへの成長資金の提供を通じ、再生医療ベンチャーの情報収集及びネットワークの構築を進めてまいりました。新規の細胞医薬品の導入においては、これらのネットワークを有効活用してまいります。
導入の方法といたしましては、新たに他の企業から体性幹細胞を用いた細胞医薬品のライセンスを取得し、日本での上市を目指して開発や治験を行う方法等を検討しております。
今回の調達資金につきましては、自社での取り組みのみならず、オープンイノベーションを活用した、他社からの新規パイプラインの導入及び治験に係る費用の資金として充当することを予定しており、これは上市による大きな収益を目指すパイプラインの拡充費用であり、長期的な業績に寄与するものと考えております。なお、現時点において具体的に検討している案件はなく、具体的な方針及び案件が決定した際には速やかに開示いたします。
⑤ 運転資金等
当社では、既に研究用として開発された製品の原材料や製造方法を見直し、再生医療向け試薬とし
て開発・販売を行うために、既存原材料を再度見直すとともに、細胞作製プロセスを最適化するための再設計を行っており、継続的な研究開発に必要な研究開発費が発生しております。また、その他に、一般管理費として、主に人件費、支払報酬、旅費交通費、地代家賃等からなる運転資金が発生しております。これらは、経営上、当社の競争優位性を維持するために必要な費用と考えており、運転資金への具体的な金額及び充当時期は、2022 年３月期に 250 百万円、2023 年３月期に 350 百万円、2024 年３月期に 450 百万円の充当を予定しております。
※１：プラセボ対照 | プラセボは、色や重さ、味等物理的な特性を可能な限り治験薬に似せ、かつ 薬効成分を含まない「ダミー」です。臨床試験において、被験者を「実際に治験薬を投与するグループ」と「ダミーであるプラセボを投与するグループ」に分けて行う試験デザインのことで、治験薬の効果を適切に評価することがxxxx。 |
※２：ランダム化 | 被験者をランダムにステムカイマル®投与グループとプラセボグループに分けて投与することを言います。ランダム化することで、治験のバイアス（高い治療効果が期待される被験者をステムカイマル®群に多く割り振ったり、治療効果が低いと想定される被験者をプラセボ群に割り振る等）が軽減されると考えられます。 各グループの性質が均等になり、結果に及ぶ影響が少なくなるため、非ラン ダム化比較試験よりもエビデンスレベルが高いとされています。 |
※３：二重盲検 | どちらの薬（ステムカイマル®、もしくはプラセボ）を投与しているか、被験者自身も担当医にも（二重）、わからない（盲検）ようにする試験法のことです。投与される薬の中身がわかった状態で治験が行われると、評価に主観やプラセボ効果が混ざり、客観性の失われた結果が出る可能性があります。二重盲検化は、試験結果に偏りが生じる危険性を最小化する手法であり、新薬の治療効果・有効性を確かめるための比較試験として最も一般的な方法 として知られています。 |
※４：並行群間比較 | 治療法を比較する場合にステムカイマル®投与グループと比較するプラセボ グループを同時並行で観察して比較することです。 |
（３）過去の調達資金の使途の変更
当社は、2016 年 12 月２日開催の取締役会決議に基づき実施した第三者割当てによる第 12 回新株予
具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
① 細胞医薬品ステムカイマルの導入費用 | 750 | 2016年12月～2021年10月 |
② 新たな細胞医薬品の治験費用 | 1,852 | 2017年10月～2024年12月 |
約権の発行及び当該新株予約権の行使による調達資金 2,602 百万円（発行諸費用を除く発行時想定差引手取概算額）について以下の通り充当する予定としておりました。
当該新株予約権については、2017 年７月までにその全部の行使が完了し、実際の調達資金の総額は
2,117 百万円（発行諸費用を除く差引手取概算額）となっております。当該調達資金については、上記
具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出時期 |
① 細胞医薬品ステムカイマルの導入費用 | 750 | 2016年12月～2018年７月 |
② ステムカイマルの脊髄小脳変性症に対す る治験費用 | 1,367 | 2019年１月～2021年５月 |
①の使途に対して当初の予定通り 2018 年７月までに充当を完了しております。一方、②については当初、ステムカイマルを他の疾患に対する細胞医薬品としてさらに開発や治験を行うことや、新たに他の企業から体性幹細胞を用いた細胞医薬品のライセンスを取得し、日本での上市を目指して開発や治験を行う等、新たな細胞医薬品の治験費用として調達資金の一部を充当することを予定しておりました。しかし、最初の導入品であるステムカイマルの脊髄小脳変性症に対する研究及び開発が堅調に進捗してきたことから、将来的に安定的な収益が見込める早期上市を優先すべきとの考えに基づき、これまでに当該治験費用としての投資を継続してまいりました。このような状況の下、本資金調達を実施するにあたり改めて投資計画の再検証を行った結果、第 12 回新株予約権の発行及び行使に係る資金使途について実態に即して記載を変更することとしました。具体的には、以下の通りであります。また、下記の第 12 回新株予約権の使途②の終了時期から本資金調達の使途①開始時期までの期間におけるステムカイマルの治験費用については自己資金にて充当する予定となります。
５．資金使途の合理性に関する考え方
本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使による調達資金を上記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することにより、当社の中長期的な事業規模の拡大や、財務体質の一層の強化を図り、安定的かつ強固な経営基盤の確立に繋がるものであると考えております。
６．発行条件等の合理性
（１）発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容
本新株予約権の発行要項、本新株予約権買取契約及び本ファシリティ契約に定められる諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎に、第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計（本社：xxx港区元xxx丁目１番８号、代表者：xx xx）が算定した結果を参考として、本新株予約権の１個の払込金額を算定結果と同額の 122 円としました。なお、当該算定機関は、当社普通株式の株価、当社普通株式のボラティリティ及び当社の資金調達需要等について一定の前提を置き、さらに割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等について一定の前提の下で行使可能期間にわたって一様に分散的な権利行使がなされることを仮定しており、割当予定先の事務負担・リスク負担等の対価として発生が見込まれる本新株予約権に係る発行コストや本新株予約権を行使する際の株式処分コストについて、他社の公募増資や新株予約権の発行事例に関する検討等を通じて合理的と見積もられる一定の水準を想定して評
価を実施しています。当社は、当該算定機関の算定結果を参考にしつつ、また、上記「３．資金調達方法の概要及び選択理由」に記載の事由を勘案し検討した結果、上記の本新株予約権の払込金額は合理的であり、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しないものと判断しました。
これらの結果、本日現在において当社監査役３名全員（うち社外監査役３名）から、本新株予約権の払込金額は上記算定結果に照らして割当予定先に特に有利でなく、取締役の判断について法令に違反する重大な事実は認められない旨の意見を得ております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権の全てが行使された場合に交付される当社普通株式 14,500,000 株に係る議決権の
数は 145,000 個であり、当社の発行済株式総数 71,667,391 株（2021 年３月 31 日現在）に対して 20.23％、総議決権数 716,075 個（2021 年３月 31 日現在）に対して 20.25％の希薄化が生じます。しかしながら、本新株予約権による資金調達は、再生医療分野が今後巨大市場に成長することが見込まれる中、当社の有する最先端の iPS 細胞技術を駆使した新規事業の立ち上げによる今後の安定的な収益基盤の確立、既存パイプラインの開発及びそれらと並行した新規パイプラインの獲得による事業基盤の拡大、及び自己資本拡充を通じた財務基盤の強化による一層の企業価値の増大を目指すものであり、また、比較的長期間かつ継続的な資金需要に対して適時適切な充足を図るものであることから、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しました。
なお、当社普通株式の過去３年間（2018 年６月から 2021 年５月まで）の１日当たりの平均出来高は 1,434,692 株であり、直近６か月間（2020 年 12 月から 2021 年５月まで）の同出来高も 770,822株であることから、当社普通株式は一定の流動性を有しております。一方、本新株予約権が全て行使された場合に交付されることとなる当社普通株式数 14,500,000 株を行使期間である約３年間で
行使売却するとした場合の１日当たりの数量は約 19,515 株となるため、株価に与える影響は限定的なものと考えております。また、本新株予約権の権利行使及び売却により当社株式の流動性供給が図られるものであること、割当予定先として選択したＳＭＢＣ日興証券との間で、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使するよう最大限努力すること、その他行使停止指定条項等を規定する本ファシリティ契約を締結する予定であるとともに、当該調達資金を、更なる成長戦略の遂行のため、上記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の各資金使途に充当することに鑑み、発行数量の規模は合理的であると考えております。
加えて、①本新株予約権及び本ファシリティ契約の内容により、本新株予約権の発行による資金調達は、当社が有する選択肢の中で、当社が、上記「３．資金調達方法の概要及び選択理由（１）資金調達方法の概要 【本ファシリティ契約の内容】」に記載の行使停止要請通知（行使停止指定条項）の仕組みを通じて、当社の判断により株価動向等を見極めながら資金調達の時期や行使される本新株予約権の量を一定程度コントロールすることができること、②当社の判断により本新株予約権を取得することも可能であることから、本新株予約権の発行は、市場に過度の影響を与えるものではなく、希薄化の規模も合理的であると判断しました。
７．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
（１） | 名 | 称 | ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | ||||
（２） | 所 | 在 | 地 | xxxxxx区丸の内三丁目３番１号 | |||
（３） | 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 | 取締役社長 xx xxx | |||||
（４） | 事 | 業 x | x | 金融商品取引業等 | |||
（５） | 資 | 本 | 金 | 100 億円 | |||
（６） | 設 | 立 年 月 | 日 | 2009 年６月 15 日 | |||
（７） | 発 | 行 済 株 式 | 数 | 200,001 株 | |||
（８） | 決 | 算 | 期 | ３月 31 日 | |||
（９） | 従 | 業 員 | 数 | 9,538 人（2021 年３月 31 日現在） | |||
（10） | 主 | 要 取 引 | 先 | 投資家及び発行体 | |||
（11） | 主 | 要 取 引 銀 | 行 | 株式会社三井住友銀行 | |||
（12） | 大 株 主 及 び 持 株 比 率 | 株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 100％ | ||||
（13） | 当 事 会 社 間 の 関 係 | ||||||
当該会社が当社の株式 243,800 株（2021 年３月 31 日現在。 | |||||||
2021 年３月 31 日現在の当社の普通株式に係る総議決権数の | |||||||
資 | 本 関 | 係 | 0.34％）を保有している他、特筆すべき資本関係はありませ | ||||
ん。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び | |||||||
関係会社の間には、特筆すべき資本関係はありません。 | |||||||
当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありませ | |||||||
人 | 的 関 | 係 | ん。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び | ||||
関係会社の間には、特筆すべき人的関係はありません。 | |||||||
当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありませ | |||||||
取 | 引 関 | 係 | ん。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び | ||||
関係会社の間には、特筆すべき取引関係はありません。 | |||||||
関該 | 連 当 事 者 へ当 状 | の況 | 当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当し ません。 | ||||
（14） | 最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円。特記しているものを除きます。） | ||||||
決 | 算 | 期 | 2019 年３月期 | 2020 年３月期 | 2021 年３月期 | ||
連 | 結 | 純 資 | 産 | 831,277 | 851,482 | 917,254 | |
連 | 結 | x x | 産 | 10,917,612 | 12,276,971 | 13,349,491 | |
１ 株当たり連結純資産（ 円） | 4,149,532.59 | 4,251,091.16 | 4,578,973.86 | ||||
連 | 結 | 営 業 収 | 益 | 369,525 | 398,749 | 447,155 | |
連 結 営 業 利 益 | 42,743 | 43,004 | 84,518 |
連 結 経 x x 益 | 48,456 | 49,848 | 90,752 |
親会社株主に帰属する当期純利益 | 33,310 | 39,282 | 71,739 |
１株当たり連結当期純利益（円） | 166,551.27 | 196,413.43 | 358,695.29 |
１ 株 当 た り 配 当 金 （ 円 ） | 42,100 | 64,300 | - |
（注）ＳＭＢＣ日興証券は、東京証券取引所の取引参加者であるため、東京証券取引所に対しては反社会的勢力に該当しないことに関する確認書の提出はしていません。
（２）割当予定先を選定した理由
当社は、当社普通株式の上場時の公募及び売出しにおいて主幹事証券会社であったＳＭＢＣ日興証券より、上場後もエクイティファイナンスやインセンティブプラン等の資本政策、当社のコーポレートアクションにおける情報交換及びアドバイスを継続的に受けてまいりました。今回、ＳＭＢ Ｃ日興証券以外の金融機関からも資金調達に関する提案を受けましたが、ＳＭＢＣ日興証券より提案を受けた本資金調達の手法及びその条件は、既存株主の利益に配慮し当社株式の急激な希薄化を抑制するとともに、株価動向等を見極めながらエクイティ性資金を調達し、本資金調達の目的及び企業として新たなフェーズを迎えるにあたっての中期的な経営目標の達成に向けて、財務の柔軟性確保を推進するという当社のニーズに最も合致しているものと判断しました。その上で、ＳＭＢＣ日興証券が上記「１．募集の概要」及び「３．資金調達方法の概要及び選択理由」に記載の本資金調達の方法の特徴その他の商品性全般に関する知識に加え、同「（１）割当予定先の概要」に示すように、今回の資金調達の実施にあたり十分な信用力を有すること、国内外に厚い顧客基盤を有する証券会社であり今回発行を予定している本新株予約権の行使により交付される普通株式の円滑な売却が期待されること等を総合的に勘案して、ＳＭＢＣ日興証券への割当てを決定しました。
（注）本新株予約権に係る割当ては、日本証券業協会会員であるＳＭＢＣ日興証券により買い受けられるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」
（自主規制規則）の適用を受けて募集が行われるものです。
（３）割当予定先の保有方針及び行使制限措置
本新株予約権買取契約において、ＳＭＢＣ日興証券は、当社の書面による事前の同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨が定められる予定です。当社の同意により、本新株予約権の譲渡が行われる場合には、事前に譲渡人の本人確認、反社会的勢力でないことの確認、行使の払込原資確認、本新株予約権及びその行使により取得する株式の保有方針の確認、本割当契約に定められた行使制限等の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを確認いたします。また、譲渡が行われた場合には、当社はその内容を開示いたします。
本新株予約権について、当社とＳＭＢＣ日興証券との間で継続保有及び預託に関する取り決めはありませんが、ＳＭＢＣ日興証券は、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式については、市場動向を勘案し、適時売却を行う方針であることを口頭で説明を受けております。また、当
社は、ＳＭＢＣ日興証券が、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式について長期保有する意思を有しておらず、市場動向等を勘案し適時売却していく方針であることを口頭で確認しております。
当社とＳＭＢＣ日興証券は、本新株予約権買取契約において、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 434 条第１項、同施行規則第 436 条第１項から第５項までの定めに基づき、ＭＳＣＢ等の買受人による転換又は行使を制限する措置を講じるため、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、所定の適用除外の場合を除き、単一暦月中に本新株予約権の行使により取得される普通株式数が、本新株予約権の払込期日時点で金融商品取引所が公表している直近の当社の普通株式に係る上場株式数の 10％を超える場合には、原則として、当該 10％を超える部分に係る行使を行うことができない旨その他の同施行規則第 436 条第４項及び第５項に規定する内容を定める予定です。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券からは、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額に要する資金は確保されている旨、口頭で説明を受けており、同社の 2021 年３月期決算短信に記載されている 2021 年３月 31 日現在の連結財務諸表等から十分な現預金及びその他流動資産を保有していることを確認し、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しております。
（５）株券貸借に関する契約
当社並びに当社の役員、役員関係者及び大株主は、割当予定先との間において、株券貸借に関わる契約を締結する予定はありません。
８．募集後の大株主及び持株比率
募集前（2021 年３月 31 日現在） | |
楽天証券株式会社 | 1.92％ |
xx xx | 1.40％ |
xxx xx | 1.22％ |
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 0.80％ |
xx xx | 0.70％ |
株式会社ＳＢＩ証券 | 0.58％ |
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC) （常任代理人：株式会社三菱ＵＦＪ銀行 決済事業部） | 0.56％ |
xx xx | 0.40％ |
日本証券金融株式会社 | 0.38％ |
xx証券株式会社 | 0.35％ |
（注）１. 今回の本新株予約権の募集分については、権利行使後の株式保有について長期保有を約していないため、今回の本新株予約権の募集に係る潜在株式数を反映した「募集後の大株主及び持株比率」を表示しておりません。なお、割当予定先が本新株予約権を全て行使した上で取得する当社普通株式を全て保有し、かつ、本件の他に新株式発行・自己株式処分・自己株式取得を行わないと仮定した場合、割当予定先に係る権利行使後の所有株式数は 14,500,000 株、かかる行使後の割当予定先の所有議決権数が総議決権数に占める割合は、16.84％となります（2021 年３月 31 日現在で割当予定先が保有している当社の普通株式を除きます。）。
２． 当社は、上記のほか自己株式 33,750 株（2021 年３月 31 日現在）を保有しております。
９．今後の見通し
第三者割当による本新株予約権の発行による影響は、その効果が中長期的におよぶものであり、当期（2022 年３月期）の業績及び 2022 年３月期～2024 年３月期に係る中期経営計画に与える影響は軽微であります。ただし、研究開発費については今回の資金使途の支出が中期経営計画に織り込まれております。なお、今回の調達資金は、上記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することにより、将来の業績に寄与するものと考えております。
10．企業行動規範上の手続き
今般の第三者割当は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないこと（本新株予約権全てが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと）から、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
11．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結) （単位：千円。特記しているものを除きます。）
2019 年３月期 | 2020 年３月期 | 2021 年３月期 | |
連 結 売 上 高 | 1,088,527 | 1,199,909 | 1,286,284 |
連 結 営 業 損 失 （ △ ） | △781,118 | △908,936 | △1,048,046 |
連 結 経 常 損 失 （ △ ） | △627,091 | △891,792 | △788,730 |
親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △601,424 | △1,016,520 | △812,572 |
１株当たり連結当期純損失（△）（円） | △8.79 | △14.27 | △11.38 |
１ 株 当 た り 配 当 額 （ 円 ） | － | － | － |
１ 株 当 た り 連 結 純 資 産 額 （ 円 ） | 99.50 | 84.76 | 75.17 |
（注） 2021 年３月期の数字については、金融商品取引法第 193 条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査はなされていません。
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2021 年３月 31 日現在）
株 式 数 | 発行済株式総数に対する比率 | |
発 行 済 株 式 総 数 | 71,667,391 株 | 100.0％ |
現時点の転換価額（行使価額）に お け る 潜 在 株 式 数 の 総 数 | 50,000 株 | 0.1％ |
下限値の転換価額（行使価額）に お け る 潜 在 株 式 数 の 総 数 | － | － |
上限値の転換価額（行使価額）に お け る 潜 在 株 式 数 の 総 数 | － | － |
（注）上記潜在株式数は、全てストックオプションによるものです。
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2020 年３月期 | 2021 年３月期 | 2022 年３月期 | |
始 値 | 246 円 | 371 円 | 412 円 |
高 値 | 475 円 | 547 円 | 458 円 |
安 値 | 196 円 | 296 円 | 381 円 |
終 値 | 367 円 | 413 円 | 412 円 |
（注）2022 年３月期の株価については、2021 年５月 31 日現在で表示しております。
② 最近６か月間の状況
2020 年 12 月 | 2021 年１月 | 2021 年２月 | 2021 年３月 | 2021 年４月 | 2021 年５月 | |
始 値 | 408 円 | 416 円 | 405 円 | 387 円 | 412 円 | 433 円 |
高 値 | 443 円 | 450 円 | 437 円 | 428 円 | 458 円 | 440 円 |
安 値 | 398 円 | 394 円 | 384 円 | 353 円 | 400 円 | 381 円 |
終 値 | 411 円 | 407 円 | 384 円 | 413 円 | 438 円 | 412 円 |
③ 発行決議前営業日における株価
2021 年５月 31 日現在 | |
始 値 | 410 円 |
高 値 | 414 円 |
安 値 | 408 円 |
終 値 | 412 円 |
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
・第三者割当による行使価額修正条項付き第 14 回新株予約権の発行
割 当 日 | 2018 年６月 11 日 |
発 x x 株 予 約 権 数 | 7,000,000 個（新株予約権１個につき１株） |
発 行 価 額 | 新株予約権１個当たり 0.97 円（総額 6,790,000 円） |
割 当 先 | EVO FUND |
募集時における発行済株式数 | 63,912,891 株 |
当 該 募 集 に よ る 潜 在 株 式 数 | 潜在株式数：7,000,000 株 |
現 時 点 に お け る 行 使 状 況 | 行使済株式数：7,000,000 株 |
x x し た 資 金 の 額 | 1,384 百万円（新株予約権の払込金額の総額及び新株予約権の 行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額） |
発行時における当初の資金使途 | ①iPS 細胞医薬品の研究開発費用（1,400 百万円） ②2018 年４月に子会社化したインド企業の取得費用及びそのセットアップ費用（400 百万円） ③その他の研究開発費用（247 百万円） |
発行時における支出予定時期 | ①2018 年６月～2021 年 10 月 ②2018 年６月～2019 年３月 ③2018 年６月～2023 年５月 |
現 時 点 に お け る 充 当 状 況 | ①850 百万円（上記支出予定時期までに調達資金の残額分を充当予定） ②400 百万円 ③充当なし（調達資金額が当初の予定額より減少したため） |
以 上
（別紙）
株式会社リプロセル第 15 回新株予約権発行要項
１. 本新株予約権の名称 株式会社リプロセル第 15 回新株予約権（以下「本新株予約権」
という。）
２. 本新株予約権の払込金額の総額 17,690,000 円
３. 申込期間 2021 年６月 17 日
４. 割当日及び払込期日 2021 年６月 17 日
５. 募集の方法 第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を、ＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「割当先」という。）に割り当てる。
６. 本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(１) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式 14,500,000 株とする（本新株予約権１個当たりの本新株予約権の目的である普通株式の数（以下「交付株式数」という。）は、100 株とする。）。ただし、本項第(２)号乃至第(６)号により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である普通株式の総数も調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。
(２) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。
調整後交付株式数＝調整前交付株式数×株式分割等の比率
(３) 第 11 項の規定に従って行使価額（第９項第(１)号に定義する｡）が調整される場合（第 11 項
第(５)号に従って下限行使価額（第 10 項第(２)号に定義する｡）のみが調整される場合を含むが、株式分割等を原因とする場合を除く。）は、交付株式数は次の算式により調整される。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 11 項に定める調整前行
使価額及び調整後行使価額とする（なお、第 11 項第(５)号に従って下限行使価額のみが調整
される場合は、仮に第 11 項第(２)号又は第(４)号に従って行使価額が調整された場合における調整前行使価額及び調整後行使価額とする。）。
調整前交付株式数×調整前行使価額 |
調整後交付株式数＝ |
調整後行使価額 |
(４) 本項に基づく調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
(５) 本項に基づく調整において、調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る第 11 項第 (２)号、第(４)号又は第(５)号による行使価額又は下限行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額又は下限行使価額を適用する日と同日とする。
(６) 交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、第 11 項第(２)号④に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
７. 本新株予約権の総数 145,000 個
８. 各本新株予約権の払込金額 122 円（本新株予約権の目的である普通株式１株当たり 1.22 円）
９. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(１) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、各本新株予約権の行使により交付を受けることができる当社普通株式１株当たりの金額（以下「行使価額」という。）に交付株式数を乗じた額とする。
(２) 行使価額は、当初 371 円とする。ただし、行使価額は第 10 項又は第 11 項に従い、修正又は調整されることがある。
10. 行使価額の修正
(１) 本新株予約権の発行後、行使価額は、第 16 項第(３)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「決定日」という。）に、決定日の前取引日（ただし、決定日の前取引日に当社普通株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格（以下「ＶＷＡＰ」という。）がない場合には、その直前のＶＷＡＰのある取引日とする。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引のＶＷＡＰの 92％に相当する金額
（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。以下「修正後行使価額」という。）に修正され、修正後行使価額は決定日以降これを適用する。ただし、本項に定める修正後行使価額の算出において、かかる算出の結果得られた金額が下限行使価額を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
(２) 「下限行使価額」は、206 円（ただし、第 11 項の規定を準用して調整される。）とする。
11. 行使価額の調整
(１) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(２)号に掲げる各事由が発生し、当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）により行使価額を調整する。
新発行・処分普通株式数×１株当たりの払込金額 | |||
既発行普通株式数 ＋ | |||
調整後 行使価額 | 調整前 行使価額 | 時 価 | |
＝ | × | ||
既発行普通株式数 ＋ 新発行・処分普通株式数 |
(２) 行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(３)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合
（ただし、当社の譲渡制限付株式報酬制度に基づき交付される場合、株式無償割当てにより交付される場合、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。）調整後行使価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、当社株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
調整後行使価額は、当該株式分割又は無償割当てにより株式を取得する株主を定めるための基準日又は株主確定日（基準日又は株主確定日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。
③ 本項第(３)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は行使することにより当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合（ただし、当社のストックオプション制度に基づき新株予約権を割り当てる場合を除く。また、新株予約権無償割当ての場合（新株予約権付社債を無償で割り当てる場合を含む。）は、新株予約権を無償で発行したものとして本③を適用する。）
調整後行使価額は、発行される証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使されたものとみなして（なお、単一の証券（権利）に複数の取得価額又は行使価額が存する場合には、これらの当初の価額のうち、最も低い価額で取得され又は行使されたものとみなす。）、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該証券（権利）又は新株予約権の払込期日又は払込期間の末日の翌日（当該募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日又は株主確定日（基準日又は株主確定日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日）以降これを適用する。
ただし、本③に定める証券（権利）又は新株予約権の発行が買収防衛を目的とする発行である場合において、当社がその旨を公表のうえ本新株予約権者に通知し、本新株予約権者が同意したときは、調整後行使価額は、当該証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てについてその要項上取得の請求、取得条項に基づく取得又は行使が可能となる日（以下「転換・行使開始日」という。）において取得の請求、取得条項による取得又は行使により当社普通株式が交付されたも
のとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、転換・行使開始日の翌日以降これを適用する。
④ 本号①乃至③の場合において、基準日又は株主確定日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日又は株主確定日以降の株主総会、取締役会、その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日又は株主確定日の翌日から当該承認があった日までの期間内に本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算式により算出される株式数の当社普通株式を追加交付する。
(調整前行使価額－調整後行使価額)×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
株式数＝ |
調整後行使価額 |
この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(３) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（ただし、本項第(２)号④の場合は基準日又は株主確定日）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日又は株主確定日、また、それ以外の場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(２)号②の株式分割の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日又は株主確定日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
④ 行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。ただし、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。
(４) 本項第(２)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき（ただし、第 14 項第(２)号に定める場合を除く。）。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(５) 本項第(２)号の規定にかかわらず、本項第(２)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第 10 項第(１)号に基づく行使価額の決定日と一致する場合その他行使価額の調整が必要とされる場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
(６) 本項第(１)号乃至第(５)号により行使価額の調整を行うとき（下限行使価額のみ調整される場合を含む。）は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額（下限行使価額を含む。）、調整後行使価額（下限行使価額を含む。）及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
12. 本新株予約権の行使可能期間
2021 年６月 18 日から 2024 年６月 28 日（ただし、第 14 項各号に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合には、当社が取得する本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日）まで（以下「行使可能期間」という。）とする。ただし、行使可能期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。また、振替機関（第 20 項に定める振替機関をいう。以下同じ。）が必要であると認めた日については本新株予約権の行使をすることができないものとする。
13. その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
14. 本新株予約権の取得事由
(１) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の発行日の翌日以降、会社法第 273 条及び第 274 条の規定に従って通知をし、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり第８項に定める払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(２) 当社は、当社が消滅会社となる合併を行うこと、又は当社が株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となること（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した場合、会社法第 273 条の規定に従って通知をし、当該組織再編行為の効力発生日より前で、かつ当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり第８項に定める払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(３) 当社は、当社が発行する普通株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）
に、本新株予約権１個当たり第８項に定める払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
15. 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備x
x新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
16. 本新株予約権の行使請求の方法
(１) 本新株予約権の行使は、行使可能期間中に第 17 項に定める行使請求受付場所に行使請求に必要な事項の通知が行われることにより行われる。
(２) 本新株予約権を行使請求しようとする場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額を現金にて第 18 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振込むものとする。
(３) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使可能期間中に第 17 項に定める行使請求受付場所に対して行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
17. 行使請求受付場所
株式会社アイ・アールジャパン 証券代行業務部
18. 払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 新橋支店
19. 社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用等
本新株予約権は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）第 163 条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた新株予約
権であり、社債等振替法第 164 条第２項に定める場合を除き、新株予約権証券を発行することができない。また、本新株予約権及び本新株予約権の行使により交付される普通株式の取扱いについては、振替機関の定める株式等の振替に関する業務規程その他の規則に従う。
20. 振替機関
株式会社証券保管振替機構
xxx中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
21. 本新株予約権の発行価額及びその行使に際して払込をなすべき額の算定理由
本要項並びに割当先との間で締結する予定の新株予約権買取契約及びファシリティ契約に定められる諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎に、当社普通株式の株価、当社普通株式のボラティリティ及び当社の資金調達需要等について一定の前提を置き、さらに割当先の権利行使行動及び割当先の株式保有動向等について、一定の前提の下で行使可能期間にわたって一様に分散的な権利行使がなされることを仮定し、割当先の事務負担・リスク負担等の対価として発生が見込まれる本新株予約権に係る発行コストや本新株予約権を行使する際の株式処分コストについて、他社の公募増資や新株予約権の発行事例に関する
検討等を通じて合理的と見積もられる一定の水準を想定して評価した結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を算定結果と同額の 122 円とした。
また、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第９項記載の通りとし、行使価額は当初 371 円（2021 年５月 31 日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の 90％に相当する金額）とした。
22. １単元の数の定めの廃止等に伴う取扱い
本新株予約権の割当日後、当社が１単元の株式の数の定めを廃止する場合等、本要項の規定中読替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
23. その他
(１) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(２) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(３) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長又はその指名する者に一任する。
以 上